1934年証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券概要Celsius Holdings，Inc.(“登録者”)までの最近の10−K表年次報告に含まれる期間が終了したとき，登録者の普通株は，1株当たり0.001ドルの価値があり，1934年の証券取引法(改正“取引法”)第12条に基づいて登録されている。文意が別に指摘されている以外に、ここで言及されている“私たち”、“私たちの”、“私たちの”、“会社”、“私たち”は、いずれもCelsius Holdings，Inc.を指しています。以下の普通株については要約として記述されており、完全であるとは主張していません。2023年12月31日現在の財政年度のForm 10−K年度報告では、我々の改訂された総合会社定款写し(“憲章”と呼ぶ)および改訂·再記載された定款(改正定款と呼ぶ)がそれぞれ3.1および3.2部として提出されている。私たちの普通株式と私たちの普通株式所有者の権利はネバダ州改正法規(“NRS”)、私たちの憲章と私たちの改正された定款の適用条項によって制限される。以下では、当社普通株の記述及び当社憲章及び改訂された定款の規定を要約とし、本憲章及び改正された細則(場合により定める)及び“国税局”の適用条項に基づいて限定する。私たちはあなたがこの法律とこの文書をよく読むことを奨励する。普通株は一般的に私たちの法定株式は302，500，000株を含み、式中、(1)300，000，000株は普通株として指定され、1株当たり額面0.001ドル、(2)2，500，000株は優先株として指定され、1株当たり額面0.001ドルである。配当権は、当社の任意の当時発行された優先株及びNRSの任意の発行済み株式保有者の任意の優先配当権に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会(“取締役会”)が時々適宜発表した配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、この等配当金は、当社取締役会(“取締役会”)が適宜合法的に分配可能な資金から支給する。清算権は、当社が自動または非自発的清算、解散、資産分配または会社清算が発生した場合、債権者に金を支払った後、優先株保有者が優先清算、解散または清算権利を有する場合、普通株式保有者は、普通株式所有者に分配するために、私たちのすべての残りの資産と資金を比例的に共有する権利がある。その他の事項は普通株の保有者に優先引受権、引受権、償還権あるいは転換権は何もなく、私たちの普通株も債務超過基金条項を持っていません。現在発行されている株式と発行された普通株のすべての株が有効に発行され、全額支払いと評価不能になっている。累積投票権はない；定足数憲章は普通株式の累積投票権を規定していない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる。当社の発行済み及び発行済み株式の大部分の投票権及び投票権を有する普通株式所有者を代表して、自ら代表を派遣して当社のいかなる株主会議に出席するかにかかわらず、定足数を構成しなければならない。譲渡エージェントと登録者我々の普通株式の譲渡エージェントと登録業者はDirect Transfer LLCである.譲渡代理人の住所はノースカロライナ州ローリー市グレンウッド通り1号，STEP 1001，郵便番号：27603である.私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“CELH”。ネバダ州の法律、私たちの憲章、そして私たちが改正された条項は、私たちの統制権を得ることをもっと難しくするかもしれない。許可されているが発行されていない株式は、法律又は私たちの普通株が上場する可能性のある任意の証券取引所が別途要求されない限り、発行されていないが発行されていない株式を発行することができる。これらの追加株式は、追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するために、株式を公開して株式を公開することを含むが、これらに限定されない様々な会社の目的に使用することができる。さらに、我々の取締役会は、株主の承認を経ずに、1つまたは複数の系列の優先株の発行を許可し、当社取締役会が時々指定する投票権または他の権利または特典を有することができる。ライセンスが存在するが発行されていない普通株式または優先株は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で私たちに対する支配権を獲得しようとする試みを取締役会がより難しくまたは阻止する可能性がある。国税法78.320節によると、当社の定款や定款が別途規定されていない限り、いかなる株主年次総会や特別会議で必要ないかなる行動も、会議なし、事前通知なし、投票なしにとることができ、採取された行動を列挙した1つ以上の書面同意が流通株保有者によって署名され、許可またはその行動をとるために必要な最低票以上の流通株保有者を有していれば、私たちのすべての権利は、その行動に投票した株について出席して投票する権利がある。私たちの定款も私たちの改正された定款も書面同意の行動を禁止しません。私たちの改正された定款は株主が書面同意を通じて行動することを明確に許可しています。株主提案及び取締役指名の事前通知我々の改訂を要求する附例要求は、我々の年度株主総会で業務を行う株主を求め、又は年度又は特別株主会議で取締役候補者を指名する株主は、速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするためには、会社秘書は90日目の営業終了時に株主から通知を受ける必要があり、前回の株主年次総会周年日までに120日目の営業終了時に株主から通知を受けることもできません。取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの改正された定款はまた、このような株主通知の形式と内容に対していくつかの要求を提出した。これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、年次株主会議や特別株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。定款又は定款の改正我々の定款及び改正された定款は、ネバダ州法律及び我々の定款に抵触しないいかなる事項においても、株主投票なしに、我々の改正された定款を完全に又は部分的に修正、修正、廃止又は廃止することができる。ネバダ州の法律によると、私たちの株主はまた私たちの改正された定款を通過、修正、または廃止することができます。国税法では、定款がより大きな割合を要求しない限り、定款を改正するには、投票権のある流通株の多数の賛成票、すなわち単一カテゴリとして一緒に投票する必要があると規定されている。商業合併NRSは、一般に、少なくとも200人の登録株主を有するネバダ州上場企業が、取引日から4年以内に任意の利害関係のある株主と各種の“合併”取引を行うことを禁止しており、合併や取引がその人が利害関係のある株主になる前に取締役会の承認を得たり、合併が取締役会の承認を得たりしない限り、その人が利害関係のある株主になった日から2年以内であれば、利害関係のない株主が保有している未行使投票権の少なくとも60%(利害関係のある株主になってから2年以内に合併するなど)または過半数(利害関係のある株主になってから2~4年以内に合併するなど)を代表する株主賛成票を株主総会で可決した。“組み合わせ”の定義は、一般に、(I)“利害関係のある株主”または利害関係のある株主との関連会社または共同会社の合併または合併、(Ii)一連の取引において、利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社または関連会社への売却、リース交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で会社資産を処分することを含む：(A)総時価は、会社資産の総時価の5%以上に相当する。(B)その総時価は、当該法人の全発行株式の総時価の5%以上に等しいか、又は。(C)当該法人の収益性又は純収入(総合基準で定める)の10%以上に相当する。(Iii)1つの取引又は一連の取引において、当該利害関係のある貯蔵業者又は当該利害関係のある貯蔵業者への連結者又は連結者が証券を発行又は譲渡し、当該証券の総時価が、当該法団が発行した議決権株式の全市価の5%以上に等しい場合を除く(株式証を承認又は株式を購入する権利を行使する場合を除く)。(I)(I)(I)又は自社のすべての株主に配当金又は配当金又は割り当てを比例して派遣する；(Iv)利害関係のある株主又は利害関係のある株主の共同会社又は共同経営会社と共に会社を清算又は解散する計画又は提案を採択し、(V)利害関係のある株主又は利害関係のある株主による共同会社又は共同経営会社の実益が所有する投票権証券の割合を増加させるいくつかの他の取引。国税法78.411~78.444節(前半2節を含む)に参加しない“業務合併”条項を選択した。支配権株式取得米国国税局の“支配権株式”法令は、ネバダ州の“発行会社”に適用され、これらの会社は、直接または付属会社を介してネバダ州で業務を行っており、少なくとも200人の登録株主がおり、少なくとも100人の住所が会社の株式台帳に出現している。場合によっては、支配権株式法規は、取得者が発行会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の所有権のハードルを超えた後に発行会社の株式を投票投票することを禁止し、又は発行会社が買収後10日以内にその定款又は定款を改正することを禁止する。この規制は三つのハードルを規定している：会社の既存の投票権の5分の1以上だが3分の1未満、3分の1未満だが多数、そして多数以上だ。一般に、買収者が上記の敷居の1つを超えると、買収中に買収または要約買収で取得した株式と、購入者がその敷居をまたぐ直前の90日以内に買収した株式は、利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を剥奪される“制御権株式”となる。また、会社が持株権を買収して10日目に有効な会社定款又は定款に規定がある場合、株主が持株権の全投票権を与えない場合は、会社はこれらの株式のために支払われた平均価格ですべての持株権を償還することができる。ネバダ州の会社が支配権株式を買収する前に支配権株式規制から脱退することを選択していなくても、ネバダ州法律では、買収後10日以内に当社の定款や定款を改正することで支配権株式規制を脱退することができると規定されている。私たちの憲章では、私たちは国税法78.378~78.3793節(前半2節を含む)の“統制シェア”条項から脱退することを選択した