本統合規約はCelsius Holdings，Inc.(“当社”)は、2024年2月28日又はそれ以前にネバダ州州務卿に提出された当社の定款の規定及びすべての改正を反映しているが、それの改訂及び/又は再記載ではない。総合会社定款I、以下の署名者は本定款の原始発起人であり、ネバダ州改正法規第78章に基づいて会社を設立するために、ネバダ州一般会社法、ネバダ州国内と海外で業務を展開するために、本会社の定款を制定して提出し、本文で述べた事実を声明し、証明する：第1条会社名はCelsius Holdings，Inc.第2条主要事務所第2.01条常駐代理。そのサービスプロセス常駐エージェントの名前とアドレスはネバダ州711 S.Carson，Inc.の常駐エージェント，4室，カーソン市，ネバダ州89701である.第2.02節その他の事務所。同社は、任意の業務を処理するために、時々決定されたネバダ州内またはそれ以外の場所に事務所を設立することもできる。どのタイプや性質の会社業務もネバダ州以外で行うことができ，取締役や株主会議もネバダ州外で行うことができ，その効力はネバダ州と同じである.第三条会社を設立する目的は、ネバダ州内又はそれ以外で任意の合法的な活動を行うことである。第四条株式第四.01節の数量及び種別。当社の法定株式総額は：a.1株当たり額面0.001ドルの3億株普通株である。一株当たり001ドルです。普通株と優先株は不定期に発行することができ、株主が行動する必要はない。普通株と優先株は取締役会が時々決定した対価格で発行することができる。取締役会は、その採択された1つまたは複数の決議案に記載されている投票権、指定、優先権および権利または資格、制限または制限に従って、1つまたは複数の系列に分けて優先株式株式を発行することができる。4.02節は優先購入権がない.当社の普通株式所有者は、当社の任意の許可された、発行または売却された、または許可された、発行または売却された株式、または許可されたまたは発行された、または許可されたまたは発行され、当社の株式の債務または株式に変換することができる任意の優先権、優先購入権、または任意の引受権を有していないが、取締役会が時々適宜決定することができる範囲(ある場合)を除く。第4.03節株式評価。引受価格を支払った後、法団の普通株は、法団取締役が金銭、財産又はサービスで計算することを決定し、法団の債務又はその他のいかなる目的を返済するために評価を行ってはならず、十分に払い込まれた株として発行されたいかなる株も評価或いは評価を行うことはできず、会社定款細則もこの点で改訂してはならない。第五条A系列優先株条項第五.01節。定義する。“計上すべき配当金”は、第5.03(C)節に規定する意味を持たなければならない。誰にとっても、“関連会社”は、証券法第144条の下で使用および解釈される1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御されるか、またはその人によって制御されるまたはその人と共同で制御される任意の他の人を意味するが、当社およびその子会社は、任意の所有者またはその任意の関連会社の関連会社とみなされてはならない。“会社定款”とは、会社の定款(時々改訂されたもの)をいう。“自動変換”は5節で与えた意味を持つべきである.06(B)(I)。“自動変換日”とは、自動変換イベントが発生した日を意味する。“自動変換イベント”は，5.06(B)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。営業日“は、土曜日、日曜日以外の任意の日、米国で連邦法定休日でなければならない任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。“現金及び現物配当”は、第5.03(D)節に規定する意味を持たなければならない。“現金及び実物配当合計現金金額”とは、取締役会(又は取締役会のいずれかの正式認可委員会)が許可及び宣派した任意の現金及び実物配当金について、当該等の現金及び実物配当金の記録日に、Aシリーズ優先株のすべての発行及び発行済み株式授権及び支払発行者の現金総額を宣言することを意味する。A系列優先株の1株当たりの株式については、“現金及びPIK配当現金決済金額”とは、(A)現金及びPIK配当合計現金金額を(B)A系列優先株適用現金及びPIK配当金の記録日までに発行及び発行された株式総数で割った金額に等しい。“証明書”とは，“A系列変換可能優先株”の指定証明書である.“制御変更通知”は，5.08(D)(Ii)節で規定される意味を持つべきである.“制御権変更償還”は、第5.08(D)(I)節に規定される意味を持たなければならない。“制御権変更償還日”は、第5.08(D)(Ii)節に規定される意味を持たなければならない。“償還価格の変更を制御する”は，5節で述べた意味を持つべきである.08(D)(I)。“営業停止”とは、ニューヨーク市時間の任意の営業日の午後5：00を意味する。“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券の株式を意味する。“変換日”は、任意の自動変換日または強制変換日を意味します(場合によっては)。変換通知“とは、任意の自動変換通知または強制変換通知(場合に応じて)を意味する。5.06節に基づくいずれの変換についても、A系列優先株1株当たりの“変換比率”とは、(A)(X)A系列優先株の適用転換日の宣言価値の和に、(Y)複製する前にA系列優先株の宣言価値に追加されたすべての課税額と未払い配当金を加えた場合、変換日まで適用されたA系列優先株1株当たりのすべての課税配当と未支払配当の和と、(B)変換日までの変換価格で割る。“変換価格”とは75.00ドルであり，5.07節の条項や条件に応じて調整される.変換可能証券“とは、債務、株式、または他の証券の任意の証拠を意味し、いずれの場合も、直接または間接的に普通株に変換することができ、または普通株式に交換することができるが、オプションを含まない。“会社”とは，Celsius Holdings，Inc.，ネバダ州の法律に基づいて組織および存在する会社を意味する.“会社のオプション償還”は、第5.08(A)節に規定する意味を持たなければならない。“会社が選択可能な償還通知”は、第5節で述べた意味を持たなければならない。08(A)。“会社が選択可能な償還権”は、第5.08(A)節に規定する意味を有しなければならない。“会社終了事件”とは、会社が流通協定の条項に基づいて流通協定を効率的に終了するため、流通協定を終了する日を意味する。“流通協定”とは、会社と投資家との間で締結され、2022年8月1日から発効するいくつかの流通協定を意味する。配当金は、第5.03(A)節に規定される意味を有するべきである。配当金支払日“は、第5.03(B)節に規定される意味を有しなければならない。配当率“とは、A系列優先株株式の定期配当期間について、第5.08(C)(Iv)節に調整可能な配当率に基づいて、当該株式の配当記録日までの前記価値の年間5.00%である。“財産交換”は，5.07(B)節で規定された意味を持たなければならない.“所持者”とは、A系列の優先株を持つ任意の所持者のこと。所有者が選択可能な償還“は、節5.08(B)に規定される意味を有するべきである。所有者選択償還通知“は、節5.08(B)に規定する意味を有するものとする。所有者が償還権を選択することができる“は、節5.08(B)に規定する意味を有しなければならない。“高速鉄道法案”とは、1976年のハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を意味する。“投資家”とは、Aシリーズの優先株の初期購入者を指す。投資家終了イベント“とは、流通協定の条項に基づいて投資家が流通合意を効果的に終了するために流通協定を終了する日を意味する。“リリース日”とは、2022年8月1日を意味する。“一次株式”は、第5.05(A)節に規定する意味を持たなければならない。“清算イベント”は、第5.05(B)節に規定される意味を有するべきである。清算優先権“は、第5.05(B)節に規定される意味を有しなければならない。“多数株主”は5.04(B)節で規定された意味を持つべきである.“強制変換”は，5.06(A)(I)節で規定した意味を持たなければならない.“強制変換日”は、5.06(A)(Ii)節で規定された意味を有するものとする。強制変換通知“は、第5.06(A)(Ii)節に規定される意味を有するものとする。NRSとは、ネバダ州で改正された法規を意味する。オプション“とは、普通株式または変換可能な証券を引受、購入、または他の方法で取得する権利、オプション、または株式承認証を意味する。“平価株”は、第5.05(A)節に規定する意味を持たなければならない。“参株株利”は第5.03(A)節に規定する意味を持たなければならない。“株式配当金支払日”は、第5.03(B)節に規定する意味を持たなければならない

個人“とは、任意の個人、共同企業、会社、協会、信託、共同経営企業、有限責任会社、非法人組織、実体または支店、または任意の政府、政府部門、機関、またはその支店を意味する。“PIK配当”は、第5.03(C)節に規定する意味を持たなければならない。“優先株”とは、会社の優先株のことで、1株当たり0.001ドル。任意の配当、分配または他の取引またはイベントについて、普通株またはAシリーズ優先株(場合によっては)の所有者が、任意の現金、証券または他の財産、または普通株またはAシリーズ優先株(または他の適用可能な証券)の株式が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに交換または変換される権利がある場合、“記録日”とは、そのような現金、証券または他の財産を取得する権利がある株主を決定するために決定された日(その日にかかわらず、取締役会またはその委員会またはその委員会または法規、契約、契約、またはその日にかかわらず)本指定証明書または他の証明書).償還日“は、第5.08(C)(I)節に規定される意味を有するものとする。償還通知“は、第5.08(C)(Ii)節に規定される意味を有しなければならない。“償還価格”とは、Aシリーズ優先株の1株当たり価格を指し、(I)Aシリーズ優先株株式の償還日に適用される宣言価値に相当し、(Ii)以前に当該Aシリーズ優先株の宣言価値を加えたすべての課税及び未払い配当を複製しない場合、当該償還日までのA系列優先株1株当たりの配当金及び未払い配当の総和を加える。“定期配当金”は、第5.03(A)節に規定される意味を有するべきである。03(B)。定期配当期間“は、第5.03(B)節に規定される意味を有するべきである。“必要な承認”は，5.06(C)(Iv)節で規定された意味を持たなければならない.償還通知“は、第5.08(C)(Ii)節に規定される意味を有しなければならない。関連者“は、証券法に従って発行されたS-K法規第404(A)項(”第404項“)にこの用語を付与する意味を有するべきである。関連者取引“とは、当社および任意の関連者に関する、第404項の条項に従って開示される任意の取引を意味する。“組換えイベント”は，5.07(B)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。“証券購入協定”とは、会社と投資家との間で締結され、2022年8月1日から発効する特定証券購入協定をいう。“高級株”は、第5.05(A)節に規定する意味を持たなければならない。“Aシリーズ優先株”は、第5.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。“A系列優先株登録簿”は、第5.02(B)節に規定する意味を持たなければならない。“七周年記念日”とは、2029年8月1日を指す。“共有交付日”は、5.06(C)(I)節で規定された意味を持たなければならない。“6周年記念日”とは2028年8月1日のことです。“宣言価値”は375ドルを意味する。Aシリーズの優先株は1株00ドルで、いかなるPIK配当金も時々増加すべきである。“主体訴訟”は，第5.09(A)節に規定する意味を持たなければならない.“付属会社”とは、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合または有限責任会社を除く)の総投票権の50%以上が、当該会社、協会または他の商業エンティティ(組合または有限責任会社を除く)の総投票権の50%以上が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御された後、その会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者(状況に応じて)の選挙において投票する権利のある投票合意または株主合意が発効した後であることを意味する。および(B)任意の組合または有限責任会社であり、(I)当該組合または有限責任会社の50%を超える資本勘定、分配権、持分および投票権、または一般および有限責任会社の権益(誰が適用されるかによって決まる)が、会員制、一般、特別組合または有限責任会社の権益または他の形態で所有または制御されているか否かにかかわらず、直接または間接的に、当該者またはその人の任意の1つまたは複数の他の付属会社によって所有または制御されており、(Ii)当該者またはその人の任意の1つまたは複数の他の付属会社が、当該共同または有限責任会社の持株一般パートナーまたは他の方法で共同または有限責任会社を制御する。“10周年記念日”とは2032年8月1日のことです。“十三周年記念日”とは2035年8月1日のことです。“トリガ条件”は、Dealerプロトコルに規定されている意味を持たなければならない。任意の取引日の普通株式1株当たり出来高加重平均価格とは、ブルームバーグ定義計算方法(またはブルームバーグがこの価格の公表を停止した場合、当社が合理的に選択した任意の後続サービス)の項目で示される1株当たり出来高加重平均価格であり、この期間は、関連取引日の開始から取引日の終了まで(または出来高加重平均価格が得られない場合、当社が誠実に選択した国家認可独立投資銀行会社が出来高加重平均方法を用いて決定する)。5.02節.名称、金額、額面。(A)本指定証明書で指定された会社優先株系列は、A系列転換可能優先株(“A系列優先株”)に指定する必要があり、このように指定された株式数は146万6666株(1，466，666株)である。Aシリーズ優先株の1株当たり額面は1株0.001ドルです。A系列優先株は，所有者が証明書のある形式または証明書のない簿記形式で発行することを選択することができる.A系列優先株のいずれかが証明されていない帳票課金形式で発行されている場合、ここでいう“証明書”は、その株式に関する帳簿記帳記号を指すものとする。(B)会社は、A系列優先株株式を会社がそのために保有している記録(“A系列優先株登録簿”)に登録し、時々A系列優先株保有者の名義で登録しなければならない。会社はAシリーズの優先株を譲渡する任意の株式をAシリーズ優先株登録簿に登録し、Aシリーズの優先株譲渡を証明する証明書(ありあれば)を提出し、Aシリーズの優先株保有者がその指定先で会社に正式に裏書きしなければならない。A系列優先株の株式を登録又は譲渡した後，譲渡されたA系列優先株株式を証明する新証明書を譲渡者に発行し，3営業日以内に譲渡所有者にそのように譲渡されていない株式の残り部分を証明する新証明書を発行しなければならない.本指定証明書の規定は、いつでもすべての所有者の利益にサービスを提供することを目的としており、そのような任意の所持者によって強制的に実行されることができる。5.03節.配当金。(A)A系列優先株の1株当たりは、本第5節に規定する方式で獲得する権利があるべきである。(B)定期配当金は、毎年3月31日、6月30日、9月30日及び12月31日にシーズン毎に支払わなければならない(当該日が営業日でない場合を除き、定期配当金は次の営業日に支払わなければならず、利息を除く実支払日まで)、2022年9月30日(当該等支払日毎、“定期配当金支払日”及び発行日から第1の定期配当金支払日(発行日を含む)までの期間、及び第1の定期配当金支払日から第1の定期配当金支払日までの期間、及び直前の定期配当金支払日から除外される各四半期期間、次に発生する定期配当金支払日は，“定期配当期間”)である。いずれの期間もA系列優先株1株当たり支払われるべき定期配当額は、365日の年度と実際の過去の日数から計算されなければならない(すなわち、1日当たりの配当率は、配当率を365で割ることによって決定されなければならない)。定期配当金は累積すべきであり、発行日から日ごとに累積し、派遣を発表するか否かにかかわらず、会社が合法的に定期配当金を支払うことができる資産があるかどうかにかかわらず、配当率は適用される配当率に等しく、いかなる定期配当期間内に当該等の定期配当金を支払うことができる会社資金があるか否かにかかわらず。本指定証明書に何らかの逆の規定があっても、当社は自ら決定することができ、第5.03(C)節の条項と条件に基づいて、現金、第5.03(C)節の条項及び条件に基づいて実物で支払うか、又は第5節の条項と条件による現金と実物決済とを組み合わせることにより、定期配当金を現金形式で支払うことができる。参加配当金は、普通株式所有者に支払われるときに支払われなければならない(各等日は“配当金参加支払日”であり、定期配当金支払日とともに“配当金支払日”と呼ばれる)。(C)A系列優先株の1株当たりの株式については、任意の適用される定期配当期間に累算されたA系列優先株の任意の定期配当金又はその一部は、適用される定期配当金支払日(任意のA系列優先株の任意の株式について任意の定期配当期間のいずれかの累算及び未払いの定期配当金の額については、当該定期配当金が現金又は実物で支払われるにかかわらず)、当該A系列優先株の当該株式について計算すべき“課税配当金額”について、当該等の定期配当金が取締役会の承認及び宣派を受けたか否か、又は当社が当該等の配当金を支払う合法資産があるか否かにかかわらず、当該定期配当金支払日の営業時間終了直後にAシリーズ優先株株式の声明価値に加算しなければならない。A系列優先株株の課税配当額は、当該A系列優先株株の声明価値のいずれかに加算される。03(C)は、本明細書では“PIK配当”と呼ばれる。現金(全部又は一部)で支払われない定期配当期間の課税配当額については、以前の実物配当金(ある場合)を複製することなく、当該A系列優先株株の陳述価値に一度だけ加算しなければならない。A系列優先株1株当たりの定期配当については、1株当たりPIK配当(ある)日から継続して発行され、毎年積算すべき金額は、A系列優先株の関連記録日に記載された価値の配当率に相当する(毎年本合意の条項及び条件に基づいて調整することができる)。(D)取締役会が一部を選択した場合、A系列優先株株を保有する所有者毎に現金及び部分的に実収配当金(いずれも当該等定期配当金、“現金及び実物配当”)に基づいて定期配当金を支払うことを選択し、会社は適用される定期配当金支払日に、A系列優先株の1株当たり株式について、(I)A系列優先株の当該株式について支払う現金及び実物配当金現金決済額をその所有者に支払う。及び(Ii)当該A系列優先株株式の既定価値に等しい(A)A系列優先株株式に関する課税配当金額を加え、(B)A系列優先株株式に関する現金及び実物配当現金決済金額を減算し、(B)当該定期配当支払日(を含む)までの定期配当期間の配当金額を減算する。取締役会が現金及びPIK配当金を派遣することを宣言し、当該等の現金及びPIK配当金の任意の部分をA系列優先株1株当たり現金及びPIK配当金として発行することを宣言した場合、本第5節の条項に基づいて支払われない。03(D)。(E)取締役会が参加配当金の支払いを承認し、発表した場合、当該参加配当金の支払い方法は、普通配当金の支払い方法と一致しなければならない。会社は、会社が同時に第5.03(A)節に従って対応する参加配当金を発表しない限り、普通株式で配当または割り当て(清算事件時の割り当てを除く)を発表しない。(F)本契約には別途規定があるほか、当社がいつでもA系列優先株株式について当時計上すべきであるが支払われていない配当総額よりも少ない現金で支払う場合、当該等現金支払は、当該等所有者が支払記録日に保有する全てのA系列優先株株式の声明価値に基づいて、当該等所有者に比例して割り当てなければならない。A系列優先株が配当金を全部派遣していない場合、Aシリーズ優先株及び任意の他の種類又はシリーズの平価株のすべての配当は比例して支払わなければならず、Aシリーズ優先株及び各他の種類又はシリーズの平価株の配当金額がすべての場合、Aシリーズ優先株及び当該等の他の種類又はシリーズの平価株の応算していないが支払われていない配当(最近完成した正常配当期に支払うべき配当金全数について、累積していない平価株について配当全数派発を宣言する)とAシリーズ優先株及び当該等の他のカテゴリ又はシリーズの平価株が互いに負担する配当比率と同じである。(G)任意の定期配当金の記録日の1営業日以内に、当社は、A系列優先株株を保有する株主毎に書面通知を行い、(I)第5条に基づいて、当該等定期配当金を現金又は実物で支払うことを説明する。(Ii)この等定期配当金は、第5.03(C)節又は第5.03(D)節に基づいて現金及び実物配当金を発行するか、又は第5.03(D)節に基づいて現金及び実物配当を発行する場合、増発適用直前及び後に、A系列優先株の1株当たり価値を公表する。5.04節.投票権。(A)本合意に別途規定または国税局からの要求がある場合を除き、A系列優先株は投票権がない。(B)A系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社が当時A系列優先株の大多数の発行済み株式の所有者(“多数株主”)に賛成票を投じていない場合は、(I)Aシリーズ優先株に付与された権力、優遇又は権利に不利な変更又は変更、又は本指定証明書の変更又は改訂、いかなる条文の改正又は廃止、又は任意の条文を追加してはならない

A系列優先株の優先権、権利、特権または権力、またはA系列優先株の利益のために規定された制限を不利に変更または変更する場合、上記のいずれかの行動が、会社定款の修正または他の変更によって(限定される訳ではないが、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関する改訂または訂正証明書を提出することによって、またはその指定された証明書の任意の修正または修正によって)または合併、合併またはその他の方法によって、会社定款または定款、またはそのような行動が不利に変更される場合、(Ii)Aシリーズ優先株の法定株式数を増加または減少させる(交換株を除く)、(Iii)平価株または高級株に分類される証券(またはこれらの証券に変換または行使可能な証券)を許可、設立、発行、または再分類するか、または(Iv)上記の任意の事項について任意の合意を締結する。(C)Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行および発行されていない限り、Aシリーズ優先株の株式保有者は、事前通知や採決を必要とせずに会議を行う必要があるが、このような行動の書面同意は、多数の所有者によって署名され、ネバダ州における会社の登録事務所(会社の主な営業場所)に配信されなければならない。または会社の任意の他のカテゴリまたは系列持株保有者会議議事手順の帳簿を記録する会社の上級者または代理人を保管する。5.05節。等級を清める(A)配当権および清算事件が発生したときの権利について、Aシリーズ優先株の順位は、(I)すべての普通株より優先し、(Ii)その後、その条項に従って特別に設定された任意のカテゴリまたはシリーズの会社株より優先し、その順位は、任意のAシリーズ優先株(いずれも普通株“初期株”)よりも低く、(Iii)会社とその後、Aシリーズ優先株との平価条項に基づいて特別に設定された任意のカテゴリまたはシリーズ株の平価ランキング(“平価株”)；および(Iv)は自社がその後設立した任意の種類または系列株を下回っており、その条項によって具体的には任意のA系列優先株(“高級株”)よりも高い。(B)任意の自動または非自発的清算、解散または清算(ただし、いかなる支配権変更も含まない)の場合(各“清算事件”)は、会社債権者に対するすべての債務および義務を弁済した後、任意のカテゴリまたは一連の高級株の権利の規定の下で、任意の一次株式の任意の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、第5条の規定に適合する。(C)第5.05(B)節に規定された清算優先権の支払いに加えて、(I)任意の清算イベントが発生したときに、そのAシリーズ優先株式株式に関する任意の支払いを得る権利がないか、または(Ii)これに関連する任意の二次株支払いの請求に関与する任意の権利または請求索を含む、当社の任意の残存資産に対して任意のさらなる権利または請求索を有する(第5.05(B)(Ii)節に規定されている者を除く)。(D)第5.05(B)節に基づくいかなる清算割当についても、当社の資産又はその得られた金は、A系列優先株株式の適用清算優先株対応金及び普通株株式(ある場合)に対応する相応の清算分配を全数支払うのに十分でない場合は、当該等資産又はその得られた金は、当該等資産又はその得られた金は、当該等株式に対応する全ての清算割当総額(全部支払い済み)に比例して支払われる。5.06節。変換します。(A)地下鉄会社が改装を選択する。(I)7周年記念日からその後のいつでも、当社が自社が保有者に強制株式交換通知を提出する直前の10日前のVWAPが交換株価を超えていれば、当社はAシリーズ優先株のすべての発行済み株式を普通株に変換することを選択することができる。強制転換の場合、当時発行されていたA系列優先株の1株当たり株式は、強制転換日に発効した普通株転換割合に相当する普通株数に変換されなければならない。(Ii)当社が強制株式交換を実施することを選択した場合、当社は所有者毎に“強制株式交換通知”に関する通知を出さなければならず、保有者が当該株式等の選択可能な償還権利を終了する。強制変換通知は、(A)会社が強制変換選択の有効日であり、会社が当該等所有者に強制変換通知を提供した日(“強制変換日”)の後少なくとも5営業日かつ15営業日以下であることと、(B)強制変換通知日が発効した適用変換価格および変換比率と、を説明しなければならない。及び(C)当該保有者が保有するA系列優先株株式を転換する際に、当該所有者に発行された普通株式数(及び、任意の断片株式の代わりに当該所有者に支払う現金金額)を、前項(B)に示す株式交換価格及び株式交換比率で算出する。(B)自動変換.(I)自動変換イベントが発生した場合、A系列優先株の1株当たり株式は自動変換(“自動変換”)が普通株式であるべきであり、保有者の選択的償還権利は終了する。自動変換の場合、当時発行されていたA系列優先株の1株当たりは、自動変換日から有効な普通株変換割合に相当する普通株数に変換すべきである。自動変換通知は、(A)自動変換日、(B)自動変換イベントの合理的な詳細記述、および所持者が合理的に要求する可能性のある証左資料、(C)自動転換日に発効する適用交換株価および株式交換比率、および(D)当該所有者が保有するA系列優先株株式を転換する際に、当該保有者に発行される普通株式数(および任意の断片株式の代わりに支払う現金金額)を、直前の条項(C)が指す株式交換価格および株式交換比率で計算することを明らかにする必要がある。(Iii)Aシリーズ優先株のいずれの株式についても、a.6周年記念日以降の任意の日であり、(X)流通協定トリガ条件によって満たされており、(Y)その日直前の10日前のVWAPが当該日付に関する株式の交換株価を超え、B.会社の終了イベント発生後およびその後の任意の日(その日直前の10日VWAPが当該日に関連する株式の交換株価を超える)である“自動変換イベント”である。C.投資家がイベント発生後の任意の日付を終了し、その日付の直前の10日前のVWAPがその日付における株式の変換価格を超えた場合。(C)変換機構.(I)記録保持者；交付.A系列優先株変換時に発行可能な普通株の保有者を獲得する権利があり、いずれの場合もその普通株の記録保持者とみなされ(S)、転換日までの取引が終了する。06(C)(Iii)).当該等の普通株は、適用保有者の選択に応じて、有資格又は無証明の形態で発行されなければならない。当該等の証明書のいずれか1枚又は複数枚は、適用された株式交換通告に記載されている所持者に関する住所(S)に記載されている株式を郵送で証明する証明書を当社が送付しなければならない(S)。いずれかの普通株の証明書なし株式(例えば、適用)は、預託信託会社又は適用所有者が指定した他の適用口座に登録されなければならない。いずれかの所有者が保有するA系列優先株の保有株式が全保有者が第5.06節による転換よりも少ない場合は、A系列優先株未変換の保有株式を代表する新証明書を当該所有者に発行し、当該等の未変換の保有株式を代表する。すべての場合、会社がAシリーズ優先株を転換できなかった場合、所有者はそのすべての権利と救済措置を保留すべきである。(Ii)変換時に発行可能な株式を保持する.当社は、A系列優先株を転換する際に、A系列優先株のすべての発行済み株式転換後に発行可能な普通株総数(計及び第5.07節の調整)以上の普通株を随時予約及び保留し、A系列優先株を変換する際にのみ発行することを約束し、A系列優先株保有者以外の者の優先購入権又は他の実際又は購入権の影響を受けない。同社は、このように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できないと約束した。(Iii)断片的株式。A系列優先株の保有者は，本来発行可能であった断片的な株式の代わりに，(I)その部分普通株の積に(Ii)10日間のVWAPの積を乗じた現金を得る権利がある.会社は適用された株式交付日に適用された所有者にその現金を支払わなければならない。(四)規制承認。本プロトコルには、任意の強制変換または自動変換のように、任意の政府エンティティ(定義購入プロトコル参照)または当社株主の同意、放棄、許可または命令、または任意の政府エンティティ(定義購入プロトコル参照)または当社株主に提供される任意の通知またはそれに提出または登録された任意の通知(“必要な承認”)が必要であるにもかかわらず、高速鉄道法案に従って、当社および多数の株主は、関連する必要な承認をできるだけ早く取得するために合理的な最大限の努力をしなければならず、そのような自動変換または強制変換は、関連する必要な承認を取得する前に行われてはならない。もし会社と多数の株主が必要な承認を得ることが不可能であると誠実に判断した場合、会社はすべての必要な行動を取り、無投票権の普通株に変換しなければならない(ただし、他の面では既存の普通株と同じ権利を有している)。疑問を生じないために、所有者は、必要な承認が得られるまで、そのAシリーズ優先株に関するすべての権利(配当に関する権利を含む)を保持しなければならない。(D)譲渡制限.5.07節.少し調整しました。(A)株式配当と株式分割。(I)会社が発行日後の任意の時間に、(I)その時点で発行された普通株について普通株式配当金を支払うか、または他の方法で対応する普通株(本Aシリーズ優先株を転換した後に発行された任意の普通株を含まない)の1つまたは複数の割り当てを免除する場合、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。または(Iii)発行された普通株式を(逆株分割方式を含む)より少ない数の株式とする場合、交換比率は、1つのスコアで除算されなければならず、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株の株式数(当社の任意の在庫株を含まない)である。本第5.07条(A)に基づく任意の調整は，当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず，分割又は合併に属する場合は，発効日の直後に発効しなければならない。本5.07節でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い株式の1/100%を単位とすべきである(場合によっては).(Ii)第5.07節のいずれかの規定により株式交換比率を調整するたびに、当社は直ちに所持者毎に通知を行い、調整後の株式交換比率を明らかにし、調整する必要がある事実について簡単に述べるべきである。(B)再構成イベント.A系列優先株保有者が保有するA系列優先株1株当たり株式がいくつかの普通株式に変換された場合、A系列優先株保有者が保有するA系列優先株1株当たりの株式は、再編事件直前に発効した株式交換比率に相当する普通株式数、種類、額に変換される。再編イベント発生時の受取証券，現金および他の財産の種類または金額が再編イベント直前の普通株と異なる場合，第5.07(B)節では，再編イベント後変換時の受取証券，現金および他の財産の種類および金額は，普通株式保有者が受け取った対価格タイプと金額の加重平均とする

株です。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，再構成イベント構成制御権が変更された場合は，第5.08(D)節の規定を基準とする.5.08節。救い。(A)会社は償還を選択することができる。(I)7周年記念日以降のいずれの時間においても、10日間のVWAPが保有者に会社選択償還通知直前の交換価格を超えていない場合、および(Ii)会社終了事件が発生し、10日VWAPが直前会社に引渡し会社が償還通知前日の交換価格を超えていない場合、会社は所有者に書面通知を行う権利がある(この書面通知、A系列優先株がその時点で発行された株式を5.08(C)節で述べたように償還価格ですべて(及び全部以上)償還する。(B)所有者は償還を選択することができる.7周年記念日、10周年記念日および13周年記念日には、多くの株主が6ヶ月以上前に当社に書面通知(この書面通知は“所有者選択償還通知”とする)を発行する権利があり、当社は第5.08(C)節に記載された方式で当時発行されたAシリーズ優先株のすべて(及び全部以上)を償還価格で償還することを要求する。(C)オプションの償還のメカニズム。もし所有者が償還を選択した場合、当社は償還価格及びAシリーズ優先株株式を支払い、3回の均等額に分けて償還し、それぞれ7周年記念日、10周年記念日或いは13周年記念日(どの者に適用されるかによります)から始まり、それぞれ後15ヶ月及び30ヶ月の周年日に償還しなければなりません。本プロトコルにより任意の部分償還価格を支払う日を“償還日”と呼ぶ。所有者が償還の各償還日を選択することができる場合、当社は、所有者毎に所有するA系列優先株株式数に基づいて、A系列優先株の流通株式数を比例して償還しなければならない。方法は、(I)当該償還日の直前に発行されたA系列優先株株式総数を(Ii)残り償還日(この計算に適用される償還日を含む)の数で割る。いかなる償還日においても、会社の株主への分配又は会社が貸出金業務に従事している銀行及び他の金融機関のいずれかの債務条項に対して、会社がすべてのA系列優先株を償還することを阻止する場合は、会社は当該法律の規定に適合する最高償還数量のA系列優先株を比例して償還しなければならず、できるだけ早く当該法律に基づいて余剰株式を合法的に償還しなければならない。(Ii)引受所有者が償還通知又は自社選択償還通知を選択した後、当社は、各償還日前に15日以上前にA系列優先株の登録所有者毎に書面通知を出さなければならない(“償還通知”)。各償還通知は、(A)償還通知により指定された償還日に償還会社が保有するA系列優先株株式数、(B)償還日及び償還価格、(C)証明書形式の株式に属する場合は、指定された方法及び指定された場所で会社にA系列優先株株式に相当する1枚又は複数枚の証明書を会社に提出して償還しなければならないこと、及び(D)保有者がその保有するA系列優先株株式を償還するために従わなければならない手続を行うことが必要である。適用される償還日または前に、当社は、即時利用可能な資金を、所有者が書面で指定された1つまたは複数の口座に電信為替方式で送金して、各所有者にその償還日に償還された株式の償還価格を交付しなければならないが、当該所有者は、償還通知によって指定された差戻し手続を遵守しなければならない。証明書に代表されるA系列優先株不足全株が償還された場合、A系列優先株未償還株式を代表する新規証明書又は帳簿項目を速やかに当該保持者に発行しなければならない。(Iv)ある償還日に償還予定のいずれかのA系列優先株株が任意の理由で当該償還日に償還されていない場合、(X)当該償還日から当該償還日から15ヶ月後まで、A系列優先株中の当該未償還株式の配当率は自動的に8%に増加し、(Y)当該償還日から15ヶ月から当該償還日から30ヶ月後まで、A系列優先株中の当該未償還株式の配当率は自動的に10%に増加し、(Z)当該償還日から30ヶ月後、A系列優先株のいずれかの当該未償還株式の配当率は、当該等株が正式に償還されるまで自動的に12%に増加する。(D)制御権の償還を変更する.(I)支配権変更を招く取引が発生した場合、当社(又はその相続人)は、償還(“制御権変更償還”)全て(及び全て以上)A系列優先株が当時発行及び発行された株式を償還しなければならない。支配権変更を招くいかなる取引が完了した後でもなく、当社(又はその相続人)は、当該所有者A系列優先株株式の支配権変更償還価格を各所有者に交付又は手配しなければならない。(Ii)当社が支配権変更を招く取引が完了すると予想される日前の10営業日前(又は後の場合、当社が支配権変更を招く取引が発生したことを発見した直後に完了した場合)、当社は、(A)制御権変更を招くことが予想される取引の完了日(又は適用の範囲内である。)を含むA系列優先株株の登録所有者に書面で通知しなければならない(“制御権変更通知”)開示制御権変更が発生した別表又はその他の類似の付表，表又は報告の提出日)，(B)同項取引の重要な条項及び条件の記述，(C)説明会社(又はその後継者)が当該制御権変更通知において指定された日(“制御権変更償還日”)A系列優先株のすべての株式を償還しなければならず，当該日は，会社が当該制御権変更を招く取引完了日よりも遅くない営業日でなければならない。(D)A系列優先株1株当たりの制御権償還価格の変化、及び(E)A系列優先株の保有者がそのA系列優先株株式を償還するために従わなければならない手順。(Iii)支配権変更を招く取引において、会社又はその相続人が十分な合法資金を有しておらず、株主に割り当てられたネバダ州法を管理することにより、すべてのA系列優先株の流通株を償還する場合、会社は、(A)株主のうちA系列優先株の株式数に相当するA系列優先株を株主に比例して償還すべきであり、その数のA系列優先株は、管理により株主に割り当てられたネバダ州の法律により償還可能なA系列優先株の最高法定償還額を用いることができる。及び(B)当社(又はその相続人)がA系列優先株株式を合法的に購入可能な資産の中から当該等株式を償還することができた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く適用される制御権に従って償還価格を変更して、上記制限により償還されていないすべての残りのA系列優先株株式を償還する。会社(又はその相続人)は、いかなる理由でも償還金を支払うことができず、会社(又はその相続人)が法律の適用により許可された場合に必要な償還の義務を解除しない。5.09節.ほかのです。この場合、当社は、そのテーマ行動について必要な株主の承認を得る前に、そのテーマ行動について投票する権利のある株主の任意の年度または特別総会でその承認を取得し、合理的で実行可能な場合にそのテーマ行動についてできるだけ早く採決するために、その合理的な最大の努力を尽くすことを約束する。(B)通知.本プロトコルの下で提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の変換通知または償還通知を含むが、これらに限定されず、書面で直接送達され、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスで会社に送られなければならない。住所は、2424 N Federalショッキング金属加工、Suit 208、Boca Raton、フロリダ33431、受信者：最高財務官兼総法律顧問、電子メールアドレス：jlanghans@celsius.comおよびmsandifer@celsius.com、または会社がこの目的のために指定する可能性のある他のアドレスまたは電子メールアドレスである。本契約の下で当社が提供する任意の通知又はその他の通信又は配信は、書面で、自ら、電子メール又は国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、住所又は電子メールアドレスが会社の帳簿上に出現するか、又はその住所又は電子メールアドレスが会社の帳簿に出現しない場合は、その所有者の主な営業場所に送信される。本プロトコル項目の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信された日(通知または通信が電子メールで配信された場合)、(Ii)郵送の日後の第2の営業日(国によって認められた隔夜宅配サービスを介して送信された場合)、または(Iii)通知を受信することを要求された方が実際に受信した日から有効でなければならない。(C)A系列優先株を紛失または破損した株。この場合、新規証明書を出願する出願人は、また、会社が規定する他の合理的な規定及び手続を遵守し、会社が規定する他の合理的な第三者費用を支払わなければならない。(D)免除。会社又は所有者は、本指定証明書の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定に違反する任意の他の行為又は本指定証明書の任意の他の規定に違反するいかなる行為、又は任意の他の所有者の放棄を放棄したとみなされてはならない。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪するとみなされてはならず、その後、この条項または本指定証明書の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を堅持することを主張してはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行われなければならない。本指定証明書には、いかなる逆の規定もあるが、A系列優先株のすべての株式(及びその所有者)について多数の株主の書面による同意を得た後、NRSがより高い割合を要求しない限り、本明細書に記載された任意の規定およびA系列優先株保有者が本明細書に基づいて付与された任意の権利を放棄することができ、この場合、このより高いパーセントを下回ることのない所有者の書面同意を要求することができる。(E)分割可能性.本指定証明書の任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、任意の条項がいかなる人または場合にも適用されない場合、それはすべての他の人および状況に適用されなければならない。(F)次の営業日。本契約項のいずれかの支払又はその他の義務が営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならない。(G)タイトル.ここに含まれるタイトルは便宜上、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本証明書のいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない。(H)変換後のA系列優先株の状況.A系列優先株のいずれの株式も当社が転換または再買収する場合、当該等の株式は自動的に認可及び未発行の優先株の地位に回復し、取締役会がさらなる行動をとる必要はなく、当該等の株式が再び取締役会の定款細則の規定により特定系列の一部に指定または分類されるまで、系列について指定や分類を行う必要はない。第六条取締役会第六十一条取締役会。会社の取締役会のメンバーが取締役です。第6.02節初期取締役会。取締役会は少なくとも1名(1)名であるが5(5)名を超えないメンバーで構成されなければならない。第1回取締役会メンバーの名前(S)と住所は以下の通りです。名前住所クリスティアン·コストフスキー·アナリプソス30，25号マンション、ギリシャテッサロニキ52236パノラマ。これらの人は、第1回株主総会や後継者が選出されて資格を得るまで、会社の役員を務めます

第6.03節役員数の変動。役員の数は正式に可決された定款改正案によって増加または減少することができる。第七条設立者の唯一の設立人の名称及び住所はサンドラ·L·ミラー711サンカーソン、郵便番号：89701。第八条当社の永久存続の期限。第九条取締役及びその高級職員は、取締役高級職員の誠実義務に違反するため、当社又はその株主に対して個人的責任を負わない、取締役及びその高級職員の責任を負うことができるが、本条は、取締役及びその高級職員が(一)故意の失当、詐欺又は違法な行為又は不作為、又は(二)配当金の不正支払いの責任を免除又は制限しない。会社株主は、本条のいかなる廃止又は改正についても所期的でなければならず、取締役又は会社役員が当該廃止又は改正前の個人としての責任及び不作為の個人的責任にいかなる悪影響を与えてはならない。このような賠償を受ける権利は、その人が望む任意の方法で強制的に実行することができる契約権である。上級職員及び役員が民事又は刑事訴訟，訴訟又は法律手続を弁護するために生じる費用は，訴訟，訴訟又は法律手続の最終処分の前に会社が支払わなければならず，取締役又は上級職員又は上級職員の承諾を受けた後，管轄権のある裁判所が最終的に会社賠償を受ける権利がないと判断した場合，上級職員及び取締役はこの金を償還する。当該等弁済権利は、当該等取締役、上級職員又は代表が所有可能又はその後取得する可能性のある任意の他の権利を排除せず、当該声明の一般性を制限することなく、他の他の権利は、任意の付例、合意、株主投票、法律規定又はその他の規定に従ってそれぞれの弁済権利、及び彼等が本条に基づいて享受する権利を有する権利を有する。前述の条文の適用を制限することなく、取締役会は、時々、代償に関する付例を通じて、ネバダ州の法律で許容される最も包括的な補償を提供することができ、任意の現職またはかつて取締役であった者または法団の上級者を代表する法団を手配することができ、または取締役または別の法団の上級者としての法団の要求、または組合、合弁企業、信託または他の企業における代表の要求として、そのような身分またはその身分によって生じた任意の法的責任を負担するために、保険を購入および維持することができる。法団がその人を補償する権利があるかどうかにかかわらず。Xi改正当社は、本定款第4.03節の明文規定に従って当社定款又は当社定款のいずれかの条項を修正、変更、変更又は廃止する権利を保留し、本定款又は会社定款のいずれかの条項を修正、変更又は廃止する権利は、当社定款、当社定款又は上記定款が現在又は今後規定されている方式で行われ、株主に付与されたすべての権利は本保留条項の制約を受ける。第十二条取締役会の権限は促進されるが、法規により付与された権力に限定されるものではなく、取締役会は、(1)株主が通過する定款の規定の下で、会社の定款を制定、修正又は廃止すること、(2)執行会社の不動産及び動産の担保及び留置権を許可し、額の制限を含むか又は限定しないこと、(3)会社が他の人、会社及び商業実体の証券、債務及び債務を保証する証拠を保証することを許可する。(4)法団の任意の配当可能な資金の中から1つ以上の準備金を適切な用途として引き出し、そのような準備金を廃止する。及び(5)取締役会全員が過半数で決議を採択し、1つ以上の委員会を指定し、各委員会は、法団の1人以上の取締役からなり、この決議又は取締役会規約に規定されている範囲内で、法団の業務及び事務を管理する際に、いずれの委員会も、法団印章を押す必要があるすべての文書に法団印章を押すことを許可することができる。本条例に規定または法律が別に規定されている以外は、会社のすべての会社の権力は取締役会によって行使される。第十三条支配権株式取得会社は、国税法第78.378-78.3793条(すべての国税法78.378.1条で許可されている条項を含む)に含まれる“持株権買収”条項の管轄を受けないことを明確に選択する。第十四条利害関係のある株主との合併当社は、国税法第78.411条から78.444条に記載されている“利害関係のある株主との合併”条項の管轄を受けないことを明確に選択し、国税法第78.434条で許可されたすべての規定を含む