実行バージョン

保証する

コロラド州有限責任会社Thermo Funding II，LLC(コロラド州有限責任会社，デンバー市173519 Street，#200，CO 80202)による2023年12月7日の保証(“Thermo Funding”)は，デラウェア州休日広場大通り1351号に位置するGlobalstar，Inc.を受益者としている。ルイジアナ州コベントン70433(“Globalstar”)は、23条および24条の目的にすぎない[*] (“[*]”).

考慮して、以下に言及する：(I)2019年10月21日までのいくつかの重要な条項協定(その条項に従って時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、放棄、または他の方法で修正された。以下、“KTA”と略称する)[*]Globalstarおよび(Ii)と2023年2月27日に締結された特定の“2023年プリペイドプロトコル”(その条項に基づいて時々改正、再記述、改訂および再記述、補足、放棄、または他の方法で修正される)[*]世界一周の星です本明細書で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、“KTA”または“2023年プリペイドプロトコル”においてそれらに付与された対応する意味を有するべきである(適用状況に応じて)。

そこで、Thermo Fundingによる日付が2023年2月27日である特定の保証について言及する[*](Thermo Fundingは、その条項に従って時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、放棄、または他の方法で修正され、総称して“パートナー保証”と呼ばれる)、これにより、Thermo Fundingは、“パートナー保証”において定義される保証保証債務(“パートナー保証義務”)に同意する

Globalstarの3回目の改訂と再発行された会社登録証明書の要求に基づいて、Globalstarの大多数の株主はThermo FundingやGlobalstarの戦略審査委員会と関連がなく、それぞれ本保証と予定の取引を承認している

したがって、Thermo Fundingは、本プロトコルの条項と条件に基づいて、Globalstarが満期および支払時に以下の債務を支払うことを保証することに同意した：(I)償還[*]2022年2月22日に締結された“衛星調達協定”(GINC-220210)の支払い義務に基づき、“2023年前払い協定”(2)“ユニバーサルの星”とマクドナ、デターラー及び共同経営会社との間で締結された“衛星調達協定”に添付されている[*]およびGlobalstarは、そのような衛星の調達、輸送および送信について締結された任意の他のプロトコル(その条項に従って時々修正され、再記述され、修正され、補足され、放棄され、または他の方法で修正され、総称して“MDA衛星プロトコル”と呼ばれる)

Thermo Fundingの上記の保証を考慮して、Globalstarは、場合によってはThermo FundingにGlobalstarの普通株式を発行することに同意し、額面0.0001ドル(以下、“普通株”と略す)であり、本明細書で説明する条項および条件を満たす。

そこで，現在，前述と他のThermo Fundingに関する利点を考慮して，Thermo Funding，Globalstarとは，23節と24節の目的でのみ十分であることを確認している[*]以下のことに同意する

1.保証

(A)“2023年プリペイドプロトコル”。THERMO Fundingは、保証人としてだけでなく、絶対的、無条件かつ撤回不可能に主要債務者として、Globalstarが満期になることを保証する(規定された満期日、加速またはその他の場合を問わず)Globalstarおよびその相続人および譲受人がGlobalstarの現在および将来のすべての債務を直ちに全額支払うことを保証する[*]2023年のプリペイドプロトコルについては、Globalstarの義務が含まれています[*]プリペイド残高(その中の定義のような)およびGlobalstarがいかなる条項に違反することによって生じる可能性のある損害について

2023年のプリペイドプロトコル(2023年のプリペイドプロトコルの条項および条件に従って時々改正または追加される米国連邦破産法の規定によって生成される任意の利息、費用、コスト、または課金を含む)。

(B)マロンジアルデヒド衛星。本基金は主要債務者として保証人だけでなく，ここでGlobalstarが次のような場合に全額返済されることを絶対的，無条件かつ撤回不可能に保証する[*]支払われたお金は[*]GlobalstarがMDA衛星プロトコルによる支払い義務の履行または満了時にすべてのGlobalstarを時間通りに支払うことに関する任意の違約を是正する。THERMO Fundingは、GlobalstarがMDA衛星プロトコルの要求に従って5営業日以内に支払うことができない場合、またはP 2資本支出におけるGlobalstarの50%シェアを支援するために他の金額を支払わない場合、供給プロトコルに従って調整することができることを保証する。GlobalstarがMDA衛星プロトコルおよび/またはP 2資本支出に関連する他のプロトコルを修正した場合、2.52億ドルは、3.645億ドル以下に自動的に上方調整され、P 2資本支出の総金額を増加させることが前提である[*]支払いができなかったThermo Fundingの場合、Thermo Fundingは、サプライヤーにそのようなお金を5営業日以内にGlobalstarまたはP 2資本に直接支出する((A)-(B)、“保証債務”)。

(C)用語；重複してはならない。Globalstarが2023年のプリペイドプロトコルおよびMDA衛星プロトコルに従って、Thermoが本プロトコル条項またはパートナー保証または他の方法(場合によっては)に従って保証義務を履行しても、上記の担保義務の保証は終了し、もはやいかなる効力および効力も有さない。Thermo Fundingがパートナー保証に基づいて任意のパートナー保証義務について支払いを行った場合(“パートナー払い”)であれば、Thermo Fundingは、そのパートナー支払いが保証義務を満たしていれば、本契約下の保証義務について任意の金を支払う義務はない。

2.チノ。

(A)Thermo Funding Globalstarの現金残高がどのカレンダー四半期末にGlobalstarが正常な過程で支払うか、またはプリペイド合意に従ってP 2資本支出または償還義務が3，000万ドル以下に低下したことを知った15日以内に、Thermo FundingはGlobalstarに必要な金額の資本金を提供し、Globalstarの現金残高をその金額を超え、Globalstarがその時点で赤字を補わない(“出資義務”)ことに同意した。前述の他に規定があるほか、Globalstarのいかなる非常または非日常的な支払いに対しても、Thermo Fundingはいかなる出資義務も負いません。

(B)Thermo Funding Globalstarの利益の約束まで、Thermo Fundingは、Thermo Fundingの任意の直接的または間接的なメンバー、または任意の親エンティティまたは他の付属会社に任意の配当金、割り当てまたは移転のいずれかの資産を支払わず、そのような配当金、分配または移転の影響がThermo Fundingが本章の第3節に規定する最低資産レベルを維持できないことをもたらす。

3.最低資産レベル。いつでも、Thermo Fundingの資産時価からその債務が減算され、Thermo Fundingが本条項第1節に従って保証された債務総額の150%を下回る場合(“最低資産レベル”)、Thermo Fundingは、Thermo Fundingが最低資産レベルを維持するために、5営業日以内に1つ以上の付属会社にThermo Fundingに合格資産を貢献させる。適格資産“とは、(I)金徳モルガン社(”Kinder Morgan Inc.)公開取引された株式またはニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で取引された他の株、(Ii)現金、または(Iii)Globalstarが許容可能な他の証券を意味する。

4.保証金の精算。

(A)Thermo Fundingが保証義務について任意の金額(1金額当たり“担保支払い”)を支払う場合、Globalstarは、適用される保証支払い日(本明細書で定義するように)の前の取引日(“株式支払い”と定義する)の直前の取引日(“株式支払い”と定義する)の5つ前の1日VWAP(“株式支払い”と定義する)に相当する普通株数の普通株をThermo Fundingに発行する(I)保証支払い金額を(Ii)保証支払日(“株式支払い”と定義する)直前の取引日(“株式支払い”と定義する)の5つの後続毎日VWAP(“株式支払い”と定義する)の普通株数とする。株の支払いが終わったら

Thermo Fundingに保証金を支払った場合、Globalstarは、本プロトコルに従って適用される保証支払いを行わずにThermo Fundingにさらなる義務を負う。

(B)本契約の日から、各保証交付日に、Thermo Fundingは、当社に次のような声明と保証を行います

(1)Thermo Funding(A)財務·ビジネスにおける知識や経験が、しようとする取引の利点、リスク、適合性を評価するのに十分であること、(B)普通株への投資がすべて赤字になるリスクを負うことができること、および

(C)すべての条項、条件及びリスクを十分に理解した場合に、本プロトコルで意図された取引を完了し、そのような条項、条件及びリスクを自発的に負担する

(2)Thermo Fundingは、証券法501(A)条で定義された“認可投資家”である。Thermo Fundingによる普通株買収は、単に、普通株の任意の割り当てに関連する任意のコンテンツを期待または転売するためではなく、それ自身の利益アカウントのための投資目的のためのものである。Thermo Fundingは、本保証に基づいて発行された普通株が証券法または任意の州証券法に基づいて登録されていない理由は、特定の免除がThermo Fundingの投資意図および本保証において行われるThermo Fundingの他の陳述にある程度依存するからであることを理解している。Thermo Fundingは、Globalstarがこのような免除の要求に適合するかどうかを決定するために、本保証(および任意の補足情報)に含まれる陳述およびプロトコルに依存することを理解している。

(3)Thermo Fundingは、適用される連邦証券法により、本プロトコルにより発行される普通株が“制限証券”であり、証券法と米国証券取引委員会(以下、“委員会”と称する)の規則が実質的に規定されており、Thermo Fundingは、証券法による有効な登録声明又は証券法による登録要求免除の場合にのみ、本プロトコルにより発行された普通株株を売却することができることを明らかにしている。Thermo Fundingはさらに、(I)Thermo Fundingは、取引が証券法に従って登録され、すべての適用された州証券法の要求に適合しない限り、または取引が証券法に基づいて登録され、すべての適用される州証券法の要求に適合しない限り、または取引が証券法の登録条項および州証券法のすべての適用要件の制約を受けない場合、または取引が証券法に基づいて登録され、すべての適用される州証券法の要求に適合しない限り、または取引が証券法の登録条項および州証券法のすべての適用要件の制約を受けないことを認め、同意する：(I)Thermo Fundingは、証券法に基づいて登録され、すべての適用可能な州証券法の要求に適合しない限り、(Ii)証券を表す任意の証明書を参照する。および(Iii)上記の制限を満たさない限り、Globalstarおよびその所属会社は、本プロトコルに従って発行された普通株式の譲渡を実施することを要求されないであろう。

(C)Thermo Fundingは、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と称する)および適用された州証券法に基づいて、各株式支払が登録または資格免除に基づいて発行されており、以下に述べる以外に、各株式支払について発行された株式については、任意の州“青空”法律に要求されている任意の図例と、基本的に以下の形態の限定的な図例とを有するものであることを知っている(また、このような株式の譲渡に対して譲渡停止令を下すことができる)

本証明書に代表される証券は、1933年に改正された“証券法”や適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合において、証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡してはならない：(1)改正された1933年“証券法”に基づく有効な証券登録声明がない場合、又は(B)保有者の弁護士(会社が要求する場合)が会社が合理的に受け入れる形で提出された意見、すなわち上記法令により登録する必要がない。

5.デフォルトです。本保証によれば、以下のいずれかのイベントまたは条件(“違約事件”)が発生した場合、Thermo Fundingは違約となる：(I)Thermo Fundingが破産した場合、または債権者の利益を譲渡しようとする場合、または債権者との和解を試みたり、それ自体またはその財産(またはその任意の主要部分)のための引継者、受託者、保管人、抵当者、保管人または同様の役人を指定した場合、またはThermo Fundingが破産、破産または再編の請願書になった場合、またはそのような請願書を提出した場合、(Ii)またはThermo Fundingの清算盤または清算またはThermo Fundingの場合、またはThermo Fundingの場合、またはThermo Fundingのような請願書が発行される

書面で債務を返済できないこと、または満期時に債務を返済できないことを書面で認めることができない。(Iii)Thermo Fundingが本保証の満了時に保証義務を支払うことができず、5営業日以内に訂正されなかった場合、(Iv)Thermo Fundingが本保証に含まれる任意の契約、条件または合意を適切に遵守、履行または遵守できず、10営業日以内に是正されなかった場合、または(V)Thermo Fundingが2023年のプリペイドプロトコルまたは供給に含まれるThermo Fundingに適用される任意の契約、条件または合意を遵守または履行できなかった場合、またはそのような違約は10営業日以内に治癒されない。(Vi)本保証に基づいて行われるか、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証とみなされるか、または本保証に関連して、または本保証に従って提供される任意の報告、証明書または他の文書または制御プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、陳述または資料は、なされた、または提供されたとみなされるとき、任意の重大な態様で虚偽または誤解であることを証明すべきであり、(Viii)本保証の任意の規定が任意の理由(本保証の明示的条項に基づいて除外される)によってもはや有効ではなく、Thermo FundingまたはThermo Fundingに対して拘束力または強制的に実行可能である場合、本保証の下での義務または責任を制限するために、書面で宣言または提起されなければならない。

6.修復方法。

(A)違約イベントが継続されている間、Globalstarは、第6節に記載された任意またはすべての権利および修復措置を行使することができる。GlobalstarおよびGlobalstarのすべての権利、権力、特権、および修復措置は蓄積されなければならない。Globalstarは、本プロトコルの下の任意の権利、権力、特権または修復を行使する際の任意の遅延、失敗または中断は、そのような権利、権力、特権または修復を放棄することに影響を与えてはならず、またはそのような権利、権力、特権または修復の任意の単一または部分的な行使に影響を与えてはならず、または他の任意の他の権利、権力、特権または修復に影響を与えたり、放棄したり、他の方法で影響を与えたりしてはならない。Globalstarは、本プロトコル項目の任意の違約の任意の放棄、許可、同意または承認、または本プロトコルの任意の条項または条件に対する任意のそのような放棄は、書面で行われなければならず、書面で規定された範囲内でのみ有効である。

(B)公平救済。双方は、本保証のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、さらに同意し、Globalstarは、本保証に違反することを防止し、本保証の条項および規定を具体的に実行するために、Thermo Fundingの禁止、具体的な履行および他の衡平法の救済を求める権利があり、法律または平衡法上得られる権利のある任意の他の救済措置(本保証の制限)を求める権利があり、そのような命令または禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求すべきではない。Thermo Fundingはまた、(I)Globalstarが法的に十分な救済措置を持っているか、または(Ii)禁止の付与、具体的な履行、または他の衡平法救済がどの法律または平衡法においても適切な救済措置ではないから、そのような禁止の付与、具体的な履行、または他の衡平法救済に反対しないことに同意する。

(C)訴訟時効。すべての保証債務がすべて支払われる前に、売却または他の処置の権限と、本プロトコルに従ってGlobalstarに付与された他のすべての権利、権力、特権、および救済措置は継続され、Globalstarによっていつでも行使されてもよく、保証債務またはその任意の部分が任意の訴訟時効によって禁止されている可能性があるにかかわらず、またはThermo Fundingの個人責任は終了している可能性があり、このような責任が本プロトコルで保証されたすべての保証債務の全額支払いによって終了されない限り

7.免除。

(A)Globalstarが2023年のプリペイドプロトコル、供給プロトコル、本保証または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書下の義務の価値、真正性、有効性、規則的または実行可能性、または任意の保証義務の任意の他の保証の代替、免除または交換にかかわらず、法律の許容を適用する最大範囲内で、他の任意の場合にかかわらず、保証またはThermo Fundingの法律または公平解除または抗弁(全数支払いまたは履行抗弁を除く)を構成する可能性がある本保証項のThermo Fundingの責任は絶対的かつ無条件である。

(B)Thermo Fundingは、任意の行動を知る権利を放棄し(ある場合)、任意の行動項目における義務は、以下のいずれかによって損害を受けてはならない：(I)譲受人または第三者とGlobalstarまたはGlobalstarの任意の既存または将来のプロトコルまたは義務の修正、延期、修正、更新または免除；(Ii)

以下のように信用を延長する[*]Globalstar；(Iii)Globalstar、Thermo Funding、または任意の他の当事者の任意の義務の調整、妥協または解除、またはGlobalstar、Thermo Fundingまたは任意の他の当事者の任意の証券の交換、解放または販売；(Iv)任意の文書の虚偽、不正確、無効または実行不可能、またはGlobalstarの任意のものとしてまたはしない；(V)Globalstarは、適用法に従ってGlobalstarの構成、延期、一時停止、または他の救済を与える；(Vi)Globalstar間の業務関係中断；(Vii)“2023年前払いプロトコル”、“供給プロトコル”、または本明細書または本明細書で言及された任意の他のプロトコルまたは文書で言及された任意の行為は、行われるべきか、または行われないべきである；(Viii)任意の他の人は、保証債務の保証人になるべきである；(Ix)任意の他の保証人は、免除されるべきである、または(X)他の理由。

(C)Thermo Funding同意、Globalstarは、いつでも、時々、Thermo Fundingに通知することなく、またはThermo Fundingにさらに同意することなく、2023年のプリペイドプロトコルまたは供給プロトコルの全部または一部を延長、継続、支払い、妥協、解除または解除することができ、または2023年のプリペイドプロトコルまたは供給プロトコルの任意の修正について合意することができ、本保証項目におけるThermo Fundingの保証義務をいかなる方法でも損なうことなく、または影響を与えることができる。Thermo Fundingは、本プロトコルの下のThermo Fundingの保証義務を全部または部分的に免除または解除してはならない、または、(I)GlobalstarがGlobalstarまたは本プロトコルで予想される取引と利害関係のある任意の他の人に任意のクレームまたは要求を行うことができなかったか、または任意の権利または救済措置を実行してはならないこと、(Ii)任意の保証義務の支払い時間、場所または方法の任意の変化、または2023年の事前支払いプロトコルまたはその条項に従って締結された供給プロトコルの任意の条項または規定された任意の撤回、放棄、妥協、合併または他の修正または修正；(Iii)Globalstarまたは本プロトコルに記載された取引に利害関係がある任意の他の人の任意の破産、破産、組換え、または他の同様の手続きに影響を与えることができる；(Iv)Thermo FundingがGlobalstarに提出される可能性のある任意のクレーム、相殺または他の権利の存在、保証債務に関連するか否か、発生または関連または他のか否かにかかわらず、(V)Globalstarが所有する可能性のある任意の他の保証債務返済を得るための任意の他の手段が十分であるかどうか、(Vi)任意の他の保証または保証の存在、または任意のそのような保証または保証の支払いまたは減少、(Vii)保証債務の全部または部分的な無効、不規範、撤回可能または実行不可能、および(Viii)任意の保証人または保証人の抗弁または解除の任意の他の状況を構成する可能性がある。

(D)法律適用によって許容される最大範囲内で、Thermo Fundingは、任意の適用法によって生じる任意の権利または抗弁を明確に放棄し、そうでなければ、Globalstarは任意の修復措置を選択する。Thermo Funding放棄即時性、勤勉、本保証および保証義務を受け入れる通知、提示、支払い要求、不履行、違約、払い戻しおよび抗弁の通知、発生した任意の保証義務の通知およびすべての他の任意のタイプの通知(本保証によって提供される通知を除く)、任意の推定値、中止、一時法または他の同様の現行または今後有効な適用法によって提供される可能性のあるすべての抗弁、Globalstarまたは本保証取引と利害関係のある任意の他の人の資産を必要とする任意の権利、すべてのSuretyship抗弁(Globalstarまたはその任意の付属会社の詐欺または故意不正行為を除く)、Globalstarが2023年のプリペイドプロトコルまたはプロビジョニング協定または本明細書またはその中で言及された任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利、権力または修復措置、またはGlobalstarに対して訴訟を提起することを要求するか、または2023年のプリペイドプロトコルまたはプロビジョニングプロトコルの下のGlobalstar義務による任意の他の保証または保証に従って任意の他の人のための訴訟を提起することを要求する。Thermo Funding Globalstarに不足している任意の義務の作成、更新、延期、放棄、終了、または計算すべき通知を放棄する[*]2023年の前払い契約またはプロビジョニング協定に基づきます。Thermo Fundingはすべての責任を負い、自分とGlobalstarの財務状況や資産、および不払いリスクに影響を与える他のすべての状況を随時理解しています

担保債務および担保債務の性質と範囲は、Globalstarが知っているこのような状況やリスクに関する情報についてThermo Fundingにアドバイスする義務がないことに同意する

(E)Thermo Fundingは、Globalstarが本プロトコルの通知を受けることを放棄するか、またはGlobalstar(または任意の他の当事者)が違約または支払いしない通知、放棄提示、抗議および請求の通知、および以下の署名者が本来獲得する権利がある可能性のある他のすべての事項の通知を放棄する。

(F)Thermo Fundingはさらに放棄し、任意の相殺請求、反請求、反請求、補償、または同様の権利の本保証下での保証金額の任意の控除を主張または要求しないことに同意し、請求、要求または権利にかかわらず、Thermo Funding、Globalstar、または両方によって同時に主張される可能性がある。法律によって許容される最大範囲内で、Thermo Fundingは、Thermo Fundingを損害または除去したSに基づいて、任意の保証人(ある場合)の代位権、精算、出資または賠償権利のために提出された任意の抗弁、および(Ii)本プロトコルの下での責任または本プロトコルの実行に影響を与える任意の訴訟の利点を含む、Globalstar選択の修復措置によって提起された任意のクレームまたは抗弁をさらに放棄する。

(G)Globalstarは、本プロトコルの下の任意の権利、修復措置または権力の行使を行使または遅延することができず、本プロトコルの下の任意の権利、修復措置または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、Globalstarが本プロトコルの下の任意の権利、修復措置または権力を単独または部分的に行使することも排除せず、本プロトコルまたは2023年のプリペイドプロトコルで明示的に規定されていない限り、他のまたは将来任意の権利、修復措置または権力を行使することは排除されない。本プロトコル、“KTA”、および“2023年前払いプロトコル”の条項、条件、および制限に適合することを前提として、本プロトコルは、Globalstarまたは適用法によって享受されることを可能にするすべての権利、救済措置、および権力が累積されるべきであり、他のいかなる権利も排除することなく、Globalstarによっていつでもまたは時々行使することができる。

8.免除に対する認識。Thermo Fundingは、本保証に規定されている免除は、その重要性および結果を十分に理解した場合に行われ、この場合、免除は合理的であり、公共政策や法律に違反しないことに同意する。任意の免除が公共政策に違反すると判定された場合、そのような免除は、公共政策によって許容される範囲内でのみ有効である。Thermo Fundingはそれが

本保証の審査と実行。Thermo Fundingは，本保証に含まれる事項を成熟して理解しており，本保証を交渉する際に，その行為は自分自身の利益に合致することに同意している.Thermo Fundingは法律顧問によって代表されており、したがって、本保証は、GlobalstarまたはGlobalstarの任意の弁護士または代表が本保証の起草または起草に参加することによって、Globalstarに不利であると解釈または解釈されてはならない。

9.復職。GlobalstarまたはThermo Fundingまたはその代表が保証義務について支払った任意のお金が、任意の理由で撤回されるか、または任意の保証義務の所有者によって他の方法で回復されなければならない場合、本保証項のThermo Funding義務は、破産または再構成手続きまたは他の理由によるものにかかわらず、自動的に回復されなければならない。Thermo Fundingは、Globalstarがこのような撤回または回復によって生じたすべての合理的かつ検証可能なコストおよび費用(合理的および文書記録された弁護士費用を含む)の賠償を要求し、任意のクレームに対抗するために生じる任意のそのようなコストおよび費用を含み、これらのクレームは、任意の破産、破産または同様の法律に基づいて、そのような支払いが特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張することに同意する。

10.債務の性質を保証する。Globalstarが破産、再構成、または同様の手続きに直面している場合、Globalstarは、任意の保証義務に関連する任意のクレームを提出する義務がなく、Globalstarは、本プロトコルの下でのThermo Fundingの保証義務に影響を与えるべきではないというクレームを提出することができない。本保証は、入金に対する無条件保証ではなく、支払いと履行に対する無条件保証である。

11.一般的に説明および保証します。GlobalstarおよびThermo Fundingはここで宣言し、他方に保証する：

(A)それは、その組織の管轄下で信頼性の良い有効な存在エンティティであり、本保証項目の下での義務を実行、交付、履行する権利がある；本保証の実行、交付および履行は、その当事者の定款、経営協定または同様の組織文書、またはその当事者またはその資産に拘束力のある任意の適用された法律または重大な契約のいかなる規定にも違反しない

(B)すべての必要な同意、承認、許可、許可、任意の政府エンティティへの申請、および任意の政府エンティティへの通知を取得または作成し、関係各当事者が署名、交付および本保証を履行することができ、そのすべての条件が遵守されており、他にはない

本保証の実行、交付または履行は、いかなる政府エンティティまたは監督機関が行動する必要もなく、いかなる政府エンティティまたは監督機関に通知を出す必要もなく、またはそれにいかなる文書を提出する必要もない

(C)本保証が本保証の他方によって適切に実行および交付されると仮定すると、本保証は、当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該当事者に強制的に実行することができるが、以下の条件の制限を受ける必要がある：(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える他の同様の適用法の影響、および(Ii)一般平衡法原則(平衡法訴訟においても法的に考慮されているか)

(D)Thermo Fundingは、本保証の第14節が有効である限り、本保証項目の義務を履行するために必要なすべての資金をThermo Fundingに使用することができる(または本保証第12節に従って許可された譲受人)保証義務を支払いおよび履行する財務能力を有する。Thermo Fundingは四半期ごとにGlobalstarにその財務諸表のコピーを提供します。

(E)本契約項の下で発行可能な普通株式の発行は正式に許可されており、本担保条項に従って発行及び交付された場合、本協定項の下で発行可能な普通株式は、有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、かつ発行に関連する留置権は何もない。

12.ジョブ。Globalstar(Thermo Fundingの譲渡である場合)またはThermo Funding(Globalstarの譲渡である場合)が事前に書面で同意されていない場合、Thermo FundingおよびGlobalstarは、本保証項の下でそれぞれの権利、利益または義務を他の誰にも譲渡してはならないが(法律実施を除く)、このような許可された譲渡は、本保証項目におけるThermo Fundingの義務を解除してはならない。本節の規定に違反したいかなる譲渡も最初から無効だ。

13.通知します。本保証項の下又は本保証に関連するすべての通知、請求、要求及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、本保証のすべての目的の下で一方の当事者に“知る”とみなされ、以下の場合は、(A)自ら、自ら(書面確認受領書付き)送達されたとみなされる。(B)ファクシミリ又は電子メール送信(書面送達確認付き)；(C)信頼性の良好で国際的に認められている隔夜宅配便会社から発行された翌日の営業日(書面確認付き)、又は(D)書留又は書留(受領書の払い戻しを要求)、前払い、郵送、それぞれの場合、以下のアドレスまたはファックス番号(または本規定に従って本契約の他の当事者に同様の通知を出して指定された一方の他のアドレス)で当事当事者に送信される

もし欲しいなら[*]:

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コピー(構成されない通知)を送信します

Weil，Gotshal&Manges，LLP 767第5通り

NY 10153注意：チャラン·サンデュ

電子メール：charan.sandhu@weil.com

14.継続的な義務。本契約第1(C)項に従って事前に終了しない限り、本保証は完全な効力を維持し、保証された債務が完全に支払い、遵守、履行または履行されるまで、Thermo Funding、その相続人、および許可された譲受人に対して拘束力を有するべきである。Thermo Fundingはこの合意の下での義務を委任してはならない。Thermo Fundingは本プロトコル項の下での義務は連携しており，保証義務に責任を負う他の任意の者に対して行う.

15.法律の適用；管轄権とフォーラム。本保証(本保証の有効性、解釈、効力または履行、および本保証または本保証に関連する任意の救済措置を含むが、本保証、本保証に関する交渉、実行、履行または違反(故意、意図、意図または他にかかわらず)に基づく可能性のあるすべてのクレーム、義務、責任、訴えまたは訴訟(場合によっては、法的にも、衡平法においても、契約、侵害行為、法規、または他の態様にかかわらず)、本保証または本保証の交渉、実行、履行または違反(意図的、意図的または他にかかわらず)、または任意の方法で関連するが、これらに限定されない。本保証においてなされたまたは主張された任意の陳述または保証(上記の法律、衡平法または他の理論または責任源の各々は、“クレーム”である)は、ニューヨーク州国内の法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域法律の適用をもたらす可能性のある任意の法律紛争条項または規則に影響を与えることはない。本プロトコルのすべての当事者(それ自体およびその相続人および許可を表す譲受人、ならびにそれらのうちのいずれか一方を通過、または代表してクレームを提起する者)は、撤回不可能に同意し、任意の許容されたクレームは、ニューヨーク市、県、および州に位置する州および連邦裁判所でのみ提出されなければならない。このような訴訟では、このような訴訟において、これらの裁判所の排他的管轄権を撤回し、無条件に服従させることはできず、これらの裁判所の排他的管轄権に撤回し、無条件に従うことができず、これらの裁判所の管轄権に従うために、これらの裁判所の管轄権に従うために、任意および未来に必要なすべての行動をとることに同意し、主張を放棄し、同意することに同意する。反訴またはその他)それが現在または後に提起されなければならない可能性のあるいかなる異議または裁判所への便宜((A)本人が上記の指定裁判所の管轄権によって管轄されていないいかなる理由についても、送達されていないのではなく、(B)財産またはその財産が免除または免除されたと主張する任意の裁判所の司法管轄権またはそのような裁判所で展開される任意の法律手続き(送達通知書、判決前の差し押さえ、判決の実行に協力するか、判決または他の方法の実行に協力するか否かにかかわらず)の任意の主張；および(C)法律が適用される最大範囲内で、(I)裁判所が提起した訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された。(Ii)訴訟、訴訟または法的手続きの場所は適切ではない。又は(Iii)本担保又は本担保の標的は、当該等の裁判所又は当該等の裁判所によって強制的に執行されてはならない)であって、すべての請求が当該等の裁判所及びチノでのみ審理及び裁決を行うことができることに同意し、他のいかなる裁判所でもいかなる請求も行わないことに同意する。双方は，いずれも本第15条の写しを任意の裁判所に提出することができ，双方間で承知している，自発的かつ駆け引き的な担保の撤回できない書面証拠として，場所又は裁判所の利便性に対するいかなる異議も放棄することができる。本契約の各々は，本契約第13条の規定により，上記裁判所以外のいずれかの許可されたクレームに訴訟手続を送達することを撤回することができない。本プロトコルは、法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

16.強制執行された訴訟費用。Thermo Fundingは、Globalstarの任意の合理的かつ記録された弁護士費および支出の支払いに同意し、本保証または破産手続き(任意の自動中止または禁止の修正または撤回を含む)を実行する合理的かつ記録された弁護士費および費用を含む訴訟を提起するか否かにかかわらず、Globalstarは、2023年の前払いプロトコル、供給プロトコルまたは本保証、または2023年の前払いプロトコル、供給プロトコルまたは保証に従って支払うべき任意の金額の控訴を実行するために同意する。

17.陪審員の取り調べを放棄する。すべての当事者は、本保証項の下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、本保証の当事者は、本保証第15条に規定する任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を取り消すことができない。それぞれの当事者は、(A)法的訴訟が発生したとき、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)他方が放棄の意味を考慮して理解していること、(C)他方が自発的に放棄を行うこと、および(D)他の事項に加えて、本節における相互放棄および証明によって本担保の締結を誘引されることを明確にまたは他の方法で示していないことを証明し、認めている。

18.代償。これは“持続的保証”と賠償でなければならず、この保証に基づいてThermo Fundingは保証に同意しなければならない

保証義務を時間通りに支払い、履行し、履行する。また、Thermo Fundingは、合理的な弁護士費と専門費用を含む任意のクレーム、責任、訴訟、要求、和解、損害、コスト、費用、および任意のタイプの損失から、Globalstarの要求に応じてGlobalstarおよびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人を弁護し、Globalstarの要求に応じて弁護するために、Globalstarおよびそのそれぞれの取締役、上級管理者、和解、損害、コスト、および任意のタイプの損失から賠償を提供しなければならない。

19.保証全体。本保証は、書面でも口頭でも、Thermo FundingとGlobalstarとの間の保証義務に関するすべての保証を構成し、双方の間の任意およびすべての以前の議論、交渉、提案、承諾、了解、および合意の代わりになる。疑問を生じないために、本保証は、パートナー保証または双方の間の任意の他の書面合意に規定された義務に代えて、または任意の方法でThermo Fundingに影響を与えてはならない。当事者は、すべての当事者とその弁護士が本保証の起草と交渉に参加しており、起草側に不利にならないように、本保証のいかなる曖昧な点も説明するために、いかなる解釈規則を使用してはならないことを認めている。

20.口合わせ単位。本保証は、(ファクシミリ送信または携帯ファイルフォーマット(.pdf)または同様の電子手段を介して含む)1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく、本保証の異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、そのように署名および交付された場合、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは一緒に追加されて同じ文書を構成するであろう。本保証および本保証に関連して署名しようとする任意の文書またはそれに関連する任意の文書、または本保証および本契約に関連する取引に関連する語において、“署名”、“交付”および“交付”という語は、本保証および本保証に関連する取引は、契約または他の記録または契約または他の記録に関連付けられた任意の電子音声、記号またはプログラムを含むものとみなされ、契約または記録を意図的に署名、認証または受け入れた者によって採用され、記録を電子的に交付または保存するものとみなされ、各々は、人工的に署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された範囲内で、実際に電子署名を交付するか、または紙記録保存システムを使用することを含む任意の適用可能な法律である。しかし、本プロトコルは、Globalstarが事前に書面で同意されずに、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求することはできない。

二十一改正と免除。本保証の任意の条項が書面で修正、放棄、補足または修正され、修正、補足または修正の場合にThermo FundingおよびGlobalstarによって署名されるか、または放棄された場合に放棄発効の当事者または複数によって署名されない限り、本保証の任意の条項は無効であり、拘束力がある。本保証に対するいかなる一方の違反，違反，または違約の放棄も，意図的であっても意図的であっても，それまでのいかなる延長ともみなされない

またはその後の違約、違反または違約、または前後に発生するそのようなイベントによって生じる任意の権利に任意の方法で影響を与える。本プロトコル条項に適合する前提の下で、本プロトコルのいずれか一方が本保証項の下の任意の権利、権力または救済措置を行使する際のいかなる遅延または不注意も、それに対する放棄とはならない。

22.分割可能性。本保証の任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本保証の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えることはなく、また、違反条項または条項が任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えない。

二十三第三者受益者；他の第三者受益者はいない。Thermo FundingとGlobalstarは同意します[*]本担保の明確な第三者受益者であり、Thermo Fundingが担保債務の満期と対応時に担保義務を履行できなかった場合のいずれかを強制的に執行する権利がある。除[*]双方は、本担保の条項によれば、本担保におけるそれぞれの陳述、担保、合意及び契約は、完全に本担保の他の当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可譲受人の利益のためであり、かつ本担保は、本担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可譲受人以外の誰にも本担保項の下のいかなる権利又は救済も付与しないことに同意する。

24.守秘契約。本保証は，本プロトコルの双方が厳密に秘密とし，本プロトコルで予定されている取引のみをGlobalstarに提供すべきである

KTAとMDA衛星協定および2023年前払い協定。Thermo FundingまたはGlobalstarが弁護士と協議した後に誠実に決定された場合、Globalstarが公開報告会社であるという事実のため、法律が本保証または本明細書に記載された事項の開示を要求する場合、GlobalstarまたはThermo Fundingは：(A)[*](B)このようなすべての情報を秘密にするために、すべての合理的な努力をすべきであり、および(C)許可されるべきである[*]どんな開示の前にも、敏感な情報を編集することを提案する合理的な機会がある。Globalstarが上記の規定を遵守する場合、法律顧問と法的要求を協議してそのような情報を開示した後、GlobalstarまたはThermo Fundingの範囲内でのみそのような情報を開示することができる。

二十五定義された用語。本保証で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。

“毎日VWAP”とは，どの取引日においても，普通株の1株当たり出来高加重平均価格であり，ブルームバーグページ“GSAT”のタイトル“Bloomberg VWAP”の下に表示される取引日(または取引日に取引量加重平均価格がない場合、Globalstarによって選定された国家認可独立投資銀行が出来高加重平均価格方法で決定された自社普通株の取引日の時価を指す)(または、取引量加重平均価格がなければ、その取引日にGlobalstarが選定した国認可独立投資銀行によって決定されたGlobalstarによって選定された国が認定した独立投資銀行が出来高加重平均価格方法で定める)の“VAP”(または、そのページがなければ、それに対応する後続ページ)である。

“公認会計原則”とは、米国において公認会計原則に言及した会計期間に有効かつ適用される公認会計原則をいう。

“保証支払日”とは、Thermo Fundingが保証債務についてGlobalstarに現金を支払うことを要求する任意の日を意味する。

負債“とは、誰にも適用されるが、重複しないのは、(1)資金を借り入れるすべての負債、(2)公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(その脚注を含まない)上で負債記録として資本賃貸に関連する債務部分、(3)公認会計基準に従って作成された人の貸借対照表(その脚注を含まない)上の負債の範囲である債券、債権証、手形、または同様のツールによって証明される当該人の全ての債務であることを意味する。(Iv)通常の業務中(会社間ベースを含む)に対応する計算すべき費用および貿易帳簿；および(V)当該人の他の人に対する債務の保証；ただし、本保証

パートナー保証は、Thermo Funding以下の任意の目的を計算する債務に含まれてはならない。

“取引日”とは、通常、ニューヨーク証券取引所米国取引所(または当時の普通株が上場する可能性のある他の主要国または地域証券取引所)で一般的に行われるいずれかの日を意味する。毎日のVWAPの決定は、盤後取引や通常の取引期間以外の他の取引は考慮されません

“統一商法”とは、任意の適用される州または司法管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する(別の規定がない限り)。

26.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に言及されていない限り、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正、延長、置換または再融資されるプロトコル、文書または他の文書(本明細書またはその中に記載されているような改正、再記述、改訂および再記述、補足または修正または拡張、置換または再融資の任意の制限または制限)を意味するものと解釈されなければならず、(B)任意の法律への任意の言及は、すべての文法および規則条文の合併、改訂、置換、補足または解釈を含むべきであり、(C)本法律における任意の人への言及は、すべての文法および規則条文の統合、改訂、置換、補足または解釈を含むべきである

(D)本明細書で使用される“本保証”、“本保証”および“本保証下の”および同様の意味の言葉は、本保証において使用される場合、本保証の任意の特定の規定を意味するのではなく、本保証のすべての内容を指すと解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものとして解釈され、任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

[署名ページは以下のとおりである.]

双方とも正式に署名し、その署名した指定者を通じて本保証を交付し、正式な許可を経て、上述の最初の日から発効したことを証明した。

Thermo Funding II，LLC

作者：S/

名前：ジェームズ·モンロー3世

肩書き：マネージャー

ユニバーサルの星、Inc.

由：_

名前：_

職名：_

Soleyは23条と24条について

[*]

由：_

名前：_

職名：_

双方とも正式に署名し、その署名した指定者を通じて本保証を交付し、正式な許可を経て、上述の最初の日から発効したことを証明した。

Thermo Funding II，LLC

差出人：

名前：ジェームズ·モンロー3世

肩書き：マネージャー

ユニバーサルの星、Inc.

作者：S/

名前：レベッカ·クレリー

役職：副総裁兼首席財務官

第23条と第24条の目的のみである

[*]

差出人：名前：タイトル：

双方とも正式に署名し、その署名した指定者を通じて本保証を交付し、正式な許可を経て、上述の最初の日から発効したことを証明した。

Thermo Funding II，LLC

作者：

名前：ジェームズ·モンロー3世

肩書き：マネージャー

ユニバーサルの星、Inc.

差出人：

名前：

タイトル：

第23条と第24条の目的のみである

[*]

差出人：[*]

名前：[*]

タイトル：[*]