登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法
*Globalstar，Inc.(当社)は、2023年12月31日現在、1934年に改正された証券取引法第12条に基づいて、当社の普通株を登録しています。
株本説明
以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。本報告は、当社登録証明書および当社附例の規定を受け、当社登録証明書および当社附例の規定の制限を受けなければならず、いずれもForm 10-K年度報告の添付ファイルに引用的に組み込まれており、本添付ファイル4.3はその一部である。私たちは私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、およびデラウェア州汎用会社法の適用条項、デラウェア州法典第8章を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。
普通株
私たちは21.5億株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.0001ドルの価値があります。すべての普通株の流通株、および既存の義務に基づいて発行されたすべての普通株は、我々の従業員株式計画および転換可能手形を含めて、全額支払いおよび評価不可能である。
配当金。任意の優先株保有者に付与される可能性のある特典と私たちの信用手配下の制限により、私たちの普通株式の所有者は取締役会が時々発表した利用可能な資金から配当を得る権利があります。
投票権。普通株ごとに株主が株主投票で投票したすべての事項に一票を投じる権利があるようにします。わが社の登録証明書では役員選挙で累積投票を行うことは規定されていません。一般的に、株主によって議決されるすべての事項は、過半数で承認されなければならない、または役員選挙に属する場合は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席して投票する権利のある多数票で通過しなければならない。Thermo Capital Partners，L.L.C.およびその任意の関連会社(総称して“Thermo”)実益は我々の普通株の45%以上の株式を所有しているが，2人の取締役はThermoとは無関係な普通株保有者の投票で選択される(“少数取締役”)。また、Thermoが私たちの株式の70%以上の投票権を持っていても、Thermoはどの取締役選挙でも投票する資格のある株式の投票権が69.9%を超えることはできない。
優先購入権。普通株主は、会社が普通株式又は会社の他の持分証券の発行及び販売に対して優先購入権を有していない。
清算権。解散、清算または清算後、普通株式保有者は私たちの資産を獲得する権利があり、彼らが比例して所有している流通株普通株に基づいて分配することができる。
優先株
我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合、1つまたは複数のシリーズの中で最大1億株の優先株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルで、各シリーズの株式構成数と名称を決定し、権力、優先権、権利を決定する権利がある
配当権、転換権、投票権、償還条項、および清算特典が含まれる場合がある資格、制限、または制限。
配当金の支払いや債務超過基金の分割払いに何の延滞が生じた場合、会社は優先株を買い戻したり償還したりすることに制限はない。
優先株の発行は普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の潜在的な発行は、私たちの普通株の市場価格よりも高い価格で私たちの普通株の入札を買収することを阻止する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、コントロール権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。
私たちが改訂した会社の登録証明書と定款、およびデラウェア州会社法のいくつかの条項の逆買収効果
デラウェア州会社法および私たちが改訂して再説明した会社登録証明書および以下に概説する会社定款の規定は、私たちの普通株式市場価格よりも高い割増をもたらす可能性があり、会社の支配権や管理層の変動を阻止、延期、または防止することを含む敵意の買収を阻止、延期または防止する可能性がある。
会社登録証明書及び付例
当社の登録証明書と付例規定：
·Thermoが取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の多数を持っていない場合、株主は、私たちの定款に基づいて開催された株主年次会議や特別会議でなければ、株主が書面で同意して行動してはならない
·Thermoは、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の大部分を持っていますが、会議で許可またはそのような行動に必要な数の株主が署名した書面同意によって行動することができます
·Thermoが取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の多数を所有していない場合、取締役選挙で投票する権利のある66.2/3%の株式保有者の承認を得る必要があり、私たちの規約を可決、修正または廃止することができます
·Thermoは取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の大部分を持っていますが、私たちの定款を改正、廃止することで、当時取締役選挙で投票する権利があった株式保有者の多数の承認を得る必要があります
·当社の取締役会は、附則の制定、修正、または廃止を明確に許可されています
·株主は株主特別会議を開催したり、取締役会の空きを埋めたりしてはならない
·私たちの取締役会は、3年間の任期を交錯させる3つのレベルに分かれています。これは、各株主年次会議で1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれの任期の残りの時間内に存在し続けることを意味します
·取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行することを許可されています
·Thermoが取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の多数を所有していなければ、取締役を罷免する権利があった当時取締役選挙で投票する権利があった株式の662/3%しか取締役を罷免できない
·Thermoは私たちが発行した株式の大部分を持ち、取締役選挙で投票する権利がありますが、取締役は理由があっても理由がなくても免職されることができますが、Thermoは少数の取締役の無断罷免に投票したり同意したりしてはいけません
·取締役および一部の役員がサービスを提供することにより、調査や法的訴訟によって被る可能性のある損失を賠償します。買収防御措置に関連するサービスが含まれている可能性があります。
当社の登録証明書や定款における逆買収やその他の条項は、潜在的な買収提案を阻止し、支配権の変化を延期または阻止する可能性があります。これらの規定は、取締役会構成及び取締役会が策定した政策の連続性及び安定性の可能性を向上させ、実際又は脅威に関連する可能性のある制御権変更のあるタイプの取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある我々の株式の市場価格変動を抑制する可能性もある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。
デラウェア州会社法総則
私たちは、会社の買収を規範化したデラウェア州会社法第2203条の制約を受けており、この条項は、デラウェア州会社が利益株主になってから3年以内にその人といかなる商業合併も行わないことを禁止している
·取引日前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認した
·取引開始時に、興味のある株主は、会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を所有しているが、流通株数を決定する目的は含まれていない：(A)取締役や上級管理者が所有する株式、および(B)従業員株式計画が所有する株式のうち、従業員参加者は、その計画に適合する株式を入札または交換要約で入札または交換するか否かを秘密に決定する権利がない
·取引の日または後に、企業合併は取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。
第203節に別途規定がある以外に、“利害関係のある株主”の定義は、(A)当該会社の15%以上の未償還かつ投票権のある証券を有する者、又はその会社の連属会社又は連合会社であり、特定日の直前3年以内の任意の時間に当該会社の15%以上の投票権を有する株式を発行している者、及び(B)当該等の者のいずれかの連属会社及び連合会社を含む。Thermoは“興味のある株主”ではありません。初公募株が完成する前に15%以上の流通株を買収したからです。
203節において、“企業合併”という言葉は、合併、合併、資産売却、または株主に経済的利益をもたらすことができる他の取引と、当社における株主の割合株式所有権に関する取引を増加させることができる取引を含む。
場合によっては、第203条は、利害関係のある株主が我々と様々な業務統合を行うことを困難にする。私たちの株主は私たちを第2203条に加えられた制限から除外する権利があるが、彼らはそうしなかった。第二百三十条要求のため、当社の買収に興味のある会社が事前に取締役会と交渉することを奨励することができます
以上のように，多くの取締役が当事者が利害関係のある株主になる前に，その株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認すれば，株主承認を避けることができる.
フォーラム選択条項
当社の規定は、当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続き、(Ii)当社の任意の現職又は前任取締役役員又は他の従業員の当社または当社の株主に対する信頼責任に違反した訴訟に基づいて提起された訴訟に使用することができ、協力及び教唆が信信責任違反を主張するクレームを含む。(Iii)デラウェア州会社法または会社の会社登録証明書または添付例(両方とも時々改訂することができる)の任意の条文または会社の現職または前任取締役または会社の上級者または他の従業員によって引き起こされる、会社または任意の現職または前任取締役または会社の上級職員または他の従業員に対する任意の訴訟；(Iv)会社に関連するまたは会社に関連する申請索を主張する任意の訴訟であって、これらの申索は内部事務原則によって制限されている。または(V)デラウェア州会社法第115条に定義されている“内部会社クレーム”を主張するいかなる訴訟も、デラウェア州に位置する州裁判所であるべきである(または、デラウェア州に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州の連邦裁判所である)
1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第27条(A)条は、取引法又はその下の規則及び条例に基づいて生じた責任又は義務を実行するために、すべての訴訟及び行動排他的管轄権を付与する。したがって、上記の規定はこのような訴訟や行動には適用されない。また、デラウェア州衡平裁判所の最近の裁決は、会社規約に含まれるような専属フォーラム条項は1933年の証券法に基づいて提出されたクレームには適用されないとしている。デラウェア州立法機関やデラウェア州裁判所の訴訟に別段の規定がない限り、上記の規定もこのようなクレームには適用されない。
この裁判所選択条項は、私たちの株式保有者が他の場合に司法裁判所にクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これらの株主は、私たちまたは私たちの役員または上級管理者との紛争を防止することができると考えており、これは、会社および/または私たちの役員および上級管理者に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。代替的に、デラウェア州以外の裁判所が、本裁判所選択条項が上述した1つまたは複数の特定のタイプの訴訟またはクレームを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。
戦略審査委員会
先に開示された我々の株主訴訟に対する和解の一部として，Mudrick Capital Management，LPらというタイトルである.V.Monroeら，C.A.No.2018−0699−TMRは，我々の会社登録証明書や定款が改正され，Thermo実益が発行された普通株式の45%以上を持っている限り，この委員会は存続しなければならない戦略審査委員会の設立を求めている。法律の適用が許容される範囲内で、戦略審査委員会は、他の事項を除いて、Thermo買収会社が新たに発行した他の証券、および会社とThermoとの間の250，000ドルを超える取引に対して、監督、審査、承認の全責任を負う。上記のいずれの取引の承認も戦略審査委員会の少なくとも3人の会員の投票が必要だ。
役員の法的責任を制限する
私たちの会社登録証明書は、取締役は私たちまたは私たちの株主が取締役受託責任に違反したことによる金銭損害に対して個人責任を負わないと規定していますが、以下の責任は除外します
·取締役の私たちや株主への忠誠義務に違反する行為
·善意ではない、または故意に不正行為をしたり、違法な行為を知っていたりしない
·取締役に対して不正な個人利益を図るいかなる取引も。
市場に出る
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場し、取引コードは“GSAT”です
移籍代理と登録所
我々の普通株の譲渡エージェントと登録先はComputerShare Investor Services and LLCである.