2024年2月27日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-268909

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

施行後の 修正第2号へ

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

ベンティクス・バイオサイエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		88-2996852
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

12790エルカミーノレアル、スイート200

カリフォルニア州サンディエゴ 92130%

(760) 593-4832

（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）

ラジュ・モハン博士

最高経営責任者

12790エルカミーノレアル、スイート200

カリフォルニア州サンディエゴ 92130%

(760) 593-4832

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

マーティン・J・ウォーターズ ロバート・L・ウェンリ・ジュニア ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、 プロフェッショナルコーポレーション 12235 エル・カミーノ・レアル カリフォルニア州サンディエゴ 92130-3002 (858) 350-2300		クリストファー・クルーガー 最高ビジネス責任者 ベンティクス・バイオサイエンス株式会社 12790エルカミーノレアル、スイート200 カリフォルニア州サンディエゴ92130 (760) 593-4832

この登録届出書の発効日から随時。

(一般への販売提案のおおよその開始日)

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 

証券法上の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックス をチェックして、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォーム が証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ オファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、またはその発効後の修正で、証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォーム が、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、 の次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、および 新興成長企業の定義を参照してください。

大型加速フィルター				アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
				新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長移行期間 を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録届出書を必要に応じて修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または 登録届出書が委員会が同セクション8（a）に従って行動する日に発効するまで、その発効日を遅らせます、決定するかもしれません。

説明メモ

Ventyx Biosciences, Inc.（ 登録者）のフォームS-3（ファイル番号333-268909）（登録届出書）の登録届出書（登録届出書）の発効後 修正第1号は、1933年の証券法に基づく規則405で定義されている有名な発行体ではなくなると予想していたため、2024年2月13日に提出されました。2023年12月31日に終了した年度の年次報告書がフォーム10-Kで提出されたときの改正版、または証券 法）。したがって、登録者は、有名な発行者以外の登録者に必要な開示 を含める目的で、発効後の修正第1号を提出しました。

登録届出書のこの発効後の修正第2号は、登録者の がもはや有名なベテラン発行者ではなくなったために提出されています。したがって、登録者は、登録届出書をフォーム S-3ASR（自動棚登録届出書）からフォームS-3（非自動棚登録届出書）に変換するように修正する目的で、この発効後修正第2号を提出しています。

この発効後の修正第2号には以下が含まれます：

•

表紙に記載されている有価証券の総額3億ドルまで、当社が1つ以上の募集において基本目論見書に随時基本目論見書に募集、発行、売却することを対象とする基本目論見書。そして

•

公開市場売却契約に基づき、随時 総募集価格が最大100,000,025ドルの当社の普通株式の当社による募集および売却を対象とする売買契約の目論見書SM 2022年12月20日付けのジェフリーズ合同会社との（販売契約）

基本目論見書はこの説明文のすぐ後にあります。売買契約に基づく株式以外の、基本目論見書に従って提供される有価証券の具体的な条件は、基本目論見書の補足目論見書に明記されます。売買契約に基づいて発行および売却される有価証券の具体的な条件は、基本目論見書のすぐ下にある売買契約 目論見書に明記されています。売買契約目論見書に基づいて提供、発行、売却される可能性のある100,000,025ドルの普通株式は、基本目論見書に基づいて当社が提供、発行、および売却する可能性のある3億ドルの有価証券に含まれています。Jefferies LLCとの売買契約が終了した場合、売買契約目論見書に含まれる100,000,025ドルの普通株式のうち、売買契約に従って売却されなかったものは、基本目論見書および対応する目論見書補足に従って他の募集で売却可能になります。売却契約に基づいて株式が売却されない場合は、100,000,025ドルの有価証券の全額を売却することができます 基本目論見書およびそれに対応する目論見書補足に基づくその他のサービス。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。私たち は、米国証券取引委員会が当社の登録届出書の発効を宣言するまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書はこれらの有価証券の売却の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない 管轄区域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2024年2月27日付けで、完成を条件としています

目論見書

$300,000,000

普通株式

優先 株

債務証券

ワラント

単位

この目論見書に従って売却された有価証券の募集総額は3億ドルを超えません。この目論見書 の対象となる有価証券は、ベンティクス・バイオサイエンス社によって随時売却されることがあります。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

当社は、時々 証券を、1つまたは複数のオファリングにおいて、オファリング時に決定された金額、価格、条件で発行することがあります。この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、これらの有価証券の の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。この目論見書には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されています。また、この目論見書に含まれる の情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。

証券は、代理人を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、 あなたに直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。それらの証券 の一般公開価格と、その売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社の普通株式は、ナスダック グローバル・セレクト・マーケットにVTYXのシンボルで上場されています。2024年2月22日、ナスダックで最後に報告された売却価格は1株あたり5.77ドルでした。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券がどの 証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の4ページ目から始まるリスク 要因、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション、およびフォーム10-Kまたは 10-Qの最新報告書またはこの目論見書に参照により組み込まれているその他の文書の項目1Aのリスク要因という見出しの下の情報を注意深くお読みください。

必要に応じて修正または補足を提出することにより、この目論見書を随時修正または補足することがあります。投資判断を下す前に、目論見書全体、 の修正または補足、自由記述目論見書、および参照により組み込まれた文書を注意深くお読みになることをお勧めします。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の 妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			4
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			5
収益の使用			7
資本金の説明			8
債務証券の説明			11
ワラントの説明			19
ユニットの説明			20
配布計画			21
法律問題			23
専門家			23
追加情報を見つけることができる場所			23
参照による特定の情報の組み込み			24

i

この目論見書について

この目論見書は、棚登録手続きを使用して米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上のオファリング で、総額3億ドルまでの募集価格で募集または売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な 情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または関連する自由記述目論見書も、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があり、したがって、一貫性のない範囲で、この 目論見書の情報は、目論見書補足の情報に取って代わられます。各目論見書補足には、当該目論見書補足に従って売却される有価証券に関する金額、価格、条件、および分配計画が記載されています。販売方法に関する 追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

本目論見書、付随する目論見書補足、および関連する発行者の自由記述による目論見書に含まれている、または本書およびそこに記載されている募集に関連して参照により組み込まれているものを除き、本募集に関連して情報を提供したり、表明したりする権限はありません。私たち、および代理人、引受人、ディーラーは、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。 この目論見書、目論見書補足、または関連する発行者の自由記述目論見書のいずれも、その 人がそのような募集または勧誘を行うことが違法である法域における募集有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の募集をより完全に理解するには、添付書類を含む 登録届出書を参照してください。契約書やその他の文書の規定や内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制により、 の契約書または書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書でこれらの事項の詳細を確認してください。

投資判断を下す前に、目論見書全体、目論見書補足、関連する発行者の自由記述目論見書、およびこの目論見書または目論見書補足または関連する発行体の自由記述目論見書に 参照によって組み込まれている文書を読む必要があります。また、 で紹介した文書の情報をよく読み、よく検討してください。追加情報や特定の情報の参照資料が記載されています。本目論見書または目論見書補足または発行者の自由書込み目論見書の送付、または本契約に基づく 売却は、いかなる状況においても、本書または参照により参照により記載または組み込まれている情報が、本書または該当する場合はその 目論見書補足または発行者の自由記述目論見書の日付以降の任意の日付の時点で正しいことを意味するものではありません。この目論見書、目論見書の補足、または参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、この目論見書の提出時期や有価証券の売却時期に関係なく、 該当する書類の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

ii

1

2

3

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての の記述が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書の 補足の「リスク要因」というキャプションのセクションで説明されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって記載または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書のパートI項目1のリスク要因、およびパートIIの項目1で説明されている のリスク、不確実性、仮定についても考慮する必要があります。これらのリスク要因は、参照によりここに組み込まれ、随時修正、補足、または当社がSECに提出する他の報告書に取って代わられる可能性があります未来。 私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

4

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書補足または自由記述目論見書、および該当する目論見書補足または自由記述目論見書に参照により組み込まれている当社のSEC提出書類には、証券法のセクション27A、証券取引法のセクション21E、および1995年の私的 証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている、または参照により組み込まれています。そのような記述は、作成されたセーフハーバーの対象となりますそれらのセクションによって。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予測」、「 信じる」、「続く」、「できる」、「推定」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「継続中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「 」は、これらの用語または他の同等の用語の「すべき」、「予定」、または「否定的」という言葉で識別できます。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。

これらの将来の見通しに関する記述には、リスク、不確実性、その他の要因が含まれており、その結果、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または の業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる可能性があります。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、当社が現在知っている事実と要因、および将来の予測の組み合わせに基づいており、確信が持てないことをご注意ください。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、以下に関する の記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

製品候補とそれに関連するメリットに関する私たちの期待

•

現在または将来の臨床試験のデータを発表する予定の時期

•

の製品候補について、現在または将来の臨床試験の開始、登録、完了の予定時期。

•

規制当局への提出またはその他の措置のタイミングまたは可能性、および関連する規制当局の対応;

•

競合製品の利点と限界、競合する 製品と当社の業界の将来に関する当社の信念

•

当社の戦略的ビジョンと製品候補パイプラインに関する詳細。

•

開発活動と現在および将来の臨床 試験（研究デザインを含む）の成功、費用、時期に関する私たちの信念

•

製造に必要な原材料、研究に使用される動物、 サイトの開設や臨床試験の登録の遅れなど、サプライチェーンの混乱

•

ウクライナや中東での軍事紛争の影響、またはその結果として特定の 国に対する制裁措置が及ぼす影響。

•

当社に代わって 製品候補に関わる研究開発活動に第三者が従事する能力と意欲、およびそれらの活動を活用する当社の能力。

•

製品候補に関連する管理のしやすさに対する私たちの期待;

•

当社の製品候補に対する患者様への適合性に関する私たちの期待;

•

製品候補の潜在的な市場とそれらの市場へのサービス提供能力に関する私たちの信念;

•

当社の製品候補の規制当局の承認、および承認された製品候補のラベルにある関連する の制約、制限、警告を取得して維持する能力。

•

承認された製品をすべて商品化する当社の能力。

•

承認された製品の市場での受け入れ率と受け入れ度（もしあれば）。

•

主要人材を引き付けて維持する当社の能力。

5

•

将来の収益、営業費用、資本要件、および追加融資の必要性に関する見積もりの正確さ 。

•

当社の既存の現金、現金同等物、および有価証券が、将来の営業費用および資本支出要件を満たすのに十分であること

•

今後の開発や 製品候補の商品化を完了するために必要な資金を含む、事業のための資金を調達する当社の能力

•

当社の製品候補 の知的財産保護を取得、維持、保護、実施し、他者の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しない当社の能力。そして

•

米国および海外における規制の動向。

前述の要因リストはすべてを網羅しているわけではありません。リスク要因のセクション、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、および当社がSECに随時提出するその他の文書に記載されている前述の要因と、当社の 事業に影響を与えるその他のリスクと不確実性を慎重に検討してください。この目論見書の23ページ目から始まる追加情報の入手先を参照してください。

さらに、私たちが信じている声明や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明は、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものではなく、 に読んでください。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの 将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを踏まえると、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。

6

収益の使用

該当する目論見書補足に、有価証券の売却から受け取る純収入の用途を記載します。この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による当社への純収入の使用については、幅広い 裁量権を有します。有価証券の売却による純収入を使用するまでの間、その純収入を短期有利子投資適格証券、預金証書、政府証券など、さまざまな有利子商品 に投資する予定です。

有価証券の売却から受け取る収益の具体的な 配分については、該当する目論見書補足に記載されています。

7

資本金の説明

普通株式の説明

以下の 当社の普通株式に関する説明は要約であり、当社の修正および改訂された設立証明書および修正および改訂された付則を参照して資格があります。その写しは、この 目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙としてSECに提出され、デラウェア州一般会社法（DGCL）の適用規定にも従います。

授権資本 株式

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、普通株式と優先株式の2種類の株式を許可しています。当社の授権済み 資本金は、9億株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、優先株1万株、1株あたり額面0.0001ドルの優先株で構成されています。

議決権

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、累積的な 議決権を規定していません。このため、任意の取締役選挙で議決権を有する普通株式の複数株の保有者は、もし選択すれば、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。 取締役の選任以外の事項に関しては、定足数が出席または代表を務める株主総会では、法律で別段の定めがある場合を除き、その会議に直接出席または代理人によって代表され、主題について 議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票による賛成票は、株主の行為となります。発行済みで発行済みで議決権を有する株式の過半数の保有者、直接出席または代理人による代理人の代理人は、すべての株主総会における取引の 定足数を構成するものとします。

配当金

は法的に利用可能な資金から取締役会によって随時申告されることがあるため、発行済みの優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、普通株式保有者は配当金があれば受け取る権利があります。

清算

当社が清算、解散、または清算した場合、普通株式の保有者は、当社の負債およびその他の負債をすべて支払い、その時点で発行されている優先株式の保有者に付与された清算優先権を満たした後、株主への合法的に 分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

権利と好み

普通株式 の保有者には、先制権、転換権、新株予約権、その他の権利はなく、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

優先株

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株を最大1億株まで指定して発行する権限を持っています。当社の取締役会が権利を指定することもありますが、

8

このような各シリーズの優先株の優先権と特権。その一部またはすべてが普通株式の優先株よりも大きい場合もあれば、高い場合もあります。当社の 取締役会の決定を条件として、将来発行される可能性のある当社の優先株式は、清算、解散 、または清算の際の配当金の支払いおよび資産の分配に関して、通常、当社の普通株式よりも優先されます。

法人設立証明書および付則

当社の改正および再記載された法人設立証明書、および改正および改訂された付則には、次のような条項が含まれています。

•

株主によるさらなる措置なしに、最大1億株 株の未指定優先株を発行することを取締役会に承認してください。

•

株主が取るべきいかなる措置も、書面による同意ではなく、正式に召集された年次総会または特別総会 で実施することを要求する。

•

当社の株主総会は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長のみが招集できることを明記してください。

•

当社の 株主の年次総会に提出される株主の承認のための事前通知手続きを確立します。これには、取締役会への選挙対象者の推薦案も含まれます。

•

ただし、取締役を解任できるのは正当な理由がある場合のみです。

•

ただし、当社の取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数、 のみが埋めることができます。

•

取締役会をクラスI、クラスII、 クラスIIIの3つのクラスに分け、各クラスの任期をずらすことを確立してください。

•

取締役会のどの選挙でも、株主が議決権を集めることはできないことを明記してください。そして

•

株主の圧倒的多数と取締役会の過半数に、上記の 条項の一部を修正するよう要求します。これには、ブランクチェック優先株に関連する特定の改正、正当な理由による取締役の解任、取締役会の分類、累積投票の禁止が含まれます。

デラウェア州買収防止法

私たちは、企業買収を規制するDGCLのセクション203の 規定（セクション203）の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、特定の状況下で、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と事業提携を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

•

取引日の前に、会社の取締役会は、事業の 合併または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、 利害関係株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。発行済議決権株式を決定する目的は例外ですが、利害関係株主が所有する発行済みの議決権付き 株式、（i）取締役であり役員でもある人が所有する株式、（ii）が所有する株式を決定するためではありません従業員参加者が以下の権利を持たない従業員株式制度プランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを内密に決定する 。または

9

•

取引日以降、企業結合は会社の取締役会 によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、年次または特別株主総会で承認されます。

通常、企業結合には、合併、資産または株式の売却、または の利害関係者に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係株主とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、所有していた人のことです。この規定の存在は、取締役会が事前に承認しない取引に関して買収防止効果をもたらすと予想しています。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある企業合併やその他の試みを思いとどまらせる可能性があることも予想しています。

DGCLの 規定、および当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、他者が敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際のまたは噂されている敵対的買収の試みに起因することが多い、当社の普通株式の市場価格の一時的な 変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主が自分の最善の利益になると考えるような取引の遂行がより困難になる可能性があります。

専属管轄権

当社の修正および改訂された設立証明書は、代替裁判所の選択に同意しない限り、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、DGCLに従って生じた請求を主張する訴訟、あらゆる訴訟について、デラウェア州 のチャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています 当社の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則、または当社に対する請求を主張する訴訟について内政の教義によって。この規定は、 が取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。さらに、当社の修正および改訂された法人設立証明書は、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで取引シンボルVTYXで取引されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人 は、エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社、6201 15です^番目のアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク 11219、(718) 921-8300。

10

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と 条項をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、 には、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、 債務証券を個別に発行することも、この目論見書に記載されている他の有価証券と併せて、または転換または行使時に、またはそれと引き換えに発行することもできます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である可能性があり、 この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、目論見書補足に記載される受託者と当社との間の契約に基づいて発行されます。 義歯のいくつかの部分を以下にまとめました。概要は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。 にとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

将軍

各シリーズの債務証券 の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約で定められた方法で定めまたは決定されます。各シリーズの債務証券の 特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたはさまざまな満期の1つ以上のシリーズの債務証券を、額面、 プレミアム、または割引価格で発行できます。当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と、該当する場合は、債務 証券の以下の条件を記載します。

•

債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）。

•

当社が負債 証券を売却する価格または価格（元本に対するパーセンテージで表示）

•

負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•

債務有価証券に利息がかかる年率（固定または変動の場合があります）、または利率 （商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付、利息が開始されて支払われる日付 および利息の支払い時に支払われる利息の通常の基準日日付;

•

債務証券の元本および利息（ある場合）を支払うことができる場所（およびそのような支払いの 方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求が送付される可能性のある場所。

•

当社が債務証券を償還できる期間、その期間および対象となる1つまたは複数の価格および条件

•

シンキングファンドまたは類似の 条項に従って、または債務証券の保有者の選択により、債務証券を償還または購入しなければならない義務とその中の期間または期間

11

とは、当該義務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する場合の1つまたは複数の価格、および条件です。

•

債務証券の 保有者の選択により当社が債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件および規定。

•

債務証券が発行される額面（1,000ドル額面およびその 整数倍以外の場合）

•

債務証券が認証債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•

満期日の加速の宣言時に支払われるべき債務証券の元本の部分（元本以外の場合）

•

債務証券の額面通貨（米ドルでも外貨でも、 ）、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

•

債務証券の元本、保険料、および 利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いが、負債証券が建てられているものとは別の1つまたは複数の通貨または 通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法です。

•

債務証券 の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い額（ある場合）の決定方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指標、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定される場合）。

•

債務証券に提供される担保に関する規定

•

本目論見書またはインデンチャー に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書またはインデンチャーに記載されている加速条項の変更

•

債務証券に関する本目論見書または の契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更。

•

負債証券に関する のすべての預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

•

適用法または規制に基づいて義務付けられる、または有価証券のマーケティングに関連して推奨される条件を含む、そのシリーズに適用される インデンチャーの条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（ そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。

私たちは、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている 元本よりも少ない金額で支払うべき債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税上の考慮事項およびその他の特別な考慮事項 に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

債務証券の購入価格を外貨または通貨、外貨単位、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合、 は、その発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報に関する情報を提供します債券、有価証券などの外貨または通貨、または外貨単位 該当する目論見書の補足。

12

譲渡と交換

各債務証券は、取引法に基づいて登録された清算機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（ここでは預託機関と呼びます）、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を記帳型債務証券と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは、 によって代表される債務証券を指します）のいずれかによって代表されます。該当する目論見書補足に記載されている認定証券（公認債務担保として）。以下の「グローバル・デット・セキュリティーズとブックエントリー システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳型債務証券は証明された形では発行できません。

認定債務証券

契約条件に従って、この目的のために当社が運営しているどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス 手数料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

認証済み債務証券 の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル・デット証券と帳簿入力制度

記帳型債務証券に代表される各 グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託機関に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。

契約

当社は、債務証券の発行に適用されるすべての制限条項を、該当する目論見書 補足に記載します。

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務 証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

次の場合を除き、 は、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを第三者に統合、合併、譲渡、貸与、譲渡、リースすることはできません。ただし、次の場合を除きます。

•

私たちは存続法人、または承継人（私たち以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続し、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受ける法人です。そして

•

取引が有効になった直後は、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、 継続しているものとします。

上記にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その 資産の全部または一部を統合、合併、または当社に譲渡することができます。

13

デフォルトのイベント

債務不履行事由とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

•

当該系列の債務担保に対する利息の支払期日満了時に支払不履行が発生し、 当該債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられた場合を除く）。

•

そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

•

インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれている 契約または保証を除く）の履行または違反による不履行は、受託者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のままです。または、 私たちと受託者は、保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のままです契約書に規定されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上であること。

•

当社の破産、倒産、または組織再編といった特定の自発的または非自発的な出来事、および

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

特定のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由（破産、倒産、または再編の特定の 事由を除く）は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務の下での債務不履行事由の 事由となることがあります。

私たちは、そのような債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、 の債務不履行または債務不履行事由について、受託者に書面で通知します。通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が取っている、または が取るべき措置が妥当な詳細に記載されています。

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、 継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、直ちに の債務証券（または、債務証券）の元本を返済することを宣言することができますそのシリーズは割引証券、元本の部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）で、未払で未払ですそのシリーズの のすべての負債証券に対する利息（もしあれば）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由の場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息、未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期日が到来します。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者はいつでも、加速された元本と利息の未払いを除き、すべての 件のデフォルト事由が発生した場合は取り消しおよび取り消すことができます。そのシリーズの債務証券に関しては、契約書の規定に従って救済または放棄されました。 デフォルト事由が発生した場合に、割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関する目論見書補足を参照してください。

契約では、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者は契約書 に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できると規定しています。受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本の 過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して 受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。

14

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済に関して、司法手続き、または その他の手続きを開始する権利はありません。

•

その保有者は以前、そのシリーズの 件の債務証券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知している。そして

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、 を書面で請求し、受託者に受託者として手続きを開始するよう求める補償または担保を申し出ました。受託者は、そのシリーズの の発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受けておらず、失敗しました 60日以内に手続きを開始してください。

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の 元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。いずれかのシリーズの有価証券で のデフォルトまたはデフォルト事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの証券の各証券保有者に、発生後90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任役員がそのようなデフォルトまたはデフォルト事由を知った後に、 のデフォルトまたはデフォルト事由の通知を送付するものとします。契約書では、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益 になると誠実に判断した場合、受託者は、そのシリーズの債務証券について、任意のシリーズの債務不履行または債務不履行事由の債券 の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます：

•

あいまいさ、不具合、矛盾を解消するため。

•

上記の「資産の統合、合併、売却 」という見出しに記載されている契約書の規約を遵守すること。

•

認証有価証券に加えて、またはこれに代わる非認証証券を提供すること。

•

任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保債務証券に関する保証を追加すること。

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•

あらゆる種類の債務証券の保有者の利益のために、債務不履行に関する契約または事由を追加すること;

•

該当する預託機関の該当する手続きを遵守すること。

•

債務証券保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•

契約書で許可されている任意のシリーズ の債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定めること。

•

任意のシリーズの債務証券に関する後継受託者の選任を実施すること、および複数の受託者による管理を規定または円滑化するために 契約の条項を追加または変更すること。または

•

信託契約法 に基づくインデンチャーの資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

15

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の 以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの債務証券の保有者の同意なしに修正または修正を行うことはできません。その 修正が次の条件を満たす場合、

•

保有者が修正、補足または権利放棄に同意しなければならない債務証券の額を減らす。

•

債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払期限を延長する。

•

一連の債務証券に関する減債資金または類似債務の支払いについて、債務証券の元本または割増額または固定満期を変更するか、 金額を削減するか、確定日を延期する。

•

満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本を減らす。

•

任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いの不履行を放棄します（ただし、そのシリーズの当時発行されていた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者による、任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびこのような 加速による支払い不履行の放棄は除きます）。

•

に記載されている通貨以外の通貨で支払われる債務証券の元本、割増金または利息を債務証券とする。

•

とりわけ、 債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関するインデンチャーの特定の条項に変更を加える。または

•

債務担保に関する償還支払いを免除します。

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者の に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債券 証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債券 証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、 ただし、未払いの債務の元本の過半数の保有者はどのシリーズの証券でも、加速とその影響（関連証券を含む）を取り消すことができますアクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で に別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行させた政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供する、または米ドル以外の単一通貨建ての債務を受託して、受託者に取消不能な預託を行った時点で、その旨を解約します。全国的に認められた独立系公認会計士事務所の意見では投資銀行は、そのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約およびそれらの債務証券の条件に従って、 での支払いの指定満期日に支払い、返済します。

16

この免責が認められるのは、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁が判決を公表した、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったことを記載した弁護士の 意見を受託者に伝えた場合のみです。どちらの場合も、その趣旨であり、それに基づく意見は確認しておきますが、そのシリーズの債務証券の保有者は、米国連邦政府の収益、利益、損失を認識しません所得税は、預金、没収、および解約の結果として として使用され、預金、没収、および解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅

契約では、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•

当社は、 資産の統合、合併、売却という見出しに記載されている契約、および契約に定められたその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている追加の規約の遵守を省略する場合があります。

•

これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券 に関するデフォルトまたは債務不履行事由にはなりません。

これをコヴナント・デフィーザンスと呼んでいます。条件には以下が含まれます。

•

受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券 の場合は、その通貨を発行または発行された政府の債務で、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が支払うのに十分な金額の のお金を提供し、元本、保険料、利息の各分割払いを免除します契約条件および当該債務証券に従って、当該シリーズの債務証券に関して、当該支払いの記載満期日に義務付けられているシンキングファンドの支払い

•

そのような預金は、契約書や が当事者であるその他の契約の違反や違反にはならず、債務不履行にもなりません。

•

該当する一連の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由は発生していないものとし、 はその預金の日に継続しているものとみなされます。そして

•

米国内国歳入庁の判決から、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます。いずれの場合も、その趣旨で、 そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者が確認するものとします。は、預金および関連の結果としての米国連邦所得税上の収益、利益、または損失を認識しません契約違反となり、預金および関連する契約違反が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となります。

取締役、役員、従業員、または株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または株主のいずれも、債務 証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらを理由とする請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する の対価の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

17

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（ 債務証券の受諾により）、インデンチャー、債務証券、またはそれによって企図された 取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を、適用法で認められる最大限の範囲で、取り返しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から生じる、またはそれらに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。私たち、受託者および債務 証券の保有者は、それぞれニューヨーク市に所在する米国連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起することができます。私たち、受託者および債務 証券の保有者は（彼らによる）債務（証券）の受理は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で適用されます。インデンチャーはさらに、インデンチャーに記載されている当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類を（該当する法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）郵送することにより、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または その他の手続きを効果的に処理することができます。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地の提示に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが行われたことを弁護または主張しないことに同意することを規定します。不便なフォーラムを持ち込みました。

18

ワラントの説明

私たちは、債務証券、優先株または普通株式を購入するためにワラントを発行することがあります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つ以上の追加の ワラント、負債証券、優先株または普通株式、またはそれらの証券の任意の組み合わせを単位の形で提供する場合があります。当社がユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書 補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。該当する目論見書補足には、新株予約権の以下の条件も記載されています。

•

ワラントの具体的な指定と総数、および当社が発行する募集価格。

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

•

ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、または その期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

•

ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか。

•

令状が確定型かグローバル型か、またはこれらの形式の組み合わせで発行されるか。ただし、 いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる担保の形式に対応します。

•

米国連邦所得税に適用される重大な影響

•

ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行または支払代理人、 譲渡代理人、レジストラまたはその他の代理人の身元

•

ワラントまたはワラントの行使により購入可能な有価証券の 証券取引所への上場提案（ある場合）。

•

ワラントの行使時に購入可能な株式の指定と条件。

•

ワラントの行使時に購入できる債務証券の指定、元本総額、通貨および条件

•

該当する場合は、 ワラントが発行される債務証券、優先株または普通株式の指定と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

•

該当する場合、ユニットの一部として発行されたワラントとそれに関連する債務 証券、優先株または普通株式を個別に譲渡できる日付とその後。

•

ワラントの行使時に購入可能な優先株式の株式数または普通株式の数、およびそれらの株式を購入できる価格。

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

ワラントの希薄化防止規定、および行使価格の変更または調整に関するその他の規定（ある場合）

•

償還条項または通話規定、および

•

ワラントの交換または 行使に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

19

ユニットの説明

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、普通株式を購入するために、負債証券と新株予約権を 組み合わせたユニットを発行する場合があります。次の説明は、この目論見書に従って提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される可能性のある 範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれる各証券の保有者の権利と 義務があります。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、指定日の より前であれば、いつでも個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニット契約のフォームのコピーと特定のユニット発行に関連するユニット証明書は、ユニットを発行するたびにSECに提出されます。これらの文書を読んで、あなたにとって重要と思われる条項がないか確認してください。ユニット契約書のコピーと関連するユニット証明書の入手方法の詳細については、この目論見書の「追加情報の入手先」というセクションを参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下の を含め、それらのユニットの条件が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

•

ユニットまたはユニットを構成する証券 の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。そして

•

ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

20

配布計画

私たちは証券を売るかもしれません：

•

引受会社を通じて。

•

ディーラーを通じて。

•

エージェントを通じて。

•

購入者に直接。または

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせて使用します。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。このような募集 に関連する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は、確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

•

固定価格、または随時変更される可能性のある価格で。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、次の を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•

代理人または引受人の名前

•

公募価格または購入価格

•

代理人または引受会社に許可または支払われるべき割引および手数料

•

引受報酬を構成するその他すべての項目

•

ディーラーに許可または支払われるべき割引やコミッション、および

•

証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書が引き渡される有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、当社は、それらへの売却時に引受人または代理人と引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前およびそれらとの関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーが利用された場合、その有価証券を の元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

代理人、 引受人、ディーラー、その他の個人は、当社と締結する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社が補償を受ける権利を有する場合があります。

21

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびそれらの関連会社および関連会社は、通常の業務過程において、当社または1つ以上の関連会社の顧客であり、 借入関係を持ち、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりする場合があります。

有価証券の提供を円滑に進めるために、引受人はいずれも、 証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えるような取引を行うことがあります。これらの証券の価格は、当該有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、どの引受会社もオファリングに関連して過剰配分を行い、自分の口座にショートポジションを作る可能性があります。 に加えて、過剰割当をカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の有価証券を入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じて 証券を募集する場合、シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などをカバーする取引で以前に分配された 証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、引受会社またはディーラーが募集中の有価証券を分配するために許可された売却譲権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。そのような引受人 は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

取引法の Rule 15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。取引法の規則15c6-1の最近の 改正により、2024年5月28日以降、取引は取引日でもある最初の営業日に決済される場合があります。該当する目論見書補足では、お客様の有価証券の 初回発行日が、お客様の有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後になる場合があります。したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の の3営業日前の任意の日に証券を取引する場合、有価証券は最初は有価証券の取引日から予定されている3営業日以上後に決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐために代替の 決済契約を行う必要があります。

証券は新規発行の証券で、取引市場が確立されていない可能性があります。 証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。どの証券の流動性や取引市場の存在についても保証できません。

22

法律問題

この目論見書に記載されている普通株式の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴの プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティから引き継がれます。ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・プロフェッショナル・コーポレーションの特定のメンバー、およびそのメンバーで構成される投資パートナーシップでは、当社の普通株式の発行済み株式の 0.1% 未満を直接的または間接的に 所有しています。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のVentyx Biosciences, Inc.のForm 10-K年次報告書に記載されているVentyx Biosciences, Inc. の 連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所である Ernst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、そこに含まれており、参照として組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照 としてここに組み込まれています。

ここで 追加情報を見つけることができます

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC 申告書は、インターネット上でSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov.

私たちは、投資家向け広報ウェブサイト 、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、 有価証券の受益所有権の変更に関する声明、およびそれらの報告書および声明の修正に関する声明をSECに提出した後、合理的に実行可能な限り早急に無料で提供しています。私たちのウェブサイトのアドレスは www.ventyxbio.com。当社のウェブサイトの コンテンツはこの目論見書には含まれていません。また、当社のウェブサイトへの参照は、そのサイトに含まれる情報を参照してこの目論見書に組み込むことを意味しません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書では、SECの規則および規制に従い、 の登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社の有価証券の詳細については、登録届出書の情報および別紙を確認してください。この目論見書に記載されている 登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した文書に関する記述は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参照することで適格となります。これらの ステートメントを評価するには、ドキュメント全体を確認する必要があります。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトから入手できます。

23

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出した情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な 情報を開示できるということです。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの への将来の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、私たち が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照して確認する必要があります。この目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する の今後の提出書類が組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または文書の一部を除く、およびそのようなフォーム8-Kに明記されている場合を除き）、この目論見書の一部を構成する 登録届出書に基づく有価証券の募集が終了するまで、そのような情報に関連するそのような形式で提出された展示品）または完了しました：

•

2024年2月27日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書（フォーム 10-K）

•

2023年4月26日にSECに提出された2023年次総会のスケジュール 14Aに関する当社の最終委任勧誘状のセクションは、2022年の年次報告書に参照により組み込まれています。そして

•

2022年3月24日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙 4.3に含まれる当社の普通株式の説明。当該記述の修正または更新報告書を含みます。

これらの申告書のコピーは、以下の住所と電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

ベンティクス・バイオサイエンス株式会社

12790 エル カミノレアル、スイート 200%

カリフォルニア州サンディエゴ 92130%

(760) 593-4832

24

$300,000,000

普通株式

優先 株

債務証券

ワラント

単位

目論見書

 , 2024

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。私たち は、米国証券取引委員会が当社の登録届出書の発効を宣言するまで、これらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書はこれらの有価証券の売却の申し出ではなく、提供または売却が許可されていない州または管轄区域でこれらの 証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2024年2月27日付けの完了を条件としています

目論見書

最大10万,025ドルまで

普通株式

私たちは以前 公開市場売却契約を締結しました^SMこの目論見書に記載されている当社の普通株式の売却に関する、Jefferies LLC（ジェフリーズ）との（売買契約）。売買契約の 条件に従い、この目論見書に基づき、当社は、代理人としてジェフリーズを通じて、時々、額面価格1株あたり0.0001ドルで、総募集価格が最大100,000,025ドルの普通株式を募集および売却することができます。私たち は当初、2022年12月20日付けの目論見書（以前のATM目論見書）を提出しました。これは、フォームS-3ASR（登録届出書番号333-268909）の自動棚登録届に基づく売買契約に従い、販売代理店として活動するジェフリーズ（ ）を通じて、随時、最大1億5000万ドルの普通株式の募集および売却に関する目論見書（以前のATM目論見書）を提出しました。この 目論見書の日付の時点で、売買契約書と以前のATM目論見書に従って49,999,975ドルの普通株式を売却しました。したがって、売買契約に基づいて最大100,000,025ドルの普通株式を売却するこの目論見書とこの 目論見書を提出しています。この目論見書の日付の時点で、以前のATM目論見書に基づいて売却可能な普通株式は、もはや事前ATM目論見書に基づく募集および売却は行われず、代わりにこの 目論見書に基づいて募集および売却されます。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでVTYXのシンボルで取引されています。2024年2月22日、最後に報告された当社の普通株式の 売却価格は1株あたり5.77ドルでした。

この目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されているように、市場での募集とみなされる任意の方法で行うことができます。ジェフリーズは、当社の普通株式の 株を特定の数または金額で売却する必要はありませんが、ジェフリーズと当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を に受領する取り決めはありません。

ジェフリーズは、売買契約に基づいて売却された1株あたりの総売上 価格の 3.0% に相当する手数料率で報酬を受け取る権利があります。当社に代わって普通株式を売却する場合、証券法の意味ではジェフリーズは引受人とみなされ、ジェフリーズの報酬は は引受手数料または割引とみなされます。私たちは、証券法または改正された1934年の証券取引法 （取引法）に基づく負債を含む、特定の負債について、ジェフリーズに補償と拠出を提供することに同意しました。ジェフリーズに支払われる報酬に関する追加情報については、分配計画を参照してください。

私たちの 証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」という見出しと、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

ジェフリーズ

この目論見書の の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について			ii
目論見書要約			1
提供する			3
リスク要因			4
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			6
収益の使用			8
希釈			9
配布計画			11
法律問題			13
専門家			13
追加情報を見つけることができる場所			13
参照による特定の情報の組み込み			14

i

この目論見書について

この目論見書は、シェルフ 登録プロセスを用いてフォームS-3でSECに提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、不特定金額の有価証券を売却することがあります。この目論見書に基づき、当社は、代理人を務めるジェフリーズを通じて、募集時の市況によって決定される価格および条件で、総募集価格が最大 $100,000,025の普通株式を随時募集および売却することがあります。

この目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。当社が提供している普通株式を購入する前に、この 目論見書と、この目論見書の「追加情報および参照による法人設立の参照先」の見出しに記載されている参照により組み込まれた情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき 重要な情報が含まれています。この普通株式の募集に関する情報は、（1）この募集に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書（ ）と、（2）付随する基本目論見書（2）一般的な情報を提供する添付の基本目論見書で、その一部はこの募集には適用されない場合があります。一般的に、目論見書を参照するとき、 は両方の文書を組み合わせたものを指します。一方では、この目論見書に含まれる情報と、基本目論見書に含まれる情報、またはこの目論見書の日付より前にSECに提出されたこの 目論見書に参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、この目論見書の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書 の記述と矛盾する場合（たとえば、この目論見書に参照されて組み込まれた文書）、日付の遅い文書の記述は、前の記述を変更または優先します。

私たちは、目論見書や 関連のフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も、ジェフリーズも、オファーまたは売却が許可されていない 管轄区域でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。目論見書、目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用が許可されている 自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、目論見書、この目論見書に参照により組み込まれている文書 、および本オファリングに関連して使用が許可されている自由記述目論見書をすべてお読みください。

目論見書およびここに参照用に組み込まれている情報には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として、提出されたり、提出される予定だったり、参照として組み込まれたりするものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「追加情報を見つける場所」という見出しで説明されている方法で入手できます。

目論見書に記載されているその他すべての商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、目論見書に記載されている の商標と商号は記号なしで記載しています ^®そして ^TM、しかし、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で、それに対する権利を主張しないことを示す と解釈されるべきではありません。

ii

1

2

3

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、本目論見書および当社が本目論見書に参照して組み込んだSECへの提出書類に含まれる他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクと の不確実性を慎重に検討してください。この目論見書の「追加情報および会社設立の参考情報」というタイトルのセクションを参照してください。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な影響が及ぶ可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引 価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本サービスに関連するその他のリスク

私たちは、このオファリングで受け取る純収入 を含め、現金、現金同等物、および短期投資の使用について幅広い裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない可能性があります。

現在、このオファリングからの純収入があれば、主に運転資金やその他の の一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収益の一部を、製品候補の臨床および前臨床開発やその他の研究活動の資金として使用する場合があります。このオファリングの純収入の予想用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の の意図を表しています。このオファリングで受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。これらの用途が出るまで、このオファリング の純収入を、短期の有利子投資適格証券、預金証書、政府証券など、さまざまな有利子商品に投資する予定です。当社の経営陣は、当社の現金、現金同等物、および本オファリングで受け取る純収入を含む短期 投資を事業資金として使用する幅広い裁量権を持っています。これらの資金は、当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に充当しなかった場合、財務上の損失が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。資金運用に使用されるまで、現金、現金同等物、および 短期投資を、収益を生み出さない、または価値を失うような方法で投資することがあります。収益の使用を参照してください。

このオファリングで当社の 普通株式を購入すると、投資額が即座に希薄化する可能性があります。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、本募集前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも 高くなる可能性があります。

ここで が提供する株式の売却は直接市場で行われるため、これらの株式を売却する価格はさまざまで、これらの変動は大きくなる可能性があります。私たちが売却する株式の購入者および既存の株主は、投資した価格を大幅に下回る価格で株式を売却した場合、大幅な希薄化を経験します。

将来の株式 の募集の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式またはその他の有価証券を、当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社の普通株式またはその他の関連証券の株式を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同じかそれ以上の1株あたりの価格で で売却できることを保証することはできません。将来の取引で当社の普通株式または関連証券を追加売却する1株あたりの価格が、本オファリングの1株あたりの 価格よりも低い場合、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家は、投資の希薄化に苦しみます。

さらに、発行済みの普通株式に対して、 にはかなりの数のストックオプションを用意しています。未払いのストックオプションが行使された、または行使される可能性がある範囲で、投資家は当社の普通株式を購入します

4

このサービスは、将来さらに希薄化する可能性があります。さらに、発行済み株式総数のかなりの部分が市場に売却される資格があるため、事業が好調であっても、普通株式の 市場価格が大幅に下落する可能性があります。

この募集後、当社の普通株式の活発な取引市場が維持されない可能性があります 。

当社の普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場していますが、 株の活発な取引市場は持続しない可能性があります。当社の普通株式の活発な市場が続かない場合、株式の市場価格を押し下げずに、このオファリングで購入できる株式を含め、株式を売却したり、 株を売却したりすることが難しい場合があります。当社の普通株式の取引市場が活発でないと、株式を売却して事業資金を調達し続けるための資金調達能力が損なわれ、 株式を対価として他の企業や技術を買収する当社の能力が損なわれる可能性があります。

売買契約に基づいて発行する普通株式の実際の数は、一度に、または合計で、 不明です。

販売契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は販売契約期間中いつでもプレースメント 通知を販売代理店に届ける裁量権を有します。プレースメント通知の送付後に販売代理店が売却する普通株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の 普通株式の市場価格と、販売代理店に設定した限度額に基づいて変動します。売却される普通株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、 現段階では、最終的に発行される普通株式の数を予測することはできません。

ここで提供される普通株は で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格で支払う可能性があります。

本オファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化の度合いも異なり、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、時期、価格、 、売却株式数を変更する裁量権があります。売却価格の下限や上限はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります。

5

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは、経営陣の現在の の信念、将来の出来事、状況、結果に関する期待と仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、ここに参照される文書に含まれる ビジネス、リスク要因、経営陣の議論と財務状況と経営成績の分析というタイトルのセクションにあります。

この目論見書に記載されている、またはここに組み込まれている当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、 歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には以下に関する記述が含まれます。

•

製品候補とそれに関連するメリットに関する私たちの期待

•

現在または将来の臨床試験のデータを発表する予定の時期

•

の製品候補について、現在または将来の臨床試験の開始、登録、完了の予定時期。

•

規制当局への提出またはその他の措置のタイミングまたは可能性、および関連する規制当局の対応;

•

競合製品の利点と限界、競合する 製品と当社の業界の将来に関する当社の信念

•

当社の戦略的ビジョンと製品候補パイプラインに関する詳細。

•

開発活動と現在および将来の臨床 試験（研究デザインを含む）の成功、費用、時期に関する私たちの信念

•

製造に必要な原材料、研究に使用される動物、 サイトの開設や臨床試験の登録の遅れなど、サプライチェーンの混乱

•

ウクライナや中東での軍事紛争の影響、またはその結果として特定の 国に対する制裁措置が及ぼす影響。

•

当社に代わって 製品候補に関わる研究開発活動に第三者が従事する能力と意欲、およびそれらの活動を活用する当社の能力。

•

製品候補に関連する管理のしやすさに対する私たちの期待;

•

当社の製品候補に対する患者様への適合性に関する私たちの期待;

•

製品候補の潜在的な市場とそれらの市場へのサービス提供能力に関する私たちの信念;

•

当社の製品候補の規制当局の承認、および承認された製品候補のラベルにある関連する の制約、制限、警告を取得して維持する能力。

•

承認された製品をすべて商品化する当社の能力。

•

承認された製品の市場での受け入れ率と受け入れ度（もしあれば）。

•

主要人材を引き付けて維持する当社の能力。

•

将来の収益、営業費用、資本要件、および追加融資の必要性に関する見積もりの正確さ 。

•

当社の既存の現金、現金同等物、および有価証券が、将来の営業費用および資本支出要件を満たすのに十分であること

6

•

今後の開発や 製品候補の商品化を完了するために必要な資金を含む、事業のための資金を調達する当社の能力

•

当社の製品候補 の知的財産保護を取得、維持、保護、実施し、他者の知的財産を侵害、不正流用、その他の方法で侵害しない当社の能力

•

米国および海外における規制の動向、そして

•

このオファリングからの収益の私たちの意図した使用目的。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「するかもしれない」、「すべき」、「期待」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「 プロジェクト」、「潜在的な」、「可能性が高い」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「継続する」、「否定する」という言葉、またはこれらの用語の否定的な言葉、または将来に関する記述を識別することを目的としたその他の類似の用語（すべてではありませんが）で識別できます見た目の記述には次の言葉が含まれています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される 情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。

この 目論見書および関連する自由記述目論見書に含まれるリスク要因のセクション、および目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある、リスク要因のセクションを参照して、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因について説明してください。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、当社の制御が及ばないため、目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。 これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを踏まえると、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新したり、この目論見書の日付以降に発生した の出来事や進展を反映するように将来の見通しに関する記述を改訂したりする義務を負いません。

7

収益の使用

売買契約に基づき、総売却金額が最大100,000,025ドルの普通株式を随時発行して売却することがあります。このオファリングからの の収益額は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

現在、このオファリングから受け取った純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収益の 部分を、製品候補の臨床および前臨床開発やその他の研究活動の資金として使用する場合があります。このオファリングの純収入の予想される用途は、現在の計画と の事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。このオファリングで受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。これらの用途が出るまで、このオファリングの純収入を、短期の有利子投資適格証券、預金証書、政府証券など、さまざまな有利子商品 に投資する予定です。

8

希釈

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は、約2億4,390万ドル、つまり1株あたり4.12ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、 当社の有形資産総額から負債総額を差し引いたものを、2023年12月31日現在の発行済普通株式数で割って決定されます。1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、本オファリングで普通株式の購入者が支払った1株あたりの 金額と、本オファリング発効直後の当社の普通株式1株あたりの調整後純有形簿価との差額を表します。

このオファリングにおける総額100,000,025ドルの普通株式の想定募集価格5.77ドルでの売却を有効にした後、最後の は、2024年2月22日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで当社の普通株式の売却価格を報告し、当社が支払う手数料と推定総募集費用総額を差し引いた後、12月31日現在の 現在の調整後正味有形簿価額です、2023年は、約3億4050万ドル、つまり1株あたり4.45ドルだったでしょう。これは、既存の株主には1株あたり0.33ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングで当社の普通株式を購入する新規投資家にとっては、有形資産 の純簿価が1株あたり1.32ドルに直ちに希薄化されることを意味します。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

1株当たりの公募の想定価格						$	5.77
2023年12月31日現在の過去の1株当たりの有形純簿価額		$	4.12
新規投資家がこのオファリングで 普通株式を購入したことによる、1株当たりの純有形簿価の増加		$	0.33
本オファリングの発効後の2023年12月31日現在の調整後の1株当たり正味有形簿価は						$	4.45
このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家への1株あたりの希薄化						$	1.32

このオファリングで売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。株式売却時の想定価格である1株あたり5.77ドルから、 を1株あたり1.00ドル引き上げると、総額100,000,025ドルのすべての普通株式がその価格で売却されると仮定すると、募集後の調整後の1株あたりの有形簿価は1株あたり4.60ドルになり、希薄化率も増加します新規投資家への1株あたりの純有形簿価は、当社が支払う手数料と推定募集費用の総額 を差し引いた後、1株あたり2.17ドルになります。総額100,000,025ドルのすべての普通株式がその価格で で売却されると仮定すると、株式の売却価格が、上の表に示されている想定1株あたり5.77ドルから1株あたり1.00ドル下がると、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は1株あたり4.24ドルになり、純有形資産の希薄化は減少します新規投資家の1株あたりの簿価は、手数料 と当社が支払うべき推定募集費用の総額を差し引いた後、1株あたり0.53ドルになります。

未払いのオプションが行使される限り、この で当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験することになります。さらに、株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する限り、これらの有価証券の発行により、 株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

この募集後に発行される当社の普通株式数は、2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式 59,252,349株（制限付株式13,236株を含む）に基づいており、以下は含まれていません。

•

2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式 の株式を1株あたり加重平均行使価格14.42ドルで購入するためのオプションの行使により発行可能な普通株式10,338,724株

9

•

2023年12月31日時点で発行されている制限付株式ユニットの対象となる普通株式530,726株;

•

2023年12月31日現在、2021年の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行が予定されている317,001株の普通株式。そして

•

1,031,661株の普通株式は、2023年12月31日現在、2021年の従業員株式購入プランに基づいて将来の発行のために留保されています。

10

配布計画

私たちは以前、ジェフリーズと売買契約を締結していました。この契約に基づき、販売代理店として Jefferiesを通じて、当社の普通株式を随時募集および売却することがあります。この目論見書に従い、当社は売買契約に従って最大100,000,025ドルの普通株式を提供および売却することができます。この目論見書の日付の時点で、売買契約に従って49,999,975ドルの普通株式を売却しました。これらの株式は、フォームS-3（ファイル番号333-268909）の登録届出書に登録されています。この目論見書に基づく当社の普通株式 株の売却は、証券法の規則415（a）（4）で定義されているように、市場での募集とみなされる方法で行われます。

売買契約に基づいて普通株式を発行および売却するたびに、発行される株式の数、売却予定日 、1日に売却できる株式数の制限、および売却できない最低価格をジェフリーズに通知します。ジェフリーズにそのように指示すると、ジェフリーズがそのような通知の 条件を受け入れることを拒否しない限り、ジェフリーズは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件で指定された金額までそのような株式を売却することに同意しました。売却 契約に基づくジェフリーズの普通株式売却義務には、当社が満たさなければならないいくつかの条件があります。

当社と Jefferiesとの間の株式売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌2取引日に行われる予定です。この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、預託機関 信託会社の施設を通じて、または私たちとジェフリーズが合意するその他の手段によって決済されます。証券取引法規則15c6-1の最近の改正により、2024年5月28日以降に本目論見書補足 に基づいて提供された有価証券の決済は、当社への純収入の支払いと引き換えに売却が行われた日の次の取引日でもある最初の営業日に行われる場合があります。 エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

株の普通株式を売却するたびに受け取る総収入総額の3.0％に相当する手数料をジェフリーズに支払います。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。さらに、私たち は、当社と Jefferiesと別段の合意がない限り、販売契約の締結時に支払われる弁護士の費用と支払いについて、75,000ドルを超えない金額で、75,000ドルを超えない金額でジェフリーズに払い戻すことに同意しました。販売契約の条件に基づいてジェフリーズに支払われる手数料または経費の払い戻しを除いたこのオファリングの総費用は、約242,030ドルと見積もっています。その他の取引手数料を差し引いた残りの売却 収益は、そのような株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

ジェフリーズは、売買契約に基づいて普通株式が売却される日の翌日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのオープン前に、書面で 確認書を当社に提供します。各確認書には、その日に売却された株式数、その売却の 総収入、および当社への収益が含まれます。

当社に代わって普通株式を売却する場合、 は証券法の意味における引受人とみなされ、ジェフリーズの報酬は引受手数料または割引とみなされます。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任 に対してジェフリーズを補償することに同意しました。また、そのような負債に関してジェフリーズが支払う必要のある支払いへの拠出にも同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、(i) 売買契約の対象となる普通株式 の全株式の売却、および (ii) そこで認められている売買契約の終了のいずれか早い方で終了します。

売買契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約書の写しは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。

11

ジェフリーズとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、 ファイナンシャルアドバイザリー、およびその他の金融サービスを提供する可能性があり、これらのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。ジェフリーズは、事業の過程で、自社の口座または顧客の 口座のために積極的に当社の証券を取引することがあります。したがって、ジェフリーズはいつでもそのような証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

電子形式の目論見書は、ジェフリーズが管理するウェブサイトに掲載される場合があり、ジェフリーズは目論見書を電子的に配布する場合があります。

12

法律問題

この目論見書に記載されている普通株式の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴの プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティから引き継がれます。ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・プロフェッショナル・コーポレーションの特定のメンバー、およびそのメンバーで構成される投資パートナーシップでは、当社の普通株式の発行済み株式の 0.1% 未満を直接的または間接的に 所有しています。Jefferies LLCは、このオファリングに関連して、ニューヨーク、ニューヨークのCooley LLPが代理を務めています。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のVentyx Biosciences, Inc.のForm 10-K年次報告書に記載されているVentyx Biosciences, Inc. の 連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所である Ernst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、そこに含まれており、参照として組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとに提供された報告に基づいて、参照 としてここに組み込まれています。

ここで 追加情報を見つけることができます

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC 申告書は、インターネット上でSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov.

私たちは、投資家向け広報ウェブサイト 、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、 有価証券の受益所有権の変更に関する声明、およびそれらの報告書および声明の修正に関する声明をSECに提出した後、合理的に実行可能な限り早急に無料で提供しています。私たちのウェブサイトのアドレスは www.ventyxbio.com。当社のウェブサイトの コンテンツはこの目論見書には含まれていません。また、当社のウェブサイトへの参照は、そのサイトに含まれる情報を参照してこの目論見書に組み込むことを意味しません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書では、SECの規則および規制に従い、 の登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社の有価証券の詳細については、登録届出書の情報および別紙を確認してください。この目論見書に記載されている 登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した文書に関する記述は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参照することで適格となります。これらの ステートメントを評価するには、ドキュメント全体を確認する必要があります。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトから入手できます。

13

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出した情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な 情報を開示できるということです。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの への将来の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、私たち が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照して確認する必要があります。この目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する の今後の提出書類が組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または文書の一部を除く、およびそのようなフォーム8-Kに明記されている場合を除き）、この目論見書の一部を構成する 登録届出書に基づく有価証券の募集が終了するまで、そのような情報に関連するそのような形式で提出された展示品）または完了しました：

•

2024年2月27日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書（フォーム 10-K）

•

2023年4月26日にSECに提出された2023年次総会のスケジュール 14Aに関する当社の最終委任勧誘状のセクションは、2022年の年次報告書に参照により組み込まれています。そして

•

2022年3月24日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙 4.3に含まれる当社の普通株式の説明。当該記述の修正または更新報告書を含みます。

これらの申告書のコピーは、以下の住所と電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

ベンティクス・バイオサイエンス株式会社

12790 エル カミノレアル、スイート 200%

カリフォルニア州サンディエゴ 92130%

(760) 593-4832

14

最大10万,025ドルまで

普通株式

目論見書

ジェフリーズ

 , 2024

パート 2

目論見書には必要のない情報

アイテム 14.

発行および配布のその他の費用

次の表は、登録中の有価証券の発行と分配に関連して当社が支払うべき手数料と費用を示しています。代理人または引受人に支払われる割引や手数料以外に、 表示されている金額はすべて概算です。ただし、証券取引委員会、SEC、登録手数料、金融業規制当局（FINRA）の申告手数料は除きます。

		金額は 支払われます
SEC 登録料		$	29,520	*
FINRAのファイリング手数料		$	225,500	*
印刷と彫刻の費用		$	(1	)
弁護士費用と経費		$	(1	)
会計手数料と経費		$	(1	)
その他の費用		$	(1	)
合計		$	(1	)

(1)	これらの手数料と費用は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、 は現時点では見積もられておらず、該当する目論見書補足に反映されます。

*	以前に支払いました。

アイテム 15.

取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、その他の企業代理人に の補償を与えることを許可し、裁判所に の補償を与える権限を与えています。

当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の 取締役および特定の役員の金銭的損害賠償責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の 違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•

当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反

•

善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

デラウェア州一般会社法 のセクション174に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

同様に、責任が主張される作為または不作為の時点で、デラウェア州法に基づく特定の 処理規則に同意した、または同意したと見なされる当社の役員は、役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。ただし、以下に関連する責任は除きます。

•

当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反

•

善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引、または

•

会社による、または法人の権利に関するあらゆる行為。

II-1

これらの規定の改正、廃止、廃止は、その改正、廃止、または撤廃以前に発生した、または生じた行為、不作為、または請求に関するこれらの 規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、会社の取締役または役員の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役および役員の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の細則では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、従業員、代理人、その他の個人に補償を与えることができると規定されています。また、当社の細則では、 の限定例外を除き、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、またはその代理人が負担した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項を よりも広い補償契約を締結しています。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に、その地位または勤続上の理由から から生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。また、これらの補償契約では、通常、そのような訴訟、訴訟、または 訴訟の調査または弁護において、当社の取締役および執行役員が負担したすべての費用を合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いする必要があります。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の設立証明書、細則、および補償契約にある の責任制限および補償規定により、株主が受託者責任 違反を理由に当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、株主投資は、これらの補償条項で義務付けられているように、当社の取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または役員としてのその他の不正行為を理由とする請求（公的証券問題に関する請求を含む）から生じる損失 、および当社の補償に従って当社が取締役および 役員に支払う可能性のある支払いに関して当社に補償を提供する保険契約を取得しました。法律上の義務やその他の問題。

この 登録届出書の別紙1.1として提出される引受契約は、改正された1933年の証券法、証券法、1934年の証券取引法、改正された 、または取引法などに基づいて生じる特定の負債について、当社の引受人および当社の取締役および役員による補償を規定する場合があります。

II-2

アイテム 16.

展示品と財務諸表のスケジュール

以下の展示品は、この登録届出書の一部として提出されています。

展示索引

展示する 番号		説明
1.1*		引受契約の形式
1.2		公開市場販売契約SM、2022年12月 20日付けで、登録者とJefferies LLC（フォームS-3ASR、ファイル番号の登録届出書の別紙1.2を参照して法人化）による、および登録者とJefferies LLCとの間で 333-268909)。
4.1		登録者とその特定の株主による、2021年9月9日付けの修正および改訂された投資家権利契約（フォームS-1、ファイル番号333-259891の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.2		普通株式の説明（2022年3月24日に提出されたフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。
4.3		2022年9月17日付けの、会社と購入者による、およびそこに記載されている購入者間の登録権契約の形式（2022年9月 19日に提出されたフォーム8-Kの登録者最新レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています）。
4.4		登録者の普通株券の見本（フォームS-1、ファイル番号333-259891の登録者登録声明 の別紙4.2を参照して組み込んでいます）。
4.5*		標本優先株券の形式。
4.6*		指定証明書の形式。
4.7***		インデンチャーの形態。
4.8*		債務担保の形式。
4.9*		令状の形式。
4.10*		ワラント契約の形式。
4.11*		ユニット契約の形式。
5.1***		ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、PCの意見
23.1**		独立登録公認会計事務所の同意。
23.2***		ペンシルバニア州ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの同意（別紙5.1に含まれています）
24.1***		委任状（署名ページにあります）。
25.1#		フォームT-1 1939年の信託契約法に基づくインデンチャーの受託者の資格に関する声明。
107***		出願手数料表

*	必要に応じて、フォーム8-Kの最新報告書、または登録届出書の 事後修正を添えて提出してください。

#	必要に応じて、1939年の信託契約法のセクション305（b）（2）に従って提出する必要があります。

**	ここに提出してください。

***	以前、2024年2月13日に証券取引委員会に提出された最初の登録届出書の発効後の修正番号1の別紙として提出されました。

II-3

アイテム 17.

事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の 修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券 の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります（ ）は、全体として数量と価格の変化が次の範囲を超えない場合、SECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。 の登録料の計算表に記載されている最大合計提供価格の 20% の変動が、発効します登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に 開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

提供された, ただし、その 段落 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、登録届出書に参照により組み込まれている、取引法の セクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。またはは、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する 新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出書とみなされるということです 正真正銘の その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の 終了時に売れ残っているものを、事後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれた 日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って を提出する必要があります証券法のセクション10（a）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における有価証券の売却の最初の契約日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書にある有価証券に関する 登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。 提供されました、ただし 、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の 部分である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記載は、当該発効日より前に売買契約を結んでいる購入者に関しては、登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載されている記載に優先または変更されないこと 当該発効日の直前に当該文書に記載した、または当該文書に記載。

II-4

(5) 証券法 に基づく登録者の有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で、以下の署名登録者は、有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法 に関係なく、この登録届出書に従って当該登録者の有価証券の一次募集を行うこと購入者：以下のいずれかの連絡手段により、署名した登録者は購入者の販売者となり、 は、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討されます：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている 募集に関連する、署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者によって、または に代わって作成された、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関連する任意の自由記述目論見書。

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書式 目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるその他のコミュニケーション。

(6) 証券法に基づく責任を決定する目的で、証券取引法の セクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書を登録届出書 に添付するたびに、新しい登録届出書とみなされますそこで提供される有価証券に関して、そしてその時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意とみなされますその提供。

(7) 信託契約法の第305 (b) (2) 条に基づいて委員会が規定した規則および規制に従い、改正された1939年の信託契約法第310条または信託契約法の第310条 (a) 項に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

(b) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、執行不能であると知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（ の訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、この問題は 判例を支配することによって解決されました。そのようなかどうかという疑問は、適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

II-5

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3への提出の 要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月27日にカリフォルニア州サンディエゴで、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には次の 人が指定の役職と日付で署名しています。

署名		キャパシティのタイトル		日付
/s/ ラジュ・モハン ラジュ・モハン博士		最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)		2024年2月27日
/s/ マーティン・オースター マーティン・オースター、M.D。		最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者)		2024年2月27日
* シーラ グジュラティ、医学博士		エグゼクティブ・チェアパーソン		2024年2月27日
* オナイザ カドレット・マニア		ディレクター		2024年2月27日
* アリソン・J. ハルム博士		ディレクター		2024年2月27日
* ソマスンダラム スブラマニアム、M.B.A。		ディレクター		2024年2月27日
* ウィリアム ホワイト J.D.、MPP。		ディレクター		2024年2月27日

*作成者:		/s/ ラジュ・モハン
ラジュ・モハン博士
事実上の弁護士

II-6