別の定義がない限り，本プロトコルで用いる用語は，本プロトコル2節で与えた意味を持つべきである.

1.目的の決定；報酬タイプ；建設

1.1.目的はここにない.本2019年株式インセンティブ計画(改正された、本“計画”)の目的は、C 2 Iゲノム会社、デラウェア州法律に基づいて登録されて設立された会社(その任意の後続会社とともに、以下、会社と略す)または会社の任意の関連会社(現在存在しているか、またはその後、会社またはその関連会社によって組織または買収された)のサービスプロバイダをサービスプロバイダとして継続し、会社またはその関連会社を代表して努力を強化し、会社の業務の成功を促進することである。当該等のサービス提供者に機会を提供することにより、自社株式又は制限株式(“制限株”)を発行し、本計画第11~13条に基づいて購入株式(“購入権”)、制限株式単位(“RSU”)及びその他の株式ベースの奨励の引受権を付与することにより、自社の所有権権益を取得する。また、取締役会が適切と考えている任意の目的については、適宜、本計画に基づいて寄付形式で賞を授与することができる

1.2.賞の種類を増やす。この計画は、企業が異なる税制の下で賞を授与できるようにすることを目的としている

(I)条例第102条(またはその後公布される任意の法規の対応する規定、時々改正される)およびイスラエル税務当局が通過するすべての条例および解釈を含む任意の主管当局は、第5763-2003号“所得税規則”(従業員に株式を発行する際の税収割引)または時々通過するこのような他の規則(“規則”)を含む(このような奨励は、(“奨励協定”に記載されているような)発行を意図し、“条例”第102条および“細則”に規定されているこのような奨励を満たす)の規定に基づいて実行される。“102大賞”)；

(Ii)本条例第3条(9)条又は任意の後に制定された時々改正された成文法の対応規定(同賞，“3(9)賞”)に基づいて授与される

(Iii)付与規則第422条に示される奨励株式オプション、またはその後公布され、時々改正される米国連邦税法のいずれかの条文は、米国住民、または他の態様で米国連邦所得税を納付しなければならない従業員(このような報酬は、奨励協定に記載されているように)であり、規則422(B)条に示される奨励株式オプションの定義、すなわち“奨励株式オプション”に適合することが意図されている

(Iv)奨励協議に記載されているように、または奨励株式オプション資格に適合しない他のオプション付与は、税務目的のために、米国住民または他の方法で米国連邦所得税を納付するサービスプロバイダの株式オプションとみなされる(“非限定株式オプション”)

本計画は、アメリカ合衆国およびイスラエル諸国の関連税制に基づいて報酬を授与するほか、第25条の一般性を減損することなく、本計画において必要な調整が必要な他の税制下の被贈与者に奨励を行う権利がある他の管轄区域又は委員会に報酬を付与し、本計画の付録又は当社が被贈与者と合意した合意において、当該等の他の税制の要求を遵守するための関連条件を明らかにすることも考えられる

1.3.会社の状況を確認します。この計画は、その会社が民間および上場企業として賞を授与することを考慮した。

1.4.中国建設銀行。本協定の任意の規定が任意の関連税金法律、規則または法規の条件と衝突し、その関連税金法律、規則または法規が、贈与者が特定の報酬を得る税収減免に基づく条件である場合、委員会は、そのような法律、規則または法規の条項が本計画の条項よりも優先的であることを決定し、そのような現行条項を解釈し、実行する権利がある。102項目の裁決について、法律の要件が適用される範囲内で、本合意の任意の訴訟または行使または適用の任意の規定または許可が、ITAからの裁決または税務決定を取得することを条件または制約されている場合、そのような行動または

第102項の裁決についてこの条項又は権力を行使又は適用するには、この裁決又は税務裁定を取得することを条件としなければならず、この裁決又は税務裁定を得る場合は、当該等の裁決又は裁定に記載された任意の条件によって規定されなければならない。しかし、当該等の裁定又は税務裁定(委員会の全権裁量によって決定される)を申請する義務はなく、適用されれば、当該等の裁定又は税務裁定(又はその条件)を得ることも保証されない。

2.明確な定義がありません

2.1.一般に，他の用語は使用されない.文脈に別の説明があることに加えて、(1)単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、(2)任意の代名詞は、対応する陽性、陰性、および中性形態を含むべきである。(Iii)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのような合意、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである(ただし、その中または本文書に記載されている修正、再記述、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)；(Iv)任意の法律、憲法、成文法、条約、規則または条例は、その任意の章または他の部分を含み、時々修正されたこれらの合意、文書または他の文書を意味し、その任意の継承者を含まなければならない。(V)“会社または”エンティティ“への言及は、組合、共同、または他の文書を含む。会社、有限責任会社、協会、信託、非法人組織または政府、機関、またはその政治的分岐であり、言及された“個人”は、前述のいずれかまたは個人を意味し、(Vi)“本計画”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本計画の任意の特定の規定ではなく、本計画の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Vii)本計画の各節のすべての提案法は、本計画の各節を指すものと解釈されるべきである。(Viii)“含む”、“含む”および“含む”などの言葉は、“かかと”とみなされるべきであるが、“一語に限定されない；および(Ix)”または“という言葉の意図は排他的ではない。

2.2.明示的に定義されていない用語.以下の用語は，本節で与えた意味を持つべきである：

2.3.誰についても、“付属会社”とは、(I)誰についても、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人(親会社または付属会社を含むがこれらに限定されない)を意味し、いずれの親会社または付属会社にも限定されない、または(Ii)第102賞の場合、“付属会社”は、条例第102(A)節の意味に適合し、条例第102(A)節の条件によって制限される“雇用会社”のみを意味する。

2.4.本“適用法”は、任意の司法管区の任意の連邦、省、州又は地方政府、規制又は裁決機関又は機関の任意の適用法律、規則、法規、法令、公告、政策、解釈、判決、命令又は法令、並びに任意の証券取引所、場外市場又は取引システムの規則及び規定を意味し、当社の株式は、その時点で当該証券取引所、場外取引市場又は取引システムで取引又は上場を行う。

2.5.本“報酬”は、本計画に従って付与された任意のオプション、制限株式、RSU、株式、または任意の他の株式ベースの報酬を意味する。

2.6.当社がいう取締役会とは、会社取締役会のことです

2.7.本“守則”シリーズは、1986年に“アメリカ国税法”およびこの法典に基づいて公布された任意の適用条例を指し、いずれも改正された。

2.8.“委員会”とは、取締役会が本計画を管理するために設立または指定する委員会をいうが、3.1節の規定に適合しなければならない。

2.9.“会社法”とは、イスラエル第5759-1999号“会社法”及びその公布された条例を指し、すべて時々改正された。

2.10.“ホールディングス株主”は、本条例第32条(9)に規定する意味を有しなければならない

2.11“障害”とは、(I)任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事することができないか、または会社またはその関連会社における引授者の主な責務を履行することを意味し、身体または精神損傷が12ヶ月以上継続しているか、または予想されることができ(または委員会が決定した他の期間)、会社によって受け入れられた合格した医師によって決定される場合、(Ii)適用される場合、“規則”第22(E)(3)節または時々改正された“規則”第409 a(A)(2)(C)(I)節で定義された“恒久的および完全な障害”、または(Iii)委員会が本計画に適用される企業政策において定義されていると考えるか、または本定義について本計画を参照する。上述したにもかかわらず、本規則第409 a条によって制約された報酬については、障害は、本規則第409 a(A)(2)(C)(I)または(Ii)条に従って障害に至る参加者を指すべきである。

2.12.会社又はそのいずれかの関連会社の記録(第102項の奨励の場合、第9.3節の規定の下、株式オプションを励起する場合、又は奨励株式オプションの場合、規則422節の規定により、取締役の記録では、従業員の誰とみなされるか)、ただし、高級社員としても従業員とみなされる者であっても、会社又はその任意の関連会社の記録において従業員とみなされる者(高級職員又は同時に従業員とみなされるアリペイを含む)

役員や役員の費用を支払うのは本計画の雇用を構成するには不十分です。当社は、その適宜決定権を行使する際に、一人の個人が従業員になっているか否か、又は従業員でないか否か、及びその名の個人が雇用されたり、被雇用を終了したりする発効日を誠実に決定しなければならない(場合によります)。個人の本計画下での権利については、会社または任意の裁判所または政府機関がその後逆の決定を下しても、当社の決定時のこれらの決定はすべて最終的、拘束力および決定的な決定である。

2.13.用語“雇用”、“雇用される”および同様の意味の言葉は、従業員の雇用または任意の他のサービスプロバイダのサービスを指すものとみなされるべきである(場合に応じて)。

2.14.“行使”という言葉および同様の意味の言葉は、行使または帰属後の決済を必要としない裁決に言及する際(例えば、RSUまたは制限株、その条項でそう決定された場合)、そのような裁決の帰属を指すものとみなされるべきである(表現がそのような裁決の帰属に明示的に言及されているか否かにかかわらず)

2.15.“許可期間”とは、授権書が付与された日から授権書を行使することができる期間を意味するが、授権書の任意の帰属条項(その加速(例えば、ある)を含む)および本契約の終了条項の制約を必要とする。

2.16“行権価格”とは、オプションによってカバーされる1株当たりの行使価格または任意の他の報酬によってカバーされる1株当たりの購入価格を意味する。

2.17.“公平な市価”とは、任意の日まで、取締役会が適宜決定した株式又は他の証券、財産又は権利の価値を意味するが、以下の条件の規定を受けなければならない：(I)この日に株式が任意の証券取引所に上場している場合は、主題日の前30(30)暦以内(当該30暦以内のすべての取引日を利用する)、例えば、“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は当社が信頼できると考えている他の出所に報告されているように、株式の主要取引の1株当たり平均株価；(Ii)株式がその日に場外取引市場でオファーされた場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または会社が信頼できると考えている他のソースによって報告された主題日の30日前(30)日のカレンダー期間(30日までのすべての取引日を利用して)市場株の平均終値および重要価格である。又は(3)その日に株式が当時証券取引所に上場していない場合、又は場外取引市場にオファーされていない場合、又は任意の他の証券、財産又は権利に属する場合、価値は委員会が適宜決定し、その決定を下す方法を決定する完全な権限があり、この決定はすべての当事者に対して決定的かつ拘束力があり、委員会が適切と考えている外部法律、会計及び他の専門家と協議した後に行わなければならない。しかしながら、適用される場合、株式の公平な市価は、規則第409 A条の適用要件に適合し、規則第422(C)(7)条の規定に適合する方法で決定され、奨励株式オプションについては、規則422条の適用要件に適合し、規則422(C)(7)条の規定に適合するように決定されなければならない。委員会はこのような価値を決定する方法の書面記録を保存しなければならない。株式が1つ以上の既存の証券取引所又は場外取引市場に上場又はオファーされた場合、委員会は、当該取引所又は場外市場の元本を決定し、当該取引所又は市場の株価(上記(I)又は(Ii)項に記載の方法(状況に応じて定める))を利用して公平な市価を決定しなければならない。

2.18.授与者とは、本計画により受賞した者(S)をいう

2.19本“条例”シリーズは、1961年の“イスラエル所得税条例(新版)”およびこの条例に基づいて公布された条例および細則(細則を含む)を指し、これらのすべての条例および細則は時々改正される

2.20.“親会社”とは、現在存在または後に組織されている任意の会社(会社以外の会社)を意味し、(I)無停電会社チェーンで会社を終了し、授賞時に、各会社(会社を除く)が当該チェーン内の他の会社のいずれかの全種類の株式の総投票権の50%(50%)以上の株式を所有し、または(Ii)適用され、株式オプションをインセンティブする目的で、会社の“親会社”である。“規則”424(E)節で述べたように.

2.21.“退職”とは、法律が適用されるか、または当社または引受人が参加または遵守しなければならない任意の連属会社によって維持される税務資格に適合する任意の退職計画の条項に従って退職することを意味する。

2.22.“証券法”とは、1933年の“米国証券法”と、同法に基づいて公布された規則及び条例を指し、これらは随時改正される。

2.23.サービスプロバイダとは、取締役またはその親会社、子会社、または関連会社にサービスを提供する従業員、役員、コンサルタント、コンサルタント、および任意の他の個人またはエンティティを意味する。サービス提供者は、受賞した潜在的なサービスプロバイダを含むべきである

当社又はその任意の親会社、付属会社又は任意の連属会社との雇用又はその他のサービス関係に関する書面要約であるが、当該等の雇用又はサービスは実際に開始されなければならない。

2.24.以下“株式”とは、自社額面0.001ドルの普通株式(株式分割、株式逆分割、配当、合併または他の資本再編事項調整後)、または取締役会が関連報酬について指定した他の自社株式種別の株式(S)をいう。株式“には、それについて発行または分配された任意の証券、財産または権利が含まれる

2.25.“付属会社”とは、現在存在しているか又は以降に当社によって組織又は買収されているいずれかの会社(当社を除く)、(I)当社から始まる不連続な会社チェーンにおいて、授賞時に、当該チェーンの最後の会社を除いて、各会社が当該チェーン中の他の会社の全カテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株式を所有している場合、又は(Ii)株式オプションインセンティブの目的で適用され、当該会社が当社の“付属会社”である。規則424(F)節で定義されているように。

2.26.“税”とは、(A)すべての所得、資本利益、代替または追加最低、譲渡、付加価値税、不動産および個人財産、源泉徴収、賃金、雇用、詐欺、社会保障、障害、国家安全、健康税、富付加税、印紙税、登録税および推定税、任意の種類の関税、費用、評価および課金、または任意の種類の他の税、(B)すべての利息を含むすべての連邦、州、地方または外国の税金、課金、費用、関税、課税またはその他の評価を意味する。いずれの税務機関も、(A)第1項に記載された任意の項目について徴収される指数付け差額、罰金、罰金、付加税又は付加額、(C)契約、仮定、譲受人責任、相続人責任、適用法の実施、又は任意の明示的又は黙示された納税義務又は他の人の賠償義務により、(A)又は(B)項に記載されたいずれかの項目について支払うべき任意の譲受人又は相続人責任、及び(D)共同経営、総合、米国財務省法規1.1502-6(A)条(または法律に規定されている任意の同様のまたは同様の条項の任意の前身または後続者)または他の規定を含む、納税中の合併、統一または集約、または他のグループ

2.27.本規則第422(B)(6)節でいう“十パーセント株主”とは、引受人賞を授与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式総投票権10%(10%)を超える株式を有する引受人をいう。

2.28.“受託者”とは、委員会が指定した授賞式を開催する受託者(102個の受託者賞については、ITAが承認)を指し、このように指定されていれば。

2.29.他の定義された用語は含まれていません。以下の用語は，以下の各節で与えられる意味を持つべきである

3.中国政府。

3.1.本計画は、法律、会社登録証明書、定款、および任意の他の会社管理文書の適用によって許可される範囲内で、委員会によって管理されなければならない。取締役会が本計画を管理するために委員会を任命または設置していない場合は、本計画は取締役会によって管理されるべきであるため、本計画における委員会の任意およびすべての言及は、取締役会への言及と解釈されるべきである。適用される法律に基づいて、取締役会が転任権利なしに本計画を管理するために必要な行動をとること、または取締役会が委員会を任命、設立、許可する際にその行動または権力を明確に保留している場合、取締役会はその行動を取らなければならない。いずれの場合も、委員会への本明細書のすべての言及は、取締役会への言及と解釈されるべきである。委員会が委任または設立されても、取締役会は、委員会に帰属することを宣言するいかなる行動をとることができ、本計画または適用法の下でのすべての権利、権力、および権力の行使を制限または制限されてはならない

3.2.取締役会は委員会のメンバーを委任しなければならず、時々委員会のメンバーを罷免したり、委員会のメンバーを増加させたり、委員会の空きを埋めることができる(どのような理由があっても)、ただ委員会の構成は常に適用法律、会社登録証明書、附例及び当社の任意の他の管理文書の任意の強制規定に符合しなければならない。委員会は一人のメンバーを議長に選出し、その決定された時間と場所で会議を開催することができる。委員会は1名を任命することができる

秘書はその会議の記録を保存し、その業務の展開のために適切と思われる規則と条例を制定し、法律を適用する強制的な要求を遵守しなければならない。

3.3.本計画の条項及び条件、適用法律のいずれかの強制規定、及び法律の強制規定が適用される任意の会社政策のいずれかの規定を満たす場合、本計画の他の部分に記載されている委員会の権限を除いて、委員会は、次のいずれかの事項を随時適宜決定することができるか、又は適用法律に基づいてこのような行動をとることを許可されていない場合には、取締役会に次のいずれかの事項を提案する

(I)資格に適合するすべての受贈者に資金を提供し，

(2)すべての報酬の付与を決定し、各報酬の背後の株式数と各報酬の背後の株式カテゴリ(取締役会が1つ以上のカテゴリを指定している場合)とを含む報酬プロトコル(完全に同じではない)と、報酬を行う任意の他の合意または文書の条項とを決定する

(3)授賞の時期を決定する

(Iv)各報酬に適用される条項、条件、および制限(完全に同じである必要はない)、および(1)1.2節に従って報酬を指定することを含む、行使または(適用される場合)報酬のいずれかを決定するステップと、(2)振替スケジュール、譲渡進度及び行使又は譲渡報酬の条項及び条件、(3)行使価格、(4)報酬又は転帰時に購入した株式の支払い方法、(5)報酬又はその株式に関連する任意の源泉徴収を履行する方法、株式の抑留又は交付を含む方法、(6)報酬が満了した時間、(7)授権者が自社又はその任意の共同経営会社に雇用された影響を終了する。(8)報酬または株式に適用される他のすべての条項、条件、および制限は、本計画の条項に抵触しない

(V)被贈与者が雇用または他のサービスを終了した後の期間を含む、任意の報酬の実行可能な使用可能性または帰属を加速、継続、延長または延期することを約束する

(Vi)本計画および任意のライセンスプロトコルの解釈および適用法律で示される用語の意味、解釈、および適用に基づいて、

(Vii)本計画に適切であると考えられ、本計画を実施するための新しい政策、基準、規則、および条例に署名し、それを修正、補充または撤回すること；

(Viii)この計画による追加または代替バージョンを許可することは、その市民または住民が報酬を受ける可能性がある外国司法管轄区域の法律またはその税制または習慣に適応するために必要または適切な法律を含むが、これらに限定されない

(Ix)株式または他の証券、財産または権利の公平な時価を評価する

(X)102賞の目的のための税金軌道(資本利益、一般収入軌道、またはこの条例第102条に従って提供される任意の他の軌道)を廃止する

(Xi)本計画による任意またはすべての報酬または株式の変換、置換、ログアウト、または一時停止の許可および承認を担当します

(Xii)本計画条項が別途規定されていない限り、各未決定対象条項の修正、修正、放棄、または補足に同意する(このような修正が、授標の行使価格の増加または授標の共有数の減少に関連する場合(ただし、場合によっては、第14条に従って権利を調整または行使した結果によるものではない)、適用譲受人の同意を得る必要がある

(Xiii)上記規定の一般性を制限することなく、適用法律の規定に適合する場合には、廃止された奨励の行使価格が廃止された奨励に規定された価格よりも低く、本計画の規定による委員会の他の条項及び条件を含む新たな報酬を付与し、又は同一奨励のために以前の奨励に規定された新たな行使価格を設定することができる

(Xiv)本計画または任意の認可プロトコルおよびすべての他の決定における任意の欠陥の是正、任意の漏れまたは調整の任意の不一致を提供することに同意し、本計画または適用法の規定に抵触しない範囲内で本計画または任意の授標について適切と思われる他の行動をとること；

(Xv)本計画およびその下での任意の報酬の管理は、必要であり、適切で、または付随する任意の他の事項である

3.4.本計画に従って付与された権力は、本計画の目的を達成するために、現地の法律、税金政策、または慣習の違いを認めるために、外国市民またはイスラエルまたはアメリカ合衆国以外で雇用された適格な個人への報酬を修正する権利があるが、本計画を修正しないことを含む

3.5.取締役会および委員会のメンバーは、適切だと思う決定をいつでも自由に行い、適切と思う行動を取らなければならない。取締役会及び委員会は、すべての奨励、いくつかの種類の奨励、すべてのサービス供給者又は任意のカテゴリのサービス供給者について同じ行動又は決定をとる必要がなく、行動及び決定は、引受人の間及び引授者と当社の任意の他の証券所有者との間の違いによって異なる可能性がある。

3.6.委員会、取締役会、または当社がそれぞれ別の決定をしない限り、委員会、取締役会、および当社が本計画に基づいて下したすべての決定、決定および解釈は最終決定であり、すべての承認者(奨励に基づいて株式を発行する前または後にかかわらず)に拘束力がある。委員会は、被贈与者または任意の受賞者に対する法律の解釈と適用を決定する権利がある(ただし義務はない)。委員会のメンバーまたは取締役会のメンバーは、本計画または本計画によって付与された任意の報酬について誠実に取られたいかなる行動または決定についても、いかなる被贈与者にも責任を負わない。

3.7.*当社の任意の上級職員または許可された署名者は、当社の合意に記載された責任または当社に割り当てられた任意の事項、権利、義務、決定または選択について行動する権利がありますが、その人は、そのような事項、権利、義務、決定または選択について明らかな権力を持たなければなりません。その人または許可署名者は、本計画または本計画に従って付与された任意の裁決について、譲受人が誠実に取ったいかなる行動または下した任意の決定に対してもいかなる責任も負わない。

4.資格がない。

奨励は、当社又はその任意の関連会社のサービスプロバイダに付与することができ、委員会は、当該等の奨励に基づく各税制下の資格を付与することを適宜考慮することができるが、第8.1節に規定する奨励的株式オプションの付与に制限されない。本条例により受賞した者は、本条例の制限の下、委員会が決定したように、追加の賞を授与することができる。ただし、本第4条に規定する資格は、誰にも受賞権を持たせ、又は受賞後に入賞させてはならない。

報酬に含まれる株式の数、彼などまたは受任者に適用される条項および条件、または任意の他の態様が異なる可能性がある(事実または状況が同じであるかどうかにかかわらず、または類似しているかどうかにかかわらず、一方に与えられることが予期されていないある待遇、解釈、または地位が他方に適用されるべきであることを含む)

5.新株を発行する。

5.1.本計画によれば、奨励に基づいて発行される最高株式総数(“株式プール”)は、最初に752，688株であるべきであるが、発行されていない株式(本計画14.1節および調整者を除く)、または取締役会が時々決定する他の数であることができる(このような決定がなされた場合、計画を修正する必要はない)。しかしながら、第14.1条に従って調整されない限り、いずれの場合も、奨励株式オプションの行使に応じて、発行可能株式数は、第5.2条に従って調整された構成集合株式数を超えてはならない

5.2.本契約に従って付与された報酬の任意の株式(A)の満了を廃止するか、または任意の理由で株式発行の代わりにキャンセル、終了、没収または現金で決済されるが、行使されていない；(B)会社の許可を得た場合、入札は報酬の行使価格を支払うか、または報酬に関連する税金義務を源泉徴収するか、または(C)会社が許可された場合、当該株が奨励金の行使価格を支払うために差し押さえられているので、奨励(または他の奨励)に関連する源泉徴収義務；本計画については、(本計画が終了した場合を除く)又は取締役会が別の決定を有する場合を除き、当社又は任意の承継者が、帰属後に発行された奨励及び株式を行使(例えば、適用)した場合には、自動的に、当社又はいかなる承継者も、報酬及び株式を付与するために、さらなる行動をとることができる。これらの株式の全部または一部は、許可されているが発行されていない株式、在庫株(隠名株式)、または当社が購入したか、または購入可能な株式(会社法の許容範囲内)であってもよい

5.3.本計画の終了時に流通株の奨励または行使奨励の制約を受けないことを禁止する任意の株式は、本計画の目的のための保留を停止すべきである

6.報酬条項および条件を修正します。

本計画に従って付与される各報酬は、基本的に委員会が時々承認する1つまたは複数のフォーマットを採用し、委員会が時々承認する条項および条件を含む、当社と授権者との間の書面または電子協定または当社が提出した書面または電子通知(“奨励協定”)によって証明されなければならない。奨励協定は、以下の一般的な条項及び条件及び本計画の規定(異なる税制下での奨励に適用される任意の規定を除く)に遵守され、制限されなければならない。入札プロトコルは同じ形式を採用する必要はないが、その中に含まれる条項と条件は異なる可能性がある。

6.1.株式数を増加させる。各奨励協定は報酬に含まれる株式の数を説明しなければならない。

6.2.報酬タイプを選択します。各授賞プロトコルは、授賞プロトコルによって授与される授賞タイプを説明することができるが、任意の授賞の税収待遇は、授賞プロトコルに記載されているか否かにかかわらず、適用法律によって決定されるべきである

6.3.権利価格を設定します。各授標協定は行使価格(適用される場合)を明記しなければならない。本計画に別段の規定がない限り、株式額面(株式が額面を有する場合)を下回る行権価格は、会社法第304条の規定に適合しなければならない。第3節7.2と8.2節および前述の規定に該当する場合，委員会は適切と思われる条項や条件に応じて，任意の未決定授権の行使価格を下げることができる.行使価格はまた本契約第14節の規定により調整されなければならない。米国連邦所得税を納付しなければならない被贈与者に付与された任意の未解決の報酬の行使価格は、“規則”第409 a節に基づいて決定されなければならない。

6.4.トレーニングの仕方を変える。報酬を行使することができる任意のまたはすべての株式については、会社の行政総裁または委員会によって決定された他の人の書面通知を、自らまたは郵送(または当社が定めた他の交付方法)で送ることができ、または委員会が時々締結した任意の他の方法で報酬を行使して、報酬を行使する株式数を示すことができる(本節の最後の文の規定を除いて、その数は、当時行使可能な株式の総数以下であってもよい)。以下に述べるように当該株の本店使用価格を支払う。行使時には、(I)現金、(Ii)会社の株式が任意の証券取引所又は場外取引市場に上場して取引されている場合、及び委員会がこのように決定した場合、その全部又は一部の行使価格及び任意の源泉徴収税は、会社が承認した証券ブローカーに株式を売却し(会社に規定されたフォーマットで)売却し、その全部又は一部の販売収益を会社又は受託者に交付する方法で全額支払うことができる。(Iii)当社の株式が任意の証券取引所又は場外取引市場に上場して売買されるように、委員会が決定した場合、委員会が決定した場合は、(当社が指定したフォーマットで)当社が承認した証券仲立又は貸金人に撤回不可の指示を出し、株式質担保を自社の承認した証券ブローカー又は貸金人に担保とし、融資によって得られた金の全部又は一部を自社又は受託者に交付するか、又は(Iv)委員会が決定した他の方法(無現金行使手続を含むことができる)で全額又は一部の行使価格及び任意の源泉徴収税を支払うことができる。法律の要件が適用された範囲内で、いずれか102項の裁決に対するキャッシュレス行使は、国際貿易協会の裁決を得るべきである

6.5.賞の任期および帰属を決定します

6.5.1.各授賞プロトコルは、委員会によって決定された授賞スケジュールを提供しなければならない。委員会は、適切な時間と場合に帰属スケジュールを決定し、任意の係属中の裁決の帰属を加速させる権利がある。委員会が別途決議し、奨励協定に別途説明されていない限り、本協定第6.6及び6.7節の規定に適合する場合、報酬は、報酬がカバーする株式の25%(25%)、委員会が決定した帰属開始日の1周年(確定していない場合は、報酬を付与する日)と、その後3(3)年後の各3ヶ月間の終了時に対象株式の6.25%(6.25%)を奨励するスケジュールに従って付与され、行使されなければならない。引受人が当該帰属日内に引き続き当社又はその連属会社のサービス提供者となる限り

6.5.2.報酬プロトコルによれば、報酬プロトコルは、パフォーマンス目標および評価基準を含むことができ(102人の受託者の報酬については、必要に応じてITAから具体的な税金裁決または決定を得ることができる)、任意の報酬に関する規定は、任意の他の報酬に関する規定と同じである必要はない。これらの業績目標は、売上高、利税前利益、投資収益、1株当たり利益、上記各項目の任意の組み合わせ、または上記いずれかの成長率を含むことができるが、これらに限定されない

委員会の審議段階。委員会は、以前に付与された奨励金に基づいて業績目標を調整することができ、法律及び会計及び税務細則の変化を考慮し、非常に又は異常な項目、事件又は状況の影響を反映又は排除するために必要又は適切な調整を行うことができる

6.5.3.委員会が別途決定し、“授標協定”に規定されていない限り、授賞の行使期間は、授賞の日から10(10)年であるが、上記の帰属条項および本契約第6.6および6.7節に規定される早期終了条項の制約を受けなければならない。執行期間が満了した場合、任意の奨励またはその中の任意の部分は、奨励期間内にまだ行使されておらず、本計画および奨励プロトコルに従ってカバーされた株式を支払っていない場合は、終了および失効し、引授者は、その奨励において、およびその報酬に対するすべての権益および権利も終了する

6.6.契約の終了を要求します

6.6.1.委員会が別の決定を有し、本条例第6.7節の規定の下でなければ、報酬を行使することはできない。授権者が当時当社またはその連合会社のサービス提供者であった場合、または(例えば、奨励株式オプション)が規則424(A)節に適用される取引において発行または負担した会社またはその会社の親会社または付属会社の従業員でなければ、引受け者が奨励金を付与した日からおよび帰属日全体がこのように雇用されていなければならない

6.6.2.教育者の雇用またはサービス終了(死亡、障害、または退職を除く)の場合、受講者が終了時に帰属していないすべての報酬は終了日に終了し、終了時に帰属して行使可能なすべての報酬は、終了日(または委員会に規定された異なる期間)後に最大3(3)ヶ月以内に行使することができる。しかし、“授標協定”または本計画に規定された授賞期限が満了した日よりも遅れてはならない。ただし、会社(または付属会社または共同会社、適用される場合)が、(以下のように定義する)被授権者の雇用またはサービスを終了する(雇用またはサービスを終了する前または後にかかわらず)場合は、委員会が別途決定しない限り、これまでに付与されたすべての報酬(帰属するか否かにかかわらず)は終了しなければならないが、帰属報酬の行使または(適用されるような)帰属報酬によって発行された任意の株式(報酬に関連する他の株式または証券を含む)は、引受人または受託者が受託者の利益として保有するにかかわらず、本会社の売却を撤回することができないものとしなければならない。当社の任意の連属会社又は当社が指定する任意の者は、授授人が雇用又はサービスを終了する前、当日又は後の任意の時間に、引受人が雇用又はサービスを終了する前の任意の時間に、当社の選択及び法律の規定の下で、当該等の株式の額面(例えば、株式の額面がある)又は当該等の株式の発行時に当社が先に徴収した使用価格に基づいて(委員会が適切と認める)ことにより、当該等の株式を無料で購入する。当該等株式又はその他の証券は，当社がその権利行使を選択する旨の通知を出した日から30日以内に売却及び譲渡しなければならない。引受人が当該等の株式又はその他の証券を当社に譲渡できなかった場合、当社は委員会の決定の下、当該等の株式を没収又は買い戻す権利があり、株式が返送されたか否かにかかわらず、いかなる者が引受人を代表して必要な書類を作成することを許可することができる。(I)引受人又は受託者が引受人の利益のために保有している当該等の株式又は他の証券、又は当該株式又は他の証券の全部又は任意の部分を指定する購入者を、委員会が適切な執行価格、当該株式の額面(例えば、株式の額面がある)又は支払わない又はいかなる代価を支払わないと認めるか、(Ii)当該株式又は他の証券の全部又はいずれか一方を喪失する権利及び権限が上記事項に影響を与える権利がある。(Iii)償還委員会は、適切な株式又は他の証券の全部又はいずれか一方が、当該株式について支払われた使用価格、当該株式(例えば、株式が額面を有する)の額面であるか、又は支払う必要がないと判断し、(Iv)当該株式又は他の証券の全部又はいずれか一方が自社の清算時にのみ、その額面(例えば、株式が額面を有する)を得る権利があるか、又は(V)類似の結果を達成するために任意の他の行動をとるための行動をとる。引受人は、当社又は承継人が指定したいかなる者も、当該等の行動(当該等の株式の採決、記入、署名及び株式の交付権等を含む)を遵守及び実施するために、引受人の名義又は代表の引受人がとる行動を取り消すことができないとみなされる。

6.6.3.いかなる逆の規定があっても、委員会はその絶対的裁量権を行使することができ、その決定の適切な条項および条件に応じて、任意の被贈与者が保有する報酬が継続的に付与され、行使可能な期間を延長することができる。このような報酬の修正および/または(I)雇用またはサービス関係の終了日の3(3)ヶ月後に報酬が行使される場合、そのような奨励は、適用法によって享受される特定の税金優遇(奨励株オプションとしての奨励を含むが、奨励株オプションとしての資格を含むが限定されない)、または(Ii)適用期間を失う可能性があることを明確にしなければならない

以下6.7節に基づき、被贈与者の死亡、障害または退職により雇用またはサービス関係を終了する

6.6.4.この計画の目的：

6.6.4.1.以下の場合、引授人の雇用またはサービスは、終了とみなされてはならない(“規則を守る”がオプションのインセンティブ株式オプション地位について要求されない限り)：(I)引授者の会社とその関連会社との間での移転または移転、(Ii)引受け者が雇用されるか、または会社またはその任意の関連会社にサービスを提供するアイデンティティの変化、または会社とその関連会社との間の雇用または採用エンティティのアイデンティティの変化であるが、上記(I)および(Ii)項の場合、賞が授与された日から、授権期間全体にわたって、被贈与者は当社とその関連会社および/またはそのために雇用され続けてきた。または(Iii)受贈者が6.8節の規定で無給休暇を取るかどうか。

6.6.4.2.規則424(A)節に適用される取引において、または第14節による合併/売却において、任意のエンティティまたはその関連会社は、本基準424(A)条に適用される取引において、または第14条に従って行われる合併/販売において報酬または報酬の発行を負担するエンティティまたはその関連会社は、委員会が別途決定しない限り、当社の関連会社とみなさなければならない

6.6.4.3.支配者の主な雇用者又はサービス受給者が子会社又は関連会社である場合を除き、本6.6節の場合、被授権者の雇用も終了とみなされ、その主な雇用者又はサービス受給者がもはや子会社又は関連会社ではない日からとみなされる

6.6.4.4.引受人に適用される任意の他のプロトコルまたは文書に含まれる任意の定義に加えて、委員会が別の決定がない限り、“因”という言葉は、(叙任者に適用される任意の他の合意または文書に含まれているか否かにかかわらず)：(I)任意の窃盗、詐欺、公金流用、不誠実、故意の不正行為、個人の利益のための受託責任違反、会社またはその任意の関連会社の任意の文書または記録、引受人の重罪または同様の行為(引受人と会社との関係に関連するか否かにかかわらず)。(Ii)人の道徳的退廃行為、または会社(またはその付属会社または共同経営会社、例えば適用される)の名声、業務、資産、運営または業務関係に重大な損害を与えるか、または他の方法で悪影響を及ぼす任意の行為；(Iii)引受人は、授権者と達成された任意の重大な合意に違反するか、または当社またはその任意の付属会社または共同経営会社に対する引授者の任意の重大な責任に違反する(当社またはその任意の共同事業会社に対する機密、秘密保持、不使用、競争禁止または入札契約違反を含む)、または行為規則または他の政策(秘密および職場の合理的な行動に関する政策を含むがこれらに限定されない)を遵守することができない。(Iv)秘密または独自の情報を開示すること、または会社または付属会社と業務往来のある個人、コンサルタントまたは会社の実体から無許可または不開示の利益または資金を得ることを受け入れるか、またはそのいずれかを受け入れることを含む、授権者の会社または連属会社または付属会社に対する信奉責任に違反する行為を構成する任意の行為；(V)授権者が無許可使用、流用、廃棄または移転会社またはその任意の連属会社の任意の有形または無形資産または会社機会(不正使用または機密または独自情報の開示に限定されないが含まれる)を含む。あるいは(Vi)が適用される範囲内で，引受人と当社や連属会社との雇用やサービスプロトコルにより，都合により終了するいずれかの場合を構成する.疑問を生じないために、委員会は本計画の目的で終了するかどうかを誠実に決定し、引受人に対して終局性と拘束力を持たなければならない。

6.7.テナントの死亡、障害、または退職

6.7.1.承継人が、当社またはその関連会社に雇用されているか、またはそのためのサービスを提供している間に死亡した場合、または受任者が雇用またはサービス終了した日から3(3)ヶ月以内(または取締役会が適宜決定したより長い時間以内に)死亡した場合(または本条例第6.6節に規定する委員会の異なる期間内)、または障害のために雇用またはサービスを終了した場合、これまでに付与された被贈与者に付与されたすべての報酬(他の方法で帰属および行使可能な範囲内では，その条項に従って早期に終了しない限り)，被贈与者または被贈与者の遺産または遺贈または相続によってそのような報酬を行使する合法的な権利を獲得した者が行使することができ，または適用法に基づいて受贈者が障害を有する場合にそのような報酬を行使する合法的な権利を獲得した者によって行使され，1(1)年以内(または委員会で決定されたより長い期間)に随時行使されることができる。受賞者が死亡又は障害を受けた後(又は委員会に規定される異なる期限)であるが、いずれの場合も、奨励協定に規定されている又は本計画に規定された受賞期限が満了した日よりも遅れてはならない。本契約項の下で付与された報酬は、譲渡者以外の誰かによって上記のように行使されなければならない場合、当該報酬を行使する書面通知は、認証された遺言書の写し又は委員会が満足している当該者が当該報酬を行使する権利の証明を添付しなければならない

6.7.2.引受人の雇用またはサービスが引受人の退職によって終了した場合、その受講者がその時点で行使可能なすべての報酬

その条項に従って早期に終了しない限り、そのような退職は、退職の日から3(3)ヶ月以内の任意の時間(または委員会が規定する異なる期間)で行使することができる。

6.8.ホームの一時停止は許可されていません。委員会に別段の規定がない限り、任意の無給休暇中に、当社に付与された奨励金の付与を一時停止しなければならないが、以下の場合を除く：(I)当社が奨励を継続するために予め承認された休暇、または(Ii)当社またはその任意の関連会社間、または当社とその任意の関連会社またはその任意の対応する相続人との間の移転。明確にするために、本計画では、軍事休暇、法定産休または育児休暇または病気休暇は無給休暇とはみなされない

6.9.証券法の制限を完全にする。適用される報酬契約またはサービスプロバイダと会社との間の他の合意に別段の規定があるほか、サービスプロバイダの雇用またはサービスの終了(理由を除く)後の任意の時間に、株式発行違反証券法下の登録要件または他の適用司法管轄区域と同等の法律下の同等の要求のために報酬の行使が禁止されている場合にのみ、報酬は行使可能であり、(I)3(3)ヶ月(または取締役会が決定したより長い時間)が満了したときに終了する。サービス提供者の雇用またはサービス終了後(その間、報酬の行使は報酬に違反しない)、または(Ii)奨励協定に規定されているか、または本計画に従って規定された奨励期間が満了した後である。また、贈与者の奨励協定に別段の規定がない限り、被贈与者の雇用又はサービス終了(理由を除く)後、行使又は(適用される場合)付与報酬により得られた任意の株式の売却が会社のインサイダー取引政策に違反する場合は、報酬は、(I)被贈与者の雇用又はサービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する期間が満了したときに終了し、その間に報酬を行使することは、会社のインサイダー取引政策に違反しない。または(Ii)適用される入札プロトコルまたは本計画に従って規定される授賞期間が満了する前に。

6.10.投票エージェントをサポートします。委員会が別の決定をしない限り、当社(又はその相続人会社)の株式が証券取引所又は市場又は取引システムに看板取引される直前に、奨励又は奨励又は任意の他の証券に基づいて発行された株式は、受託者又は受託者(例えば、受託者が要求する)が会社に付与された取消不能な委託書及び授権書を権益に規定されているものとしなければならず、受託者は時々委員会が決定した1人以上(代替権を有する)を指定しなければならない(当該等の決定がない場合は、授権者は、いかなる方法又はいかなる理由でも当該条項(当社行政総裁又は取締役会長(もちろん)を含む)を撤回してはならない。受託者は、受託者が当社が要求する委託書の署名を指示したとみなされている。委任状所有者は、株式又はその他の証券について通知、投票及びその他の行動を受ける権利があるべきである。このような投票依頼書を保有または行使する者は，個人としてではなく，委託書所持者としてのみ行動しなければならない。本協定により付与されたすべての賞は，当該取消不能な委託書に署名することを条件として，基本的に委員会が時々規定する形で署名しなければならない。いずれかの当該等の株式が上記の取り消すことができない委託書及び授権書の規定により制限されている限り(かつ，受託者が前述のように委託書を与えない限り)，(I)任意の株主総会又は当該等の株式に代わる書面同意において，当該等の株式は，当該代表所有者(又は当該受託者に適用されるものにかかわらず)で議決されなければならず，議決割合は，当該等の株式について議決された株主会議(又は当該等の株式に代わる書面同意)の採決結果(特別会議又は周年会議であっても，あるカテゴリ又は任意の種類の株式であってもよい)の採決結果と同じである。並びに(Ii)又は株主が、当社の会社登録証明書、附例、株主間の合意又は他の規定に基づいて行う任意のもの又は同意において、当該株式等は、取締役会が他の指示がない限り、代表所有者(又は受託者、例えば、適用される)によって株主として又は同意の結果と同じ割合で株主として又は同意する割合で投票されなければならない

6.11.中国には他に規定はない。本計画の下で付与される付与協定には、授与の日又は後に決定された、本計画に抵触しない他の条項及び条件が含まれなければならない。譲渡奨励又はその等の奨励に含まれる株式の制限に関する条項、当該等の制限は、授与者及び任意の報酬の購入者、譲受人又は譲受人に対して拘束力があり、委員会が適切と考える他の条項及び条件を含むものでなければならない。

7.不合格株式オプションを廃止します。

第7節により付与された奨励は、非限定的株式オプションを構成することを目的としており、本計画第6節に規定する一般条項及び条件及び本計画の他の規定を遵守しなければならないが、異なる税収法律又は法規に基づいて報酬に適用される本計画のいずれの条項も除外される。本第7条の規定と本計画の他の条項との間に何か不一致又は矛盾がある場合は，本第7条を準ずるものとする。しかしながら、何らかの理由により、本第7条に基づいて付与された報酬(またはその一部)が奨励株式オプションの資格に適合していない場合、そのような不適格な範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。いずれの場合も、取締役会、当社又は任意の親会社又は子会社又はそのいずれか

各従業員または取締役は、当該オプションが任意の理由でインセンティブ株式オプションとしての資格を満たしていないため、参加者(または他の人)に対して任意の責任がある。

7.1.中国は非限定株式オプションの資格に対していくつかの制限を提起した。非適格株式オプションは、税収目的のために米国住民または他の方法で米国連邦所得税を納付するサービスプロバイダとみなされてはならない。このオプションに関連する株式が“規則”第409 a節に規定する“サービス受給者株”を構成しない限り、またはその等オプションは、“規則”第409 a節の支払要求に適合する

7.2.行権価格を設定する。非合弁格による株式購入の行権価格は、当該等の株式購入当日の株式を授与する公平な市価の100%を下回ってはならず、委員会が特別に授与した株式を授与する行の権利価格が低くなることを表明しない限り、規則第409 A節の規定に符合する。上述したにもかかわらず、非限定株式オプションが別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、付与された方法が規則424(A)節または米国財務省条例1.409 A-1(B)(5)(V)(D)または任意の後続ガイドの規定に適合する場合、非限定ストックオプションの実行価格は、上記で規定された最低行使価格を下回る可能性がある。

8.奨励株式オプションを発売する

本第8節に基づいて付与された奨励は、奨励株式オプションを構成することを目的としており、以下の特別条項及び条件、本計画第6節に規定する一般条項及び条件、及び本計画の他の規定に従うべきであるが、異なる税収法律又は法規に基づいて報酬に適用される本計画のいずれの条項も除外される。本第8条の規定と本計画の他の条項との間に何か不一致又は矛盾がある場合は，本第8条を準ずるものとする。

8.1.株式オプションを奨励する資格を向上させる。奨励的株式オプションは、会社の従業員、又は親会社又は子会社の従業員にのみ付与され、当該等オプションが付与された日から決定される。将来従業員が従業員となる条件で当該従業員に付与されるインセンティブ株式オプションは、当該人が就職を開始した日から付与されるものとみなされ、行権価格はその日から8.2節に基づいて決定される。

8.2.権利価格をキャンセルします。奨励株式オプションの行使価格は、そのオプションが付与された当日の奨励に含まれる株式の公平市価の100%(100%)または規則に基づいて決定された他の価格を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、報酬が別のオプションの仮定または代替に従って付与され、方法が規則424(A)節の規定に適合する場合、奨励株式オプションは、上述した最低行使価格よりも低い行権価格で付与することができる

8.3.贈与の日付を提供します。本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、本計画が可決された日から又は株主が本計画を承認した日から10年後、本計画に基づいて奨励株式オプションを付与してはならず、早い者を基準とする。

8.4.トレーニング時間を延長する。奨励株式オプションは、奨励付与発効日後10(10)年の満了後に行使してはならないが、8.6節には別の規定がある。将来の従業員が仕事を開始する日まで、その従業員に付与されたいかなるインセンティブ株式オプションも行使できない。

8.5.年間10万ドルの限度額を超えない。本計画に基づいて付与されたすべての奨励株式オプションおよび当社または任意の親会社または子会社の他のすべての“奨励株式オプション”計画は、任意のカレンダー年度内に初めて譲渡者によって行使可能な株式の公平な総時価(奨励株式オプションを付与した日に決定される)が、当該引受人の10万ドル($100，000)を超えてはならない。いかなる授権者も、いかなる例年にも当該等奨励株式オプション及びその他の当該等奨励株式オプションを行使することができる株式公平市価総額が10万ドル(100，000ドル)を超える場合、当該等購入株式は非合資格株式オプションとみなされるべきである。上記の規定を適用する際には，付与順序による選択権を考慮すべきである.改正基準が8.5節で規定された制限とは異なる制限を規定する場合、このような異なる制限は、改正基準が要求または許可された裁決の日から本明細書で発効するとみなされるべきである。8.5節に規定する制約により，1つのオプション部分が奨励的株式オプションとみなされ，部分が非限定株式オプションとみなされる場合，譲渡者はそのようなオプションのどの部分を譲渡者が行使するかを指定することができる.このような指定がなければ、受任者は、最初にオプションを行使したインセンティブ株式オプション部分とみなされるべきである。選択権を行使する際には，そのような部分ごとを代表する単独証明書を発行することができる

8.6.株主の10%を買収する。10%の株主に付与される奨励株式オプションについては、本第8.6節の前述の規定があるにもかかわらず、(I)行使価格は、当該奨励株式オプションが付与された当日の株式公平市価の百十パーセント(110%)を下回ってはならず、及び(Ii)の行使期間は、当該奨励株式オプション付与発効日から5(5)年を超えてはならない。

8.7.取引代金が支払われていません。配当株式オプションを証明する各報酬プロトコルは、その行権価格を支払う各代替方法を示すべきである。

8.8.彼らは休暇を取ることができない。第6.8条の規定があるにもかかわらず、受任者が第6.8(I)条の規定により休暇を取得した場合、その雇用は終了したとみなされてはならないが、いずれかの休暇が3(3)ヶ月を超える場合は、その休暇開始後3(3)ヶ月の翌日には、受授者が所有する任意の奨励株式オプションは奨励株式オプションとみなされなくなり、その後、被授権者が職場に復帰する権利が法規又は契約によって保障されない限り、非適格株式オプションとみなされるべきである。

8.9.障害により契約を終了した後、演習を継続すべきである。本計画に他の逆の規定があっても、引受人が自社又はその親会社又は付属会社の雇用を終了し、又は規則424(A)節に適用される取引において引受権を発行又は負担した後3(3)ヶ月以内、又は引受人が障害により自社又はその親会社又は付属会社の雇用を終了した場合、又は受授者が障害により自社又はその親会社又は付属会社に雇用されたことを終了した場合(守則第22(E)(3)条の定義により)、奨励株式オプション権を行使していない場合は、非適格株式オプションとみなされる

8.10.奨励的株式オプションに対する中国の調整。奨励株式オプションを付与する任意の奨励プロトコルは、本計画による奨励株式オプションの調整が、このような奨励株式オプション(規則424(H)節で定義されている)に対する“修正”を構成する可能性があること、またはそのような奨励株式オプションの所有者に不利な税務結果をもたらす可能性があり、保有者は、このような“修正”について、奨励株式オプションに関連する所得税待遇の結果についてその税務コンサルタントに相談しなければならないことを示すべきである。

8.11.会社に処分資格取り消しの通知を出す。各奨励株式オプションを受けた譲受人は、譲渡者が奨励株式オプション行使に応じて受信した任意の株式に対して資格を満たしていない処置を行った後、直ちに書面で会社に通知しなければならない。“喪失資格処分”とは、(I)受授者が奨励株式オプション権を付与された日から2年又は(Ii)受授者が奨励株式オプション取得株式を行使した日から1年前に、当該株式等のいかなる処分(いかなる売却も含む)を、遅い者を基準とすることをいう。引受人がこれらの株式の売却前に死亡した場合、これらの保有期間要求は適用されず、どの株式の処分も資格喪失処分とみなされる。

9.合計102賞が授与されます。

本計画第9項に基づく奨励は、102項目の奨励を構成することを目的としており、以下の特別条項及び条件、本計画第6節に規定する一般条項及び条件、本計画の他の規定に従うべきであるが、本計画は、異なる税収法律又は法規に基づいて発行される奨励のいずれの条項にも適用される。本9条の規定と本計画の他の条項との間に何か不一致や矛盾がある場合は，本9条を準ずるものとする。

9.1.異なるコースを選択する。本条例第9条に基づいて付与される奨励は、本条例第102条(I)第102(B)(2)又は(3)条(誰が適用されるかに応じて決定される)、資本収益種別(“102資本収益追跡奨励”)、又は(Ii)第102(B)(1)条が一般収入種別(“102一般収入追跡奨励”、及び102資本収益追跡奨励、“102受託者奨励”)の下で付与される。102受託者報酬の付与は、本計画第9節に含まれる特別条項及び条件、本計画第6節に規定する一般条項及び条件、並びに本計画の他の規定に従うものとするが、異なる税収法律又は法規下の選択肢に適用される本計画の任意の規定を除く

9.2.軌道選挙をサポートします。法律の適用の規定の下で、当社は、任意の所与の時間に、本計画に従って102件の受託者報酬が付与されるすべての被贈与者に1種類の102件の受託者報酬を付与することしかできず、任意の102件の受託者報酬が付与された日(“選挙”)の前に、その選択によって付与された102件の受託者奨励タイプの選択をITAに提出しなければならない。このような選択は、紅株を含む第102回受託者賞を所持するために授権者が徴収した任意の他の証券にも適用される。当社は、前回の選挙に基づいて最初に付与された年度終了後少なくとも12ヶ月の満了後、又は法律に別段の規定が適用された場合にのみ、その選択により付与された102番目の受託者報酬の種類を変更することができる。いかなる選挙も，当社が受託者なしで条例第102(C)条に基づいて奨励を付与することを阻止してはならない(“102非受託者奨励”)。

9.3.彼らは賞を受賞する資格がない

9.3.1法律の適用により、102賞は、同条例第102(A)節でいう“従業員”(本計画が可決された日には、(I)当社又はその任意の連属会社に雇用されたイスラエルの会社に雇用された個人、及び(Ii)当該法人を介して“公職者”として採用された個人)のみを付与することができるが、持株株主(“合資格の授与者102名”)を付与することはできない。合資格の受賞者102名は、受託者を付与することができ、又は条例第102条に基づいて付与されることができ、受託者を必要としない102件の賞のみを受けることができる

9.4.102年度授賞日まで

9.4.1.第9.4.2節の規定によれば、各102報酬は、(I)被贈与者が会社の要求または適用法律の要件に応じたすべての文書に署名したことを前提とし、(Ii)第102受託者に対する報酬は、ITAが発行したガイドラインに従って受託者にすべての適用文書を提供しており、被贈与者が委員会が決定した日から90日以内に協定に署名して交付していない場合(第9.4.2節の制限)である。次に、第102項受託者報酬は、当該協定に署名及び交付された日が遅いとみなされ、会社がITAが公表したガイドラインに従って受託者にすべての適用書類を提供した日とみなされる。何か矛盾がある場合は、本条項及び本条項に基づいて決定された付与日は、置換され、任意の会社の決議又は付与協定に示された付与日を改訂するものとみなされる。

9.4.2.本条例が別途許可されていない限り、本計画または本計画修正案(状況に応じて決定される)が通過した日または後に行われた102件の受託者奨励は、本条例に従って本計画またはその任意の修正案をITAに提出した後30(30)日の満了時にのみ発効することができ、その30日の期限満了を条件としなければならない。この条件を読み、そのような付与を承認する任意の会社決議およびそのような付与を証明する任意の付与協定に参照することによって(この条件が明示的に言及されているか否かにかかわらず)、付与日は、その中で指定された付与日が本節と一致するか否かにかかわらず、30日の期限が満了したときに発効しなければならない。何か矛盾がある場合は、本条項及び本条項に基づいて決定された付与日は、置換され、任意の会社の決議又は付与協定に示された付与日を改訂するものとみなされる

9.5.102件の管財賞が授与されました

9.5.1.第102回受託者奨励に基づいて、第102回受託者奨励を行使するために発行された各株式及びそれに基づいて付与された任意の権利は、紅株を含み、受託者に発行され、受託者名で登録されなければならず、条例で規定されている必要期間(“保有期間を規定する”)内で受託者の利益を信託形式で保有しなければならない。同条例第102条に規定されている規定に適合しない場合は，同条例の規定に基づいて，当該賞を第102項目の非受託者賞又は3(9)賞とみなすことができる。必要な保有期間が満了した後、受託者は、当該102名の受託者の奨励及びその任意の株式を解除することができるが、条件は、(I)受託者が国際信託協会により、当該条例に基づいて納付すべき任意の適用税が納付されたことを確認したこと、又は(Ii)受託者及び/又は当社及び/又はその連属会社が、第102名の受託者の奨励及び/又は当該等の102名の受託者の奨励に帰属するために発行された任意の株式に帰属するために、当該条例に基づいて納付すべきすべての適用税金及び強制的な支払いであることを条件とする。受託者は、全額引受人の税金及び当該102項の受託者報酬及び/又は株式又は上記(Ii)に記載された抑留による強制支払を解除する前に、当該等の奨励又は株式の行使又は適用により発行された任意の102項目の受託者奨励又は株式を解除してはならない。

9.5.2.各102受託者賞は、本条例、規則、およびITAによって発行された任意の裁決、裁決または承認の関連条項に準拠すべきであり、これらは、102受託者賞の不可分の一部とみなされ、本計画または奨励協定に含まれる任意の一致しない条項を基準とすべきである。本条例、規則及び本計画又は授標協定に明確に規定されていないITAは、本条例第102条に基づいて任意の税収割引を取得又は維持するために必要な任意の規定、並びにITAによる任意の決定、裁決又は承認は、被贈与者に対して拘束力を有する。第102項受託者に報酬を付与された受託者は、当該条例及び当社が受託者と締結した信託協定の条項及び条件を遵守しなければならない。授権者は、当社及び/又はその連属会社及び/又は受託者が、本条例及び規則を遵守するために必要な任意及びすべての書類を随時決定しなければならない。

9.5.3.必要な保有期間内に、授権者は、必要な保有期間が満了するまで、信託を解除してはならない、または売却、譲渡、譲渡、または行使または第102項の受託者に帰属する場合に発行可能な株式、および/またはそれに関連して発行または配布された任意の証券を提供してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、このような売却、解除又は他の行動が所定の保有期間内に発生した場合、引受人が本条例第102条及び本規則の規定に基づいて不利な税務結果を生じる可能性があり、当該等の規定は、引受人に適用され、引受人が独自に負担しなければならない。上記の規定に該当する場合、受託者は、受託者の書面による請求を行うことができるが、本計画条項を満たすことを前提として、当該等の株式を指定された第三者に解除及び譲渡することは、当該等の解除又は譲渡前に以下の2つの条件を満たしていることが条件である：(I)株式の解除及び譲渡により支払われるすべての税金及び強制支払いがITAに支払われ、かつ、受託者及び当社が支払いに関する確認を受けたこと、及び(Ii)受託者が当社の書面確認を受けたこと、当該等の解除及び譲渡のすべての要求が条項に基づいて満たされていることを条件とする

会社の会社書類、株式を管理する任意の合意、本計画、奨励協定、および任意の適用法律

9.5.4行使第102項の受託者の報酬又は帰属の場合は、行使又は帰属(適用のような)により発行された株式は、受託者の名義で発行され、受託者の名義で受託者の利益のために発行されなければならない

9.5.5.102受託者から報酬を受けたときまたは後に、必要があれば、譲受人は、本計画または本計画に従って受託者の任意の102受託者に報酬または株式を付与するために、受託者が実行し、誠実に実行する任意の行動または決定の任意の責任を免除するように承諾書に署名することを要求されることができる。

9.6.102個の非受託者賞が設立されました。本第9条102項の受託者報酬に関する前述の規定は、102項目の非受託者奨励には適用されないが、本条例第102条の関連規定及び適用規則を遵守しなければならない。委員会は、102件の非受託者奨励、102件の非受託者奨励の行使または帰属後に発行可能な株式および/またはそれに関連して発行または配布された任意の証券は、信託形態で受託者に分配または発行されなければならず、受託者は、102件の非受託者報酬およびそのすべての累算すべき権利(ある場合)、被受託者および/または会社(所属状況に応じて)が利益を得るまで、102件の非受託者報酬によって生成された税金が全数支払われるまで利益を得ることを決定することができる。行使または(適用のような)102項目の非受託者報酬の帰属時に発行可能な株式および/またはそれに関連する任意の発行または配布された証券。当社は、適用税がすべて清算されるまで、受託者及び当社がそれぞれ満足できる保証又はその他の保証を強制的に提供することを選択することもできます

9.7.引受人の書面承諾を提供します。本条例第102条及び規則の規定によれば、任意の第102名の受託者授権書については、授権者は、当該授権書を受領した後、すなわち、以下の事項を書面で確認したものとみなされる(なお、この等の承諾は、授権者によって署名された引受人の雇用又はサービス及び/又は当該授権書の付与に関連する任意の文書内に組み込まれているとみなされる)。以下の書面による承諾は、本計画によるものであっても、会社によって維持されている他の計画であっても、本計画の期日前または後であっても、引受人に付与されたすべての102件の受託者に適用されるものとみなされる。

9.7.1.*授権者は、本条例第102条の“資本収益軌道”または“一般収入軌道”に関するすべての条項および条件、およびこの条例に基づいて公布された時々改正された適用規則および条例を遵守しなければならない

9.7.2.受講者は、本条例第102条の規定、特に“資本収益軌道”または“一般所得軌道”下の税収配置及びその税収結果を一般的に熟知し、理解する。引受人は、行使又は(適用されるような)第102項の受託者報酬(又は第102項受託者報酬に関連する他の場合)に帰属する場合に発行される可能性のある第102項受託者報酬及び株式は、条例第102条に基づいて委任された受託者によって所有され、保有期間は、少なくとも“資本収益レール”又は“一般収益レール”(何者に適用されるかによる)の“保有期間”である(定義は第102条参照)。引受人は、上記102項の受託者報酬または株式の任意の解除信託、または保有期間終了前の任意の株式売却は、適切な社会保障、健康税払込金または他の強制支払いを差し引くことにつながる以外に、限界税率で課税することを理解している

9.7.3.*受託者は、当社、その雇用会社、及び本条例第102条に委任された受託者が署名した信託契約に同意する

10.3(9)の賞を授与します。

本計画第10項に基づいて付与される奨励は、3(9)項の奨励を構成することを目的としており、本計画第6節に規定する一般的な条項及び条件、並びに本計画の他の規定に従うものとするが、本計画は、異なる税法又は法規の下での報酬のいずれの条項にも適用される。本第10条の規定と本計画の他の条項との間に何か不一致又は矛盾がある場合は，本第10条を準ずるものとする。

10.1.本条例又はITAの要求の範囲内又は委員会が適切と認める範囲内で、本計画に従って付与された3(9)項の奨励及び/又はそれに関連する任意の株式又は他の証券は、本条例の規定に従って委員会に指名された受託者に発行されなければならない。この場合、受託者は、受託者が行使または帰属するまで、当該報酬および/またはその発行または割り当てられた任意の株式または他の証券を信託形態で保有し、当社が受託者と締結した信託協定に記載されている当社が時々発行する指示に基づいて、それによって生じる税金を全数支払わなければならない。取締役会または委員会が決定し、当該信託協定の規定の下で、受託者は、株式を発行する際に支払う可能性のある任意の税金を引受する責任を負わなければならない。これらの税金は、奨励または(適用されるような)帰属報酬の行使によって生じるものである。

10.2.引受人が現金または銀行小切手または委員会が受け入れ可能な他の形態で、奨励に応じて株式を買収するために支払われるべきすべての源泉徴収税(ある場合)、またはそのような源泉徴収税の支払いに関する委員会の満足な他の保証を提供しない限り、3(9)に従って任意の株式を奨励して発行してはならない。

11.制限株式を発行します。

委員会は、この条例第102条に基づく制限株式を含む任意の合資格者に制限株式を付与することができる。本計画下の各制限株式奨励は、委員会によって時々承認される当社と引受人との間の書面協定(“制限株式協定”)によって証明されなければならない。制限株式は、本計画のすべての適用条項を遵守し、条例第102条に基づいて付与された制限株式については、これらの条項は、本計画第9節を含み、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。本計画に基づいて締結された様々な制限株式協定の規定は同じである必要はない。制限株式協定は、本計画または適用法律に抵触しない限り、第6節および以下の条項および条件に遵守され、制限されるべきである

11.1.買収価格を公表する。第6.4条は適用されない。制限された株式協定の各々は、制限された株式を発行するために支払わなければならない行使価格金額(ある場合)及びその支払い条項を明示する必要があり、その中に現金支払いを含むことができ、又は委員会の承認の下で、委員会の承認の下で、委員会が決定した条項及び条件に基づいて約束手形又はその他の負債証拠を発行することができる

11.2.制限を解除する。制限株は、遺言又は相続法及び分配法(この場合、譲渡は、当時又はその後に適用されるすべての制限規則により制限されなければならない)を除き、当該等制限株が帰属するまで(奨励が付与された日から株の帰属を制限する日までの期間を、ここでは“制限期間”と呼ぶ)で、売却、譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の方法で処分してはならない。委員会はまた、業績基準を満たすことを含む適切な追加または代替制限および条件を制限株式に適用することができる(102件の受託者賞については、ITAから具体的な税務裁決または決定を得ることに依存する可能性がある)。このような業績基準は、販売、利税前利益、投資収益、1株当たり利益、前述の各項目の任意の組み合わせ、または前述の項目のいずれかの成長率を含むことができるが、委員会または法律強制条文に規定される任意の会社政策の規定に基づいて決定される。制限株式奨励により発行された株式は、発行された場合には、当該等の制限に言及する適切な図示を付し、当該等の制限に違反して当該等の株式を売却しようとするいかなる企みも無効及び無効である。委員会がこのように決定したように，その等の証明書は，委員会が指定したホストエージェントがホストとして代行したり，条例第102条に基づいて制限的な株式奨励を行ったりする場合には，受託者が代行して保管することができる。奨励の制限期間を決定する際には、委員会は、上記制限は、奨励の日の連続周年日に特定の割合の付与された制限株式に対して失効しなければならないと規定することができる。この条例又は情報科学技術協会が規定する範囲内では，当該条例第102条に基づいて発行された制限株式は，当該条例の条文に従って受託者に発行されなければならず，当該等の制限性株式は，承継者の利益のために保有されなければならず，保有期間は少なくとも規定された保有期間である。

11.3.没収を拒否する；買い戻し。委員会が決定する可能性のある例外を除いて、引受人が連続して当社またはその任意の連合会社に雇用された場合、または当社またはその任意の連属会社にサービスを提供し、報酬の制限期間が満了する前、または任意の制限された株の使用価格が適時に十分に支払われる前に任意の理由で終了する場合、帰属するべき残りの株式または購入価格を全額支払うことができない任意の株式は、すぐに没収、譲渡、償還、買い戻しまたはログアウトされなければならず、状況に応じて決定される方法は、第6.6.2(I)~(V)節に記載される。法律を適用する制約の下で、授権者は当該等の制限的株にさらなる権利を有するべきではない

11.4.異なる所有権。制限期間中、授権者は、当該制限された株式のすべての所有権を所有しなければならないが、当該等の株式についての投票及び配当金を徴収する権利を含む第6.10節及び第11.2節の規定を遵守しなければならない。引受人が任意の株式分割、株式配当、株式組合、または他の同様の取引のために受信した限定的な株式に関するすべての証券(例えば、ある)は、元の報酬に適用される制限を受けなければならない。

12.制限株式単位を増加させる。

RSUは、株式を発行することによって決済されるいくつかの株式(帰属されている場合(適用される場合)に行使される報酬である。条例第102条の規定により，任意の資格を有するテナントにRSUを発行することができる。本計画に基づいてRSUに付与されることに関するライセンスプロトコル(“制限株式単位プロトコル”)は、委員会が時々承認する形式を採用すべきである。RSUは、本計画のすべての適用条項を遵守すべきであり、本条例第102条によって付与されたRSUについては、これらの条項は、本条例第9節を含み、以下の内容に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる

この計画です。本計画に基づいて締結された各種制限株式単位プロトコルの規定は同じである必要はない。受信者の他の賠償を減らすことを考慮してRSUを与えることができる.

12.1.権利価格を調整する。RSUの対価格として行使価格を支払う必要はなく，入札プロトコルに含まれているか，または適用法(会社法第304条を含む)の要件が含まれていない場合は，適用される場合は，第6.4条は適用されなければならない

12.2.株主の権利を保護する。授権者は、RSUに関連する株式のいかなる所有権も所有してはならず、承継者の名義で実際に株式を発行する前に、いかなる株主権利も存在してはならない

12.3.IMF授賞式。付与されたRSUの決済は、株式または現金の形態で行われなければならない(102件の受託者の奨励については、決済は株式の形でのみ行われなければならない)。譲受人に1つ(または複数)の既得RSUを割り当てるお金は、委員会が決定した決済後のある日に延期することができる。繰延割り当ての金額は、利息要因または配当等価物によって増加することができる。RSUを付与する前に，このRSUのベースとなる株式数は本プロトコルに従って調整すべきである.

12.4.“条例”第409 a条の制限。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画に従って付与された守則第409 a節の免除を要求しないRSUは、このようなRSUが規則409 a節の要件を満たすように、このような制限または他の規定を含むべきである(例えば、当社に適用される)。このような制限は、ある場合は委員会によって決定され、RSUを証明する制限株式単位プロトコルに含まれるべきである。例えば、このような制限は、RSUが帰属する年の後の1年以内に発行される任意の株式が、固定された予め定められたスケジュールに従って発行されなければならないという要件を含むことができる

13.他の株式または株式に基づく報酬を提供します。

13.1.委員会は、本計画に従って他の報酬を付与することができ、それによれば、株式(本計画第11節によれば、必ずしも限定的な株式ではないが)、現金(株式ベースの報酬の決済)、またはそれらの組み合わせ、または将来的に買収または受信される可能性があり、または時価以外の測定基準で推定される単位を含む株式単位での報酬を含むことができる

13.2.委員会はまた、オプション付き付与なしに株式付加価値権を付与することができ、この選択権は、譲渡者がそのような権利を行使する際に現金を得ることを許可すべきであり、その額は、権利が付与された株式の公平な時価がその行使価格を超える額に等しい。米国連邦所得税を納付すべき被贈与者に付与された任意のこのような株式付加価値権の行使価格は、7.2節の規定に従って決定されなければならない

13.3.上記の他の株式ベースの報酬は、個別に付与することができ、本計画に従って付与された任意のタイプの報酬に付加することができ、または本計画に従って付与された任意のタイプの報酬と同時に付与することができる(株式ベースの報酬は、適用法律に従って税金優遇を受ける権利があるか、または本計画の下の他の報酬と同じ税金待遇を受ける権利がある)

14.いくつかの変化の影響。

14.1.総司令官

14.1.1.会社の発行済み株式が分割または再分割された場合、会社の任意の紅株分配(株式分割)、会社の株式の合併または合併(逆株式分割)、株式に関連する再分類または任意の同様の資本再構成イベント(それぞれが“資本再構成”)、合併(逆合併および逆三角合併を含む)、合併、合併または同様の取引、再構成(合併または交換株式、剥離または他の会社剥離または分割、または他の同様のイベントを含む場合がある)、委員会は、報酬保持者の同意を必要としない場合には、(1)奨励金を付与するために使用可能な株式の数及びカテゴリを調整するために、委員会が適切な調整を行う権利があり、(2)未完了報酬に含まれる株式の数及びカテゴリ、(3)任意の報酬に含まれる1株当たりの行使価格、(4)帰属及び実行可能性に関する条項及び条件、並びに未完了報酬の期限及び期間、(5)保証の種類又はカテゴリ、報酬関連資産または権利(必ずしも当社の資産または権利だけではなく、既存の会社またはその任意の連属会社または上記の任意の取引に参加する他のエンティティの資産または権利であってもよい)、および(Vi)委員会が調整すべき任意の他の奨励条項であってもよい。当該等の調整により発生した断片的な株式は委員会が決定しなければならず、当該等の規定がなければ、最も近い全体の株式に四捨五入しなければならないが、当社はこれらの断片的な株式についていかなる現金やその他の支払いを支払う責任はない。委員会が別途決定しない限り、当社が発行した株式又は他の発行株式に引受権又は権利要約を割り当てることにより、いかなる調整も行ってはならない。14.1条に基づいて決定された調整(いかなる調整も行わない決定を含む)は、最終的で拘束力があり、決定的でなければならない

14.1.2.本契約には、当社がすべての株式所有者に現金配当金を発行するように、委員会が任意の奨励の行使価格を決定する権利があるにもかかわらず、当社が派遣した1株当たりの総配当金額に相当する金額を差し引く権利があるにもかかわらず、いかなる奨励所有者の同意も必要とせず、その分配記録日にまだ行使されていない者には、委員会は、減少後の行使価格が株式の額面(例えば株式額面)を下回ってはならないことを決定することができる。本節では，任意の102項の裁決の適用は，法律の要件が適用される範囲内であり，そのような裁決の条項及び条件の制限を受けて，国際貿易協会の裁決を得なければならない。

14.2.会社の合併/販売を承認します。(I)任意の者に、当社の全資産または実質的な全資産を売却するか、または当社の全または実質的な株式を任意の者に売却(交換を含む)するか、または当社の株主またはその株主の関連会社によって、すべてまたはほぼすべての他の株主またはその買収者に関連しない他の株主が所有する当社のすべての株式を購入する場合、(Ii)当社が他の会社と合併する(逆合併および逆三角合併を含む)、合併、合併または同様の取引；(Iii)売却、合併、または他の取引を完了するための手配計画；(Iv)会社株主が、会社の完全清算又は解散を承認するか、又は(V)取締役会が適宜決定した本第14.2条に規定する制約を受けた他の取引又は一連の場合、第(I)~(V)項のいずれも含まない。取締役会がそのような取引が本項の定義及び本第14.2条の適用範囲から除外されなければならないと判断した場合(このような取引は“合併/売却”)である場合は、本計画の下での取締役会又は委員会の一般的な権力及び権力を減損することなく、委員会は、贈与者の同意なしに行動し、事前に要求を通知する必要がない場合、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で賞をどのように処理するかについて任意の決定を行うことができる

14.2.1.委員会が別の決定をしない限り、その時点で完了していない任意の報酬は、委員会によって適宜決定された当社または合併/売却中の後継会社またはその親会社または関連会社(“後継会社”)が、委員会によって決定された条項に基づいて、またはそのような負担または代替の報酬に適用される後継会社によって負担または置換されなければならない。

第14.2.1節の場合、合併/売却後に、配当金に所有者権利が付与される場合には、合併/売却直前の各株式奨励株式について、合併/売却中の株式所有者が、合併/売却発効日に保有する各株式について分配または徴収される対価(株式または他の証券、現金または他の財産、または権利またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)(および所有者が選択またはいくつかのタイプの対価を提供する場合は、委員会によって決定される対価タイプを取得することができる。または(Ii)株式所有者が合併/売却において徴収した対価がなぜであるかにかかわらず、または(Ii)株式所有者が合併/売却において徴収した対価にかかわらず、または(Ii)株式または任意のタイプの報酬(またはその等価物)のみの価値を委員会によって適宜決定するか、または何らかのタイプの対価(株式または他の証券、現金または他の財産、または権利またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)を委員会によって決定する。上記(I)及び(Ii)項に記載の任意の対価は、合併/売却前に適用される奨励と同じ帰属及び満期条項によって規定されなければならない。委員会が関連費用が異なる帰属及び満期条項又は他の条項によって規定されなければならないことを適宜決定しない限り、委員会は、他又は追加の条項によって制限されるべきであると決定することができる。上記の規定は、以下14.2.2節で説明することを含む、株式または他の有価証券、現金または他の財産または権利またはそれらの任意の組み合わせで、後任会社の報酬を採用または置換することを決定する委員会の報酬の権限を制限しない。

14.2.2委員会は可能である(ただし義務はない)：

14.2.2.1.委員会は、被贈与者が、委員会が決定した条項および条件に基づいて、報酬に含まれる株式に対して報酬を行使する権利があり、合併/売却終了時またはその直前に行使されていないすべての報酬(付与されているか、または付与されていないかにかかわらず)を廃止する権利があると規定しており、委員会が譲渡者が報酬にカバーされている株式の全部または一部を奨励する権利があると規定しない限り、行使または帰属することができない。委員会によって決定された条項と条件；

14.2.2.2.委員会は、当該合併/売却が完了した直後、又は当該合併/売却が完了する直前に、各未払いの報酬を取り消すことについて規定しなければならない。例えば、当該会社の株式又は他の証券の金額を引受人に支払わなければならない場合、又は委員会は、関係状況に関連して公平な会社又は他の商業実体の買収、現金又は他の財産、又は権利又はそれらの任意の組み合わせを認め、委員会が決定した条項及び条件に規定された制限を受けなければならない。委員会は支払い方法(すなわちオプションの内在(“価格差”)価値を決定することを完全に選択する権利がなければならない

ブラック·スコイルズモデルや他の方法もあります)。その他の場合を除いて、以下の決定が他の場合に制限されない場合、委員会の決定は、株式価値が使用価格よりも低いと判定された場合、または報酬に含まれていた本来行使または帰属できなかった株式、または支払いが行使価格を超えるしかない場合には、支払いはゼロに設定されるべきであると規定することができる

14.2.2.3.委員会は、関連する状況が公平である場合には、他の方法で任意の裁決の条項を修正、修正、または終了すべきであると判断しなければならないと規定しなければならない

14.2.3.委員会は、(I)信託、賠償、収益、抑留、または任意の他の意外な状況または条件によって、合併/販売に関連する対価格の支払いまたは遅延の程度と同じ程度の報酬に関連する任意の支払いまたは遅延を支払うべきか、または遅延することができ、(Ii)信託、賠償、解除、収益、抑留、または任意の他の意外な状況に参加することを含む、被贈与者に支払いまたは対応する条項および条件に適用される；および(Iii)適用される最終取引プロトコルに従って適用される任意の条項および条件は、許可者に適用されるべきである(株主または売り手代表の委任および採用、そのようなサービスに関連する費用または他のコストおよび支出の支払い、代表の賠償、および適用される最終取引プロトコルにおいて代表の権限の範囲内で代表を許可することを含む)

14.2.4.合併/売却取引に署名または完了する前に、委員会は、許可書の任意の既得部分の権利の行使を一定期間停止することを決定することができる

14.2.5.本第14条の一般性を限定しない原則の下で、合併/販売において報酬と引き換えに任意の証券が含まれ、任意の譲受人(または受託者が譲渡者の利益のために受け取る)が、適用可能な法律に従って、(I)当該証券またはそのような証券のブローカー、取引業者または代理人としての任意の資格の登録を要求する場合；又は(Ii)証券法又は任意の他の証券法に基づいて任意の授権者に任意の資料を提供する場合、委員会は、上記の規定の代わりに、関係状況の下で公平な現金又は他の財産又は権利又はそれらの任意の組み合わせを承認者に支払うことを決定することができるが、委員会が決定した条項及び条件によって規定されなければならない。いかなる授権者も、引授者が(委員会によって自己決定される)一般的に当社の株主に適用されるか、または合併/売却条項に従って適用される任意の条件、要求または制限を満たす権利がなく、いかなる形態の代価を受け取る資格もなく、この場合、委員会は、対価の種類およびその等の引受人に適用される条項を決定しなければならない

14.2.6.本14.2条の下での委員会の権力及び権力、並びにその行使又は実施は、(I)任意の受賞者のいかなる不利な結果(税金又はその他)をもたらす可能性のあるいかなる制限又は制限を受けてはならず、(Ii)受賞者が受賞したときの特徴として、本計画の下で受賞者を構成する権利の変更又は修正とみなされてはならない。このような不利な結果(および任意の関連税務機関の任意の税務裁決または他の承認または決定に起因する可能性のある任意の不利な税務結果)は、本計画の下での権利の変更または修正とみなされてはならず、任意の授権者の同意なしに実施されてもよく、当社またはその連属会社、またはそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員および代表、ならびに前述のいずれかのそれぞれの相続人および譲受人に対していかなる責任も負わない。委員会はすべての賞やすべてのサービス提供者たちに対して同じ行動を取る必要がない。委員会は裁決の既得部分と非帰属部分に対して違う行動を取ることができる。委員会は合併/売却中に受け取るか分配する対価額或いは種類を特定することができ、引受人の間及び承継人と当社の任意の他の株式所有者との間の違いによって異なる

14.2.7.委員会は、合併/売却時に、譲渡者(または譲渡者の利益)が保有する任意の株式を、合併/売却について委員会が発行した指示に従って売却することを決定することができ、この指示は、最終的、決定的であり、すべての譲渡者に拘束力を有する。

14.2.8委員会が別の決定を有する以外に、委員会が本第14条に基づいて下したすべての決定は、その唯一及び絶対的適宜決定権とし、すべての授権者(明確のために、行使又は帰属の任意の奨励によって発行された株式又は奨励に属する株式を含む)に対して最終的、決定的及び拘束力を有し、当社又はその連合会社、又はそのそれぞれの上級職員、役員、従業員、株主及び代表、並びに上記のいずれかの事項のそれぞれの相続人及び譲受人に対して、処理方法、選択された行動又は本条例による決定について、いかなる責任も負わない

14.2.9.委員会の決定によれば、譲受人は、条項、条件、陳述、承諾、責任、制限、免除、賠償、任命および賠償、株主/売り手代表、取引参加費用を含む株式所有者に適用される合併/売却に関する最終合意(S)を遵守すべきである

株主/売り手代表費用基金と代理手配は，いずれの場合も委員会が決定する。各受託者は、当社、承継会社又は買収者が、当該等について合併/売却又は本第14.2条に規定する又は本第14.2条に規定する又は本第14.2条の目的を実施するために要求される独立協定(S)又は書類に署名しなければならない(当社が指定したいかなる者にも、及び(適用する)ことを許可している。)このような個別協定(S)に署名することは、本第14.2条に従って仮定または代替報酬を受け取ること、代替報酬を支払うこと、任意の報酬を行使すること、または株式または他の証券、現金または他の財産または権利またはそれらの任意の組み合わせから利益を得る権利があるかの条件とすることができる(一方、当社(および(適用される)受託者)は、上記の許可を行使し、承認者を代表して関連協定に署名することができ、または受授者はこのような合意の規定を遵守しなければならないと規定する)。前述の規定を制限することなく、第6.10節に規定する委託書は、当該委託書の所持者が本第14.2節の規定により署名しなければならない文書及び合意に署名することを含む

14.3.権利を保持する権利。第14条(ある場合)が明確に規定されていることを除いて、任意のカテゴリ株の資本再編、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または任意の解散、清算、再編(株式の合併または交換、剥離または他の会社の剥離または分割、または他の同様のイベントを含むことができる)または合併/販売により、本条項に従って報酬を受けた受賞者は、いかなる権利も有してはならない。当社がどのカテゴリの株を発行しても、どのカテゴリの株に変換可能な証券も、奨励される株式の数、タイプ、価格に影響を与えず、そのために何の調整もしない。本計画に従って賞を授与することは、当社がその資本または業務構造を調整、再分類、再分類または変更すること、または合併または合併または解散、清算または売却にいかなる方法で影響を与えるか、またはその業務または資産の全部または一部を譲渡するか、または任意の同様の取引に従事する権利または権力を譲渡すべきではない

15.奨励金の譲渡不能性を禁止する；受益者が残っている。

15.1.委員会または本計画に基づいて別途決定されない限り、本計画に従ってその条項に従って付与されたすべての報酬は、遺言または世襲および分配法によって譲渡されない限り、ただし、行使時に発行された株式、帰属報酬または奨励時に発行された株式については、譲渡の制限は、本章第16節(株式を発行する条件)に示される制限でなければならない。上記の規定に該当する場合には、当該授権書、本計画及び任意の適用される授権書合意の条項は、当該受贈者の受益者、遺言執行人、管理人、相続人及び相続人に対して拘束力を有する。譲受人の存命中には、譲受人又はその保護者又は法定代表者が本契約に規定する範囲内でのみ行使又は他の方法で報酬を実現することができる。本協定で許可されないいかなる賠償譲渡(離婚、解散または別居扶養令、任意の財産手配、任意の別居合意または配偶者との合意による任意の他の合意の譲渡を含む)、および任意の報酬における任意の権益を付与するか、または任意の方法で被贈与者以外のいずれかによって任意の奨励において任意の直接的または間接的権益を生成することは無効であり、被贈与者以外のいずれかまたは個人に任意の権利を与えてはならない。被贈与者は、委員会に規定されたフォーマットで受益者の書面指定を委員会に提出することができ、当該受益者は、受贈者報酬又は本計画下の任意の福祉の行使が許可されなければならず、被贈与者が死亡した場合には、受贈者がその報酬を十分に行使し、又はそのような福祉のいずれか又は全部を得る前に、委員会に規定されたフォーマットで指定を提出することができ、その指定を随時修正又は撤回することができる。受贈者の指定受益者が一つも生き残っていない場合は，受贈者遺産の遺言執行者又は管理人は受贈者の受益者とみなさなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、委員会は、受贈者の要求に応じ、適用法律に適合する場合には、受贈者が受贈者及び/又は受贈者の直系親族(全部又は複数名)の信託にボーナスを譲渡することを認めることを自ら決定することができる

15.2.本計画には、他のいかなる逆の規定があるにもかかわらず、遺言によって、または世襲および分配法に基づいて、または第15.1節の受益者によって指定されない限り、売却、譲渡、質権、譲渡または他の方法で奨励された株式オプションを譲渡してはならない。また，受授者に付与されたすべての奨励的株式オプションは，その受授者が生きている間にしか行使できない.

15.3.*株式が受託者が譲受人を受益者として所有している限り、授権者が株式の所有するすべての権利は個人権利であり、遺言又は相続法及び分配法に基づく限り、譲渡、譲渡、質権又は担保を有してはならない。

15.譲渡者が、本計画および任意の他の適用可能な合意の条項に従って関連株式を譲渡および/または奨励する権利がある場合、そのような譲渡は、本計画および任意の他の適用可能な合意のすべての条項の制約を含むが、本計画における譲渡奨励および/または株式の制限を含むが、本計画における譲渡奨励および/または株式の制限を含む、会社が合理的に受け入れられる形で当社が当該提案譲受人から受ける書面の制約を受けなければならない。上述したように当社にこの文書を交付することはできず、いかなる譲受人にも適用されるすべての当該規定を減損することはない)

15.15.本第15条の規定は、引受人および任意の株式の購入者、譲受人、または譲受人に適用される。

16.株式発行の条件；管理規定を作成する。

16.1.法的コンプライアンスを向上させる。奨励の付与及び行使又は決済奨励の際に発行される株式は、当該等の証券に関連する連邦、州及び外国法律の適用要件を含む当社が決定したすべての適用法律を遵守しなければならない。当社は、行使又は引渡し奨励に基づいて株式を発行する義務はなく、株式を行使又は譲渡する際に発行株式が当社が認定する任意の適用法律に違反し、適用される連邦、州又は外国証券法又は他の法律又は法規、又は任意の株式がその上に上場する可能性のある証券取引所又は市場制度の要求を含む場合は、行使又は譲渡奨励を行うことができない。また、奨励を行使してはならず、(I)奨励を行使又は決済する際に、証券法又は他の管轄区域と同等の法律に基づいて行われた登録声明が、奨励を行使する際に発行可能な株式に対して有効であるか、又は(Ii)自社の法律顧問が、報酬を行使する際に発行可能な株式は、他の司法管区証券法又は同等の法律の登録要件に基づいて免除の条項を適用して発行することができると考えなければならない。当社が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な司法管轄権を取得できない場合のいかなる規制機関(ある場合)の許可、及び株式売却に関する当社の政策を遵守しないため、本協定に基づいて株式を発行することができない場合は、当社は、当該株式の発行又は売却に失敗したために負うべき一切の責任を免除し、当該等に必要な許可又は遵守は取得又は達成できない。奨励を行使する条件として、当社は、当該報酬を行使する際に任意の必要又は適切な資格に適合することを要求することができ、任意の適用される法律又は法規に遵守し、当社の要求に応じて関連するいかなる陳述又は保証を行うかを証明することを証明することができ、そのような報酬を行使する際に陳述又は保証を行うことを含む。これらの株式は投資目的のためにのみ購入され、現在、これらの株式を売却又は分配する意図はなく、すべての形態及び内容は当社が指定する

16.2.株式に関する規定を改訂する。奨励に基づいて発行される株式は、本計画によって制約され(委員会が別途決定されない限り)、会社登録証明書および会社定款、すべてまたはほぼすべての株式所有者に適用される株主合意に含まれる任意の制限、制限または義務の制約(引受人がその株主合意の正式な当事者であるか否かにかかわらず)、会社の任意の他の管理文書、会社が時々通過するすべての政策、マニュアルおよび内部法規(それぞれの場合)、その中に含まれる株式処分の制限または制限に関する任意の条項(例えば、例えば、ただし、優先購入権とロック/市場対峙)またはこれに関連する任意の権利、強制販売および付随/ドラッグ条項、使用を制限するインサイダー情報に関する任意の条項、および適用法の遵守を保証するために、当社が適切と考える他の条項に限定されない。各受託者は、当社が請求することができる本条項16.2条に記載されている又は他の事項に関連する個別合意(本条項16.2条に記載されている又は他の事項に関連する個別合意)に署名しなければならない(当社が指定したいかなる者にも、及び適用されることを許可する。)当該等の単独協定(S)に署名することは、当社が任意の授権書を行使する条件である可能性があるが、当社(及び(適用する)受託者)は、上記の権限を行使し、授権者を代表して当該等の協定に署名するか、又は承継者に当該等の協定の規定を遵守させることができる。上記の規定を制限することなく、第6.10節に規定する委任状は、当該委託書を許可する所有者が、任意の引受人又は任意の引受人を代表してそのような書類及び協定に署名することを含む

16.3.株式購入取引の禁止；強制販売。取締役会が強制又は強制売却の方法で行われる合併/売却を承認した場合(会社の登録証明書及び定款に基づいて、適用される法律に基づいて、又は任意の株主合意又はその他の方法により)、又は会社の所有株式を売却する取引において、当該規定を減損することなく、受授者は義務を負わなければならない。また、合併·売却の完了に同意した要約(承継者が保有又は承継者の利益のために保有する株式は、当該合併·売却条項を承認する自社株式に含まれ、必要多数を満たすものとみなされる。)は、取締役会がその際に出した指示に従って、株式所有者に適用される条項及び条件に従って、承継者が保有するすべての株式又は引授者の利益のためにすべての株式を売却し、当該等の指示の決定を最終決定としなければならない。被保険者は、上記のいずれかの事項について異議を唱え、いかなるクレーム又は要求を提起し、又はいかなる評価権を行使してはならない。各受託者は、当社が本第16.3条に記載した事項又はその他の事項に関する書類及び協定に署名しなければならない(かつ、当社が指定したいかなる者にも、及び(適用される場合)当該引受人の任意の株式を所有する受託者を代表する。)に署名しなければならない。当該等の単独協定(S)に署名することは、当社が任意の授権書を行使する条件である可能性があるが、当社(及び(適用する)受託者)は、上記の権限を行使し、授権者を代表して当該等の協定に署名するか、又は承継者に当該等の協定の規定を遵守させることができる。上記の規定を制限することなく、第6.10節に規定する委託書は、当該委託書の所有者が任意の引受人又は任意の承継者を代表して署名して株式売却に影響を与えることを含む

そうでなければ、このような合併/販売に関連し、任意の競争、クレーム、要求、または任意の評価権を放棄する

16.4.データプライバシーの保護；データ送信。当社またはその共同経営会社(“資料”)は、当社またはその共同会社が、本契約の下での引受人および報酬に関する資料を時々引受人または他の者から受け取ることができ、これらの資料は、任意の適用される法律規定を遵守するために、または必要または適切であると考えられる場合に計画を管理し、または当社またはその共同会社のそれぞれの業務目的(当該任意の共同会社に関連する取引を含む)のために使用するために、当社またはその共同経営会社(またはその任意の人によって委任された第三者)のためのものである。当社及びその連属会社は、上記目的のために当社又はその関連会社との間及び第三者に情報を譲渡する権利があり、その中には、海外に位置する者(本計画の管理又は本計画に関連するサービスの提供又は法律の要求を遵守するための誰か、又は受託者、そのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員及び代表、並びに上記のいずれかの者のそれぞれの相続人及び譲受人を含むことができ、このように情報を受信した者は、上記の目的のために情報を譲渡する権利があるものとする。会社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、このような情報の譲渡を合理的かつ必要な範囲に制限すべきであることを確保すべきである。本契約項の下の報酬を受けることにより、受授者は、情報が被授権者の自由意思によって提供されていることを確認し、同意し、上述したような情報の記憶及び移転に同意する

17.中国市場の対峙が激化

17.1.会社又はその引受業者の事前書面による同意なしに、直接又は間接的に、直接又は間接的に(I)貸出、要約、質権、売却、契約売却、任意のオプション又は契約の売却、任意の売却オプション又は契約の購入、任意の購入オプション、権利又は承認株式証の付与、又は他の方法で任意の株式又はその他の報酬を譲渡又は処分することができる、証券法又は他の司法管轄区同等の法律に基づいて提出された有効な登録声明に基づいて、直接又は間接的に、会社又はその引受業者の事前書面で同意されていない場合には、直接又は間接的に(I)貸し出し、要約、質権、売却、契約のいずれか又は他の奨励を譲渡又は処分することができない。当社の任意の証券(当該株式が本計画に従って購入されているか否かにかかわらず)、または自社の株式または証券に行使または交換可能(直接または間接)に変換可能な任意の証券、およびそのような証券の任意の他の株式または証券(総称して“証券”と総称される)の発行または割り当てまたは置換、または(Ii)について、証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡する任意のドロップまたは他の手配を締結し、上記(I)または(Ii)条に記載された任意の関連取引にかかわらず、交付証券、現金または他の方法で決済する。引受契約に基づいて引受業者にいかなる株式を売却するかは，本第17.1条の前述の規定には適用されない。この等制限(“市場対峙”)は、一定期間(“市場対峙期間”)が有効である：(A)公開募集の引受に関する登録声明を初めて公開提出した後、当社の初公募に関する登録声明の発効日後180日以内に満了するか、または任意の他の公募に関する当該登録声明の発効日後90日が満了するまでであるが、(1)初期市場対峙期間の最後の17日以内に、当社が利益結果を発表したり、重大なニュースや重大な事件を発表したり、または(2)初期市場対峙期間が満了する前に、当社が初期市場対峙期間の最終日から15日以内に収益結果を発表すると発表すると、市場対峙期間は、収益結果発表または重大ニュースまたは重大事件発表日から18日以内に自動的に延長されます。又は(B)当社又は引受業者が要求するその他の期限。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、引受業者(S)と当社がある公開発売の市場対照期の終了日を達成できなかった場合、この終了は、本合意項の下で当該特定公開発売に関する市場対照期にも適用されるべきである

17.2.当社が発行した配当金が再分割されたように、いかなる証券(自社のものであるか否かにかかわらず)の分配、配当または他の形態であるか否かにかかわらず、配当または他の形態としてか否かにかかわらず、資本再編、再編(対価を徴収することなく、当社が発行した証券の組み合わせまたは交換または同様の取引に影響を与えることができる)、合併、分割または他社の剥離または分割、再分類または他の類似事件、およびその取引のために市場対峙の影響を受ける任意の株式分配の任意の新しい、置換または追加の証券、あるいは当該等の株式が転換可能株式となるのは、直ちに市場対峙の影響を受けるべきである

17.3.市場対峙を実行するために、当社は、適用される市場対峙期間が終了するまで、本計画によって買収された株式に対して譲渡停止指示を実施することができる

17.4.このように提出された登録声明に関連する引受者は、本第17条の第三者受益者であり、本契約の当事者であるかのように、本条項の規定を実行する権利、権利、及び権限を有するべきである。各引受人は、当社又は引受業者の要求に応じて、当該登録声明に関連する単独協定(S)に署名し、彼らが要求する形で市場対峙に関する単独合意に署名しなければならない(本とする必要はない

第17条は、引受業者が適切な追加規定及び制限を含むことができるか、又はその効力をさらに実施するために必要な追加規定及び制限を含むことができる。この個別協定の署名(S)は、会社が任意の報酬を行使する条件となる可能性がある

17.5本第17条の規定は、本第17条の上記の規定又は本計画の他の規定を減損しない限り、本第17条の規定は、授権者及びその相続人、法定代表者、相続人、譲受人、並びに任意の報酬又は株式の任意の買い手、譲受人又は譲受人に適用されなければならない。

18.税金に関する合意に同意しない；免責宣言。

18.1委員会が規定するように、報酬を行使するための条件として、受託者は、株式又は制限期間の満了を解除しなければならず、授権者は、当該事件が発生した日よりも遅くない日に、任意の適用税項及び適用法律規定が源泉徴収又は支払いを必要とする任意の種類の強制支払いを支払うか、当社(又は受託者、例えば適用される)に支払うか、又は委員会及び受託者(例えば、適用する)に満足する手配を行う必要がある

18.2.納税義務を削減する。任意の適用法に基づいて、本協定に従って付与または行使された場合に発行された任意の株式を付与または行使するか、または任意の報酬の帰属、負担、代替、ログアウトまたは代替報酬の支払い、または前述に関連する任意の他の行動(被授権者または会社が支払うべき社会保障または健康税のようなこれに関連する任意の税金および強制支払いを含むがこれらに限定されないが)、被贈与者が完全に負担して支払わなければならず、被贈与者は、賠償会社、その付属会社および関連会社および受託者を賠償しなければならない。また、そのような税金または支払いの法的責任、またはその任意の罰金、利息、または指数付けされた法的責任から彼らを保護しなければならない。譲受人は、会社によって承認された任意の税務機関と上記事項について合意した任意の裁決、和解、終了合意、または他の同様の合意または手配を遵守することに同意し、承諾する

18.3.中国は何の税務アドバイスも提供していません。贈与者は本契約項の下で裁決された税務結果について税務顧問に相談することを提案する。当社はこのような件について引受人に意見を提供するいかなる責任も負いませんが、その等は完全に引受人が担当しなければなりません

18.4.税金待遇を拡大する。当社およびその関連会社は、任意の報酬が特定の税収待遇に適用される任意の特定の税制または規則に適合しなければならないか、または任意の特定の税収待遇または任意のタイプの税金優遇から利益を得るべきであり、会社およびその関連会社は、その報酬が任意の特定の税制または待遇の下で付与されているか、または資格に適合することが意図されているか否かにかかわらず、税務目的のために任意の報酬を処理する方法に関連する責任を負わなければならない。この規定は、任意の会社の決議または奨励協定に示された任意のタイプの奨励または納税資格の代わりになり、これらの奨励または奨励協定は、いつでも適用される法律の要件を遵守しなければならない。当社およびその関連会社は、任意の特定の税収待遇の要求に適合するようにいかなる行動も要求すべきではなく、いかなる報酬にも合格させるためのいかなる文書においても、いかなる報酬にもいかなる税収待遇を享受する資格があるかの指示も、そのような約束を示唆してはならない。当社及びその連属会社は、いかなる特定の税務処理と一致する方法も含む、税務目的のためにいかなる特定の方法でいかなる報酬を報告することを承諾しない。当社またはその任意の関連会社は、付与日の任意の特定の税金待遇が継続することを保証しないか、またはその報酬が行使または処分されたときに任意の特定の税金待遇に適合することを保証しない。裁決がいかなる特定の税収待遇に適合していない場合、会社及びその付属会社は、会社が当該資格を満足させるためにいかなる行動が可能であるか否かにかかわらず、いかなる性質の責任又は義務も負わず、その資格のいつでも、いかなる場合においても、そのリスクは被贈与者が負担する。会社は、いかなる特定の税制または特定の税収に適用される規則の下での資格を含む、いかなる税務機関の決定または解釈(書面であっても書面でなくてもよい)に対して異議を提起する責任を負わないか、または負担しない

治療します。奨励金が特定の税金待遇に適合しない場合、贈与者に不利な税金結果をもたらす可能性がある

18.18.当社または任意の付属会社または共同会社は、受託者、当社または任意の付属会社または連合会社(またはその任意の適用代理人)が任意の報酬(総称して“源泉徴収義務”)について源泉徴収された任意の税金および強制支払いを源泉徴収するために、必要または適切と考える行動を適宜行うことができる。このような行動には、(I)被贈与者に現金で当社に当該等の源泉徴収債務を清算するのに十分な金を送金することと、当該等の前納義務を補償又は行使するために当社が支払うべき他の税金及び強制的な支払を要求することとを含むことができ、(Ii)適用法の規定の下で、被贈与者が当社に株式を提供することを許可し、その金額は、委員会が当該等の源泉徴収義務を清算するのに十分であると判断した価値を反映し、(Iii)奨励行使時に発行可能な株式を自社に抑留し、その価値は委員会により当該等の源泉徴収義務を清算するのに十分である。または(Iv)上記各項の任意の組合せ.当社は、その報酬を行使して生じたすべての税収結果が当社が受け入れ可能な方法で解決されるまで、被贈与者又はその代表がいかなる報酬を行使することを許可する義務はありません。

18.いずれの場合も、各承認者は、税務機関が任意の方法で照会、審査、断言、認定、調査、または本協定に従って付与または受領された報酬または本協定に従って発行された株式に関連する任意の税務機関の照会、監査、断言、裁定、調査または問題を初めて知った日から10(10)日以内に、速やかに書面で当社に通知し、当該事項に関連する任意の発展、手続き、議論および交渉を継続的に通報し、当社およびその代表が当該事項に関する任意の手続および議論に参加することを許可しなければならない。請求に応じて，承継人は，会社が適宜要求する前項に記載された任意の事項に関連する任意の情報又は文書を会社に提供しなければならない

18.7.102項目の非受託者が株式を購入する場合、もし引授者が自社または任意の共同経営会社に雇用されなくなった場合、受託者は被授権者に雇用された当社及び/又はその共同経営会社に担保又は担保を提供して、株式を売却する際に支払うべき税金を支払うべきであり、すべてはこの条例第102条及び規則の規定に適合しなければならない。

18.引受人が規則第83(B)節に基づいて選択し、引受人が規則第83(A)条に基づいて課税された日ではなく株式譲渡の日に課税を奨励する場合、当該引受人は、選択の日又は前に当該選択の写しを米国国税局に提出しなければならない。当社または任意の連属会社は、そのような選択またはその建造上のいかなる欠陥に関連するか、またはそれによって引き起こされる責任または責任を、提出または提出しないいかなる責任も負いません。

19.株主権利の行使；投票権および配当。

19.1.第11.4条の規定により、授権者は、報酬を行使し、行使価格を支払い、対象株式となる記録所有者の前に、報酬に含まれる任意の株式を自社株主として保有する権利がない。第102項の奨励の場合、受託者は、受託者が受贈者の利益となる当該等株式の記録所有者の前に、当該奨励対象株式である会社の株主としての権利を有しておらず、受託者は株主とみなされてはならず、当該等の株式が受託者から引受人に解放され、当該等の株式の記録所有権を引受人に移転する日まで、当該贈与者は株主とみなされず、会社の株主として当該奨励に含まれる株式を保有する権利はない(ただし、引受人は、受託者が引受人の利益のために保有している株式のために発行された任意の現金配当金又は分配を受託者から受け取る権利があるが、いかなる源泉徴収及び強制支払いの規定を受けなければならない)。記録日が引受人または受託者よりも早く(場合によっては)報酬によってカバーされる株式の記録所有者となる配当金(通常または非常に、株式または他の証券、現金または他の財産、または権利またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または他の権利の分配については、本章第14節で別段の規定がない限り調整してはならない

19.2.当社が随時改訂した会社登録証明書及び定款の規定により、又は本契約の下での奨励を行使又は(適用)する際に株式形式で発行されるすべての奨励については、いずれも当該等の株式に付随するすべての投票権は第6.10節の規定により制限されなければならず、授権者は当該等の株式について発行された配当金を受け取る権利があるが、当社が随時改訂した会社登録証明書及び付例の規定により制限されなければならない

19.3.当社は、適用される任意の証券法または任意の他の適用される法律に基づいて、株式の売却を登録または限定する義務はありません。

20.彼らは会社に代表がいないと言った。

奨励を付与することにより、当社はできないし、当社、その業務、その将来性又はその株式の将来価値について授権者にいかなる陳述又は担保を行うとみなされるべきでもなく、これらの陳述又は保証を拒否する。会社は、譲受人の考慮に関するいかなる情報、書類、または材料を提供することを要求されてはならない

一回授賞します。どんな情報、書類、または材料を提供する範囲内で、会社はこれに対して何の責任も負いません。被贈与者が報酬を行使する任意の決定は、被贈与者が完全にリスクを負わなければならない

21.彼らには何の保留権もない。

本計画、いかなる授権契約、または本計画に従って付与された任意の授権または締結されたいかなる合意も、本計画またはその契約に記載されていない任意の報酬または福祉を得る権利、または当社またはその任意の付属会社または共同経営会社がサービス提供者として雇用され続ける権利、または本計画またはその合意に記載されていない任意の報酬または福祉を得る権利があるか、または当社またはそのような付属会社または連合会社が授権者の雇用またはサービスを終了する任意の方法で干渉または制限する権利(を含む、当社又はその任意の連属会社は、承継者の雇用又はサービスを直ちに終了し、又は終了通知を当社又はその連属会社又は承継人が発行することにかかわらず、全部又は一部の通知期間を短縮する権利がある)。本計画により付与される報酬は、受贈者の職務又は地位のいかなる変化の影響を受けてはならないが、第6.6乃至6.8条には別の規定がある。引受人は、当社または任意の付属会社または関連会社にクレームを請求する権利がなく、当社または任意の子会社または関連会社の雇用またはサービスを終了した日から、Awardsを付与し続ける会社または任意の子会社または関連会社に対する任意のクレームを阻止する権利を放棄する。いかなる授権者も、引授者と当社(又は任意の付属会社又は共同経営会社)との雇用又は契約が終了していない場合に得られるべき任意の奨励補償を得る権利がない。

22.賠償の期限が付与されます。

発効日から10(10)年以内に、本計画に基づいて時々奨励を与えることができ、この期間は取締役会が時々延長することができる。この日(延長された)から、いかなる報酬も付与されてはならないが、本計画は、まだ発行されていない奨励又は奨励によって発行された株式に対して十分な効力及び効力を継続している

23.本計画および報酬の修正に同意します。

23.1.取締役会メンバーは、遡及であっても前向きであっても、随時、一時停止、終了、修正、または改訂することができる。本条項に従って実施される任意の改訂は、すべての被贈与者およびすべての受賞者に対して拘束力があり、その改訂日の前または後に付与されたものであっても、いかなる被贈与者の同意を得る必要もない。取締役会が明確に規定しない限り、本計画の終了または修正は、当時完成していないいかなる裁決にも影響を与えてはならない。

23.2.法律の適用に他の許容される変更がない限り、当社の株主の承認を受けず、(I)本計画に従って奨励株式オプションとして発行可能な最高株式総数を増加させないこと(第14.1条に規定する実施を除く)、(Ii)奨励株式オプションを取得する資格を有する者種別を変更しないこと、及び(Iii)いかなる適用法に基づいて、本計画に対して当社株主の承認を必要とする他の改正を行ってはならない。法律の適用が許可されない限り，奨励の付与が株主の承認を受けなければならない場合は，奨励の付与日は奨励が株主の承認されていないように決定されなければならない。株主の承認を得ることができず、非励起性株式オプションを付与する任意の報酬の有効かつ拘束力のある効力をいかなる方法で欠陥付与してはならない

23.取締役会または委員会は、遡及的であっても前向きであっても、これまでに付与された任意の報酬を随時および時々修正または修正することができる。

24.承認されません。

24.1.本計画は、理事会が採択された日から施行される(“発効日”)。

24.2.奨励株式オプションの付与についてのみ、本計画はまた、発効日の1年以内に、提案に投じられた多数票または株主の書面同意によって株主が会議で承認しなければならない(ただし、付与奨励が株主の承認を必要とする場合、奨励が付与された日は、奨励がない株主の承認とみなされるべきである)。この期間内に株主承認を得ることができず、いかなる方法でも奨励金の有効かつ拘束力のある効力を減損すべきではないが、以前に本計画に従って付与された任意のオプションは奨励株式オプションの資格を満たしていない可能性があり、非限定株式オプションを構成しなければならない。上述したように、本計画は、当社の株主の承認を経た後、当社の株主が発効日に本計画を承認したように、本計画に基づいて効力発生日または後に付与されたすべての奨励株式オプションを完全に発効させなければならない

24.3.102番目の賞の授与は、9条に記載されているように、必要であれば、ITAに提出またはITAの承認を得なければならない。そのように提出または承認されなかった場合は、102番目の賞の授与ではない有効かつ拘束力のある効力をいかなる方法でも欠陥させてはならない

25.特定の国に対する禁止規則；第409 A条。

25.1-本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画の条項および条件は、本計画の付録によって特定の国または税制のために追加または修正することができ、任意の付録に記載された条項および条件は、任意のものとすることができる

本計画の規定は，本付録の規定に準ずる.本付録に掲げる条項及び条件は、特定の国又はこの付録に係る他の税収制度の下で被贈与者に付与される奨励にのみ適用され、その国又はその他の税制の管轄下で被贈与者に付与されない奨励には適用されない。いずれも当該等の付録の採択は取締役会又は委員会の承認を経なければならず、委員会の決定は適用される証券取引所の規則又は規則又はその他の規定に基づいていくつかの税務処理を適用しなければならない場合も、当社の株主が必要な多数で承認しなければならない

25.2したがって、本25.2条は、米国連邦所得税を納付しなければならない被贈与者に付与される報酬にのみ適用される。

25.2.1本準則第409 A節の規定によれば、当社の意図は、委員会が第25.2節の規定に従って別途決定がない限り、規則第409 A節の規定の下でいかなる報酬の支払いを延期してはならないことであり、すべての報酬の計画及び条項及び条件は、これに基づいて解釈及び管理されなければならない。

25.2.2委員会が決定した任意の報酬の条項および条件は、規則第409 A節に規定された制限を受けなければならず、規則第409 A条に従って株式または現金の支払いまたは選択的または強制的な遅延支払いまたは強制遅延のいずれかの規則、および制御権が変化したときに当該報酬をどのように処理するかに関する任意の規則は、適用される奨励協定に明示されなければならず、規則第409 A条を全面的に遵守することが意図されているが、この計画およびそのような報酬の条項および条件は、それに基づいて解釈および管理されなければならない。

25.2.3.会社は、本計画および任意の与信協定を任意の方法で解釈して説明して、免除(または遵守)基準409 a節の要件を決定する完全な裁量権を有するべきである。いかなる理由でも、例えば起草が不正確である場合、本計画および/または任意の授標協定のいかなる条項も、一致した解釈または他の意図証拠によって示されるように、免除(または遵守)規則第409 a条を正確に反映することができない。この条項は，本規則第409 A条を免除(又は遵守)する点で曖昧とみなされ，当社が適宜決定した意図と一致するように解釈すべきである。本25.2.3節の前述の規定にもかかわらず、本計画または任意のこのような合意のいずれかの規定は、遵守第409 A条に基づいて任意の追加税または利息を発生させることをもたらすことになり、当社は、引授者がそのような追加税または利息を発生させることを回避するために、当該条項を改革することができるが、会社は、規則第409 A条の規定に違反することなく、引受人に対する適用条項の本来の意味および経済的利益を維持しなければならない。疑問を生じることを避けるために、本計画の任意の規定は、任意の承認者または任意の他の個人が第409 a条の規定を遵守できなかった任意の責任を会社またはその任意の連属会社、従業員または代理人に移すと解釈または解釈してはならない。

25.2.4本計画、任意の授賞契約、または他の授賞条項および条件を確立する書面には別の規定があるが、いずれかの贈与者が守則第409 a節で示される“特定従業員”である場合は、その“離職”の日(規則第409 a節の定義によれば)、財務省条例第1.409 A-3(I)(2)(または任意の後続条項)が要求される範囲内で、助成を受けた者が退職したために支払われたいかなる金も、退職した日から6ヶ月前までに支払ってはならない。委員会は、財務省条例第1.409 A-3(I)(2)(Ii)節(または任意の後続条項)が許可する任意の本規則を適用する方法を選択することができる。

25.2.5当社は、Awards免除または本規則409 a条の要件を遵守するために、本計画を管理することを意図しているが、当社は、本計画下のいかなる報酬も、本規則第409 a条または連邦、州、地方、または米国以外の法律の任意の他の条項に従って優遇税待遇を受ける資格があることを保証しない。当社は、本計画の下でのいかなる報酬の付与、保有、帰属、行使、または支払いによって負担可能ないかなる税金、利息、または罰金に対してもいかなる責任も負いません。

26.法律を適用し、管轄権。

本計画及び本計画に基づいて下されたすべての決定及び採択されたすべての行動は、デラウェア州法律によって管轄されるべきであるが、任意の特定の司法管区の税務法律、法規及び規則によって管轄される事項を除く。これらの事項は、当該司法管区のそれぞれの法律、法規及び規則によって管轄されなければならない。ある定義とは，その管轄区域の法律以外の法律であり，当該等の他の法律に基づいて解釈されなければならない。すべての贈与者は、任意の授標協定または授標に関連する任意の他の合意に署名することによって、排他的司法管轄権に撤回することができない。

27.この計画は排他的ではない.

本計画を採択することは、当社が必要または適切であると考えられる他のまたは追加的な報酬または他の任意の性質の補償手配をとる権限または許可にいかなる制限を与えるか、または当社または任意の連属会社が現在合法的に実施されている一般従業員または任意のカテゴリまたはグループの従業員に補償または付随福祉を支払う任意の他の計画、慣例または手配の継続、または任意の退職、退職金、貯蓄および株購入計画、保険、死亡および障害福祉および幹部短期または長期奨励計画を含む、一般従業員または任意のカテゴリまたはグループの従業員に補償または付随福祉を支払うための任意の他の計画、慣例または計画の継続と解釈してはならない。

28.煩雑な作業である。

28.1.生存のために戦う。授権者は、本計画に係る制限を受けなければならないが、本計画により付与された任意の奨励の行使又は(適用されるような)帰属によって発行された株式は、本計画の条項による行使又は(適用されるような)帰属報酬の後も、本計画の制限を受けなければならず、そのとき又はその後に当社又はその任意の連属会社に雇用されたか否かにかかわらず、本計画に拘束される

28.2.追加の条項は必要ありません。本計画に基づいて授与される各賞には、委員会が自ら決定した本計画に抵触しない他の条項や条件を含むことができます

28.3.スコア株を購入します。任意の報酬を行使または帰属する場合には、任意の断片的な株式を発行することはできず、発行された株式の数は、最も近い全体の株式数に四捨五入しなければならず、任意の株式は、最後の帰属日がそのような四捨五入によって残っており、最後の帰属日の行使時に発行される

28.4.分割可能性はサポートされていません。本計画、任意の授標協定、または授標に関連する任意の他の合意の任意の条項が、任意の司法管轄区域の任意の裁判所によって不正または実行不可能と判定された場合、本計画の残りの条項およびその条項は、その条項に従って分離可能で実行可能であり、すべての条項は任意の他の管轄区域で強制的に実行されることができる。さらに、本計画、任意の入札プロトコル、または許可に関連する任意の他のプロトコルに含まれる任意の特定の条項が、任意の理由で、期限、地域範囲、活動、または主題の面で広すぎると考えられる場合、この条項は、その時点で示された適用法と最大限に一致するように、条項の特徴を制限および減少させることによって解釈されなければならない。

28.5.すべてのタイトルおよびタイトルが含まれます。字幕およびタイトルは、本計画または任意の入札プロトコルまたは許可に関連する任意の他のプロトコルにおいて使用されるが、単に便利な参照のために使用され、本計画またはプロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。

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