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2023年12月31日現在、Veracyte，Inc.(“会社”、“私たち”または“私たち”)には、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されている証券があります：私たちの普通株。

以下に私たちの株式の最も重要な条項と、私たちが再記述した会社の登録証明書と再記述の定款のいくつかの条項を概説します。それはただの要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。完全な説明については、Form 10-K年度報告書に引用統合された証拠品、本添付ファイル4.2は、その一部であり、デラウェア州適用法の規定である当社の会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照すべきである。

当時発行された優先株に適用される可能性のある優先株の優遇により、私たち普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が時々決定する可能性のある時間と額の合法的に利用可能な資産から配当を得る権利があります。

普通株のすべての所有者は、株主投票のすべての事項を提出して一株一票で投票する権利がある。私たちは役員選挙で累積投票を行うことを規定していない。

当社の清算、解散または清算時には、普通株式保有者は、すべての債務および任意の発行済み優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。

デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合、我々の取締役会は、さらなる行動を取らずに、時々1つまたは複数のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行することを許可され、各シリーズに含まれる株式の数を決定し、完全に発行されていないシリーズの株式の各権利、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。我々の取締役会も、任意の系列株式数を増加または減少させることができるが、株主がさらなる投票や行動をとる必要はなく、当時発行されていた一連の株の数を下回ることはできない。優先株を発行することは、普通株式保有者に割り当てられる収益および資産額を減少させるか、または投票権を含む普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行

可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、株式はわが社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

デラウェア州法律のいくつかの条項によると、私たちが再記述した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款は、他方がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、あるタイプの強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する予定だ。これらの条項の設計部分も、わが社の統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです

繰り返しますが、私たちが再説明した会社登録証明書および改訂および再記述された規約には、敵意の買収を阻止したり、延期したり、私たちの管理チームの制御権変更を防止したりする効果がある可能性があります

·私たちの改正と再記述の定款は、私たちの株主特別会議は、当社の取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長、またはCEOによってのみ開催されることが規定されています。

·私たちの改正と再記述の定款は、株主が株主年次会議に提出することを承認する事前通知手順を規定しており、指名を提案する取締役会メンバーを含む

·当社の会社登録証明書および改訂と重述の定款規定は、私たちの取締役会は3段階に分けられ、第1、第2、第3の種類に分類されており、それぞれが互い違いに勤務しています。しかし、2024年に開催される年次株主総会から、我々の取締役会は3年以内に復号され、各級は、2024年に開催される年次株主総会の役員選挙から始まり、任期1年の選挙は次の株主総会で終了する。

·改めて述べた会社登録証明書は、あるレベルの取締役に在任している取締役の任期がそのレベル選挙後の第3回株主総会で満了し、理由がある場合にのみ免職することができます。

·当社の会社登録証明書および改正·再記載の定款規定は、法律が別途要求されない限り、私たちの取締役会の空きは、定足数に達しなくても、当時在任していた大多数の取締役が埋めることしかできません

私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受けて、この条項は、この株主が利益株主になってから3年以内に当該株主といかなる“業務合併”に従事するかを禁止する

決められた方法で承認されました。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、議決権のある株、取締役、上級管理職が所有する株式、および場合によっては従業員株式計画を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する議決権のある株は含まれていない；または

·企業合併が会社取締役会の承認を得て、株主年次会議または特別会議で承認された日から、書面の同意ではなく、少なくとも66-2/3%の非関連株主が所有する議決権付き株を発行した賛成票の承認。

·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社と共同会社と併せて、利害関係のある株主身分を決定する前の3年以内に、当該会社の15%以上の発行済み議決権株を有する実体又は個人と定義する

私たちが再言及した会社登録証明書の規定は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法律手続きを代表する唯一かつ独占的なフォーラムであり、私たちの取締役、高級管理者、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、デラウェア州会社法、私たちが再記載した会社登録証明書、または私たちが再説明した定款に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または私たちが内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟である

このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、役員、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。この専属裁判所の規定は、デラウェア州衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するクレーム、又はデラウェア州衡平裁判所がそれに対象物管轄権を有さないクレームには適用されない