シーティオ印税会社

払戻政策

(本“政策”)

Sitio特許使用料会社(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は2023年11月7日に採択された。

1.賠償します。当社が再説明を要求されたように、取締役会の補償委員会(“委員会”)は、その委員会が実行可能でないと判断されない限り、任意の被保険者に追跡可能なすべての賠償を追究する合理的で迅速な行動をとるべきである。本政策は、適用される法律または他の方法(本政策を採用する前または後に実施されてもよい)に従って、任意の被保険者の権利を償還、没収、または相殺することができる補充である(代替ではない)。委員会は、その全権裁量権の行使とその業務判断に基づいて、再記述に関連する任意の補償可能な回収状況を処理し、適切と思われる他の規律を適用するために、追加行動をどの程度取るかを決定し、どの程度追加行動をとるかを決定することができる

2.戻り方。法律の適用の規定の下で、委員会は(I)保証人に当社に関連金の返済を要求すること、(Ii)保証人の他の補償を相殺すること、または(Iii)委員会は適宜適切な他の方法または方法の組み合わせを決定して、取り戻すことができる賠償を追及することができる。保証人が本政策によって決定されたすべての回収可能な賠償を当社に返済できない場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取ってその金額を取り戻すべきですが、適用法律の規定に適合しなければなりません。適用される被保険者は、その金額を取り戻すために会社が合理的に発生する任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない

3.政策の管理。委員会はこの政策を管理、修正、または終了する全権を持っている。本政策の規定に適合した前提の下で、委員会は本政策について必要と思われる、適切または望ましいと思う決定および解釈を行い、本政策に関する行動をとるべきである。委員会が下したすべての決定と解釈は終局的で拘束力があり、決定的だ。本第3節に何らかの逆の規定があっても、当該等の改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則又は任意の国の証券取引所又は自社証券取引所又は当社証券が上場する全国証券協会(場合に応じて)の規則に違反する場合は、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる。委員会は、必要に応じて、本政策の任意の規定を適切に管理し、説明するために、会社監査委員会、首席財務官、または首席会計官と協議しなければならない

4.行政官からのお礼。委員会は、実行幹事毎に通知を発行し、本ポリシーを書面で確認することを要求することができるが、このような通知を提供できなかったり、そのような確認を得られなかったりすることは、本ポリシーの適用性や実行可能性に影響を与えてはならない。明確にするために、このような通知および確認は、雇用、解散料、留任、ボーナス、奨励報酬、株式報酬、または同様のプロトコルのような別個のプロトコルに含まれてもよく、この合意は、本政策によって制限されている可能性がある

5.無代償。当社のいかなる組織書類、いかなる会社の政策、あるいはいかなる契約にも規定があるにもかかわらず、当社は取り戻すことができる損害についていかなる保証者にも賠償を行うべきではありません

6.開示および予備記録。当社は、本政策に関連するすべての開示及び届出を行い、米国証券取引委員会の適用規則及び表(1934年証券取引法(以下、“取引法”という。)第10 D-1条を含むがこれらに限定されない)及び任意の適用される取引所上場基準に要求されるすべての文書及び記録を保存しなければならない。

7.法に基づいて国を治める。本政策の有効性、解釈及び効力、及び本政策に関連する任意の決定は、その法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈すべきである

8.相続人。本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる

9.定義します。本ポリシーで定義されている用語に加えて、以下の用語が本ポリシーで使用される場合には、以下の意味を有するべきである

適用期間“とは、次の3つの完全会計年度の前の3つの会計年度を意味する：(I)委員会または委員会が行動をとる必要がない場合に行動を許可した1人以上の会社の上級者が、会社が再説明の準備をする必要があると結論した日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関が会社に再説明の準備を指示した日。適用期間はまた、完成した3つの会計年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)を含まなければならないが、9~12ヶ月の移行期間は、完成した会計年度とみなされるべきである。

“被保険者”とは，回収可能な補償を受ける実行幹事のことである。

“発効日”とは、2023年10月2日を指す

“幹部”には、当社の現総裁および前総裁、主要財務総監、主要会計総監(または会計総監がいなければ、主管者)、当社の主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、任意の他の意思決定機能を実行する上級管理者、または当社のために同様の決定機能を実行する任意の他の者(当社の持株関連会社の任意の幹部を含む)が含まれる。明確にするために、“幹部”という言葉は、少なくともCFR第17章229.401(B)に従って決定された任意の会社幹部を含むべきである。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則(“非公認会計原則”を含む財務措置、例えば収益発表に生じる財務措置)と、その措置に由来する任意の措置の完全または一部に基づいて決定および列記する措置をいう。株価と総株主リターン(“TSR”)は財務報告指標である。他の財務報告指標の例は、収入、純収入、営業収入、財務比率、EBITDA、流動性指標、リターン指標(例えば、資産収益率)または1つまたは複数の部門の収益性の指標に基づく指標を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないようにするためには，財務報告措置は会社の財務諸表に提出する必要はなく，会社が米国証券取引委員会に提出した文書に含める必要もない。

(Ii)報酬に基づく補償の回収は、2022年11月28日までに可決された母国法に違反すると結論する、または(Iii)奨励に基づく補償の回収が決定されたことは、税務条件に適合する退職計画が“米国法”第26編401(A)(13)または“米国法”第26編401(A)(13)または第26編“米国法典”第411(A)条およびその規定の要件を満たさないことになる。

インセンティブベースの報酬“は、財務報告指標の達成に基づいて付与され、獲得され、または帰属された任意の報酬を完全にまたは部分的に含むが、(I)基本賃金、(Ii)現金ボーナス、(Iii)主観的、戦略的または運営基準に基づく報酬(現金または株式)、および(Iv)時間経過に完全に付与された持分報酬を含まない

“受領した”--インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置に達した任意の企業会計期間において、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、“受信した”とみなされる

“回収可能報酬”とは、有効日または後に受信されたすべての報酬報酬(税前基準で計算される)を意味する：(I)行政職を開始した後、(Ii)業績期間中の任意の時間にその報酬を担当する役員、(Iii)自社に何らかの種類の証券があるか、または上場したことがある場合、(Iv)適用期間内に、再説明に反映されるように財務報告措置に基づいて決定された金額を超えるか、または超える報酬額を意味する。株価またはTSRに基づく奨励的報酬については、回収可能な補償金額が再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、株価またはTSRへの影響を再記述する合理的な推定に基づいていなければならない(この場合、当社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、そのような文書を取引所に提供すべきである)。

“再記述”とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(一般に“大R”再記述と呼ばれる)を含む、会社が米国証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の任意の財務諸表を再記述することを意味し、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されなかった場合、重大な誤報を引き起こす会計再説明(一般に“小R”再記述と呼ばれる)を含む。有効日まで(ただし、発効日後に会計原則および規則が発生する可能性のある変化の影響を受ける)、財務報告要件の重大な遵守による財務諸表の変化ではないが、例えば、遡及に限定されないが、(1)会計原則の変化の適用、(2)社内組織構造の変化による報告すべき部分情報の改訂、(3)休業経営による再分類、(4)共同制御下のエンティティの再構成などの報告エンティティの変化、(V)以前の業務合併に関連する準備金額の調整、および(Vi)株式分割、株式配当、株式逆分割、または他の資本構造変動を修正する。