ドッド・フランクの報酬回収ポリシー
の
グラットフェルターコーポレーション
2023年10月2日より
セクション1。目的。
グラットフェルター・コーポレーション（以下「当社」）は、このドッド・フランク報酬を採用しました
強制的なクローバックポリシーを実施するための回収ポリシー（この「ポリシー」）は、
ニューヨーク株の適用規則に従って再表示が行われた場合
交換。
このポリシーで使用されているが、すぐには定義されていない大文字の用語には
第14条に記載されている意味。
セクション2。管理。
この方針は、委員会の単独の裁量で管理されるものとします。ザル
委員会には、ポリシーを解釈し、すべての決定を下す裁量権があります
本ポリシーに関しては、適用法および本ポリシーに従ってください。なし
上記に限定して、このポリシーは次の条件と一致する方法で解釈されるものとします
適用規則の要件、および本ポリシーの遵守は
委員会、取締役会、または会社はいかなる点でも免除します。どんな解釈でも
そして、委員会が下した決定は最終的なものであり、影響を受けるすべての人を拘束するものとする
個人。
セクション3。発効日。
このポリシーは、2023年10月2日（「発効日」）から有効です。このポリシーが適用されます
任意の執行役員が当日またはそれ以降に受け取るインセンティブベースの報酬へ
発効日は、以下のセクション7で説明されています。
セクション4。改正。
委員会はその裁量により、本方針を随時修正することができます。ただし、以下の条件があります。
適用法または適用規則を含む出品基準に基づく制限。
上記を制限することなく、委員会は判断するとこの方針を改正することができます
適用規則、規制、ガイダンスの改正を反映するために必要です
適用規則に基づいて発行されました。
セクション5。権利の代替はできません。網羅的な権利ではありません。
このポリシーに基づく補償の権利は、他の権利に追加されるものであり、それに代わるものではありません
(a) インセンティブに基づいて会社が利用できる可能性のある救済措置または権利
プラン、(b) あらゆる回収ポリシーの条件（以下を含みますが、これらに限定されません）
役員およびキーマネージャーの報酬クローバックポリシー）または任意の規定
雇用契約、報酬契約または取り決め、またはその他の契約、または
(c) 適用法に基づいて当社が利用できるその他の法的救済。
本方針に規定されている報酬の回収に加えて、当社は
その他すべての行動を、必要かつ適切であると判断し、会社側で講じる
この方針を適用すべきだと委員会が決定したことに関連して、最善の利益になります。
の雇用の終了や、に対する法的措置の開始を含みます
執行役員、そしてこの方針のいかなる規定も、会社の権利を制限するものではありません
そのような適切な行動。
セクション6。言い換えると回復します。
会社が再陳述書を作成する必要がある場合、会社は
誤って金額を執行役員から合理的に速やかに回収する
そのような執行役員が受け取るインセンティブベースの報酬を授与されました
回復期間中に。誤って受け取ったインセンティブベースの金額
報酬は、が受け取るインセンティブベースの報酬を上回ります
原本の誤ったデータに基づく執行役員（現金か株式かを問わず）
インセンティブベースの報酬に関する財務諸表（現金か現金かを問わず）
そのようなインセンティブがあったら、執行役員が受け取っていたはずの株式
基本報酬は、税金を一切考慮せずに、修正された結果に基づいています
執行役員が負った、または支払った負債。
このポリシーに基づいて誤って授与された報酬の回収は依存しません
言い直しの内容に関連した執行役員による詐欺や違法行為について。
上記に限らず、以下に基づくインセンティブベースの報酬については
会社の株価または株主還元総額、金額に誤りがある場合
授与された報酬は、直接数学的に再計算されることはありません
言い直しの情報、(a) 金額は会社の
修正表示が株価または合計に与える影響の合理的な見積もり
インセンティブベースの報酬を受け取った株主還元と（b）
当社は、その合理的判断に関する文書を保管しなければなりません
適用規則で義務付けられているように、見積もりを行い、その見積もりを規制当局に提出してください。
上記に加えて、執行役員が返済を怠った場合や
償還：回収の対象となる誤って授与された報酬、委員会
執行役員にすべての経費を会社に払い戻すよう要求する場合があります
誤って回収したために会社が合理的に負担した（弁護士費用を含む）
このポリシーに基づいて報酬が授与されました。
セクション7。対象執行役員と対象インセンティブベースの報酬。
このポリシーは、期間中いつでも執行役員であるすべての人を対象としています
インセンティブベースの報酬を受け取る回復期間またはその間に
そのようなインセンティブベースの報酬に適用される業績期間。インセンティブベース
本ポリシーに基づく報酬は、いずれかの人が受領した範囲では回収されないものとします
その人が執行役員を務めた日より前の人。その後の変更
執行役員の雇用状況（退職または解雇を含む）
雇用、インセンティブベースの会社の回復権には影響しません
このポリシーに基づく報酬。
このポリシーは、すべての人が受け取るインセンティブベースの報酬に適用されるものとします
発効日または発効日以降、かつ以下の条件の達成に起因する執行役員
任意の財務情報に基づく、または財務情報から導き出された財務報告指標
発効日以降に終了する会計期間。誤解を避けるために言うと、これは
承認されたり、授与されたりした可能性のあるインセンティブベースの報酬を含めてください
そのようなインセンティブベースの場合は、発効日またはそれ以前に執行役員に付与されます
報酬は発効日以降に受領されます。
セクション8。回復方法。限定例外。
委員会は独自の裁量で、いずれかを回収する方法を決定するものとします
本ポリシーの対象となるインセンティブベースの報酬（以下に記載されている方法を含む）
セクション 10.
次の条件のいずれかが満たされれば、回復は必要ありません
委員会は、そのような基準では回復は現実的ではないと判断しました：
(a) 本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。ただし、執行費用に基づいてインセンティブに基づく報酬を回収することは現実的ではないと判断する前に、当社は (i) インセンティブに基づく報酬の回収に向けて合理的な努力を払い、(ii) そのような合理的な回収の試みを文書化し、(iii) 書類を提出する必要がありますニューヨーク証券取引所へ。
(b) 2022年11月28日より前にその法律が採択された場合、回復は母国の法律に違反することになります。ただし、自国の法律違反に基づくインセンティブに基づく報酬の回収は現実的ではないと判断する前に、当社は (i) ニューヨーク証券取引所に受け入れられる母国の弁護士から、回復はそのような違反になるとの意見を得て、(ii) そのような意見の写しを提出しなければなりません。ニューヨーク証券取引所へ。または
(c) 回復すると、従業員が広く給付を受けられる、他の点では課税対象となる退職金制度は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）、およびそれに基づいて公布された米国財務省規則の要件を満たせなくなる可能性があります。
セクション9。報告、開示、監視。
当社は、必要なすべての開示と書類を規制当局に提出するものとします。
適用規則の要件に従って本ポリシーを尊重し、
会社に適用されるその他の要件（必要な開示を含む）
証券取引委員会の提出書類との関係。
セクション10。回復の方法。
第8条に従うことを条件として、委員会がこの方針を以下のようにすべきだと判断した場合
適用法で認められる範囲で、当社は、以下の決定に従って適用するものとします。
委員会は独自の裁量で、必要と思われる措置を講じたり、
インセンティブベースの報酬を取り戻すのに適切です。アクションには、含まないものが含まれる場合があります
制限（および該当する場合）：
(a) 分配またはその他の方法で決済されていないインセンティブベースの報酬（権利確定か否かを問わず）の没収、減額、または取り消し。
(b) 以前に執行役員に支払われたインセンティブベースの報酬の回収を求める。
(c) 株式ベースのインセンティブベースの報酬の権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分により実現した金額の回収を求めます。
(d) インセンティブベースの報酬を考慮したプランに拠出または繰延されたインセンティブベースの報酬（繰延報酬プランを含む特定の税制適格プランを除く、補足的な役員退職制度、および本規範の第409A条を含む適用法で認められる範囲での保険プランを含む）およびそのようなインセンティブベースの報酬から発生した収益に関する金額を回収します。
(e) 決定日以降に執行役員に支払われる、または授与される可能性のある金額を相殺、源泉徴収、消去、または没収させる。そして
(f) 委員会が決定した、法律で認められているその他の是正措置や回復措置を講じてください。
さらに、委員会は受託者責任違反の法的措置を承認したり、
その他の法律違反、および義務を執行するためのその他の行為
委員会が適切と判断した会社の執行役員。
セクション11。通知。
会社がこれに基づいて報酬の回収を求める措置を講じる前に
執行役員に対する方針ですが、会社は商業的に合理的だと考えています
そのような個人にそのようなクローバックについて事前に書面で通知する手順。提供されています
この通知要件は、合理的に迅速な回復を遅らせることは決してありません
誤ってインセンティブベースの報酬が授与されたもの。
セクション12。補償はありません。
当社は、現在または以前の執行役員に対して補償しないものとします
誤って授与された報酬を失い、そのような報酬を支払ったり払い戻したりすることはできません
その人の資金を調達するために保険契約で発生した、または支払った保険料を支払う人
潜在的な回収義務。
セクション13。準拠法。
この方針と、本方針に従って下されたすべての決定と取られた措置は、その範囲で
適用規則の必須規定に別段の定めがない限り、
連邦の法律に準拠し、それに従って解釈されます
ペンシルベニア州は法の選択の原則に関係なく。このポリシーの条項があれば
理由の如何を問わず、違法または無効とみなされます。そのような違法性または無効性には影響しません
本ポリシーの残りの部分。ただし、このポリシーは、以下のように解釈され、施行されるものとします
違法または無効な条項がこのポリシーに含まれたことはありません。
セクション14。定義済みの用語。
このポリシーで使用されている次の大文字の用語には、次の意味があります。
(a)「適用規則」とは、取引法のセクション10Dおよびそれに基づいて公布された規則10D-1、およびニューヨーク証券取引所LLC（「NYSE」）の上場会社マニュアルのセクション303A.14を意味します。
(b)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
(c)「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会のメンバーである独立取締役の過半数を指します。
(d)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。
(e)「執行役員」とは、17 CFR §で定められているように、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は管理者）である会社の各役員、主要な事業部門、部門、または機能を担当する会社の副社長、政策立案機能を果たすその他の役員、または会社に対して同様の重要な政策決定機能を果たすその他の人を指します 9.401 (b)。
(f)「財務報告措置」とは、(i) 会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそれらの措置の全部または一部から導き出される指標、(ii) 会社の株価、および (iii) 会社に関する総株主還元を意味します。「財務報告措置」は、財務諸表に記載したり、証券取引委員会への提出書類に含める必要はありません。
(g)「インセンティブプラン」とは、(i) 当社の修正および改訂された2022年長期インセンティブプラン、(ii) 会社の経営陣インセンティブプログラム、および (iii) 随時有効なその他のインセンティブプランを意味します。
(h)「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。インセンティブベースの報酬には、他の報酬形態の中でも、特定の雇用期間の終了時にのみ業績条件なしで権利が確定する株式報奨や、裁量による、または主観的な目標や財務報告措置とは無関係の目標に基づくボーナス報奨は含まれません。
(i)「受領済み」— インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬に適用される財務報告措置が達成される会社の会計期間中に、本ポリシーの目的上「受領済み」とみなされます。インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも。
(j)「回復期間」とは、会社が修正表示を作成する必要がある日の直前に完了した3つの会計年度で、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合、または合理的に結論付けるべきであった場合に、そのような措置を講じる権限を与えられた取締役会、取締役会の委員会、または役員が、会社が修正声明を作成する必要があると結論付けた日付のいずれか早い方を指します。）裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が、会社に改定書の作成を指示した日付。
(k)「規制当局」とは、該当する場合、証券取引委員会とニューヨーク証券取引所を意味します。
(l)「再表示」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために、当社が会計上の見直しを作成する必要があることを意味します。これには、(i) 以前に発行された財務諸表にとって重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示や、(ii) 現在の期間に誤りが修正されたり、修正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながる場合が含まれます現在の期間。
