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本インサイダー取引政策(以下、“政策”と略す)は、当社の全役員、役員、従業員に適用されます。当社はまた、請負業者やコンサルタントなど、他の人が重要な非公開情報を得る権利があるように、本政策の制約を受けるべきであることを決定することができる。本政策は，以下に述べるように，家族，個人家庭の他のメンバ，および本政策によってカバーされる個人制御の実体にも適用可能である.この政策は、会社の取締役会が必要だと思ったり、望ましいと思ったりした場合に時々修正されるかもしれません。

本政策では、当社の証券取引と当社及び当社と業務往来のある会社の機密情報の処理について指導します。会社取締役会は、(I)その会社の証券を取引すること、または(Ii)これらの情報に基づいて取引される可能性のある他の人に重要な非公開情報を提供することを禁止する連邦、州、外国証券法の遵守を促進するために、この政策を採択した

本政策は、当社の普通株、普通株を購入するオプション、または当社が発行可能な任意の他のタイプの証券を含む当社証券(本保険書では総称して“会社証券”と呼ぶ)の取引に適用され、優先株、変換可能債券および引受権証、会社証券に関連する取引所取引のコールオプションまたはコールオプションまたはスワップなど、当社が発行しない派生証券を含む。

本政策に拘束された者は、会社に関する情報を秘密にし、重大な非公開情報を有する場合には会社証券取引に参加しない道徳的かつ法的義務がある。本政策に拘束された者は不正取引に従事してはならず，不当な取引が生じることを避けなければならない.本政策によって拘束されたすべての人は、本政策を遵守する責任があり、その取引が本政策によって制限された任意の家族、家族、またはエンティティも本政策に遵守することを保証する。すべての場合において、個人が重大な非公開情報を持っているか否かを決定する責任は、当該個人にあり、会社、会社総法律顧問又は任意の従業員、役員又は取締役が本政策(又は他の政策)に基づいて講じたいかなる行動も決して法的提案とはならず、個人が証券法に規定された責任を免除することもできない。あなたは、本政策または適用される証券法によって禁止されている任意の行為によって、以下のように“違反結果”により詳細に説明されているように、会社の厳しい法的処罰および懲戒処分を受ける可能性があります

会社の総法律顧問又は総法律顧問が不在の場合は、総法律顧問により指定された別の従業員が本政策の管理を担当する。本政策に関する総法律顧問のすべての決定と解釈は最終決定であり、これ以上の審査を受けない。

当社の政策は、取締役、役員、または会社の他の従業員(または本政策または総法律顧問が、本政策の制約を受けている任意の他の人として指定されている)であり、当社に関連する重大な非公開情報を知っていれば、直接または間接的に家族または他の個人または実体を介してはならない

3.そのような開示が、そのような開示が会社の外部開示に関する会社の情報を保護または許可することに関する政策に従って行われない限り、家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、および専門家コンサルティング会社を含むが、家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、および専門家コンサルティング会社を含むが、これらに限定されないが、そのような開示が会社の外部からの情報の開示に関する会社の政策に従って行われない限り、重要な非公開情報を社内作業に開示する必要がない人、または会社以外の他の人に開示する

また、当社の政策は、取締役、役員又は当社の他の従業員(又は本政策に拘束されているいずれかの他の人に指定されている)が自社のために働く過程で、当社と業務往来のある会社(1)の重大な非公開情報、当社の顧客又はサプライヤーを含むこと、又は(2)当社と潜在的な取引又は業務関係が存在し、情報公開又は重大な意義がなくなるまで、当該会社の証券取引に従事してはならないことを知ることである。

本政策が特に明記されていることを除いて、本政策には例外はない。独立した理由(緊急支出のための資金調達の必要性のような)または少額取引のために、必要または合理的な取引が本政策の範囲内ではない可能性がある。証券法は、いかなる軽減筋も認めず、いずれの場合も、会社が最高行為基準を遵守している名声を守るために、不正取引を回避しなければならない。

材料情報。理性的な投資家が情報が証券の購入，保有，売却の決定に重要であると考えるならば，情報は“重要”と考えられる.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的でも消極的であっても、重要な情報とみなされるべきだ。重要性を評価するための明確な基準はない；逆に、重要性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。すべてのカテゴリの材料情報を定義することは不可能であるが、一般に材料とみなされるいくつかの情報の例は以下のとおりである

·データ漏洩などの重大なネットワークセキュリティイベント、または会社が運営する任意の他の重大な中断、または会社の財産または資産の損失、潜在的損失、破壊、または許可されていないアクセス、またはその施設内でもその情報技術インフラによっても；または

情報が公開されていると考えられるとき。一般に公開されていない情報は一般的に非公開情報とみなされる。この情報が一般に開示されていることを決定するためには、情報が広く伝播されていることを証明する必要があるかもしれない。情報がダウの“広いテープ”、ニュース通信社のサービス、よく知られている局やテレビ番組での放送、よく知られている新聞、雑誌またはニュースサイトでの配信、会社サイトまたはソーシャルメディアページでの配信、または米国証券取引委員会サイト上で提供される米国証券取引委員会に提出された公開開示文書によって開示される場合、一般に広く普及するとみなされる。対照的に、情報が会社の従業員にのみ利用可能である場合、または選択されたアナリスト、仲介人、および機関投資家に対してのみ利用可能であれば、広く伝播されているとみなされない可能性がある。

情報が広く伝播されると、まだ投資公衆に情報を吸収するのに十分な時間を提供する必要がある。一般に，情報発信後の第2取引日までは，情報は完全に市場に吸収されていると見なすべきではない.例えば、会社が木曜日に公告を出したら、来週の月曜日までに会社の証券を取引しないべきです。具体的な状況に応じて、会社は、特定の重大な非公開情報を発行する際に長い期間または短い期間を適用することを決定することができる。

本政策は、あなたと同居している家族(配偶者、子供、家から大学に入学した子供、継子、孫の子、親、継親、祖父母、兄弟姉妹および婚姻)、あなたと同居している他の任意の家族、およびあなたの家に住んでいませんが、その会社の証券取引があなたによって指示されたり、影響を受けたりコントロールされている家族メンバー、例えば、取引会社の証券取引の前にあなたの両親または子供に相談する(総称して“家族メンバー”と呼ばれます)に適用されます。あなたはこのような他の人たちの取引に責任がありますので、あなたは彼らに会社の証券を取引する前にあなたと協議する必要があることを認識させなければなりません。そしてあなたはこのような取引があなた自身の口座のためにあるように、本政策と適用された証券法律の目的に基づいてすべてのこのような取引を扱わなければなりません。しかしながら、本政策は、購入または売却決定があなたまたはあなたの家族によって制御され、影響を受けない、または関連する第三者によって行われる場合、家族メンバーの個人証券取引には適用されない。

本政策は、任意の会社、共同企業、または信託基金(総称して“制御エンティティ”と呼ぶ)を含む、あなたが影響または制御する任意のエンティティに適用され、本政策および適用される証券法の場合、これらの制御されたエンティティの取引は、あなた自身の口座とみなされるべきである。

·株式オプションを行使する。本政策は、会社の計画によって獲得された従業員株式オプションの行使にも適用されず、源泉徴収権の行使にも適用されず、その権利に基づいて、誰かが源泉徴収税金要求を満たすオプションの制約の下で会社株を源泉徴収することを選択した。しかしながら、本政策は、仲介人の協力として無現金行使オプションの一部である任意の株式販売、または支払オプション行の権利価格を生成するために必要な現金の任意の他の市場販売に適用される。

·限定株奨励；制限株式単位；業績株。本政策は、限定的な株式奨励、制限株式単位、業績株の帰属には適用されず、任意の制限的な株式奨励、制限株式単位または業績株が帰属する場合に株を源泉徴収することを選択させた場合に、源泉徴収要件を満たす源泉徴収権の行使にも適用されない。しかし、この政策は、いかなる制限的な株式奨励、制限株式単位、または業績株の市場販売にも適用される。

この人が重要な非公開情報を知っている場合、または以下の“四半期取引制限”または“特定イベント取引制限期間”のタイトルに規定されている取引制限の制約を受けている場合は、証券を贈呈してはならない。役員あるいは役員とその家族と制御された実体が証券を贈呈するには、“予審手続き”を遵守しなければならない。会社証券に投資する共同基金又は取引所売買基金の取引は本政策の制約を受けない

本政策の制約を受けたすべての者及びその家族又は制御された実体は、各会計四半期終了前の10取引日から当社の当該四半期収益公表日後第2取引日までの“閉鎖期間”内で会社証券に関する取引を行ってはならない(本政策で規定されているものを除く)。つまり、このような人は、当社が四半期利益を発表した後の第2取引日から次の財政四半期終了前の10取引日までの“窓期間”でのみ会社証券取引を行うことができる。

時々、会社にとって大きな意味を持つ事件が発生する可能性があり、少数の役員、役員、および/または従業員だけが知っている。事件が依然として重大かつ非公開である限り、総法律顧問が指定した者は会社証券を取引することができない。また、総法律顧問の判断によると、特定財政四半期における会社の財務業績は非常に重要である可能性があり、指定された者は上記の典型的な禁売期間まで会社証券の取引を禁止すべきである。この場合、総法律顧問は、制限理由を開示することなく会社証券を取引してはならないことをこれらの人に通知することができる。特定イベント取引制限期間の存在または閉鎖期間の延長は以下のような場合として当社に発表されません

完全で、他の誰にも伝えられてはいけない。総法律顧問が特定のイベント制限によって取引すべきでない人として指定されていなくても、重大な非公開情報を知って取引を行うべきではありません。特定のイベントの取引制限期間内に例外は付与されないだろう。

証券法は役員や役員が行う会社証券取引に一定の制限がある。したがって、この政策は、役員と取締役が会社証券の短期取引を行うことを制限し、役員及び取締役が以下に述べるいずれかの会社証券取引を行う前に、事前に総法律顧問の承認を得なければならないことを要求する

·短期利益。取締役及びその幹部は、公開市場で会社証券を購入する場合は、購入後6ヶ月以内に同種の会社証券を投げ売りしてはならない。取締役及びその役員が公開市場で会社証券を販売している場合は、販売後6ヶ月以内に同種の会社証券を購入してはならない。

·承認前の手続き。総法律顧問の事前承認を経ず、役員と幹部は会社証券のいかなる取引にも従事してはならない。事前承認された請求は、少なくとも提案された取引の48時間前に総法律顧問に提出されなければならない。総法律顧問は、予審に提出された取引を承認する義務はなく、取引を許可しないことを決定することができる。誰かが事前承認を求め、取引に従事する許可が拒絶された場合、請求者は、任意の会社の証券取引を開始することを避け、また、制限を他の者に通知してはならない。事前承認の請求を行う場合には、請求者は、請求者が会社に関する重大な非公開情報を知っているか否かを慎重に考慮し、これらの状況を総法律顧問に詳細に説明しなければならない。請求人はまた、請求人が過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引を行ったか否かを説明し、適切な表4又は表5で提案された取引を報告する準備をしなければならない。必要があれば、請求人は、任意の販売を行う際に米国証券取引委員会規則第144条及び提出表144に準拠する準備をしなければならない

上述した四半期取引制限および特定イベント取引制限は、上記“会社計画下の取引”および“購入または販売に関連しない取引”というタイトルで説明されたように、本政策が適用されない取引には適用されない。また、事前決済、四半期取引制限、および特定イベント取引制限の要求は、以下のタイトル“ルール10 b 5−1計画”に後述するルール10 b 5−1計画に従って行われる取引には適用されない

当社は、本政策によって拘束された者が特定のタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。したがって、会社の政策は、本政策がカバーするいかなる人員も、以下のいずれの取引にも参加してはならない、または以下に述べるように、会社の選好を考慮すべきである

·空売り。空売り会社証券(すなわち，売手が所有していない証券を売却する)は，売手の期待証券価値が低下することを証明する可能性があるため，市場にシグナルを発する可能性があり，売手が会社の将来性に自信を持っていないことを示している.また，空売りは売手が会社の業績改善を求める動機を低下させる可能性がある.このような理由で、会社の証券を空売りすることは禁止されている。また，節

取引法第16条(C)は，高級職員及び役員が空売り活動を行うことを禁止している。いくつかのタイプのヘッジ取引によって生成される空売り取引は、以下の“ヘッジ保証取引”と題する段落によって管理される

·公開取引のオプション。公開取引オプションの期限が相対的に短いことから、オプション取引は取締役、役員または従業員が重大な非公開情報に基づいて取引を行う印象を与える可能性があり、取締役、幹部または他の従業員の注意を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性がある。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場におけるコールオプション、コールオプション、または他の派生証券の取引を禁止する。特定のタイプのヘッジ取引によって生じるオプションヘッドは次の段落で規定される。

·ヘッジ取引。ヘッジ取引は、会社の証券価格の上昇や下落の影響から逃れることができ、会社の他の株主と同じ利益を持たなくなる可能性があります。そのため、従業員、行政人員及び取締役及びその家族メンバーがもし当社の証券と一戸を共用する場合、当社の証券についてヘッジ或いは貨幣化取引或いは類似の手配を締結してはならず、売買引受或いは催促或いは任意の他の派生ツールの使用を含むが、総法律顧問による事前決済及び取締役会の承認者は除外する

·保証金口座と質権証券。保証金口座に保有する会社証券又は融資担保としての会社証券は、誰かが追加保証金通知を満たしていない場合は、仲介人は個人の同意を得ずに売却することができ、その人が融資を滞納した場合、貸手は担保償還権を取り消すことができる。場合によっては、個人が重要な非公開情報を知っている場合、保証金や担保償還権を失った売却は、不正なインサイダー取引を招く可能性がある。この危険のため、この人は保証金口座に会社証券を持ってはならないし、会社証券を融資担保として抵当に入れてはならない。総法律顧問が事前に清算し、取締役会の承認を受けなければならない。

·常備と制限令。常備命令および制限命令(承認された規則10 b 5−1計画による常備命令および制限命令を除く、以下に述べる)は、保証金口座を用いたインサイダー取引違反に類似するリスクを増加させる。仲介人への長期指令により，購入や売却の時間を抑えることができないため，取締役，役員あるいは他の従業員が重要な非公開情報を把握している場合には，仲介人は取引を実行することができる.そのため、会社は会社の証券に対して常備注文や限定注文を出すことを奨励しない。本ポリシーによって制約された人が従来のコマンドまたは制限コマンドを使用することを望む場合、コマンドは最長2日の期間内に制限され、他の態様では本ポリシーに準拠しなければならない

取引法の下の10 b 5-1ルールは、10 b-5ルールでのインサイダー取引責任抗弁を提供する。この弁護に依存する資格があるためには、本政策に制約された人は、ルールに指定されたいくつかの条件(ルール10 b 5-1計画)を満たすルール10 b 5-1計画を会社証券取引のために締結しなければならない。この計画が規則10 b 5-1の要求に適合する場合、いくつかのインサイダー取引制限を考慮せずに会社証券を購入または売却することができる。本政策を遵守するためには，規則10 b 5−1計画は総法律顧問の承認を得なければならない。すべての従業員、役員、役員はいつでも1つのルール10 b 5-1計画しかありません。一般に，ルール10 b 5-1プランは，プランに入った人が重要な非公開情報を知らないときに入力しなければならない.この計画が採択されると、その人は、取引すべき証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない.

規則10 b 5-1計画によれば、取締役または役員は、証券の購入または売却を開始する前に、(1)10 b 5-1計画が通過した後90日後または(2)計画が通過した財政四半期のForm 10-KまたはForm 10-Qが発行されてから2営業日(これらの従業員にとって、この期間は計画通過または修正後120日を超える必要はない)まで冷遇しなければならない

本政策は引き続き会社証券取引に適用され，会社へのサービスを終了した後も同様である.個人がサービス終了時に重要な非公開情報を有する場合、その情報が公開または重要でなくなる前に、その個人は会社証券を取引することができない。ただし、上記“決済前手続”の項で指定された決済前手続は、いかなる閉鎖期間の満了又はサービス終了時に会社が適用する他の取引制限にも適用され、会社証券の取引には適用されない

会社に関する内部情報の不正開示は、会社証券の不当な取引を促進するためかどうかにかかわらず、会社やあなたに深刻な問題をもたらす可能性があります。そのため、役員、役員、従業員は、通常の仕事要求を実行しない限り、会社以外の誰とも内部事務や事態の発展を議論してはならない。

この禁止令は特に(ただし唯一ではない)顧客(一般コース顧客販売代表談話を除く)、メディア、投資アナリスト又は金融界の他の人が提出する可能性のある会社に関する質問に適用される。会社を代表して行われるこのようなすべての通信は会社の政策に適合しなければならないことが重要である。明確な逆の許可を得ない限り、そのような性質の質問を受けた場合、あなたはコメントを拒否し、CEO、最高財務責任者、または総法律顧問に質問を提出しなければなりません。

連邦·州法は、重大な非公開情報を知りながら証券を購入または売却したり、他の会社の証券取引に従事している人に重大な非公開情報を開示することを禁止している。米国証券取引委員会、米国検事、州法執行機関、外国司法管轄区の監督機関は、インサイダー取引違反を積極的に追っている。インサイダー取引違反に対する処罰は厳しく、巨額の罰金と監禁が含まれる可能性がある。規制当局は、取引を行う個人や取引他の人にインサイダー情報を漏らした個人に力を集中して打撃を与えているが、連邦証券法でも、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、責任を負う可能性があると規定している。

また、個人が本政策を守らなければ、個人が本政策を守らないことが違法につながるかどうかにかかわらず、原因による解雇を含む会社から制裁を受ける可能性がある。言うまでもなく、違法行為、さらには起訴に至らない米国証券取引委員会の調査でさえ、一人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない損害を与える可能性がある。