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もし、会社が適用された米国連邦証券法の任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤りを是正するために要求された任意の会計再記述を含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に是正されなかった場合、重大な誤報(重述)を招く場合、会社は合理的に迅速に任意の現職または“行政担当者を務めなければならない。1934年証券取引法(“取引法”)により採択された規則10 D−1及びニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)上場基準第303 A.14節のこの用語の定義は、会社(一人当たり、“被保険者”)のいずれかが“インセンティブに基づく補償を誤って付与する”(定義は後述)の金額である。本政策は，2023年10月2日から発効，すなわちニューヨーク証券取引所上場基準第303 A.14節の発効日(“発効日”)である。

前項の規定によれば、被保険者に回収しなければならない奨励補償額(以下、定義を参照)は、被保険者が受領した“回収可能な奨励補償額”(以下の定義参照)であり、回収可能な奨励補償額を超え、支払われたいかなる税金も考慮せずに、重述の額で計算される場合、本来受け取るべき奨励補償額(“誤奨励補償額”と呼ぶ)。株価または株主総リターンに基づく回収可能な報酬について、誤って付与されたインセンティブベースの報酬金額が、再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、株価または株主総報酬(適用される場合)への再記述の影響の合理的な推定に基づいて回収可能なインセンティブベースの報酬を取得しなければならず、会社は、合理的な推定ファイルを保存し、ニューヨーク証券取引所にそのようなファイルを提供しなければならない。本政策の場合、回収可能な報酬ベースの補償は、支払いまたは贈与がその期間終了後に発生しても、適用される報酬ベースの補償奨励に規定された財務報告措置に達した財政期間中に受信されるとみなされる。

本政策の場合、“インセンティブに基づく報酬”は、“財務報告指標”を達成することに基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を完全にまたは部分的に意味し、この指標は、会社の財務諸表を作成するための公認会計原則に基づいて決定および列報される指標、およびこれらの指標の全部または一部に由来する任意の指標を意味する。株価と株主総リターンもこの目的のための財務報告指標である。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置を会社の財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された書類に含める必要もない。

業績期間のいつでも、当社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場する種類の証券がある場合、及び(Iv)当社が再記述しなければならない日の直前の3つの完全な財政年度内に、当該3つの完全な財政年度内又は当該3つの完全な財政年度の直後の財政年度の変更に起因する任意の適用移行期間を含む。そのため、当社は、(I)当社の取締役会(“取締役会”)または関連行動を許可された会社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)が、当社が再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に再記述の作成を指示した日に再記述する必要があると判断しなければならないとみなされている。その会社が誤った報酬に基づく補償の義務を取り戻すことは、再記載された財務諸表がいつ証券取引委員会に提出されるかどうかに依存しない。

会社は、(I)本政策の実行に協力する第三者の直接費用が、誤って付与されたインセンティブに基づく補償の金額を超えることになるので、取締役会が回収が不可能であると判断しない限り、被保険者にエラー付与されたインセンティブベースの補償を回収すべきであり、会社が実行不可能な結論を得る前に合理的な試みを行い、誤って付与されたインセンティブに基づく補償を回収し、このような合理的な試みを記録し、ニューヨーク証券取引所にこのような文書を提供しなければならないので、会社は被保険者にエラー付与のインセンティブベースの補償を取り戻すべきである。又は(Iii)税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26条(A)第411(A)条及びその規定の適用要件を満たしていない可能性があり、当該計画によれば、当社従業員は広範な福祉を得ることができる。

いずれの場合も、当社は本契約書に基づいて返送されたいかなる金額についてもいかなる保証人にも賠償しません。本政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法”第304条を含む、任意の法定返済要件(本政策の成立または改正前または改正後の任意の時間に実施されるか否かにかかわらず)に基づいて要求される任意の償還、没収または相殺の権利の補充である。2002年サバンズ-オキシリー法第304条に基づいて会社に支払われたいかなる金額も、本政策により回収された任意の金額を決定する際に考慮しなければならない

本政策の適用と実行は、雇用の中止や法的訴訟の提起を含む、保証人の当社に対する義務を履行するために当社が他の行動をとることを排除しません。本政策は、保険者への補償を考慮するために、任意の他の補償政策又は計画、合意、奨励又は他の手配のいずれかの適用条項に基づいて補償を求めることを制限するものではない。もし保険加入者が本政策に基づいて当社の誤った奨励補償を返済できなかった場合、当社はすべての適切な行動を取り、保険加入者にその誤った奨励補償を取り戻し、保険加入者に当該誤った奨励補償を追及することによって生じたすべての費用(法的費用を含む)を賠償するよう要求しなければならない。

本保険証書の条項は、本保険証書に拘束されているすべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に執行することができる。本政策の任意の規定またはその規定が任意の被保険者への適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判定された場合、その無効、不正または実行不可能は、本政策の任意の他の規定および無効、不正または実行不可能な規定に影響を与えるべきではない、またはそのような任意の規定(またはその規定の適用)に対して有効、合法または実行可能であるために必要な最低限の改正とみなされるべきである。

各被保険者は、(I)本保険書の最初の発効日又は(Ii)個人が被保険者になった日から30日以内に署名して会社に戻らなければならない。この確認表は添付ファイルAとして使用され、この確認表に基づいて、被保険者は本保険証書の条項と条件の制約を受け、当該等の条項と条件を遵守することに同意する。

本政策の解釈は、“取引法”第10 D-1条、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節、米国証券取引委員会又はニューヨーク証券取引所で採用された任意の関連規則又は条例、並びに任意の他の適用法に適合しなければならない

本確認書に署名することは、署名者が署名者が現在及び将来引き続き本保証書の制約を受けることを確認し、同意することを示し、本保険書は、署名者が当社に雇用されている期間及びその後に適用される。さらに、以下で署名することによって、署名者は、保険契約要件の範囲内で、保険契約と一致する方法で、任意のエラー付与されたインセンティブベースの補償を会社に返却することを含むが、これらに限定されないことに同意する


			被保険者


			サイン


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			日取り