発行者自由執筆目論見書

規則433に従って提出

2024年2月28日の日付

2024年2月27日付けの暫定目論見書補足について

登録届出書番号 333-266720

ジャヌックス・セラピューティクス株式会社

普通株式

普通株式を購入するための事前積立型ワラント

この自由に書ける目論見書は、Janux Therapeutics, Inc.による普通株式の購入のための普通株式の公募および事前積立ワラントのみを対象としており、2024年2月27日付けの暫定目論見書補足（「暫定目論見書補足」）および添付の基本目論見書（いずれの場合も、参照用に組み込まれた文書を含む）と併せて読む必要があります。この自由記述目論見書の情報は更新され、一貫性がない限り、暫定目論見書補足の情報よりも優先されます。この自由に作成できる目論見書は、主に特定の事前積立ワラント、およびそのような事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式が、本募集でJanux Therapeutics, Inc.が提供する有価証券に追加されたことを反映して、暫定目論見書補足です。特に明記されていない限り、この自由記述目論見書および暫定目論見書補足のすべての情報は、引受人が普通株式の追加購入オプションを行使しないこと、および本オファリングに含まれる事前積立ワラントを行使しないことを前提としています。

この自由に書ける目論見書は、暫定目論見書補足およびそれに付随する基本目論見書（いずれの場合も、参照により組み込まれた文書を含む）を参照することで完全に認定されます。暫定目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている財務情報およびその他の情報は、ここに記載されている変更の影響を受ける範囲で変更されたものとみなされます。この自由に書ける目論見書は、有価証券への投資に関する決定を下す前に、暫定目論見書補足および添付の基本目論見書（いずれの場合も、参照により組み込まれている文書を含む）と一緒に読む必要があります。この自由記述目論見書で使われているが定義されていない大文字の用語は、暫定目論見書補足に記載されている意味を持ちます。

リスク要因

このオファリングで普通株式または事前積立新株予約権を購入すると、即時かつ大幅な希薄化が発生します。

このオファリングの1株あたりの募集価格は、このオファリング前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を上回っています。このオファリングで当社の普通株式または事前積立ワラントの株式を購入した場合、このオファリングで購入した普通株式または事前積立型ワラントの調整後の正味有形資産簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。未払いのストックオプションと新株予約権を行使すると、投資がさらに希薄化する可能性があります。

このオファリングで提供されるプレファンディングワラントの公開市場はありません。前払いワラントはどの取引所にも上場されておらず、どの取引所にも前払いワラントを上場する予定はありません。

前払いワラントを購入すると、そのようなワラントを希望の価格で販売できないか、まったく販売できない場合があります。プレファンドワラントの既存の取引市場は存在せず、流動性の高いプレファンドワラントの市場が発展または維持されるという保証はありません。また、特定の時期に（もしあれば）プレファンドされたワラントを売却できるという保証もありません。さらに、ナスダックやその他の証券取引所、または全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。プレファンドワラントの取引市場の流動性とプレファンドワラントの売却価格（ある場合）は、とりわけ、（i）プレファンドワラントの市場全体の変化、（ii）当社の財務実績または見通しの変化、（iii）当社の信用力の変化または認識される変化、（iv）業界の企業全般の見通しによって悪影響を受ける可能性があります; (v) プレファンドされたワラントの保有者の数、(vi) プレファンドされたワラントの市場形成における証券ディーラーの利益。

前払いされたワラントの行使時には、多額の資金や追加の資金を受け取ることはありません。

各事前積立ワラントは、当該ワラントの基礎となる普通株式1株あたり0.001ドルで行使可能で、キャッシュレス行使で支払うことができます。この場合、保有者は当該行使時に、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります。したがって、前払いされたワラントの行使時には、多額の資金や追加の資金を受け取ることはありません。

事前積立新株予約権の保有者は、事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、株主としての権利を持ちません。

事前積立新株予約権の保有者が事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、当該保有者は当該事前積立新株予約権の基礎となる普通株式に関する権利を持ちません。事前に積立された新株予約権を行使する際、保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株式保有者の権利を行使する権利を有します。

当社の普通株式の重要な保有者または受益者は、保有する事前積立型ワラントを行使することが許可されない場合があります。

事前積立ワラントの保有者は、当該行使の発効時に、当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超えるような事前積立ワラントのいかなる部分も行使することはできません。そのような所有権の割合は、事前積立ワラントの条件に従って決定されるためですまた、事前に出資されたワラントに基づく当該所有者の権利の対象となります所有者から当社への少なくとも61日前の通知により、そのような割合を19.99％を超えない他の割合に増減します。その結果、財務的に有益な時期に、当社の普通株式の事前積立新株予約権を行使できない場合があります。このような状況では、価値を実現するために事前に積立されたワラントを売却しようとすることもできますが、取引市場が確立されていないと売却できない場合があります。

収益の使用

引受割引や手数料、および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、この募集から当社への純収入は約100万ドル、引受会社が普通株式の追加購入オプションを全額行使した場合は約100万ドルと見積もっています。事前に資金提供されたワラントの行使により、わずかな収益があれば受け取ります。

このオファリングによる純収入を、既存の現金および現金同等物と合わせて、社内の製品パイプラインの臨床開発を進めるために使用すると予想しています。残りの収益は、もしあれば、一般的な企業目的に使用されます。

このオファリングからの純収入の予想される用途は、現在の計画と現在の事業状況に基づく当社の意図を表しており、そのような計画や条件が変化すると将来変更される可能性があります。製品候補の開発に必要なコストを予測することは難しい場合があり、実際の支出の金額とタイミングは、開発の進捗状況、前臨床研究や臨床試験の状況と結果、第三者と締結する可能性のあるコラボレーション、予期せぬ現金ニーズなど、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の配分について幅広い裁量権を持ちます。

また、買収に関する現在の計画、約束、合意はありませんが、このオファリングによる純収入の一部を、当社の事業と補完的と思われる事業、資産、または技術のライセンス供与、投資、または買収に使用する場合があります。この自由記述目論見書の日付の時点では、この募集による純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちはそのような収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。上記のようにこの自由記述目論見書に基づく有価証券売却による純収入が使用されるまで、純収入を短期および中期の有利子負債、投資適格証券、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する予定です。

プレファンディングワラントの説明

以下は、このオファリングで提供されるプリファンドワラントの特定の契約条件の簡単な要約です。以下の説明は、あらゆる点で前払いワラントに含まれる規定の対象となります。

フォーム

前払いされたワラントは、個別のワラント契約として購入者に発行されます。前払いワラントの形式は、証券取引委員会に提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されます。

期間

前払いされたワラントは、完全に行使されるまで期限切れになりません。

運動能力

前払いされたワラントは、完全に行使されるまでいつでも行使できます。事前に出資されたワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知と行使価格の支払いを当社に送付することにより、全部または一部を行使できます。事前積立ワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。事前積立新株予約権の保有者は、「キャッシュレス行使」を通じて行使価格の支払い義務を果たすこともできます。この行使では、保有者は、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の事前積立ワラントの正味額を受け取ります。

行使制限

当社は、事前積立ワラントの行使を行使しない場合があります。また、当該行使の発効時に、当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が、行使の効力発生直後に発行された普通株式数の4.99％を超えるような事前積立ワラントのいかなる部分も行使することはできません。そのような所有率は、以下に従って定められているためです前払いワラントの条件。ただし、前払いワラントの保有者は、保有者から当社への少なくとも61日前の書面による通知により、その割合を増減できます。ただし、その割合が19.99％を超えてはなりません。

希釈防止とその他の調整

事前積立新株予約権の行使時に発行される普通株式の事前積立新株予約権の行使価格は、1株あたり0.001ドルです。事前積立新株予約権の行使価格および事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式数は、当社の普通株式に影響を及ぼす特定の株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類または同様の事象が発生した場合、および現金、株式、その他の資産を含む資産が当社の株主に分配された場合に、適切な調整の対象となります。

譲渡可能性

適用法に従い、前払いワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡される場合があります。

取引所リスト

私たちは、ナスダック・グローバル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムにプリファンドワラントを上場するつもりはありません。

ファンダメンタル取引

基本取引（事前積立ワラントに記載されているとおり）が完了すると、事前積立ワラントの保有者は、事前積立ワラントの行使時に、当該基本取引の直前に事前積立ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。ただし、事前積立ワラントに含まれる行使の制限は関係ありません。

株主としての権利はありません

当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、当該保有者が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

引受け

引受人は、暫定目論見書補足に記載されている引受契約に従って、募集で売却される普通株式に適用される条件と概ね一致する条件で、事前積立型ワラントを購入します。事前積立新株予約権の1株あたりの引受割引と手数料は、募集で売却された普通株式の1株あたりの引受割引と手数料と同じになります。

当社の普通株式と事前積立ワラントが米国連邦所得税に及ぼす重大な影響

以下は、この自由記述目論見書に従って提供される当社の普通株式および前払い新株予約権の取得、所有、処分が米国連邦所得税に及ぼす特定の重大な影響をまとめたものです。この議論は、それに関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて完全に分析したものではなく、純投資収益に対するメディケア拠出税、代替最低税、または改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション451（b）に基づく特別税会計規則（以下「法」）の適用可能性については触れていません。また、相続税や贈与税の影響や税務上の影響など、米国連邦の非所得税の影響についても触れていません州、地方、米国以外の税法、またはその他の米国の税法に基づいて発生したもの連邦税法。この議論は、本規範およびそれに基づいて公布された該当する財務省規則、公表された判決、内国歳入庁（「IRS」）の行政宣言、および司法上の決定に基づいており、すべて本書の日付時点で有効です。これらの当局は異なる解釈の対象となり、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下で説明するものとは異なります。以下の要約に記載されている声明と結論について、IRSに判決を求めていません。また、IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証はありません。

この議論は、この自由記述目論見書によって提供される当社の普通株式または事前積立型ワラントを購入し、当社の普通株式または事前積立新株予約権を、本規範第1221条の意味における「資本資産」として保有する保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この議論では、特定の保有者の特定の状況に照らして、特定の保有者に関係する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。また、このディスカッションでは、次のような米国連邦所得税法に基づく特別規則の対象となる可能性のある特定の事実や状況についても考慮していません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または契約が、当社の普通株式または前払いワラントを保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。当社の普通株式または事前積立型ワラントを保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社の普通株式または事前積立型ワラントの取得、所有、処分による米国連邦所得税の特定の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、当社の普通株式またはプリファウンドワラントの取得、所有、処分による特定の米国連邦所得税の影響、および州、地方、または米国以外の州で生じる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。税法、米国連邦非所得税法、または該当する所得税条約の下で。

この説明では、米国株主とは、当社の普通株式またはプリファンド新株予約権の受益者で、「米国人」であり、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）ではありません。米国人とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかに該当する、または扱われる人のことです。

米国以外の保有者とは、当社の普通株式またはプリファンド新株予約権の受益者で、米国個人またはパートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）ではなく、米国連邦所得税の対象となります。

税務上の事前積立ワラントの特徴

米国連邦所得税上の事前積立ワラントの特徴は完全には明らかではありませんが、事前積立ワラントの行使価格はわずかな金額であるため、事前積立ワラントは米国連邦所得税の目的で株式として扱う予定です。したがって、事前積立ワラント（端数株式の代わりに支払われる現金を除く）を行使しても損益は認められず、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、受領した株式に繰り越されます。同様に、事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した株式に行使価格を乗じた額に繰り越す必要があります。以下に特に明記されている場合を除き、以下の説明では、事前に出資されたワラントが当社の株式として扱われることを前提としています。以下の説明の一部では、株式としての潜在的な特徴とは無関係に、プレファンディングされた新株予約権の取得、所有、および処分に関連する潜在的な結果について言及しています。

事前積立ワラントの米国連邦所得税の特徴に関する当社の立場は、IRSを拘束するものではなく、IRSは事前積立ワラントを米国連邦所得税の目的で当社の普通株式を取得するワラントとして扱う場合があります。その場合、当社の事前積立ワラントへの投資に関するお客様の利益の金額と性質は変わる可能性があります。米国連邦所得税上の事前積立ワラントの特徴や、特定の事実や状況に基づく事前積立ワラントへの投資がお客様にもたらす影響については、税理士に相談してください。

米国保有者への税務上の影響

当社の普通株式または事前積立ワラントの分配

私たちは資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはありません。また、近い将来、現在のところ、資本金に対して現金配当を支払う予定もありません。ただし、普通株式に対して現金またはその他の不動産分配を行う場合、そのような分配は、現在の株式または普通株式から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当金となります。

米国連邦所得税の原則に基づいて決定される累積収益と利益。個人が受け取る配当金は、一定の保有期間の要件が満たされていれば、通常、長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。法人が受け取る配当金は、適用される制限事項に応じて、受領配当金控除の対象となる場合があります。

このような現在および累積の収益と利益を超え、したがって米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は、資本還元となり、最初に当社の普通株式またはプリファンドワラントの保有者の課税基準に適用され、減額されますが、ゼロを下回ることはありません。基準を超えて分配された金額は、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分によって実現された利益として扱われ、以下の「当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分」というタイトルのセクションに記載されているように扱われます。

当社の普通株式または前積立ワラントの売却またはその他の処分

米国連邦所得税の観点から、当社の普通株式または事前積立型ワラントの売却またはその他の処分によって実現される利益または損失は、一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国の保有者が普通株式またはプリファンドワラントを1年以上保有している場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。利益または損失の金額は、処分された普通株式または事前積立ワラントに対する当該米国保有者の課税基準と、処分時に実現された金額との差に等しくなります。米国法人の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

プレファンディングされたワラントの建設的な配当

事前積立ワラントの米国保有者は、状況によっては、事前積立ワラントの行使時に発行可能な行使価格または普通株式数の調整または調整が行われなかった結果、米国連邦所得税の対象となる分配金を受け取ったと見なされることがあります。米国の保有者は、前払いワラントの調整の適切な取り扱い（または調整が行われないこと）について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告要件は通常、米国の保有者が免除受領者（特定の企業など）でない限り、当社の普通株式または事前積立ワラントの分配（みなし分配を含む）、および当社の普通株式および事前積立ワラントの売却またはその他の処分の総収入に適用されます。米国の保有者がIRSフォームW-9（納税者識別番号と証明書の申請）で正しい納税者識別番号または免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、または米国保有者が利息と配当収入の全額支払いの報告を怠ったことがIRSから通知された場合、源泉徴収（現在は24％の税率）がそれらの支払いに適用されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSに適時に提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。

予備源泉徴収が適用される場合は、担当の税理士に相談して、米国連邦所得税を過払いしていないかどうか、また超過額の税金の還付または控除を受けることができるかどうかを確認してください。

米国以外への税務上の影響保有者

当社の普通株式または事前積立ワラントの分配

上記の「米国株主への税務上の影響—当社の普通株式または事前積立ワラントの分配」で説明したように、当社は資本金に対して現金配当を申告または支払ったことはなく、当面の間、資本金に対して現金配当を支払う予定も現在のところありません。ただし、普通株式または事前積立ワラントに対して現金またはその他の不動産分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当となります。

実効的連結所得、予備源泉徴収、および本法第1471条から第1474条（「FATCA」）に関する以下の説明に従い、当社の普通株式または事前積立ワラントの米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、配当総額の30％、または該当する所得税条約で定められたより低い税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。米国以外の保有者は、割引税率の適用資格を証明する有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（またはその他の適切な書式、または該当する承継者用紙）を当社または該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。この証明書は、配当金の支払い前に当社または該当する源泉徴収義務者に提出する必要があり、定期的に更新する必要がある場合があります。米国以外の保有者が法人である場合は、財務省規則および関連する租税条約により、税の適用性を判断する目的で判断する規則が定められています

条約、配当金は、事業体または事業体の持分を持っている人に支払われたものとして扱われます。米国以外の保有者が金融機関または米国以外の保有者に代わって行動するその他の代理人を通じて普通株式または事前積立型ワラントを保有している場合、米国以外の保有者は代理人に適切な書類を提出する必要があります。その後、直接または他の仲介業者を通じて、当社または該当する源泉徴収義務者に証明書を提出する必要があります。必要な証明書を適時に提出しないが、条約税率の引き下げの対象となる米国以外の保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

米国以外の保有者が米国での取引または事業の実施に関連して当社の普通株式または事前積立型ワラントを保有していて、当社の普通株式または事前積立ワラントに対して支払われる配当金が、当該保有者の米国での取引または事業と実質的に関連している場合（また、該当する税条約で義務付けられている場合は、その保有者が米国に恒久的施設または固定拠点を持っていることが原因である場合）、米国以外の保有者は通常、米国から免除されます連邦源泉徴収税。免除を申請するには、米国以外の保有者は通常、有効なIRSフォームW-8ECI（または該当する承継フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出する必要があります。

ただし、当社の普通株式または事前積立ワラントに対して支払われるこのような実質的連結配当金は、通常、その保有者が米国居住者である場合と同様に、通常の米国連邦所得税率で純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が外国法人である場合でも、特定の項目を調整すると、課税年度の実質的に関連する収益と利益の30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

当社の普通株式または事前積立新株予約権の処分による利益

予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従い、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国の不動産持分の公正市場価値と、他の貿易資産または事業資産、および海外の不動産持分の公正市場価値との比較によって決まります。将来USRPHCにならないという保証はありませんが、米国連邦所得税の目的でUSRPHCになることは考えていません。また、今後USRPHCになる予定もありません。

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、その保有者が米国居住者である場合と同様に、通常の米国連邦所得税率で純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が外国法人である場合でも、特定の項目を調整すると、課税年度の実質的に関連する収益と利益の30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）に相当する追加の支店利益税の対象となる場合があります。上記の2番目の項目に記載されている米国以外の保有者は、当社の普通株式または前払いワラントの売却またはその他の課税対象処分によって実現される利益に対して、一律30％の税率で米国連邦所得税の対象となります（適用される所得税条約で異なる扱いが規定されている場合を除く）が、米国源泉の特定の資本損失（個人が米国の居住者とは見なされなくても）によって相殺される場合があります。ただし、米国以外の保有者はそのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。米国以外の保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

プレファンディングされたワラントの建設的な配当

事前積立ワラントの米国以外の保有者は、特定の状況下では、事前積立ワラントの行使時に発行可能な行使価格または普通株式数の調整または未調整の結果として、課税対象配当のみなし支払いを受けていると見なされることがあります。みなし配当に起因する源泉徴収税は、米国以外の保有者に支払われる、または分配可能な他の金額から徴収される場合があります。米国以外の保有者は、前払いワラントの調整の適切な取り扱い（または調整が行われないこと）について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

年次報告書をIRSに提出し、米国以外の各保有者に提出する必要があります。この報告書には、当該保有者に支払われた当社の普通株式または前払新株予約ワラントの分配額（みなし分配を含む）と、それらの分配に関して源泉徴収される税額が記載されています。これらの情報報告要件は、源泉徴収が必要なかった場合でも（分配が保有者の米国での取引または事業活動と実質的に関連していたため、または該当する所得税条約により源泉徴収が減額または撤廃されたため）、そのような分配が配当を構成するかどうかに関係なく適用されます。この情報は、米国以外の保有者が居住または設立されている国の税務当局との特定の条約または協定に基づいて提供される場合もあります。現在24％の税率で行われている予備源泉徴収は、通常、米国以外の保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはIRSフォームW-8ECIを提供するなどして、米国以外のステータスに必要な証明書を提出した場合、当社の普通株式または事前積立ワラントの配当金または総収入には適用されません。ただし、米国以外の保有者が米国以外のステータスに必要な証明書を提出した場合、または特定のその他の要件は会いました。源泉徴収税は、支払人が免除受領者ではない米国人であることを支払人が実際に知っている、または知る理由がある場合に適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額がある場合、米国以外の保有者は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する払い戻しまたは控除を受ける可能性と手続きについて、米国の税理士に相談する必要があります。

外国企業に対する源泉徴収

FATCAは、「外国の金融機関」（本規則で特別に定義されているとおり）への特定の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、当該機関が、特定の支払いを源泉徴収し、当該機関の特定の米国口座保有者（当該機関の特定の株式および債務保有者、ならびに米国を保有する外国法人の特定の口座保有者を含む）に関する実質的な情報を収集して米国の税務当局に提供する契約を米国政府と締結している場合を除きますまたは免除が適用されます。また、FATCAは通常、非金融外国法人に行われた特定の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、その法人が源泉徴収義務者にその法人の直接的および間接的な特定の所有者を識別する証明書を提供するか、免除が適用される場合を除きます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。FATCAは、当社の普通株式または事前積立ワラントに支払われる配当（みなし配当を含む）に適用され、以下に説明する財務省規則案に従い、当社の普通株式または事前積立ワラントの売却またはその他の処分による総収入にも適用されます。米国財務省は、現在の形で最終決定されれば、当社の普通株式または事前積立ワラントの処分の総収入に適用される30％の連邦源泉徴収税を撤廃する財務省規則案を発表しました。米国財務省は、このような財務省規則案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者（該当する源泉徴収義務者を含む）は通常、提案された財務省規則に頼ることができると述べています。

将来の投資家は、FATCAが当社の普通株式または事前積立ワラントへの投資に与える可能性のある影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

将軍

これにより、この自由記述目論見書に記載されている変更を反映するために、暫定目論見書補足に追加の適合する変更が加えられます。当社の普通株式に適用される暫定目論見書補足のすべての条件は、発行時に事前積立ワラントの基礎となる普通株式に適用されます。

この通信の対象となるオファリングについて、登録届出書（2024年2月27日付けの暫定目論見書とそれに付随する基本目論見書を含む）を証券取引委員会に提出しました。その登録届出書は2022年9月19日に有効と宣言されました。投資する前に、暫定目論見書補足とそれに付随する基本目論見書、および当社が証券取引委員会に提出したその他の文書を読んで、当社とオファリングに関するより完全な情報を確認してください。これらの書類は、証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、BofA証券、NC1-022-02-25、201ノーストライオンストリート、ノースカロライナ州シャーロット、28255-0001、注意：目論見書部、または電子メール（dg.prospectus_requests@bofa.com）、Cowen and Company、LLC、ニューヨーク、レキシントンアベニュー599号、ニューヨーク10022、電子メール（Prospectus_ECM@cowen.com）または電話（833）297-2926、カンター・フィッツで入手することもできます。ジェラルド・アンド・カンパニー、注意：キャピタル・マーケッツ、イースト59丁目110号、6階、ニューヨーク、ニューヨーク10022、または電子メール（prospectus@cantor.com）、またはウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社、注意：目論見書デパートメント、150ノースリバーサイドプラザ、シカゴ、イリノイ 60606、電話（800）621-0687または電子メール（prospectus@williamblair.com）で。