添付ファイル10.15
Cheniere退職政策
1.0客観性
本退職政策(“本政策”)は、Cheniere Energy，Inc.およびその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)の適格社員のサービスおよび任期を奨励することを目的としている。
2.0範囲
この政策はアメリカにいる従業員たちに限られている。疑問を生じないために、本政策は米国以外のいかなる司法管轄区にも適用されない。
2.1場所
アメリカです
2.2例外の場合
例外はない
3.0戦略
3.1適格退職者の定義
“合格退職”とは、72条の規則に適合する従業員が自発的に退職することを意味し、その根拠は、(I)従業員の年齢と(Ii)会社および/またはその付属会社におけるすべてのサービス年限の和であり、その従業員がまた以下の基準を満たすことを前提としている
·従業員は60歳になり、会社および/またはその付属会社で少なくとも4年間連続してサービスしなければならない(年齢およびサービス年限、すなわち“退職基準”)。
·従業員は、少なくとも3ヶ月前に人力資源部にその計画退職日の書面通知を提供しなければならないが、会社は自分で通知期間のキャンセルまたは短縮を決定することができる。
·従業員が退職通知を書面で通知した日またはその後のいつでも、“由”を構成する場合(どの会社の解散計画や雇用協定において当該従業員に適用される範囲内の定義)も存在しない。
·本政策によると、会社の最高経営責任者は合格退職を受ける資格がないため、CEOの退職は合格退職とみなされる。
一人の従業員が合格退職基準を満たすかどうかを決定する決定は会社が自分で決定しなければならない。
3.2退職待遇
有効日以降に会社の年間長期業績インセンティブ計画に基づいて付与されたカバーインセンティブ賞(以下の定義)については、条件を満たした退職後、従業員に権利があります
·従業員に付与されていない付与されていない時間ベースの株式または持分ベースの報酬(“時間ベースの報酬”)の付与を加速し、これらの報酬が少なくとも資格を満たす退職前の6(6)ヶ月に付与されることを条件とする
·資格に適合する退職前に少なくとも6(6)ヶ月以内に付与され、比例的に割り当てられ、割合は点数(1を超えない)によって決定され、分子は、適用される業績期間(またはより長い場合、サービス帰属期間である)に経験された総月数であり、分母は、それに関連する業績期間(または、より長い場合、サービス帰属期間)の総月数であることを条件とする、各未付与実績持分または配当インセンティブ賞(“業績賞”)を引き続き比例的に付与する。もしあれば、当該履行期間終了時の実際の結果に基づいて付与すべきである(S 3)。この計算に関して、サービス帰属期間は、付与された日から従業員(資格を満たしていない退職の場合)が報酬を得る日まで雇用され続けるべき期間でなければならない。
当社は、発効日前に付与された任意の担保報酬(以下に述べる)(年間長期業績インセンティブ計画に基づいて付与されるいかなる保証奨励も含まない)(総称して“優先インセンティブ奨励”と呼ぶ)に記載されている連続雇用帰属条項を免除し、これらの奨励金は、当社が適宜決定した適格退職基準に適合する従業員が所有する。資格に適合した退職後、すべての優先報酬は、任意の連続サービス条件があるにもかかわらず、付与協定(S)の条項に従って帰属し続けるであろう。しかし、当社が別の決定がない限り、優先報酬は、ある場合、適用される業績ベースの帰属条件に引き続き制限される
ある保証奨励については、退職基準を満たし、合格した退職がなくても、退職基準を満たした場合に保険報酬に課税することにつながる可能性がある。
保険証書に逆の規定があっても、当社は、規則第162(M)条に規定されている基準第162(M)条に規定されている“合格業績報酬”に適合する任意の業績奨励付与条件を放棄してはならず、この条件は当社が自ら決定する。
3.3全額インセンティブ
退職条項及び本政策は、本政策の発効日に支払われていない長期持分及び現金奨励に適用され、本政策には別途規定又は当社が別途規定があるほか、本政策の発効日後に付与された長期持分及び現金奨励(総称して“引受奨励”と呼ぶ)にも適用される。
退職条項は定期長期インセンティブ奨励にのみ適用され、使い捨て、特別および/または保留に基づく奨励には適用されないが、会社が適宜決定しなければならない。したがって、会社が具体的な状況に基づいて別途規定されていない限り、本政策は適用されず、“保証奨励”には、(I)新入社員奨励、(Ii)特別留任奨励、(Iii)いかなる年間長期奨励計画または任意の年間現金奨励計画にも属さない他の奨励、(Iv)資格に適合した退職前6(6)ヶ月以内に付与された未完了時間奨励、または(V)資格に適合した退職前6(6)ヶ月以内に付与された未完成業績奨励が含まれてはならない。
疑問を回避するために、上述した奨励を含む以外に、退職条項および本政策は、本政策の発効日に支払われていない次の奨励に適用される
·列車3-4項のすべての未償還制限株式奨励；および/または
·2014-2018年度長期現金奨励計画下のすべての優秀な幻影部門賞。
さらに、退職条項および本政策は、本政策の発効日後に付与された任意の長期現金および/または幻影単位報酬、または本政策の発効日後に採用される任意の他の年度または長期インセンティブ補償計画または計画に適用され、会社が具体的な状況に応じて計画、計画または奨励協定に別途規定されていない限り、適用される。
3.4退職待遇の条件
従業員が退職後(或いは退職後の指定時間内に)に当社が提供する形式で署名及び申立を撤回しない場合、許可或いは当社の連続被雇用奨励条件の付与又は免除(誰が適用されるかに応じて)は、従業員が署名したか否か及び撤回されなかったか否かに依存しなければならない。従業員が請求を解除する期間を1つの課税年度から開始し、次の課税年度に終了することを考慮した場合、本政策の帰属に応じて支払うべき任意の株式又は現金は、その次の課税年度に交付される。さらに、付与は、以下に説明する限定的な契約条項を遵守し、インセンティブ賞をカバーする任意の適用可能な業績付与条件を適用する必要がある。適用される保証報酬を管理するプロトコルがクレームの解放に関連する場合は、そのプロトコルにおける解放に関する規定を適用しなければならない。管理に適用される報酬をカバーするプロトコルがクレームの解放に関与していない場合、会社は、そのような解放の形態および時間要件を決定しなければならない。引受報酬が債権解除前に清算される必要がある場合は、従業員は、当該保証奨励に関連するすべての現金及び財産を直ちに償還又は返還することを要求されなければならず、そのような奨励金が許可された期限内に取り消すことができなくなった場合。制限契約条項は、任意の帰属していない引当インセンティブ奨励(S)の許可表の間に適用され、従業員が制限的な契約条項を遵守できなかった場合、当時完成していなかった引当報酬は直ちに没収されることになる。
3.5制限的な条約
従業員が雇用中または合格退職後に以下のいずれかの制限に違反した場合、彼または彼女は、本政策に含まれる違反時にまだ支払われていないインセンティブ報酬を直ちに失うだろう。
·従業員は、雇用中または資格に適合した退職後、以下の任意のことを直接または間接的にしてはならない：(A)当社またはその任意の付属会社または付属会社に雇われた任意の人を、別の人または実体を代表して募集してはならない、または行動前6(6)ヶ月以内に当社またはその任意の付属会社または付属会社に雇われた任意の人、または実質的にフルタイムのコンサルタントまたは独立請負業者である任意の人の雇用またはサービスを募集し、または任意の人を雇用または慰留してはならない。または(B)任意の重大な態様で、当社またはその任意の付属会社または共同会社の業務を故意に妨害するか、または従業員が当社に雇用された日までに任意のサプライヤーまたはサプライヤーとの関係を終了する。
·在任中または退職後、従業員は、会社、その現職および前任所有者、上級管理者、従業員、株主、取締役、パートナー、弁護士、代理人および譲受人、ならびに会社と現在または以前に任意の関係があるすべての他の個人、会社、共同企業または会社(各人、1つの解約者、および総称して解約者と呼ばれる)に対して、会社、現職および前任者、高級管理者、従業員、株主、取締役、パートナー、弁護士、代理人、および譲受人を中傷または発表する任意の商業的名声を中傷または発表するいかなる声明を出してはならない。
·雇用中または合格退職後、従業員は、国際または国内買収、可能な買収または新合弁企業の任意の会社計画、分析または戦略に関連する独自技術および業務情報、製品またはサービスの発展計画または紹介計画、発表されていない製品またはサービス、運営コスト、製品またはサービスの定価、研究開発、人員情報、製造プロセス、インストール、サービスおよび流通プロセス、顧客リスト、会社の任意のサービスおよび製品(その部品を含む)の設計、製造およびマーケティングに関する任意のノウハウ、および以下の情報を秘密にしなければならない。会社が取得した会社の任意の代理人、サプライヤー、請負業者、顧客および潜在的顧客の要求および仕様に関する非公開情報、非公開財務情報、業務およびマーケティング計画、定価および価格表、従業員福祉計画に関連する非公開事項、代理人または顧客またはサプライヤーから受け取ったオファーまたは提案、会社の任意の合法的な権利および義務に関する文書、会社が雇用または保持している任意の弁護士の作業成果、知的財産権発明および作業製品を含む任意の他の十分な秘密、秘密の情報は、知られていない場合に経済的価値を得るために含まれる。上記の規定は、法律、法規又は法律手続きを適用して従業員に開示を要求する情報には適用されない(従業員が事前に会社に開示計画の通知を出し、自費で会社と協力し、保護令又は他の適切な情報保護を求めることを前提とする)。それにもかかわらず、本合意には、連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を従業員がいかなる政府機関またはエンティティに報告することを禁止する条項もなく、または通報者の法律条項によって保護された他の開示を行うことができる。従業員は事前に許可する必要がなく、そのような報告や開示を行うことができ、当社にそのような報告や開示を行ったことを通知する必要もない。
·取締役またはそれ以上の職から合格退職を取得した従業員については、在任中および合格退職後の(1)年内に、会社の機密情報を保護するために、合格退職後、従業員は直接または間接的に、単独または任意の個人または実体と連携して参加してはならず、従事、相談、提案、雇用され、所有(全部または一部)当社のサプライヤー、サプライヤーまたは顧客の業務、または任意の他の方法で参加してはならない、または任意の他の方法で参加してはならない、または任意の他の方法で参加してはならない。領土内のどこでも企業と競争する商業活動に従事する任意の企業または個人。上記の規定にもかかわらず、従業員が上場企業の1%以下の証券を受動的に保有することを禁止してはならない。この項において、“地域”とは、当社が業務に従事している任意の場所を指し、“業務”とは、(I)販売、マーケティング、取引または流通液化天然ガスおよび/または(Ii)液化天然ガス施設および/または(Iii)が1つまたは複数の液化天然ガス施設を代表して天然ガス取引を行う事業を設計、許可、建設、開発または運営することを意味する。従業員は、会社の機密情報を保護するために、この段落に含まれる条項が合理的で望ましいことに同意する。上記の規定にもかかわらず、従業員は、そのエンティティ全体の業務に重要でない部門を設けたエンティティに雇用されてはならず、またはそのエンティティにコンサルティングサービスを提供してはならず、その部門は、地域内の業務(“競争部門”)において自社の別の部門と競合するか、またはそれとの競争に協力することができる別の部門に雇用される可能性があり、従業員が競争部門に雇用されていない限り、競争部門のために働いているか、または他の方法で競争部門にサービスを提供していない可能性がある。
当社(その全権適宜決定権により)は、本政策又はその他の規定により、その長期持分及び現金奨励に特殊な待遇を与える代償として、従業員に追加又は他の制限的な契約を遵守させることを選択することができる。このような協約はこのような追加的または他の制限に限定されなければならない。
3.6税金の問題；税金の結果が保証されない
当社が本政策により退職者又は条件に適合した従業員が前述にカバーしたインセンティブ奨励において課税事件が発生したと判断した場合、従業員と当社が別途書面で合意しない限り、当社はこのような制限的な株式奨励を付与することにより、当社が源泉徴収している任意の連邦、州及び地方収入、雇用及びその他の税金を要求し、又は改正後の1986年の“国内収入法典”(以下、“守則”と略す)第83条に規定する没収リスクが失効した後、当社の規定に従って納付しなければならない。当社は当社の若干の普通株の交付を一時停止します
公平市場価値は、規則に従って要求される最低源泉徴収税率で納税する際に決定される当該等の源泉徴収義務の最低金額に等しいか、または当社が許容可能なその金額に相当する小切手を発行する従業員によって決定される。
本政策の制約を受けた報酬は、すべての連邦、州と地方所得税、就業税およびその他の税、およびこれらの税金に関連する任意の必要な源泉徴収を含む。本政策は、規則409 a節の要求を免除または遵守し、それに基づいて本政策を解釈すべきであるが、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、規則409 a節の従業員に適用される可能性のある追加税金、利息または罰金、または規則第409 a節を遵守できないことによる損害または損害賠償に責任を負わないことを目的としている。当社は、すべての連邦、州、または他の税金待遇を従業員に約束または保証しないことは、本協定に従って福祉を受ける資格のある誰にも適用されるか、または適用されない。本政策に相反する規定があっても、従業員が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示す“特定従業員”とみなされている場合は、従業員が“離職”した日(第409 a条に規定するように)の後6(6)ヶ月前に、規則第409 a条に規定する“繰延補償”に該当するいかなる金も従業員に支払うことができない。任意の適用される6(6)ヶ月の遅延支払い後、このようなすべての遅延支払いは、規則409 a節で許可された最も早い日(営業日でもある)に一度に支払いされる。
3.7継続雇用の権利がない
本政策は、いかなる従業員にも、当社またはその任意の連属会社に雇用され続けるいかなる権利を与えてはならない、または任意の方法で、当社またはその任意の連属会社に、任意の理由または理由なく、任意の従業員の雇用を終了する権利を与えてはならない。
3.8解釈
当社は本保険書の条項と適用範囲を解釈して説明することができます。会社が前の言葉に基づいて取ったすべての行動は最終的であり、すべての人に拘束力がある。
3.9政策は回復を阻止しない
従業員または元従業員に適用される任意の制限的な契約協定または復帰政策に適用される条項に基づいて別の考慮がある場合、本政策は、いかなる保証報酬の喪失または剥離を防止すると解釈することができない。
3.10修正；終了；競合
本政策は、当社または取締役会によって随時修正、修正または終了することができますが、退職した、または修正、修正または終了する前に書面で退職通知を提出した従業員に影響を与えてはいけません。本政策の条項が適用される持分インセンティブ計画の条項と何か衝突がある場合は、適用される持分インセンティブ計画の条項を基準としなければならない。
4.0政策管理
会社最高レベルの人的資源官は本政策の所有者であり，記録や情報管理および標準政策の遵守を確保することを担当している。会社はすべての財産権を持っていて、所有者は管理責任がある。
5.0参考資料
本政策およびこの政策によるすべての記録は，そのライフサイクル内で“情報管理ポリシー”と“記録保留計画”によって管理·保留されるべきである