Document

1.ゴールデングローブ賞を受賞。Cheniere Energy，Inc.は、デラウェア州の会社(“会社”)であり、会社2020年インセンティブ計画(時々改訂または再確認された“計画”)に基づいて、署名した参加者(本契約については、“参加者”)制限株式単位(本“奨励”)を付与し、本プロトコル署名ページに規定されている日付(“付与日”)から発効する。本限定株式単位報酬プロトコル(本プロトコル)に別途規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、本計画でそれらを与える意味を持つべきである。

2.限定的な株式単位の売却。当社では、参加者に表Aに記載されている制限株式単位数(以下、“限定株式単位”と略す)を付与する。各RSUは、当社が自社普通株(“株式”)またはその価値の無資金および無担保承諾を交付(または手配)することを構成し、1株当たり額面0.003ドルである。RSUは以下の第3段落の規定に従って帰属する.

(A)参加者が会社または連合会社に雇用されたことを終了した場合、(1)参加者が連続サービスを実行する際の障害により、または(2)参加者が継続サービスを実行したときに死亡したため、許可されていないRSUは、直ちに全数許可され、障害によって終了した場合、参加者は署名し、会社に交付(および撤回しない)し、終了した日から55(55)日以内に完全に発効し、撤回できない債権を会社に交付する(および撤回しない)。参加者が直ちに実行して会社に交付されなかった場合、またはそのような発表がタイムリーに実行および交付されたが、その後参加者によって撤回された場合、参加者は、この報酬がカバーする未付与のRSUを自動的に喪失し、雇用終了日から有効となる。

(B)(A)本計画、本契約、または当社と参加者との間の他の合意に別段の規定がない限り、(B)参加者が福祉を受ける資格のある任意の解散費計画(“退職計画”)または(C)当社の退職政策(参加者に適用される場合)、参加者は、任意の理由で当社およびその付属会社に雇用された仕事またはサービスを終了、辞任または解除する際に、本賞に含まれる任意の付与されていないRSUを自動的に喪失する。上記のように何かの衝突があるように、本賞は参加者に最優先待遇を提供する予定に従って処理されます。参加者が参加者の雇用終了日までに終了した離職計画下の福祉を取得する資格があり、雇用終了時に付与されていないRSUの処理を後続計画管理がなければ、付与されていないRSUは、離職計画に規定されている条項、条件、チノに従って処理され、終了前の場合と同様である。

(A)離職計画又は退職政策(適用)及び第6(B)段落に適合する場合には、合理的に実行可能な場合、又は合理的に実行可能な範囲内で各帰属のRSUについて早急に株式を交付するが、いずれの場合も第3、4又は5に規定されたRSUの帰属日後60(60)日より遅くなってはならないが、帰属が債権解除の有効性に依存し、解除期間が1つの課税年度から始まり、次の課税年度で終了した場合、株式は当該後続課税年度に交付される。上記の規定にもかかわらず、委員会は、株式単位に帰属することができる株式の全部または一部に譲渡可能な株式の全部または一部に相当する現金金額を、株式公平市価に乗じた現金金額を請求することを参加者に選択させることができる。このような選択は委員会が決定した条項を記載した表に従って行われるだろう。帰属RSUの公平な市価は、帰属期間終了前の45取引日のニューヨーク証券取引所における株式の平均終値に等しくなければならない。授出日(委員会により決定された)に当該株式を発行する際には、RSU(当該等の帰属RSUが現金または株式で決済されているかにかかわらず)に帰属する任意の株式が支払うことができるすべての一般現金配当金は、RSUにおいて本第6(A)段落の決済当日に参加者(利息を問わず)に支払われるが、RSUが帰属する範囲は限定される。

(B)本賞によれば、当社が株式又は現金を交付する義務は、当社が本賞に関連して源泉徴収又は支払わなければならないすべての連邦、州及び地方収入、雇用及びその他の税金を支払わなければならない。当社は、任意の源泉徴収義務を履行するために必要又は適切な行動をとる権利があるが、参加者と当社とが別途書面で約束されていない限り、参加者が役員又は第16 b-3条に規定する個人である場合、当該等の源泉徴収義務は、RSUに関連するいくつかの株式及び/又は現金を当社が抑留することにより履行され、そうでなければ、当社は、当該等の源泉徴収義務金額に等しい公平な市価(守則で要求される最低源泉徴収税率)で当該等の源泉徴収義務を履行する。

(A)eスポーツ禁止.参加者が会社および/またはその関連会社に雇用されている間、および参加者が任意の理由で雇用を終了した1年以内に、第1項で説明した価格を含む本合意の約束を交換するために、会社の営業権、機密情報(第7(C)条および関連協定に定義されているような)および他の合法的なビジネス要件を保護するために、参加者は、直接または間接的に、単独または連携して任意の個人またはエンティティと連携してはならない：

(1)(全部または一部)、当社のサプライヤー、サプライヤーまたは顧客を所有、誘致する業務、または地域内の任意の場所で業務(以下の定義を参照)と競合する業務活動に従事する任意の業務または個人に資金を提供するが、参加者が任意の上場企業の証券を1%未満受動的に保有することを禁止してはならない。

(2)地域内の任意の場所で企業と競合する活動に従事するために雇用された任意の企業または個人は、管理、運営、サービス、相談または提案を提供し、(I)参加者は、会社を代表する任意の職責または責任に類似した任意の職責または責任を任意の身分(本協定の署名前または後にかかわらず)で履行するか、または(Ii)参加者は、任意の企業または個人のために任意の職務または責任を履行するために任意の秘密情報を使用または開示する(または使用または開示することができる)

しかしながら、参加者が付与日から3年以内に自発的に辞任しても十分な理由がなく(退職計画によって定義されているように)、資格に適合した退職(退職政策によって定義されているように)でない場合には、本第7(A)段落は、第7(E)段落に記載された金額を当社が第7(E)段落の要求に従って支払うことを選択した場合にのみ適用される。本第7項(A)項について、“地域”とは、当社が業務に従事している場所を指し、“業務”とは、(I)販売、マーケティング、取引または液化天然ガスおよび/または(Ii)液化天然ガス施設の設計、許可、建設、開発または運営および/または(Iii)が1つ以上の液化天然ガス施設を代表して天然ガスを取引する事業を意味する。上記の規定にもかかわらず、参加者は、そのエンティティの業務全体にとって無関係な部門のエンティティに雇用されてはならず、またはそのエンティティにコンサルティングサービスを提供してはならず、その部門は、地域内の業務において自社の別の部門と競合することができ、または、参加者が競争部門に雇用されない限り、競争部門に仕事を提供しない限り、または他の方法で競争部門にサービスを提供することができる。

(B)非意見募集を禁止する.参加者が会社および/またはその関連会社に雇用されている間、および参加者が任意の理由で雇用を終了した1年以内に、交換として、第1項に記載した対価格を含む、会社の営業権および他の合法的な業務ニーズを保護するために、参加者は、直接または間接的に次のようなことをしてはならない、または他の人、会社または実体のいずれかを支援してはならない：(A)参加者または他の人または実体を代表して、その雇用またはサービスを求め、または雇用または保留してはならない。当社またはその任意の子会社または付属会社に雇われたフルタイムコンサルタントまたは独立請負業者、または行動前6(6)ヶ月以内に雇用された任意の者；(B)当社またはその連属会社に雇用されている任意の従業員を誘導または誘導しようとする任意の従業員、(C)当社またはその付属会社または連合会社との業務往来を誘導または誘導しようとするか、またはその採用された任意のコンサルタントまたは独立請負業者が、当社またはそのような付属会社または連合会社とのコンサルタントまたは契約関係を終了させるか、または他の方法で当社またはそのような付属会社または連合会社に提供されるサービスを減少させることを試みるか、または(D)当社またはその任意の付属会社または連合会社と任意のまたはサプライヤーとの関係を妨害する。

(三)厳重に秘密にする。雇用期間および後、参加者は、国際または国内買収、可能な買収または新合弁企業の任意の会社計画、分析または戦略に関連する独自技術および商業情報、製品またはサービスの発展計画または紹介計画、未公表の製品またはサービス、運営コスト、製品またはサービスの価格、研究開発、人員情報、製造プロセス、インストール、サービスおよび流通プロセス、顧客リスト、会社の任意のサービスおよび製品の設計、製造およびマーケティングに関連する任意の技術ノウハウ、その構成要素および部品を含む情報秘匿(“機密情報”と総称する)に対応する。当社が取得した当社の任意の代理店、サプライヤー、請負業者、顧客及び潜在顧客の要求及び仕様に関する非公開情報

これらの情報は、非公開財務情報、業務およびマーケティング計画、定価および価格表、従業員福祉計画に関連する非公開事項、代理店または顧客またはサプライヤーから受け取ったオファーまたは提案、会社の任意の合法的な権利および義務に関連する文書、会社が雇用または保持している任意の弁護士の仕事の成果、および知的財産権発明および作業製品を含む任意の他の知られていない経済的価値を得るのに十分な秘密の情報を含む。参加者は厳格に秘密にすべきであり、当社の事前書面による明確な同意を経ず、直接または間接的、意図的または意図的に使用、配布、またはその他の方法で、当社または当社の任意の代理人、合弁企業、請負業者、顧客、サプライヤーまたはサプライヤーの任意の情報を任意の個人またはエンティティに開示してはならない。参加者は、上記情報が知られていないことを認め、高度に秘密にし、会社を構成する商業秘密又は機密情報を取得する。参加者たちは情報の意図しない漏れを保護するために合理的な予防措置を取らなければならない

上記の規定は、法律、法規又は法律手続きが参加者に開示を要求する情報には適用されない(参加者が事前に会社に開示計画の通知を行い、自費で会社と協力し、保護令又はそれ等の情報の他の適切な保護を求めることを前提とする)。上述したにもかかわらず、本プロトコルは、任意の政府機関またはエンティティに連邦、州または現地の法律または法規に違反する可能性のある行為を参加者が報告し、任意の政府機関またはエンティティに告発または参加する調査を行うこと、または通報者の法的条項によって保護された他の開示を行うことを禁止するものではない。参加者は、そのような報告または開示を事前に許可する必要はなく、企業参加者にそのような報告または開示を行ったことを通知する必要もない。当社は秘密または適用されるいかなる特権も放棄しません。

(D)悪い意味を持たない。雇用された期間および後に、参加者は、当社、その連合会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、マネージャー、従業員またはパートナーに対して、当社、その連合会社またはその任意の高級社員、取締役、マネージャー、従業員またはパートナーをけなすいかなる声明を下したり、または他の方法でその商業的名声を誹謗したりしてはならない。

(E)自発的に辞任する。(A)参加者が授権後3年以内に自発的に辞任して十分な理由がなく(かつ資格に適合した退職によるものではない)、かつ(B)当社が第7(A)項のチノを実行することを選択した場合、当社は、当該等のチノのさらなる代償として、当社が自発的に退職した日から1年間の通常給与に従って参加者の基本給(参加者の自発的な辞任時の有効比率)を引き続き支払うことに同意する。第7(E)項の規定によると、参加者の基本給の支払いは、参加者が自発的に退職してから60日目以降の最初の給与明細書から始まり(最初の60日以内に支払われる総金額を含む)、参加者が署名して会社に交付する(および撤回しない)ことを前提として、自発的に辞任した日から55(55)日以内に完全に発効し、取り消すことができない解除協定である。参加者が直ちに署名して会社に解除協定を交付しなかった場合、またはその解除プロトコルが直ちに実行されて交付されたが、その後参加者によって撤回された場合、参加者は、本第7(E)項に規定する基本給を受け取り続ける権利がない。参加者は、参加者が自発的に退職してから12ヶ月以内に、本第7項の規定により、参加者が新規雇用主に雇用され始めた日(“開始日”)を速やかに会社に通知することに同意する。当社は開業日から、本第7(E)項に従って参加者の基本給を支払う義務がありません。

(I)プレイヤが本第7段落の制限に同意することが合理的であれば，当社の業務経営範囲，プレイヤの当社における地位，当社が保護を求める利益，およびプレイヤに提供する対価格を考慮すると，本段落での制限は合理的である.参加者は、これらの制限は当社の商業と商業利益を保護することに限られ、当社の持続的な成功、生存能力、商業権のために保護される価値があることに同意した

(Ii)参加者が、本第7段落に記載されているいかなる条項および/または条件に違反する行為も、当社およびその子会社および関連会社に重大な、持続可能かつ補うことのできない損害をもたらす可能性があることを明確に認めた場合、金銭的損害だけでは十分な救済措置ではない。したがって、参加者は、当社が入手可能な任意の他の救済措置に加えて(第9段落による)本第7段落に記載された任意の条項および/または条件に違反または脅威が発生した場合、当社は、保証金を支払うことなく、またはその違反または脅威違反による補うことのできない損害または損害を証明することなく、適切な司法管轄権を有する裁判所の強制令救済、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。(A)当該契約の期間内に第7(A)又は7(B)項に記載のいずれかの条項及び/又は条件に実際に違反した場合、又は(B)参加者が何らかの理由で雇用を終了した日の1周年前に実際に本契約第7(C)又は(D)項に記載のいずれかの条項及び/又は条件に違反した場合：(I)報酬が付与されていない場合は、この賞はすぐに没収されます(Ii)当社は、本契約に従って参加者にさらなる支払いまたは交付を提供する義務がなくなり、(Iii)参加者は、過去3年間に本賞の下で達成された収益に相当する金額を直ちに会社に返還しなければならない(この収益は、(X)現金金額および(Y)株式に相当するとみなされ、その3年間の間、当奨励に基づいて参加者に交付された株式のボーナス決済の日(S)の公平な市場価値に相当する)の合計に相当する。しかし、上記返済義務、及びさらなる支払い及び福祉の停止は、会社の他の権利を損なうことはできない

8.国際協力を強化する。参加者が任意の理由で会社に雇われたことを終了した後、参加者は、(I)会社およびその役員、高級管理者、弁護士、および専門家との合理的な協力に同意し、会社が会社に雇用されている間に関連または知っている任意の事項に関する任意の調査、政府調査、行政訴訟、または訴訟に関する協力を含むが、会社が合理的に要求する可能性のあるすべての行動をとることに同意し、(Ii)会社が要求した場合、参加者は業務面で協力を提供するであろう。参加者が会社に雇われている間に発生した、または参加者が関連情報、知識または専門知識を有する者または他の事項、およびそのような協力は、進行中の作業タスクを達成すること、作業タスクを会社の他の者に移管すること、質問に答えることを含むが、そのような目的に使用することができるが、これらに限定されない。任意の協力請求は、参加者の個人および業務承諾を考慮しなければならず、参加者は、参加者が会社に請求書を提供した後30(30)日以内に、参加者の時間(適用される場合)を合理的に補償し、そのような協力に関連する任意の根拠のある費用(合理的な弁護士費を含む)をさらに精算しなければならない。

(A)本奨励項下の株式又は現金の交付は、(付与日の存在または後に可決された政策にかかわらず)参加者に支払われた金額の返還または回収を要求する法律の制定または適用のいずれかの政策によって制限されなければならない。会社はどんな適用された法律または法規に基づいて、任意の追還または回収の決定を全権的に行うだろう。

(B)第9(A)項を除いて、本合意に相反する規定があっても、取締役会又は委員会が、参加者が会社の同意を得ずに、参加者と会社又は任意の関連会社との間の競争禁止、入札しない又は秘密のチノ(第7段落の契約を含む)に違反していると認定した場合、(I)任意の未付与RSUの全部または任意の部分が無償で没収され、および/または(Ii)参加者が、上記のいずれかのイベントが発生した日の3年前に、本報酬に関連する任意の収益を迅速に会社に返済するように取締役会または委員会に要求することができる(収益は、(X)現金総額および(Y)株式に相当するとみなされ、各報酬が決定された日(S)の公平な市場価値とみなされる。この3年間に本賞に基づいて参加者に交付された株式の割合)。法律に別段の規定がない限り、本第9項(B)項の規定は、参加者が会社および/またはその関連会社に雇用されている間、および参加者が何らかの理由で雇用を終了してから1年以内に適用されなければならない。上記の没収及び償還義務は、当社が所有する可能性のある他のいかなる権利も損害してはなりません。

10.“計画”の効果を高める。本計画のいずれかの規定と本協定との間に衝突が発生した場合、本協定の規定は本協定の規定を基準とすべきであるが、本計画が許容する範囲内に限定される。本報酬を受けることは、参加者が本計画のコピーを受け取ったことを確認し、参加者が、適用される証券および他の適用される法律、規則または法規、または本文書または本計画、退職計画またはCheniere退職計画の条項を遵守するために、当社が合理的に要求する可能性のある書面陳述、保証および合意に署名することに同意することを示す。

11.憲法改正案と終了；棄権。本協定は、本計画と共に参加者と会社が本合意テーマについて合意した完全な合意を構成し、参加者が当社と以前に本合意テーマについて合意した任意およびすべての合意または了解の代わりに、書面でも口頭でも。参加者の書面による同意なしに、会社は、(A)本計画の規定に従って、または(B)会社が適用法律(本規則の要件を含む)を遵守すると判断した場合、本合意を修正する必要があることを前提として、参加者に実質的に不利な方法で本合意を修正または終了することができない。本契約に含まれる会社の利益に対するいかなる規定も、会社によって一般的に、または任意の特定の場合に書面で放棄することができます。一回の棄権は未来のある場面で同じまたは他のいかなる違約行為を放棄するとみなされてはならない。

当社の任意の無担保一般債権者の権利は、参加者は、当社の任意の財産又は資産の任意の法律又は均衡法の権利、権益又は申索を所有又は取得してはならない。本プロトコルに含まれる任意の内容および本プロトコル条項に従って取られるいかなる行動も、参加者と会社または他の人との間で任意のタイプの信頼または受託関係として確立または解釈されることはない。

13.彼らには雇用を続ける権利がない。本裁決または本合意のいずれの内容も、参加者が会社(またはその関連会社またはそのそれぞれの相続人)に雇用され続けるいかなる権利も付与されず、任意の方法で会社(またはその関連会社またはそのそれぞれの相続人)を妨害して、参加者が雇用される権利を随時終了してはならない。

14.税務事項を報告しない；税金の結果を保証しない。本プロトコルは、規則409 a節の要件を免除または遵守することを目的としているが、本プロトコルは、それに基づいて解釈されるべきであるが、いずれの場合も、当社またはその任意の関連会社は、規則409 a節において、参加者に適用される任意の追加税金、利息または罰金、または規則第409 a節を遵守できないことによる損害に責任を負う可能性がある。“規則”第409 a節の規定によれば、本協定項の下の各支払いは、個別支払いとみなされる。当社は参加者にいかなる連邦または州税待遇が本合意に基づいて福祉を受ける資格のある誰にも適用されるか、または適用されることを約束または保証しません。

16.不確実な分割可能性；事項を説明する。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で不正、無効、または実行不可能と認定された場合、この条項は完全に分離可能でなければならないが、本プロトコルの残りの条項に影響を与えてはならず、本プロトコルの解釈および実行は、不正、無効、または実行不可能とみなされるべき条項が本プロトコルに含まれていない。文脈要件の限り、代名詞およびその任意の変異体は、男性、女性または中性を指すものとみなされるべきであり、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルにおける“含む”または“含む”は、“含むが限定されない”と解釈されるべきであり、したがって、“含む”または“含む”の後の用語は詳細ではない。本プロトコルで使用されるタイトルおよびタイトルは、便宜上挿入され、説明または解釈のために本プロトコルの一部とみなされるべきではない。双方はテキサス州ハリス県に適用される州または連邦裁判所の排他的管轄権を撤回できない。


会社：

Cheniereエネルギー会社
差出人：
			名前：
			タイトル：