Document

以下には、普通株式の説明と、いくつかの関連する追加情報とが含まれる。本説明は要約のみであり，完全であるとは主張しないあなたはCheniereの会社登録証明書(時々修正されることがあります)とCheniereの定款(時々修正されるかもしれない)の完全なテキストを読まなければなりません。

優先株保有者の権利の制約の下で、普通株式保有者はCheniere取締役会(“取締役会”)が配当を発表したときに配当を受けることができる。配当金は現金、株、または他の形態で支払うことができる。

普通株式保有者は普通株を保有するごとに、役員選挙やその他の事項に一票を投じる権利がある。普通株式保有者は優先購入権または累積投票権を享受する権利がない。

Cheniereは適用された法律に従って普通株式保有者の任意の株主会議に通知するだろう。Cheniere清算、解散、またはその業務を終了した場合、任意であっても非自発であっても、普通株式の保有者は、Cheniereが債権者および優先株株主に支払った後に残り資産を平均的に共有する。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。

会社登録証明書や定款に含まれる条項は、Cheniere支配権を獲得する可能性のある買収提案をより困難にし、Cheniere経営陣の作業を解除することを困難にする可能性がある。以下は、会社登録証明書および添付例のいくつかの条項の記述である。

会社登録証明書は、5，000，000株からなる未指定優先株を認可しています。優先株の追加株式は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、取締役会は各シリーズの優先株の指定、権力、優先株及び権利に適用する権利を決定する権利があり、普通株式保有者のさらなる承認を必要としない。取締役会が当該等の指定、権力、優遇及び権利を決定する目的は、普通株式所有者ではなく取締役会に当該等の決定を行わせ、株主が特定の発行事項に対する採決の支出を回避し、それに関連する遅延を解消することである。優先株発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他を除いて、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、第三者がCheniereの支配権を獲得することを困難にする場合がある。

会社登録証明書は、普通株式保有者が要求又は許可するいかなる行動も、書面で同意するのではなく、株主年次会議又は特別会議で採取しなければならないと規定している。

定款は普通株式流通株の少なくとも50.1%の登録所有者が株主特別会議を開催することを許可し、これらの株主が定款規定の要求を遵守することを前提としている。

定款は株主が取締役を指名する具体的な手続きを規定している。これらの規定は事前に通知することを要求し，別例の規定に従って通知しなければならない.要求された手続きに従わなければ、株主が取締役を指名する手続きは、特定の会議で取締役を選出する指名を無効にする可能性がある。

定款では，Cheniere発行済み普通株総数の少なくとも3%を保有する普通株の株主又は20名以下の株主の団体は，取締役の被著名人を指名し，これをCheniereの代表材料に含めることができ，株主(S)及び被著名人(S)が定款の要求を満たさなければならないことを前提としている。

会社登録証明書は、少なくとも66 2/3%のCheniereすべての株式株式の投票権、すなわち権利投票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票し、株主行動を取って、任意の定款を変更、改訂、撤回または廃止し、または会社の登録証明書を変更、修正、撤回または廃止する条項、または株主が書面の同意で行動できない、取締役会が定款を変更、変更、改正、廃止する能力がある条項を採用する。“絶対多数”投票条項は、会社登録証明書のいくつかの条項または普通株式所有者が定款を修正する任意の条項をより困難にするため、Cheniereの支配権を獲得しようとする誰かを阻止または阻止する可能性があり、逆買収効力を有する条項を廃止するか、少数の株主の利益を保護する条項を廃止するかにかかわらず、より困難になる可能性がある。

“デラウェア州会社法”第214条には，会社の会社登録証明書は取締役の累積投票権を規定することができるが，会社登録証明書には累積投票権は規定されていない。したがって，競争のない役員選挙では，取締役はその役員の選挙について投票された過半数が選択され，競争のある役員選挙では，取締役は投票用紙の過半数が選択される.

デラウェア州の会社として、CheniereはDGCL第203条または企業合併法規の制約を受けている。DGCLの業務合併法規によると、株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、会社は一般に利害関係のある株主(一般に会社が発行した議決権株の15%以上を持つ者と定義される)と業務統合を行ってはならない(定義はDGCL第203条参照)。この制限は以下の場合に適用される

·利害関係のある株主は、取引完了後に会社の議決権のある株式の少なくとも85%を所有し、その株主が利害関係のある株主となる(上級管理者を兼任する会社役員と会社の従業員株式計画が保有する株は含まれておらず、あれば、これらの計画は、入札または交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを従業員が秘密に決定することを許可しない)；または

·株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は、会社の取締役会の承認を得、年次または特別会議で書面で同意するのではなく、少なくとも会社が議決権を発行した株式の662/3%を占め、当該利害関係のある株主が保有する株式を含まない。

DGCL第203(B)条に規定する何らかの要件を満たしている場合には，会社の会社登録証明書又は定款に法規の規定の管轄を受けないことを明確に選択する条項が含まれている場合，又は会社が国家証券取引所に上場している議決権のある株又は2，000人を超える株主の記録がない場合は，DGCLの企業合併法規の規定は会社に適用されない。Cheniereは会社登録証明書や定款のいずれの条項も通過せず、DGCLの業務合併法規の管轄を受けないことを選択した。したがって、この規制はCheniereに関連した企業合併に適用される。