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奨励的報酬政策の返還

改正された1934年の証券取引法第10 D条及びその下の規定によると、LifeStance Health Group，Inc.(以下“当社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、証券法で規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために会計再記述報告書の作成を要求された場合には、保険幹部(以下、“政策”と定義する)の何らかのインセンティブに基づく報酬を返還することができる政策(以下、“政策”と略す)を採択した。

本政策の管理及び執行権限を取締役会に付与する報酬委員会(時々構成され、任意の後任委員会、すなわち“委員会”を含む)。委員会はこの政策項目の下のすべての決定を裁量的に行わなければならない。委員会がこの政策に基づいて下した決定は、いかなるまたはすべてのカバーされた行政者に対して統一的な決定を下す必要はなく、最終的で拘束力があるだろう。

本政策は、2023年10月2日(“発効日”)から発効し、有効日以降に受領された保証役員(以下の定義)にのみ適用され、保証担当者が別の約束がない限り適用される。

本政策は、会社の現職または前任上級管理者一人ひとりに適用されるが、改正された1934年の証券取引法第16条(上級管理者1人当たり)を遵守しなければならない。

本政策は、任意の財務報告指標(“保証報酬”)に基づいて、役員が獲得した現金および株式に基づく任意の奨励報酬、ボーナスおよび報酬をカバーするように適用される。疑問を免れるために、以下の項目は、基本賃金、財務報告測定指標の業績目標を満たすことによって決定されたボーナスプールから支払われるボーナスではなく、委員会または取締役会のみによって適宜決定されるボーナスと、1つまたは複数の主観的または戦略的基準を満たすか、または時間の経過とともに稼いだ現金または株式ベースの報酬とみなされてはならない。本政策は、履行中に代理保証幹部を務める従業員が履行中の任意の時間に得られる任意の保証補償に適用される。

会社が証券法に規定されている財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を持つ誤りを是正するために会社に会計再記述を作成することを要求するか、またはエラーが当期に是正された場合、または当期に是正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述(会計重記、略称重記)を含む。委員会は、要求された財務再記述日までの3年間、および企業がこれら3つの完了した会計年度内またはそれに続く会計年度の変化に起因する任意の過渡期間内に受信した引受報酬を含むことを検討しなければならない。会社が再記載された財務諸表を提出したか否かにかかわらず、委員会は、管轄法で許容される最大範囲内で、以下の場合、カバーされた役員が受信した任意の補償を求め、現金形式でも株式形式でも(計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない)

カバーされた賠償が財務報告措置の実現に基づいているが、そのような賠償の額が式で与えられているか、または支払われていない場合、委員会は、誤った賠償とみなされるこのような賠償の額を決定しなければならない。

本政策の場合、“必要な財務的再記述日”は、以下の日付のうちの以前のものを基準とする

疑問を生じないようにするために、保証行政者は、当社が奨励に規定された財務報告措置に達した会計期間中に保険料を獲得したとみなされ、保険を受けた行政者であっても、当該奨励に関連する追加支払条件の制限を受ける

委員会は、誤って判決された賠償金を取り戻すことを自ら決定する方法を含むが、これらに限定されない

委員会は、委員会が確定した限り、いかなる誤った判決の賠償金も要求してはならない

疑問を免れるために、当社はいかなる誤って判決された補償又は本保険条項によって回収された任意の保険補償の損失、又は当社が本保険単項の権利を執行することに関する請求について、保険行政者に賠償を行うべきではない。

本政策の任意の規定または任意のそのような規定の任意の態様での適用が、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の規定に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な規定は、そのような任意の規定または申請を強制的に実行できるようにするために必要な最小限の修正されたものとみなされるべきである。

委員会は、本政策を随時全部または部分的に修正、修正または終了することができ、本政策を実施するために、または適用される法律および法規を遵守するために、必要または適切と考えられる規則および手順を採用することができる。

本政策下の救済措置は、会社が任意の個別の会社政策または任意の会社の計画、計画または合意(各個別の“個別の補償政策”および総称して“個別の補償政策”と総称する)に規定されている補償条項、または法執行機関、監督機関、または他の当局がとりうる任意の行動を実行する能力があるのではなく、会社が所有する可能性のある任意の法律および平衡法のクレームを補完するものである。上述したにもかかわらず、再説明の場合、本政策が保証行政者に適用される場合、保証行政者がその制約を受ける個別補償政策に規定されている任意の追加補償条項との間に衝突がある場合は、本政策の規定を基準とすべきである。当社は将来的にも法律や法規の要求に応じて、追加の単独返金政策を採用したり、既存の要求を修正したりすることができます。