信用協定第一修正案

クレジット協定の第1の修正案(“修正案”)は、2023年11月7日にLifeStance Health Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)と必要な融資機関によって締結される

2022年5月4日のあるクレジット協定(時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正された“クレジット協定”)、借主Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“ホールディングス”)、Capital One，National Association(“Capital One”)、借主は融資文書中の行政代理人(その任意の相続人、“行政代理人”を含む)、左輪拳銃代理人(その任意の後継者、“革新者代理人”を含む)として、担保代理人(その身分を含む。融資文書項目の下の“担保エージェント”は、開証行と運転限度額貸主、Unitranche Loan Transaction II，LLC(“ULTRA”)と、それに時々対応する他の貸手(集合的には“貸手”と呼び、単独では“貸手”と呼ぶ)、

借り手が要求し、本合意によって要求された融資機関の一方が同意したことを考慮して、それぞれの場合、本合意に記載されている条項および条件に基づいて、信用協定のいくつかの条項を修正する。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提とプロトコル，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

本修正案は双方の許可者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表する。

貸手：

Unitranche Loan Transaction II，LLC，必要な融資機関として

作者：Capital One国立協会マネージャー

作者：S/スミス伯爵三世_

名前：アール·F·スミス

タイトル：正式に許可されたサイン人

著者：HPS Investment Partners，LLC，マネージャー

作者：S/オマーン·マリック_

名前：オマーン·マリク

タイトル：経営役員

確認し、同意した

Capital One、国家協会、行政代理として

作者：S/ブライアン·ダン_

名前：ブライアン·ダン

タイトル：正式に許可されたサイン人

添付ファイルA

改訂された信用協定

(添付ファイルを参照。)

信用協定

日付：2022年5月4日

そのうち

LIFESTANCE Health Holdings，Inc
借り手として

リンウッド中級持株会社

持ち株会社として

Capital One、国家協会
行政エージェント、担保エージェント、転換エージェント、開証行、揺動限度額貸主として、

そして

本契約の他の貸金先

________________

カタログ表

信用協定

本クレジット協定は、2022年5月4日にデラウェア州のLifeStance Health Holdings，Inc.(“借り手”)、デラウェア州のLynnwood Intermediate Holdings，Inc.(デラウェア州の会社(“ホールディングス”)、Capital One，National Association(“Capital One”))、融資文書下の行政代理人(その任意の後継者、“行政代理人”を含む)、左輪拳銃代理人(その任意の後継者を含む)、“回転者代理人”)が融資文書に基づいて担保代理人(その任意の後継者、“担保代理人”を含む)とする。開証行と運転限度額貸手としては，Unitranche Loan Transaction II，LLC(“ULTRA”)と他の貸金方(総称して“貸金方”，個別に“貸金方”と呼ぶ)が随時相互に融資を提供している

初歩的な陳述

借り手は、(A)貸主に、(I)200，000，000ドルの締め切り定期融資、(Ii)100，000，000ドルの遅延抽出定期融資約束および(Iii)5，000，000ドルの循環約束を優先保証信用手配として提供すること、(B)締め切り当日および後に、融資者が借主に循環融資を時々発行すること、および(Ii)貸出者の口座発行信用証を発行し、各信用状が借り手およびその子会社に運営資金を提供し、他の一般会社の目的に使用することを要求する。本プロトコルの下の循環約束に基づいて、本プロトコルの条項および条件を遵守し、および(C)締め切り後、貸手は、本プロトコルの下の遅延に基づいて定期融資承諾を抽出し、本プロトコルの条項および条件に基づいて、時々借り手に遅延を発行して定期融資を抽出する。

決算日定期ローンと決算日循環借入金の収益は、手元現金とともに、決済日に取引に資金を提供するために使用される。

貸金人はすでにローンを発行したいと表明し、発行行はすでに本契約で規定した条項と条件に従って信用証を発行することを表明した。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

第一条

定義と会計用語

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される(本プロトコルの導言段落および予備宣言を含む)ように、以下の用語の意味は以下のとおりである

“許容割引”は、第2.05(1)(E)(D)(2)節に規定される意味を有する。

“受け入れ可能な前金金額”は、第2.05(1)(E)(D)(3)節に規定される意味を有する。

引受および前払い通知“とは、借り手が実質的に添付ファイルMの形で受け入れ可能な割引の通知を受けることを意味する。

検収日“は、第2.05(1)(E)(D)(2)節に規定される意味を有する。

“後天的な負債”とは、指定された誰にとっても

(1)他の人が指定者と合併、合併または合併し、指定者の制限された付属会社または指定者の制限された付属会社になったときに存在した任意の他の人の債務、または他の人との合併、合併、または指定者となった制限された付属会社によって引き起こされた債務、または他の人とその指定者との合併、合併または合併、またはその制限された付属会社となることを考慮して生じた債務、および

(2)当該特定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務

“追加融資者”とは、任意の場合、任意の銀行、他の金融機関または機関融資者または投資家が、いずれの場合も既存の融資者ではなく、(A)第2.14節による増分融資、(B)第2.15節の再融資修正案に基づく他の融資、または(C)第10.01節による代替融資のいずれかの部分を提供することに同意することを意味する。しかし、各新規融資機関はすべて行政代理機構の許可を受けなければならず、このような承認は無理に抑留され、条件を付加或いは遅延されてはならず、第10.07(2)(C)(Ii)条に従って融資をこの追加融資機関に譲渡する時に行政代理機構の同意が必要な範囲に限られ、増量循環引受と他の循環引受の場合、回転限度額貸金人と開証行に限られ、毎回許可されるたびに無理に抑留され、条件を付加或いは遅延させてはならない。いずれの場合も、第10.07(2)(C)節に従って当該追加貸主に譲渡する際にこのような同意を得る必要がある範囲内でのみ、任意の追加貸主が譲渡により貸手になるように、任意の追加貸主が第10.07(8)節に規定される制限の制約を受けることが前提となる。

追加信用状融資“とは、顧客、仕入先または大家によって要求される、または通常の業務中または業界慣例に適合するために必要な信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、または他の同様の手形を取得するために、借り手および/または任意の制限された付属会社が設立された任意の融資ツールを意味する。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、調整期限SOFRが計算期限SOFRの年率に等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満である場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”は，本プロトコルの導言セグメントで規定されているという意味を持つ.

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および添付表10.02に規定されている口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。適用することができます

本定義の場合、“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、誰にとっても、議決権を有する証券の所有権、合意、または他の方法によって、その人の管理層または政策を指導することを直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“関連取引”は，6.15(1)節で規定した意味を持つ.

関連貸方“とは、任意のときに投資家または共通投資家としての任意の貸手または投資家または共通投資家の関連機関を意味する(ただし、(A)持ち株、借り手または任意の子会社、(B)任意の債務基金関連機関、または(C)任意の自然人は含まれない)。

“関連貸金者譲渡および仮定”は、10.07(8)(Vi)節で規定される意味を持つ。

“関連貸主上限”は、第10.07(8)(Iv)節に規定される意味を有する。

“関連業務”とは、(A)医療、保健または関連専門サービスを提供する者、(B)その持分は借り手または任意の制限された付属会社の所有に属さない、(C)借り手または制限された付属会社と行政サービス、勤務支援または管理協定を締結する側、借り手または任意の制限された付属会社は、その合意に基づいて当該人に行政、管理、実践支援または他の非臨床サービスを提供するが、いかなる専門医療判断(その人に対する日常の非臨床、行政操作を含む)も行使しない(誰もが“サービス協定”である)ことを意味する。(D)借り手又は保証人が一方としての任意のサービス契約に従って借り手又は保証人に費用を支払うこと、及び(E)法律が適用可能な範囲内で、その持分は、借り手又は保証人と習慣的な株式譲渡協定を締結する側が所有する。付表1.01(6)は，発効日から“関連勤務”に属する各人を示している.

“エージェント側”は10.02(4)節で規定した意味を持つ.

行政代理人または行政代理人を直接または間接的に制御する任意の他の人にとって、“代理人に関連するジレンマ事件”とは、(A)任意の債務者救済法に基づいて、任意の債務者救済法に従って、任意の債務者救済法に従って、任意の債務者救済法に従って、自発的または非自発的な事件の対象となるか、(B)苦境代理人または苦境代理人の資産の任意の主要部分のための委託者、保管人、係合者または同様の役人を指定すること、または(C)苦境代理人が強制清算され、債権者の利益の一般的な譲渡または他の方法で判断されることを意味する。または不良エージェントまたはその資産を規制する権限を有する任意の政府当局によって破産または破産として決定される。しかし、代理人に関連する危難事件は、行政代理人または行政代理人または任意の直接的または間接的に行政代理人を制御する者の任意の持分の所有権または買収のためだけに発生したものとみなされてはならない。このような所有権権益が、行政代理人が米国内の裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当令の強制執行を引き起こさないか、または行政代理人(またはその政府当局または文書)が行政代理人と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限りではならない。

“代理人に関係する者”とは、いずれの代理人についても、その代理人(又は行政代理人については、行政代理人及び付属代理人を指す)それぞれの共同経営会社、及び当該等の者との共同会社の上級者、取締役、従業員、代理人、実際の弁護士、パートナー、受託者及びコンサルタントを指す。

“エージェント投票要求”は，10.01(1)(K)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“エージェント”は総称して行政エージェント，付属エージェント，変更エージェント，補完行政エージェント(あれば)と呼ばれる.

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

プロトコル“とは、本プロトコル条項に従って時々修正、再記述、修正および再記述、修正または追加される本クレジットプロトコルを意味する。

AHYDO支払い“とは、任意の債務条項に基づいて行われる任意の強制的な前払いまたは償還を意味し、債務の目的または目的は、債務が規則第163(I)条に示される”適用される高収益割引義務“とみなされないようにすることである。

全額収益率“とは、金利、保証金、OID、前払い費用、調整後期限SOFR下限または基本金利下限(増加した金額が本定義で最後に記載されている方法で決定される)の形態であっても、借り手がその債務のすべての融資者に比例して支払う他の形態であっても、OIDおよび前払い費用は、4年から満期までの期間を想定した金利(または、短い場合、債務が発生したときに規定される満期までの年限)に等しいものである。しかし、“全額収益”には、手配費用、構造費用、承諾費、請負費、成功費、相談費、価格決定費、同意費または改修費、および任意の類似費用(これらの費用がどのように計算されているかにかかわらず、これらの費用がすべてまたは一部が任意またはすべての貸主によって分担または支払われているかどうかにかかわらず)、および任意の他の費用が含まれてはならず、これらの費用は、通常、そのような債務を有するすべての貸主に比例して支払われているわけではない。また、期限下限または基本金利下限を調整する適用カテゴリを含むいずれのローンについても、(1)全般収益率を計算する日の参照金利がその下限を下回る範囲では、全般収益率を計算する上で、その差額は、そのカテゴリローンの適用金利に加算されるべきであり、(2)全般収益率を計算する日の参照金利がその下限よりも大きい範囲では、全般収益率を計算する際に下限を計上すべきではない。

“反マネーロンダリング法”とは、愛国者法によって改正された“銀行秘密法”と、テロやマネーロンダリングの支援に関する他の類似した法律又は条例を意味する。

“適用代理人”とは、定期貸主および定期融資、およびそれに関連するすべての支払いおよび事項について、行政代理人；循環クレジット手配、循環融資、循環ローン、回転限度額ローンおよび信用状、およびそれに関連するすべての支払いおよび事項について、行政代理人を意味する。

“適用資産売却”は，第2.05(2)(B)(I)節に規定する意味を持つ.

“適用割引”は，2.05(1)(E)(C)(2)節で規定する意味を持つ.

“適用負債”は、“加重平均寿命から満期日”の定義に規定された意味を有する

適用割合“とは、(X)任意の循環融資について、任意の時間において、循環融資項目の下の任意の循環融資者について、循環融資項目の循環保証額に代表される循環融資の割合(小数点以下9桁)を意味し、循環融資機関が循環融資項目の循環保証額によって表される循環融資のパーセンテージ(小数点以下9桁)を意味する

2.17および(Y)いかなる遅延抽出定期融資ツールであっても、任意の遅延抽出期限貸金者については、その遅延抽出期限貸金者がその時間に行った遅延抽出定期融資承諾に代表される当該遅延抽出定期融資ツールのパーセンテージ(小数点以下9位まで実行)を指し、2.17節の規定に従って調整しなければならない。各循環融資機関が循環融資メカニズムの下で循環融資の承諾および発行行を提供する場合、循環融資メカニズムの下でL/Cクレジット延期の義務または各遅延抽出定期融資機関が第8.02節で行った遅延抽出定期融資約束に基づいて終了した場合、または定期融資約束項目の下での循環約束の抽出遅延抽出がすべて満了した場合、各循環融資機関は、循環融資機構または任意の遅延抽出定期融資機構について適用される遅延抽出定期融資メカニズムが適用されるパーセンテージを抽出する。定期融資計画の適用遅延抽出定期融資手配(場合によって決定される)に対する循環融資機関の適用割合に基づいて決定されなければならず、この適用遅延抽出定期融資手配は、最近発効し、任意の後続譲渡を発効させる

“適用料率”とは、毎年以下のパーセントに等しい割合を意味する

(I)締め切り定期貸出と遅延抽出定期貸出については、(A)定期基準金利ローンが4.50%、(B)基本金利ローンが3.50%である

(Ii)循環ローンと信用状費用について：(A)定期基準金利ローンと信用状費用は3.25%、(B)基本金利ローンは2.25%である。

“適切な貸手”とは、いつでも、(1)任意のカテゴリに対する融資、(2)信用状に対して、(A)関連する開証行と(B)関連する循環貸金人、(3)旋回限度額融資に対して、(X)関連する旋回限度額融資、および(Y)第2.04(1)節にいずれかの未返済の旋回限度額融資があれば、循環貸金者である。

“認可銀行”は、“現金等価物”定義第4項に規定する意味を有する

“承認商業銀行”とは、合併合併資本と黒字が少なくとも50億ドル以上の商業銀行を指す。

承認基金“は、任意の貸手の場合、(1)貸手、(2)貸手の付属会社、または(3)貸手のエンティティのエンティティまたは付属会社によって管理、提案、または管理される任意の基金を意味する。

“手配者”とは，Capital OneとHPSのことであり，それぞれ本プロトコルの下で人を手配する.

“資産売却”とは、

(1)借り手または任意の制限された付属会社の財産または資産の単一取引または一連の関連取引における売却、転易、移転または他の処置(本定義ではいずれも“処分”と呼ぶ)；または

(2)株式の発行又は売却(第7.02節により発行される制限された付属会社の優先株又は不適格株及び外国人又はその他の者が保有しなければならない董事合資格株式又は権益を除く)

単一取引であっても一連の関連取引であっても、法律の要件が適用される範囲内の制限された付属会社(借り手または別の制限された付属会社を除く)のいずれか

いずれの場合も、以下の場合を除いて：

(A)以下のいずれかの処置：

(I)現金等価物または投資級証券、

(Ii)古い、破損または老朽化された財産または資産、通常の業務運営における財産または資産の任意の処置、販売のために保有されている在庫または商品(または他の資産)の任意の処置、および借り手およびその制限された付属会社の正常な運営または主要業務においてもはや使用されなくなったまたはもはや有用でない無形資産または財産または財産の任意の処置(借り手の管理層によって誠実に決定される)

(Iii)経済的に実行可能でなくなり、商業的に合理的でない資産(借り手の経営陣によって誠実に決定される)、

(4)通常業務過程で締結された常習賃貸契約条項又は業界慣行に適合することに基づいて、所有者に賃貸された不動産の改善；

(V)慈善寄付または同様のフィードに使用される資産であるが、借り手およびその制限された付属会社全体が正常に動作している業務を行う能力は重要な者に限定されない

(B)第7.03節で許可された方法で借り手の資産を処分する(第7.03節(7)項参照(B)項に記載の取引を除く)

(C)第7.05節に従って許可された任意の制限支払い、本プロトコルに従って他の方法で許可された任意の投資または買収のような、任意の制限支払いの支払いに関連する任意の処置

(D)任意の制限された付属会社の財産または資産の任意の処置、または任意の制限された付属会社の株式発行または販売、任意の個別取引または一連の関連取引の総公平市価は、(I)4，000，000ドルおよび(Ii)借主が最近試験を終了したときの総合EBITDAの5.0%(予備試験基準で計算)を超えてはならず、両方は、より大きい者を基準とする

(E)制限された付属会社が、借り手または借り手または制限された付属会社への任意の財産または資産処分または証券発行を行うが、任意の融資方向は、貸手の制限された付属会社による任意のそのような処置または証券発行ではなく、他の場合は、第7.05節の許可を受けなければならない

(F)“規則”第1031条の許可された範囲内で、同様の業務のために使用される任意の類似財産の交換(その上のいかなるブーツも含まない)

(G)(1)通常業務中または業界慣例に適合する場合、任意の不動産または非土地財産の賃貸、譲渡または再賃貸、許可または再許可(物質知的財産権の独占許可を除く)、および(2)任意の賃貸、再賃貸、許可または再許可または他の合意に対して停止権を行使する

(H)制限されない付属会社の株式の発行、処理または販売、または制限されていない付属会社の負債、資産、または他の証券；

(I)資産に関連する停止、非難、没収、収用権、または任意の同様の訴訟(疑問を免れるための任意の意外事故を含む)；

(J)売掛金又はその参加、又は任意の制限された証券化手配に関連する証券化資産又は関連資産を売却し、売掛金融資取引に関連する売掛金を売却し、通常業務中に無請求権保理に従って売掛金を売却するか、又は通常業務中又は業界慣行又は破産又は同様の手続において回収又は妥協に関連する売掛金を処分すること

(K)本条例で許可された資産証券化を含む、借り手または制限された任意の付属会社が発効日後に建設または取得した財産に関連する任意の融資取引；

(L)通常経営中又は業界慣例に従って販売、リース、譲渡、許可、再許可、転貸、転貸又は在庫、設備、売掛金、売掛金等の流動資産を割引し、又は売掛金を売掛金又はその他の処分売掛金に変換する行為；

(M)通常の業務中または業界慣例に適合する場合には、知的財産権または他の一般的な無形資産の許可または再許可を行うことができるが、借り手または制限された子会社は、知的財産権のいかなる独占許可も、借り手およびその制限された子会社の業務に実質的な悪影響を与えてはならない(ただし、(M)項は、借り手の関連者への重大な知的財産の独占許可とみなされてはならない)

(N)通常の業務中または業界慣例に適合する場合、契約権利を放棄または放棄するか、または契約権利または他の訴訟請求を解決、免除または放棄する

(O)任意のヘッジ義務を解除すること

(P)合営企業手配および類似の拘束力のある手配に規定されている共同事業者間の常習売買手配に要求または根拠の範囲内で、合営企業の投資を売却、譲渡およびその他処分する

(Q)通常の業務中または業界慣例に適合する知的財産権の失効、放棄、または他の処置は、借り手の合理的な善意の決定の下で、借り手およびその制限された子会社の全体としての業務行為にとって重要ではない

(R)第7.01節により許可された留置権を付与する

(S)関連法律の規定により外国子会社取締役適格株及び株式を外国人に発行する慣例

(T)任意の資産(株式を含む)：(I)本プロトコルに従って許可されたまたは本合意に従って許可された他の投資で取得された資産であり、これらの資産は、(X)借り手およびその制限された付属会社の主要業務または主要業務において使用または使用されない、または(Y)非コア資産または借入者およびその制限された付属会社の業務または運営に黒字または不必要な資産である(借入者によって誠実に決定される)。ただし、本条(I)に基づく処分は、公平な市場価値(契約上当該処分に同意する場合に計算される)または(Ii)任意の適用される反独占機関の承認を得たときに行われるか、または借り手が善意の決定のために本条項で許可された任意の買収を完了する際に他の必要または適切な方法で行われなければならない。ただし、本条項に相反する規定があっても、本条(T)による処置によって受信される任意の純利益は、当該処分が“資産売却”であるように、第2.05(2)(B)(I)節の規定に従って使用されなければならない

(U)公平な市場価値が交換された財産に近いリセット財産のような購入価格を基準として、これらの財産を貸手の財産に迅速に交換する処置

(V)任意の販売後レンタル取引について公平な市価で財産を処分するが、発効日後、本条(V)項で許可されたすべての処分の総公平市価の合計は1，500万元を超えてはならない

(W)任意の許可された債券ヘッジ取引の受け渡しまたは早期終了、および関連する任意の許可証取引の引渡しまたは早期終了；

(X)処分用除外寄付金で得られた財産(このような財産の購入に資金を提供するための除外寄付金総額を超えない)；

(Y)有効日から(I)18，250，000ドル以下および(Ii)借り手が最近終了した試験期間内にEBITDAの25%(形式で計算)を統合するより大きい者は、発効日から公平な市価で合計された財産または資産の販売；

(z) [保留区]および

(Aa)本プロトコルによって許可される方法で、任意の制限された子会社を関連業務に変換するために、融資文書内の関連業務に関する要求に制約される。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮説“とは、添付ファイルD-1または適用エージェントによって承認された任意の他の形態で実質的に行われる譲渡および仮定を意味する。

“弁護士費”とは、合理的な詳細な記録と領収書があれば、任意の法律事務所または他の外部法律顧問のすべての合理的な費用、支出、支出を意味する。

占有すべき負債“とは、任意の日に、任意の者の任意の資本化リース債務について、その日に公認会計原則に従って作成された当該者の貸借対照表上に負債として表示される金額を意味する。

“オークション代理人”とは、(1)行政代理人又は(2)借入者(行政代理人の有無にかかわらず)第2.05(1)(E)条に基づいて招聘された任意の他の金融機関又はコンサルタントが、任意の割引定期融資前払いの手配者を担当することをいう。しかし、行政代理人の書面による同意を得ていない場合、借主者は、行政代理人をオークション代理人として指定してはならない(行政代理人はオークション代理人の義務に同意していないことを理解すべきである)、また、借主及びそのどの関連会社もオークション代理人を担当してはならない。

“自動延期信用状”は，第2.03(2)(C)節で規定される意味を持つ.

利用可能な増分“は、2.14(4)(C)節で規定される意味を有する。

利用可能な増量式回転カバー“は、2.14(5)(B)(Xii)節で規定された意味を有する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)当時の基準が定期金利である場合、利子期間の長さを決定するために使用または使用可能な基準の任意の期限を意味し、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の支払利息期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いを決定するために使用または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日までである。

“自己救済行動”とは、適用されたEEA決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の債務に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”系とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律を意味する；(B)連合王国の場合、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産の解決に適した連合王国に適用される銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する任意の他の法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。

“破産法”は8.02節で規定した意味を持つ。

“基本金利”とは、(A)行政エージェントがその主要事務所で時々発表する最も優遇された商業ローン金利としての金利のうちの最高者に等しい日の変動金利を意味する(最も優遇された商業金利は、行政エージェントがどの顧客から徴収するかまたは最適な金利を必ずしも代表するものではなく、行政エージェントによって行政エージェントのコストおよび期待リターン、一般経済状況および他の要因を含む様々な要因に基づいて設定されることを理解されたい)。(B)年利0.5%(0.50%)と連邦基金金利の総和、および(C)(X)調整期限SOFRの総和、(X)調整期限SOFRは、その日前の2(2)営業日に決定された1ヶ月の利息期限から算出され、(Y)1.00%を加える。上記いずれかの変化による基本金利の任意の変化は、行政エージェントの最も優遇された商業ローン金利、連邦基金金利、または調整後期限SOFRのこのような変化の発効日に発効し、期限は1ヶ月でなければならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと

バスケット“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定に従って、任意の留置権、負債、資産売却、投資、制限支払い、取引、訴訟、判決または金額の任意の金額、敷居、例外または価値を許可または規定することを意味する(第1の保有権純レバー率、保証純レバー率、総純レバー率、総合EBITDAまたは総資産を参照することを含む)。

“基準”とは，最初は調整後の用語SOFRであり，基準変換イベントと1.12(1)節で発生した適用基準による置換がそのときの基準に対して発生していれば，“基準”は適用された基準置換であり，その基準置換が1.12(1)節に従って先の基準金利を置き換えたことを前提としている.

基準代替“とは、任意の基準変換イベントについて、(1)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を意味し、(A)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案を適切に考慮することである。(B)当時ドル建ての銀団信用手配の基準金利の代わりに基準金利を決定するための、または(C)提案された米国財務省法規第1.1001~6条(その日付まで)および任意の後続または最終法規またはそれに関連する他の指導に従って、借り手に与えた任意の影響、および(Ii)に関連する基準置換調整のための任意の発展または当時盛んに行われた市場慣行；しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、任意の適用可能な利用可能な期限、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の適用可能な基準線が、そのときの基準の任意の代替基準線を代替するために、(A)利益調整の任意の選択または提案を行政エージェントおよび借り手によって選択し、適切に考慮するための方法、または関連政府機関によって適用される未調整基準で基準の代わりに、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われている利差調整を決定するための市場慣行を意味する。基準を米ドル建て銀団クレジット配置の適用可能な未調整基準で置換するための、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法。

任意の基準置換について、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(または“利子期間”を増加させる概念を含む)、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前金の時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、および他の技術的変更を意味する。行政または操作事項)は、行政エージェントが借り手と協議した後に決定することが適切である可能性があり、この基準を反映した代替の採択·実施が可能であり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントが借り手と協議した後にその市場慣行を採用することを決定した部分が行政上不可能である場合、または行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議して決定した他の管理方式は、本プロトコルや他の融資文書を管理する上で合理的に必要である)。

“基準交換日”とは，そのときの基準に関する以下のイベントのうち比較的早く発生したイベントである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”の定義第(3)項については、規制機関が当該基準(又はその構成要素)の管理者のために当該基準(又はその構成要素)の管理者が当該基準(又はその構成要素)の管理者がもはや代表的でないことを宣言した第1の日を指し、基準(又はその構成要素)の管理者がその日に当該基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な基準書の主旨を提供し続けていても、当該非代表性は、(3)項に記載された最新の声明又は出版物を参照して決定されなければならない。

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)規制機関が、基準の管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人によって行われた公開声明または情報公表

連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティは、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止するか、またはその構成要素の提供を永久的または無期限に停止することを宣言する裁判所またはエンティティ；

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準変換開始日“とは、基準変換イベントの場合、(I)で適用される基準変換日および(Ii)基準変換イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、そのイベント予想日の前の90日目(または管理エージェントおよび借り手によって選択された他の日)を意味する(または、予期されるイベントの予想日がその宣言または発行後90日未満(または管理エージェントおよび借り手によって選択された他の日)のうちのより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あれば)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と11.6節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたとき，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えを終了したときと11.6節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

BHC法案関連者“とは、いずれか一方の”関連者“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。

“ビッグボーイレター”とは、貸手が発行した書簡であり、(1)譲受人が持ち株会社、借り手、ホールディングス会社の任意の子会社、その業務、その義務を履行する能力に関する情報、または以前行政代理や貸手に開示されていなかった他の任意の重要な情報(“排除情報”)、(2)当該貸手が排除情報を得ることができない可能性があることを認める。(3)貸主は、独立しており、他のいずれかに依存せずに分析し、排除された情報を知らないにもかかわらず、第10.07(8)または(12)項に基づいて、排除された情報を知らないにもかかわらず、定期融資を譲渡することを決定し、(4)貸主は、譲渡者行政エージェントに対して可能性のある任意のクレームを放棄して解除する

持ち株会社、借り手及びその子会社は排除情報を開示しない；あるいは他の形式と実質的に譲渡人、行政代理と譲渡融資者に合理的に満足させる。

“取締役会”とは、誰にとっても、その人の取締役会または他の管理機関を指し、その人がそのような取締役会または他の管理機関を有しておらず、単一の人によって所有または管理されている場合、その人の取締役会、またはいずれの場合においても、その取締役会を代表して行動することを正式に許可する任意の委員会を意味する。他の規定を除いて、取締役会とは借り手の取締役会を指す。

“借り手”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。第7.03(4)節で許可された任意の取引が完了した後、“借り手”は、後任の借主を指す(または場合によっては含む)。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“特定割引前払借り手要約”とは、任意の借入先が第2.05(1)(E)(B)節の規定により、割引早期返済の任意の要約を指定することをいう。

“借り手”とは、持ち株会社、借り手側、借り手側の各子会社を指し、“借り手側”とは、それらのいずれかを意味する。

“借り手募集割引範囲前払要約”とは、第2.05(1)(E)(C)節の規定により、指定された割引範囲で自発的に前払い融資を行い、貸主がそれに応じて融資を受けることを意味する。

“借入者が割引前払いオファーを求める”とは、借り手が第2.05(1)(E)(D)節の規定に基づいて借り手の見積もりを求め、その後、貸主が任意に額面価値よりも低い価格で前払い融資を受けることを意味する。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じカテゴリおよびタイプのローンを指し、定期基準金利ローンについては、同じ利子期間を有する借入金を指す。

“取次取引業者によって規制された子会社”とは、借主が“取引法”または任意の他の要求に従ってブローカーとして登録された適用法を意味し、取引業者として登録された任意の子会社を意味する。

“営業日”とは、法定休日ではない日のことです。

“資本支出”とは、借り手及び制限された付属会社の任意の期間におけるすべての支出(現金で支払うか又は負債とするかにかかわらず、すべての場合に資本化賃貸債務項目の下で支出又は資本化された金額を含む)の合計を意味し、このような支出は公認会計原則に適合し、借り手及び制限された付属会社の総合現金フロー表に登録されているか、又は資本支出とされなければならない。

“第一資本”は、本協定案内段落に規定されている意味を有する。

“株本”とは、

(1)法人に属する場合は、当該法人の株式又は株式の株式をいう

(二)社団、企業法人の株式、権益、参株、権利又はその他の等価物(その名称にかかわらず)；

(3)組合又は有限責任会社に属する場合は，組合又はメンバー権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)；

(4)発行者の損益または資産割り当ての任意の他の権益または参加を請求する誰にも権利を与えるが、そのような債務証券が株式に参加する権利を含むか否かにかかわらず、株式に変換または株式に交換可能な債務証券は含まれていない。

“資本化リース債務”とは、任意の決定を下す際に、第1.03節の公認会計原則に従って作成された貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)に資本化して負債として反映する必要がある資本リースに関する負債額をいう。

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、個人およびその制限された子会社が、その期間に許可または購入されたソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェア増強に関連するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準によれば、これらの支出は、個人およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映されるか、または反映されなければならない。

“自己保険子会社”とは、借り手が保険会社(又はその任意の子会社)として規制されている任意の子会社を意味する。

“現金担保”の意味は“現金担保”の定義と同じである

“現金担保口座”とは、貸金先の名義で担保代理人の名義でその独占的に管轄·制御される口座をいう。

“現金担保”とは、義務に関して、開証行に基づいて適用される任意の信用状に基づいて、ドル現金または現金等価物を抵当品として提供し、その形態および実質的に合理的に開証行を満足させる文書を意味する。“現金担保”は、前項に関連する意味を有し、このような現金担保及び他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、

(1)ドル

(2)(A)ユーロ、円、カナダドル、ポンドまたは欧州通貨連盟の任意の加盟国の通貨、および(B)任意の外国子会社または借り手または制限された子会社が事業を展開する任意の司法管轄区域について、通常の業務中または業界慣行と一致して時々保有する現地通貨を意味する

(3)米国政府またはその任意の機関またはツールによって発行された、または直接、全面的かつ無条件に保証または保証された随時販売可能な直接債券であって、その証券が当該政府の完全信用および信用債務として無条件に保証され、買収の日から満期日が36ヶ月以下である直接債券

(4)買収の日から3年以下の期間の定期預金、普通預金、期限が3年以下の銀行引受為替手形および隔夜銀行預金、米国銀行の資本および黒字は250，000，000ドル以上、非米国銀行の資本および黒字は100，000，000ドル以上(または確定日までのドルは同値)のいずれかの国内または外国商業銀行(任意のこのような銀行、“承認銀行”)

(5)上記(4)項に規定する資格を満たす金融機関又は認可証券取引業者と締結された上記(3)及び(4)項又は(6)、(7)及び(8)項に記載の証券の買い戻し義務

(6)ムーディーズによって最低P-2級、またはSによって最低A-2級に評価された商業手形および変動または固定金利手形(またはムーディーズおよびSがいずれもこれらの債務を格付けしていない場合、借り手によって選択された別の格付け機関によって同等の格付けが与えられる)、いずれの場合も、これらの手形は、これらの債務を取得した日から36ヶ月以内に満了する

(7)ムーディーズまたはSは、P-2またはA-2以上を格付けする販売可能短期通貨市場および同様の流動性ファンドをそれぞれ与える(または、ムーディーズおよびSがいつでもそのような債務を格付けしていない場合、借り手が選択した別の格付け機関によって同等の格付けを与える)

(8)米国の任意の州、連邦または領地または任意の州、連邦または領地の任意の政治区または税務機関またはその任意の公共機関によって発行または直接、全面的および無条件に保証される証券であり、その満期日は取得日から36ヶ月以下である

(9)任意の外国政府またはその任意の政治的分岐または公共機関によって発行された、または任意の外国政府またはその任意の政治的分岐または公共機関によって直接、全面的かつ無条件に保証されたいつでも販売可能な直接債務であり、いずれの場合もムーディーズまたはSの投資レベル格付けを有し(ムーディおよびSがそのような債務を格付けしていない場合、借り手によって選択された別の格付け機関が格付けを与える)、債務を取得した日から36ヶ月以下である

(10)Sが“A”またはムーディーズ格付け“A 2”以上の者によって発行された債務または優先株(またはムーディーズおよびSがいずれも当該債務を格付けしていない場合、借り手が選定した別の格付け機関が同等の格付けを与える)は、買収の日から36ヶ月以下である

(11)購入日から平均満期日が36ヶ月以下の通貨市場基金への投資は、SまたはSがAaa-(または同等格付け)以上であるか、またはムーディーズによってより良いと評価される(またはムーディーズおよびSがいずれもこれらの債務を格付けしていない場合、借り手によって選択された別の格付け機関によって同等の格付けが与えられる)

(十二)承認銀行が発行した予備信用状によって支援される、買収の日から36ヶ月以下の期間の証券；

(13)公認会計原則に基づいて、借り手または任意の制限された付属会社の流動資産の投資に分類され、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資計画に投資するか、または資本が少なくとも250，000，000ドルの金融機関によって管理される投資の場合、そのポートフォリオは、実質的にすべての投資の性質、品質および期限が上記(1)~(12)項に記載された性質、品質および期限であるように制限される

(14)そのほぼ全資産を上記(1)~(13)項に記載のタイプの証券に投資する投資基金と、

(15)いかなる専属自己保険保険子会社についてのみ、当該専属自己保険子会社が適用法律により禁止されていないいかなる投資を意味する。

いかなる外国子会社の投資又は米国以外の国で行われる投資についても、現金等価物は、(I)前項(1)~(15)項に記載の種類及び期限を有する外国債務者の投資をさらに含み、これらの投資又は債務者(又は債務者の親会社)は、この条項に記載された格付け又は比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有し、(Ii)外国子会社は、通常投資慣行に従って、第(1)~(15)項及び本項に記載の投資と同様の投資において現金管理のための他の短期投資を含む。

上述したように、現金等価物には、上述した(1)及び(2)項以外の通貨で計算される金額が含まれるが、借り手が通常の業務中に借り手又は任意の制限された子会社の非ドル債務を支払うために使用される金額を除く。借主は、実行可能な場合には、そのような金額を受信してから10(10)営業日以内(かつ、当該第10(10)営業日前又は前に両替する範囲に限定される)であって、当該金額を上記(1)又は(2)項に記載の任意の通貨に両替することを希望する。

現金管理プロトコル“は、自動決済センターサービス、制御された支払いサービス、電子資金振込サービス、資料報告サービス、ロックボックスサービス、支払い停止サービス、および電信為替サービスを含む、持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が時々締結する現金管理サービスに関連する任意のプロトコルを指す。

“現金管理銀行”とは、(1)別表1.01(2)に記載されている誰であっても、(2)現金管理プロトコルの代理人、貸手または代理人または貸手の付属会社であるいかなる者であっても、これらの者がその後、代理人、貸手または代理人または貸手の付属会社でなくなったか否か、または(3)行政代理人によって時々承認された誰であっても(このような承認は無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)、借り手が書面で行政代理人および改革代理人として明示的に指定されている“現金管理銀行”を意味する。

“現金管理債務”とは、持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社による任意の現金管理銀行が任意の現金管理サービスに関連するか、またはそれに関連する債務を意味する。

“現金管理サービス”とは、(1)非クレジットカードe-Payablesサービスを含む商業クレジットカード、ビジネスカードサービス、ショッピングカードまたはデビットカード、(2)金庫管理サービス(支払い制御、貸越、自動決済所資金振込サービス、返品項目および州間預金ネットワークサービスを含む)、(3)外貨、純額決済および通貨を意味する

管理サービスおよび(4)任意の現金管理プロトコルによることを含む、任意の他の普通預金または運営口座関係または他の現金管理サービス。

不慮の事故“とは、借り手または制限された任意の付属会社が、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)の保険収益または賠償を受けて、これらの設備、固定資産または不動産を交換または修理することをもたらす任意の事件を意味する。

“法律変更”とは、(1)任意の法律、規則、条例または条約(発効日前に採択された法律、規則、条例または条約が発効日の後に発効することを含まない)、(2)任意の政府当局が、任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用に対する任意の変更、または(3)任意の政府当局が任意の要求、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)発生する場合を意味する。双方は、(A)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”(公法111-203、H.R.4173)、すべての関連法律とその解釈と適用、および(B)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル協定3”に基づいて公布したすべての請求、規則、ガイドライン、または命令に同意し、本協定については、本協定の発効日後に採択されるものとみなされる。

“制御変更”とは、発効日以降に次のような状況が発生する場合の1つである

(1)(A)任意の直接的または間接的に“実益所有者”(取引法第13(D)-3および13(D)-5条に規定されるように)の“集団”(取引法第13(D)-3および13(D)-5条に規定されるような)のいずれか(承認者を除く)または(B)“集団”を構成する者(1つまたは複数の承認者を除く)(その者およびその付属会社の従業員福祉計画、およびその計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する者を含まない)。持株会社の発行済みおよび発行されていない株式に代表される総一般投票権の40%(40%)以上であり、このように保有されている総一般投票権の割合は、承認所有者が直接または間接的に所有する総一般投票権のパーセンテージよりも大きい(任意の非承認所有者が保有する実益所有権を評価するために、承認者が保有する持分は含まれない理解と同意がある)。あるいは…

(2)借り手は、持株会社(または持ち株会社の代わりに保証人となる任意の相続人または親会社)によって直接または間接的に所有しなくなった

上記(1)又は(2)項の場合を除き、所有者は、その時点で直接又は間接的に投票権、契約又はその他の方法で少なくとも過半数の借り手取締役会メンバーの少なくとも過半数を選択又は指定する能力があることを許可される。本定義に何らかの逆の規定があっても、(X)本定義については、“個人”または“グループ”という言葉は、“個人”または“グループ”およびその付属会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の者を含まないべきであり、(Y)本定義または取引法の任意の規定が逆の規定を有していても、(A)任意の人またはグループは、持分または資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、株式認証プロトコルまたは同様の合意(または投票権またはオプションまたは同様の合意)に適合しない証券を所有しているとみなされなければならない

(B)任意の者又は集団(承認者を除く)は、当該者又は集団が当該者の直接又は間接親会社持株会社の投票権総投票権の50%以上を所有しない限り、他の者の直接又は間接親会社持株会社(又は関連契約権利)の株式又は他の証券を所有することにより、当該他の者の投票権株式を所有しているとみなされない。

費用“とは、総合純収入計算に含まれる任意の費用、支出、コスト、損失、計算すべき費用、任意の種類の準備金、および任意の他の控除を意味する。

“カテゴリ”(1)貸主のために使用される場合、このような貸主が特定のカテゴリの融資または承諾に対して融資または承諾があるかどうかを意味し、(2)承諾に使用された場合、そのような承諾が締め切り定期融資承諾であるかどうか、遅延抽出定期融資承諾、循環承諾、逓増循環承諾、他の循環承諾、逓増定期承諾、任意のカテゴリ置換ローンに関する承諾、所与の延期シリーズの延長サイクル承諾、または所与のカテゴリの他のローンの他の定期ローン承諾を意味する。(3)ローン又は借入金のための場合、このようなローン又はこのような借入金を構成するローンが締め切り定期ローンであるか否か、締め切りサイクル手配下の循環ローン、逓増定期ローン、逓増循環ローン、他の循環ローン、リセットローン、延期定期ローン、延長サイクル承諾に基づいて発行されるローン、又は他の定期ローンであり、いずれの場合も別の既存カテゴリの一部として指定されているわけではない。異なる条項および条件を有するコミットメント(および、それぞれの場合、そのようなコミットメントに基づいて行われるローン)は、異なるカテゴリとして解釈されるべきである。同じ条項および条件を有するコミットメント(および、各場合にそのようなコミットメントに基づいて行われる融資)は、同じカテゴリと解釈されるべきである。疑問を生じないように，定期融資融資日の抽出を遅延させた後，本プロトコル項で資金を提供する締め切り定期融資と遅延抽出定期融資はすべての目的で本プロトコル項の単一カテゴリとみなされるべきである.

臨床施設“とは、借り手または制限された付属会社が所有する任意の臨床施設または医療または保健事業を意味する。

“締め切り”とは，4.02節のすべての事前条件が10.01節により満たされたり免除されたりした最初の日と，第2.01(1)節に基づいて借り手に定期ローンを発行する締め切りである.

“決算日借款”とは、決算日、定期借款、任意の循環借入金の決算日のことです。

“期日再融資”とは、既存の信用協定項の下のすべての未返済債務を返済することを意味する。

“決算日循環借入金”とは、第2.01(2)節に規定または言及された要求に基づいて、決算日(あれば)に行われる1回または複数回の循環ローン借入金である。しかし、これらに限定されないが、信用状は、締め切りが完了していない信用状、銀行保証、銀行引受為替手形または他の同様の手形をサポートまたは置換するために締め切りで発行されてもよい(締め切りが完了していない信用状、銀行保証、銀行引受為替手形または他の類似手形を含む既存の発行者は、本プロトコル項目の下の発行行となることに同意し、本プロトコル項目の下での信用証発行とみなされる)。

“決済日循環貸借便利”とは、循環貸金人が決済日から提供する循環貸借便利を意味する。

“締切り定期融資承諾”とは、定期貸金者毎に、期限定期融資を借主に提供する義務であり、その総額は、“締め切り定期融資承諾”というタイトルの付表2.01に記載されている当該定期貸金者名に対する指定金額、又は当該定期貸金者が本プロトコル側に基づく譲渡及び仮説(又は関連貸金者譲渡及び仮定)に規定された金額を超えてはならず、この金額は、本プロトコルに従って随時調整することができる(第2.14、2.15又は2.16節の規定を含む)。有効日までに、期限までの定期融資約束の初期総額(疑問を生じないため、定期融資約束の抽出遅延を含まない)は200，000，000ドルである。

“決済日定期融資”とは、定期貸主が決済日に第2.01(1)項に基づいて借り手に発行する定期融資を意味し、第2.01(3)項に基づいて借り手に発行される任意の遅延に基づいて定期融資を抽出しなければならない。

“締め切り以外”は4.02(7)節で規定した意味を持つ.

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

共同投資家“は、(X)Summit Partners、L.P.およびその付属会社および(Y)Silversmith Capital Partnersおよびその付属会社のそれぞれを意味する。

“担保”とは、あるような任意の担保文書および抵当財産に定義されているすべての“担保”(または“質抵当担保”を含む同等の用語)を意味する。

“担保エージェント”は，本プロトコルの序言段落で規定されている意味を持つ.

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(1)担保代理人は、“担保協定”第4.01(1)(B)条又は第4.01(1)(C)又は(B)条又は第6.11又は6.12条に規定されている発効日に交付された各担保文書を受領しなければならず、当該担保文書は、“担保合意”又はその等の条項が要求される時間内に交付されなければならず、いずれの場合も、担保合意の当事者である各融資者によって締結されなければならない

(2)すべての債務は、以下の各当事者によって無条件に保証されなければならない：(A)持株会社(またはその継承者)、(B)借り手のそれぞれが完全資本重要付属会社である制限された付属会社(除外された任意の付属会社を除く)、発効日には、本プロトコル別表1.01(1)に記載の制限された付属会社を含み、(C)借り手の任意の制限された付属会社は、任意の信用協定再融資債務の担保(または再融資債務としての借主または発行者)を提供する(除外された付属会社に従って加入する者とともに)、総称して“保証人”と呼ぶ

(3)本契約又は任意の担保書類に別途所定の範囲があるほか、債務及び担保は完全な担保物権で担保されなければならず、第7.01節で許可された留置権のみの制限を受ける

(A)借り手のすべての持分

(B)任意の貸手が直接所有する各直接、完全所有の重要な国内子会社(任意の除外子会社を除く)のすべての持分、および

(C)上記(I)及び(Ii)項において、貸金側が直接所有する各種類(I)を海外子会社Holdcoの完全国内子会社とし、(Ii)貸金側が直接所有する完全資本重大海外子会社の各種類の発行済み及び未発行の議決権持分の65%(及び発行及び未償還の無議決権持分の100%)(場合により、当該重大国内子会社又は重大海外子会社は除外子会社ではない(ただし、海外子会社Holdco又は外国子会社であることにより、場合により適用される)

(4)本合意項又は任意の担保文書に第7.01節で許可された留置権の制限が含まれていることが別途規定されていない限り、それぞれの場合において、本プロトコル及び担保文書に別途規定された例外及び制限がある限り、債務及び保証は、借主及び各保証人のほぼすべての有形及び無形個人財産(証券化資産以外の口座を含む)、在庫、設備、投資財産、契約権利、米国で提出された知的財産出願及び登録、その他の一般無形資産、並びに上記収益(場合により排除された資産を含まない)の担保権益を担保とする

(A)保証資本(保証権益が完全である可能性のある範囲内)によって完全にされている

(1)証明された証券および手形を交付し、その中の保証権益は実際の制御によって整備することができ、いずれの場合も、本プロトコルまたは“保証プロトコル”が明文で規定されている程度に達する必要がある($5，000，000を超える任意の本票に限定される。いずれかの非保証人の制限された付属会社は、任意の貸金先の債務(会社間手形で証明され、担保代理に譲渡することができる)及び借り手及びその全額が制限された付属会社の持分を有し、当該等の付属会社は、“証明された証券”(統一商法第8条の意味である)を構成する重要な付属会社であり、上記(3)項で要求される範囲内で、担保書類に基づいて別途要求質を有する)

(2)任意の適用管区の“統一商法”に基づいて融資報告書を提出する

(Iii)米国特許商標局または米国著作権局に必要な任意の届出を提出するか、または

(Iv)担保書類の要求の範囲内において，適用される不動産記録における担保財産(又は担保財産に関連する任意の固定装置)に関する届出，又は

(B)担保文書によって要求される優先権を有するが、担保上の任意のそのような保証権益は、本協定が明確に要求する範囲内で債権者間合意の条項によって拘束されなければならない。

(5)本協定に規定する例外及び制限を満たした場合、担保代理人は、第6.11(2)(B)節に記載した他の交付可能物とともに、別表1.01(2)に掲げる各重大不動産に係るか、又は第6.11節又は第6.13節(“抵当財産”)の要求に従って交付された範囲内で、当該財産の記録所有者が上記各節に規定する時間内に正式に署名及び交付する。しかし、(I)いずれの住宅ローン財産も、住宅ローン記録税、無形資産税、文書税、または同様の記録費や税項を徴収する司法管轄区域内にある。(A)関連住宅ローン担保の金額が、その規定の対象となる住宅ローン財産の公平な市価を超えてはならないこと、及び(B)住宅ローンが循環融資を担保しない債務については、当該等の債務の返済又は再立て替えが当該等の司法管区に適用される上記税項に適用されない限り実行可能であること、及び(Ii)いかなる住宅ローン財産も洪水保険に加入する必要がないこと、又は任意の洪水保険法(第6.11(2)(B)(V)節に記載の洪水リスクを除く)を遵守すること。

前述の定義は要求されるべきではなく、融資文書は、担保の質権または担保権益を設定、改善または維持すること、または担保保証書を取得すること、調査、要約または評価を得ること、または排除された任意の資産に対して他の行動をとることに関する任意の要件を含むべきではない。

担保代理人は、借り手と協議した後、本プロトコルまたは担保文書に要求される時間または時間を合理的に決定する前に、不当な努力または費用がない場合に、特定の資産上で保証権益を確立、整備または維持することができず、または任意の担保を実行または交付し、特定の資産について所有権保険、調査または意見を得ることができる(この日の貸金側資産の設定、保証権益の完全または維持の発効日の後を含む)保証代理人は、許可時間を延長することができる。

融資文書によれば、(I)任意の非米国司法管轄区の法律要求は、任意の資産の任意の保証権益を設定するために、または任意の資産(任意の非米国司法管轄区に登録または申請された任意の知的財産権を含む)の保証権益を完全または強制的に実行し、(Ii)任意の非米国司法管轄区域の法律によって管轄されている担保または担保文書(担保プロトコルおよび質権協定を含む)を実行してはならない。融資書類には他の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の外国子会社、非完全国内子会社、または除外された任意の子会社(場合によっては、非限定子会社を除く)を保証人として自ら選択することができるが、外国子会社であれば、(X)法律上の許容性および行政代理人と貸金人の類似した状況にある会社に対する政策および手順(行政代理人によって合理的に決定される)、行政代理人設立会社の管轄権は、行政代理人を満足させることが合理的であり、(Y)行政代理人が合理的に受け入れることができる担保および担保条項は、誠実に交渉されるであろう(このような選択は、“排除された付属会社合併例外”に加入する)。しかし、違約事件が発生していない限り、継続している限り、借り手は、保証人としての義務(この(A)を免除する場合は、借主又はその能力が保証人でない場合に当該免除された付属会社に対して投資を免除することができる制限された付属会社に制限されており、当該免除(A)を受けなければならない者又はその能力がある限り、当該被保険者に対して付属会社の投資を免除することを選択することができる。(B)保証人でなくなると、債務または留置権の免除を招く能力がある付属会社((X)債務または留置権が発生したとき、または(Y)解除時))および(C)免除された付属会社が実質的な知的をもはや所有または独占的に許可しないように制限されなければならない

財産)(上記(A)、(B)および(C)第2項に従って、そのような任意の外国子会社、非完全国内子会社、または除外された子会社の権利を免除することを選択することは、第10.24節に従って、そのような海外子会社、非完全国内子会社、または保証人として除外された子会社のいずれかの他の権利を免除する権利でなければならない。また、いかなる外国子会社も除外された子会社合併例外によって加入すれば、当該外国子会社に適用される本担保及び担保要求及び融資文書に適用される任意の関連規定(外国子会社が貸金先を構成しない制限された子会社である場合に限り、このような規定は外国子会社に適用されない範囲に限定される)は、借主及び行政代理によって修正を合理的に決定することができる(適用される非米国司法管轄区において担保及び担保を提供するために適用される“合意安全原則”又は他の慣行制限を追加し、非米国司法管轄区担保融資を付与する習慣的担保を規定することを含む)

融資文書下の任意の資産(上記(4)(A)(I)項で要求される範囲を除く)については、制御プロトコルによって完全にまたは“制御”によって整備する必要はない。UCC融資声明を提出することに加えて、(X)任意の大家免除、禁言、担保アクセスレター、または同様の権利および合意を得ることを要求するべきではなく、または(Y)任意の信用状権利の保証権益を改善することを要求するべきではない。

“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、“知的財産権保証プロトコル”と呼ばれ、担保(例えば)、第4.01(1)(B)、4.01(1)(C)、6.11または6.12節に従って行政エージェント、担保エージェントまたは貸金人に交付される各担保譲渡、担保プロトコル、質権プロトコルまたは他の同様の合意、および担保当事者の利益を保証するために担保代理人として留置権を設定または主張する各他の合意、文書または文書と呼ばれる。

“承諾”は循環承諾、逓増循環承諾、締め切り定期ローン承諾、遅延抽出定期ローン承諾、逓増定期ローン承諾、その他の循環承諾、他の定期ローン承諾、特定延期シリーズの延長循環承諾、或いは代替ローンに関連する任意の承諾を指し、状況によって決定される。

“承諾料率”とは、年間0.50%を意味する。

“承諾された融資通知”とは、(1)所与の融資カテゴリに関連する借入金、(2)第2.02(1)節に従って所与のカテゴリのローンを1つのタイプから別のタイプに変換すること、または(3)第2.02(1)節に従って所与のカテゴリの定期的な基準金利ローンを提供し続ける通知を意味し、書面である場合には、基本的に添付ファイルA−1の形態、または代理人および借り手が承認する他の形態(代理人承認を適用する電子プラットフォームまたは電子伝送システム上のいずれかを含む)を適用すべきである。適当に記入して借り手の担当者の一人が署名する)。

“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“米国法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“補償期間”は，第2.12(3)(B)節で規定される意味を持つ.

コンプライアンス証明書“とは、基本的に添付ファイルCの形式を採用した証明書を意味し、いずれの場合も、この証明書は、借り手の財務官であるべき証明書である

(1)核証失責が発生及び継続しているか否か、及び(適用されれば)その詳細及びその失責について講じられたまたはしようとする任意の行動を示す(場合ごとに、行政代理人が第6.03(1)節に従って通知されたいかなる失責も除く)

(2)第6.01(1)節に交付された財務諸表に基づいて、(A)2023年12月31日までの財務諸表から始まる財政年度毎の超過現金流量、及び(B)適用期間内(12月31日までの財政年度については、締め切り後)に受信した純収益を合理的に詳細に算出しなければならない。2022)第2.05(2)(B)(I)節に従って前払いされた任意の資産売却又は傷害事件、並びに第2.05(2)(B)(Ii)節に従って投資又は再投資された当該等純収益部分、及び第2.05(2)(B)(Ii)節に従って投資又は再投資された場合に、借り手又は任意の制限された付属会社又はその代表によって前払いされる

(三)直近の試験期間が終了した最終日までの第一留置権純レバー率の算出を示す

“基準を満たす会計報告”は、第6.01(1)節に規定する意味を有する

“総合流動資産”とは、借り手及び制限された付属会社が任意の日付に付属する総合資産総額を指し、このような資産は公認会計原則に従って流動資産に適切に分類することができるが、現金及び現金等価物、収入又は利益に基づく流動税項又は繰延税項に関連する金額、販売待ち資産、第三者に提供する融資(許可)、退職金資産、繰延銀行手数料、派生金融商品及びヘッジプロトコルに関連するいかなる資産も含まず、資本改質会計又は購入会計(どのような状況に応じて定める)を適用することにより、汎用会計原則に基づいて当該取引又は任意の完了した買収調整の影響を含む。

“合併流動負債”とは、決定された日に、借り手及び制限された子会社の合併に基づく総負債を意味し、公認会計原則に従って流動負債に適切に分類することができ、(1)任意の出資債務の現在部分、(2)利息の現在部分、(3)収入又は利益の当期又は繰延税金項目に基づく課税項目、(4)再編準備金又は解散費に関連する任意のコスト又は支出の課税項目、(5)本協定項下の循環融資、回転融資及びL/信用状債務又は任意の他の循環融資を含む。(6)任意の資本化リース債務の当期部分、(7)特定項目の現金収入によって生じる繰延収入、(8)未払い割増負債、(9)任意の他の長期負債の当期部分、(10)訴訟和解費用、および(11)ヘッジ合意に関連する任意の負債を指定し、さらに、資本再構成会計または購入会計(場合に応じて)の適用による取引または買収が完了したことによる公認会計原則による調整の影響は含まれない。

“総合減価償却及び償却費用”とは、いかなる人及びその制限された付属会社の任意の期間における減価償却及び償却費用の総額を意味し、当該者及びその制限された付属会社が総合的に基礎の上及びその他の方法で公認会計原則に基づいて決定した無形資産の償却、繰延融資費、債務発行コスト、手数料、費用及び支出、及び当該人士及びその制限された付属会社の当該期間における資本化ソフトウェア支出の償却を含む。

総合EBITDA“とは、任意の期間および制限された付属会社のこの期間における誰もの総合純収入を意味する

(1)それぞれの場合(以下(H)、(L)、(P)、(Q)、(R)、(S)および(T)条を除く)は、その期間の総合純収入を算出する際に差し引かれる(加算されない)幅を増加させる(重複しない)

(A)利子支出総額、及びヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ債務又は他の派生ツールの任意の損失、利息収入及び当該等のヘッジ債務又は当該等派生ツールの収益を差し引いた純額、並びに融資活動に関連する銀行及び信用証費用、保険及び銀行引受費用及び保証債券のコスト、並びに“総合利息支出”の定義に含まれない項目

(B)収入、利益、収入、資本または従業員数に基づく税項準備金(ただし、給与税を含まない)は、連邦、外国および州収入、特許経営権、消費税、付加価値税および相類税、物品税および相類税、およびその期間内にすでに納付または累算された外地源泉徴収税(税項の置換または置換予定の任意の未来税項または他の代税税項、および税務審査によって生じる任意の罰金および利息を含む)、および“総合純収入”の定義に基づく任意の調整に関連する税項純額、税務審査によって生じる任意の罰金および利息を含む。“および本契約に従って親会社への支払いを許可する任意のこのような税金。番号をつける

(C)この期間の合併減価償却および償却費用；

(D)期間中の総合純収入を減少させる任意の入金または台帳、オーバーフローおよび類似の債務準備金の変動、および権利証または他の株式投資帰属に関連する任意の非現金支出(ただし、いずれかの非現金費用が任意の未来期間の潜在的現金項目の計上または備蓄を表すように、(I)借主は、その全権決定権に従って、当期に当該非現金費用を加算しないことを適宜決定することができ、(Ii)借り手が当該非現金費用を加算することを決定する場合、当該非現金費用が支払う現金、および(Ii)借り手が当該非現金費用を加算することを決定することを含む、任意の他の非現金費用。有効日前に決定された繰延補償残高に関する任意の現金支払いを清算することに加えて、将来的には、総合EBITDAからある程度減算すべきであるが(前の期間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれていない)、いずれの場合も、本条項(D)に従って第三者支払者の売掛金のフラッシングまたはフラッシングを試験期間の総合純収入に計上することを許可してはならない。番号をつける

(E)任意の非完全所有に起因することができる制限された付属会社の少数株主権益および非持株権益に起因する収入を含み、これに関連する現金分配を含まず、会計基準編集特別テーマ810号の適用による合併による連結純収入減少額；

(F)(I)(X)取締役会費用および支出(独立取締役会メンバーへの支出を含む)の金額および(Y)任意の管理、監視、

相談料、取引費、相談費およびその他の費用(取引費および終了料を含む)、および第6.15節で許可された範囲内で、発起人または任意の共同投資家への賠償および費用の支払いまたは累積、および(Ii)当該人またはその親会社の株式所有者に支払われる当該人またはその親会社の持分所有者に関連する、またはその人またはその親会社の持分所有者への任意の分配のために支払われる金額であり、これらの支払いは、そのような分配を行う際に持分者であり、権利を共有するように、各場合において本条項の許容範囲内である

(G)任意の損失または割引を含む、適格証券化融資に関連する入金、証券化資産、および関連資産を任意の証券化子会社に売却することに関連する費用；

(H)以前の任意の期間の総合EBITDAまたは総合純収入の現金収入(または現金費用の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)を表すものではないが、そのような収入に関連する非現金収益は、次の(2)条から任意の以前の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない

(I)任意の管理層持分計画、株式オプション計画、または任意の他の管理層または従業員利益計画、合意または任意の株式引受または株主合意に基づいて徴収される任意の費用または支出であるが、これらの費用または支出は、その人の資本に振り込まれた現金収益またはその人が株式を発行した現金収益の純額(不適格株式を除く)で支払わなければならない

(J)未確認の以前のサービス費用、精算損失を含む任意の年金または他の退職後の福祉費用純額、以前の各期間に生成されたこのような額を償却すること、“財務会計基準”編纂特別テーマ715--報酬--退職福祉および任意の他の類似した性質の項目を初めて適用する際に存在する未確認債務純額(および損失またはコスト)を含む

(K)任意の買収および投資に関連する収益債務支出の額(それに対する調整を含む)は、発効日の前または後に完了したかどうか；

(I)形式的に計算し，そのコストとする

節約、協同増加、または業務費用削減は、この期間の最初の日にすべて達成され、(2)その期間内にそのような行動によって達成された実際の収益額を差し引く(実行率“実行率”とは、発効日の前または後に採取されるか、または取られる予定の任意の行動に関連する、または取られる予定されている任意の行動に関連するすべての経常的収益を意味する)(これらの調整は、第1.07節に従って行われる予想コスト節約、相乗的効果、または運営費用削減調整の増分であってもよい(重複ではない)

(m) [保留区]；を加える

(N)在庫再評価(差分資本化の変更を含む在庫推定政策方法の変更を含む任意の影響を含む)または他の在庫調整(後進先出しおよび(または)先出し会計方法による任意の非現金支出の増加を含む)によって生じる任意の非現金費用の増加；

(O)非持続的経営による任意の損失(ただし、このような経営が売却または合意に制限されているために非持続経営とされ、借り手がその完全適宜決定権で当該等の経営を選択処分する場合は、当該等の経営を実際に処分する場合とその範囲内である)

(P)任意の関連勤務または臨床施設への投資または設立または買収に関連する投資を含む任意の許可された買収または同様の許可投資についての調整、除外または補完(I)“米国証券取引委員会”S-X規則に適合するか、または(Ii)国家的に認められた地位を有する独立公認会計士または任意の他の行政代理人によって合理的に受け入れられる会計士事務所(任意の“四大”事務所は許容可能であると理解される)によって作成され、行政エージェントの任意の利益分析に記載された任意の品質の収益分析；

(Q)2022年3月23日に初期貸手に提出された投資家モデルにおいて決定された調整、排除、および補足

(R)(1)新たな従属診療所又は臨床施設の開設に係る開設費用、損失、コスト、課金又は支出、及び(2)新たな従属診療所開設後最初の12ヶ月以内に発生した新たな従属診療所又は臨床施設に関する経営損失は、いずれの場合も上記(1)及び(2)項の金額の合計で1，500，000ドルを超えてはならない。しかし、第(1)(R)項に基づいて振り戻された金額は、合計金額を超えてはならず、(X)$11，000，000と(Y)の15%の両方に等しい大きい者であり、この総合EBITDAは備考ベースで定められている(この等額を実施した後に計算)。また、第1(R)項の規定に基づいていない限り、総合EBITDA及び総合純収入の定義において、新たな臨床施設及び付属業務の開設に関連する開業費用、損失、コスト、課金又は支出、並びに新たな臨床施設及び付属業務に関連する運営損失を増加又は調整してはならない

(S)借り手が誠実に予想する“正常料率”の年間毛利増加は、本協定で許可された買収又は他の投資の特定の取引を構成する場合には、適用される被購入者、臨床施設又は付属機関は、借り手又はその適用が制限された子会社又は付属機関のやり方を採用する一方で、いずれの場合も、適用試験期間の初日から既存の料率又は精算スケジュールを適用するように、既存の料率又は精算スケジュールを決定する。しかし、上記の買収または他の投資の完了を許可した後9(9)カレンダー月(または貸主の合理的な同意が必要な遅い日)または後の任意の財政四半期には、本条(S)に基づいて適用される被購入者、臨床施設または付属執行行為に金額を追加してはならず、当該購入者、臨床施設または付属執行行為が当時、このような増加したレートまたは返済スケジュールを実際に採用していなかった場合、また、本明細書に逆の規定があっても、第1項の規定に基づいていない限り、統合EBITDAおよび総合純収入の定義において、適用される被購入者、臨床機関または付属診療所における借入者の有効な金利スケジュールを反映するために、統合EBITDAおよび総合純収入を増加または調整してはならない(S)

(T)借り手は、適用試験期間の最初の12ヶ月以内に開放、再開放、移転または買収が予想される任意の臨床施設または付属診療所(または試験期間の前または期間に締結された最終買収協定または署名された意向書に従って買収または開放される任意の臨床施設または付属診療所)の正常化“稼働率”総合EBITDAが、実際の総合EBITDAの金額(正の場合)を超え、そのような取引がまだ完了しておらず、関連する最終買収協定または署名された意向書が決定された日にも終了していないことを前提とする。当該試験期間内に、当該臨床施設又は付属診療所の名称又は名称

(2)いずれの場合も、その期間の総合純収入を決定する際に、以下を減算する(重複しない)

(A)この期間の非現金収益(いかなる非現金収益も含まないが、任意の潜在的現金項目の計算すべき項目または準備金は、任意の前期に総合純収入または総合EBITDAの計算すべき項目または準備金を減少させるが、本定義に従って総合EBITDAを計算する際に総合純収入に再計上された任意のそのような計算項目または準備金を除く)

(B)任意の非完全所有に起因する制限された付属会社の第三者の非持株権益による損失から構成される任意の収入の額に、当該期間の総合純収入から差し引かれる(ただし、その期間の総合純収入から差し引かない)額；

(C)非持続経営からの任意の純収益(ただし、当該等の経営は、売却又は合意に規定された制限を受けて非持続経営とされているが、借り手は、その一任適宜決定権により当該等の経営を選択処分する場合は、当該等の経営が実際に処分されている場合及び当該等の範囲内である)。

上記の規定があるにもかかわらず、上記(1)(L)、(1)(S)及び1(T)条により増加した金額と、第(1)(L)、(1)(S)及び(1(T)条により総合純収入から差し引かれた金額との合計

(1)(B)第1.07(3)節の規定によれば、いずれの場合も、当該試験期間内において、取引に関する増加した金額を除いて、借り手の当該試験期間内の任意の“稼働率”コスト節約、協同作用、運営費用削減及び相乗効果は、借り手の当該試験期間内の総合EBITDAの35.0%を超えてはならない(いずれかの当該等の追加及び他のすべての許容される追加及び調整を実施して計算)。

上記の規定があるにもかかわらず、本協定下のすべての目的(第1留置権純レバー率の計算、担保付き純レバー率、総純レバー率の計算を含む)については、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日または2021年12月31日までの財政四半期のいずれの期間も含め、(I)2021年3月31日までの財政四半期の総合EBITDAは、20，494，576.00ドルとみなされ、(Ii)2021年6月30日までの財政四半期の総合EBITDAは21，003，270.00ドルとみなされるべきである。2021年は15，316，037.00ドル，および(4)2021年12月31日までの財政四半期の総合EBITDAは15，737，434.00ドルとし，いずれの場合も15，737，434.00ドルと見なし，予想ベースで調整すべきである。疑問を生じないように，総合EBITDAは予想調整を含めて1.07節で計算すべきである。

“総合第一保留権担保債務”とは、任意の確定日において、“指定循環承諾”の定義を満たすことを前提として、借り手及びその制限された付属会社がその日に返済していない債務元金総額を意味し、その額は、公認会計基準に基づいて貸借対照表に反映され、借入債務、資本化賃貸債務及び購入通貨債務のみを含み、いずれの場合も、担保上の優先留置権(又は資本化リース債務の場合、借り手又は任意の付属保証人のいずれかの資産)上の優先保有権の全部又は一部の担保の程度のみを限度とする。いずれの場合も、第1の留置権義務を取得した留置権と同等の地位または留置権を優先する者(救済の制御は考慮しない)。しかし、総合第一保留権保証債務には、(1)信用証、銀行保証、銀行引受為替手形と履行或いは類似債券の無請求権債務、循環信用手配項下の未抽出金額と債務は含まれないが、予備信用証の開設に関連する債務は3(3)営業日以内に返済されていない債務と(2)ヘッジ債務を除く。いかなる外貨債務のドル等元本金額は、当該等の債務のドル等元本金額を確定した日に反映され、公認会計原則に基づいて定められた通貨両替リスクヘッジ責任が適用通貨に関する通貨両替に影響を与える。

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間の現金支払利息支出(資本化リース債務に起因することができる現金利息支出を含む)、その人およびその制限された付属会社のその期間の債務(請求権債務なしを除く)を差し引いた現金利息収入を意味し、信用証および銀行引受為替手形融資に関連する手数料、割引および他の費用および課金、ならびにヘッジ契約項目下の現金純コスト(早期終了に関連するものを除く)を含む

いずれの場合も、含まれていない

(1)繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、手数料および支出、および任意の他の非現金利息の償却(買収法会計または会計低減による影響を含む)

(2)FASB会計基準に基づいて特別テーマ815、派生ツールおよびヘッジファンドを編集することを含む、満期保証債務または他の派生ツール項目の債務の時価変動による利息支出

(三)ヘッジ義務の発生又は終了に関するコストと、金利ヘッジ契約違反に関する現金コストと、

(四)無請求権債務に関する手数料、割引、収益率、全額保険料、その他の費用(利息支出を含む)、

(5)登録権協定に基づいて任意の証券について借りた“追加利息”，

(6)当該取引に関連して発行された任意の債権を含む任意の債権(当該取引に関連して発行された任意の債権を含む)の全額保険料又は他の損壊費用について支払われるいかなる金

(7)税務に関する罰金及び利息、

(八)負債を構成しない割引負債の増加又は計上

(9)下押し会計による親会社に帰属する利息支出、

(10)資本再編または購入会計を実施することにより負債を割引することによるいかなる費用

(11)評価権の行使と、取引、任意の買収または投資に関連する任意の債権または訴訟(実際であっても、または可能であってもよい)との和解によって生じる任意の利息支出

(12)担保または無担保融資、債務融通、債権証、債券、商業手形融通または他の形態の債務(それに関連する任意の保証または担保信託手配を含む)について、任意の行政代理人、担保代理人、および受託者に支払う年間代理料

(13)任意の代行債務に関連する任意の利息支出または他の費用または課金(このような代行債務が代行方式で保有されている限り、疑問を生じないようにする)

(14)非融資リースに関連する任意のレンタル、レンタル料、または他の費用。

疑問を生じないように，資本化賃貸債券の利息は第1.07(5)節により課税利息とされる。

“総合純収入”とは、誰でも任意の期間の純利益(損失)を意味し、当該人及びその制限された付属会社の当該期間の純利益(損失)は、公認会計原則に従って総合的に決定され、含まれていない(その影響を含まない)

(1)(A)非常に、使い捨て、非日常的または異常な収益または課金(任意の戦略計画およびそのような収益または課金に関連する計算すべき項目および備蓄を含み、法律費用、支出、和解および判決を含む)、取引支出および

特別項目(弁護士および専門家の費用および支出、ならびにすべての他の費用、責任(すべての損害賠償、罰金、罰金および賠償および和解金を含む)ならびに任意の脅威、待機、完了または将来のクレーム、要求、訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査(民事、刑事、行政、政府または調査に関連する)に関連する支払または対処費用を含むが、または(I)発効日または以前に存在する事実および状況、または(Ii)は、証券法または証券法に関連する事実および状況に生成される。および(B)付属診療所または臨床施設の再開発、移転または買収に関連する費用、再編および同様の費用、代替用途のための再開発、移転または買収または買収および調整に関連する再編および統合費用を含む、それぞれの場合、公認会計基準に基づいて分類されているか否かにかかわらず)、施設および固定資産の任意の再建、退役、再稼働または再構成に関連する費用、上場企業費用、施設および固定資産の統合、合併および閉鎖に関連する費用、解散費および移転費用、特別補償費、相談料、第三者相談支援に関連する費用、新しい会計基準を実施するための費用、および(B)付属診療所または臨床施設の再開発、移転または買収に関連する費用、および(B)再開発、移転または買収に関連する費用。契約、保留または完了のボーナスおよび費用、管理者募集費用、戦略的計画に関連する費用、移行費用と重複した運用および運営費用、非一般授業製品開発に関連する費用、有効日の前または後に買収(または資産購入)に関連する費用(統合費用を含む)、業務最適化費用(業務最適化案、非一般課程知的財産権開発、新システム設計と情報技術および同様のアップグレードに関連する費用、契約費用、システム構築、実行、統合およびアップグレード、ならびにプロジェクトの起動と終了に関連する費用を含む)および準備金；業務または報告制度または技術的取り組みの実施に関連する費用、実施コスト節約措置および業務改善および合併による費用、ならびに年金および退職後従業員福祉計画の削減および修正(任意の年金負債の決済および推定、推定および判断の変化による費用を含む)。ただし、第(1)(B)項により除外された金額は、第(1)(L)、(1)(S)及び(1)(T)項で定義される第(1)(L)、(1)(S)及び(T)項に基づいて総合EBITDAを再計上した金額及び第1.07(3)節により総合EBITDAに計上されたいずれの“稼働率”コスト節約、協同作用及び運営費用減少及び協同作用がまとめられた場合においても、いずれの場合も、取引に関する増加した金額は除く。合計は借り手総合EBITDAの35.0%を超えてはならない(このような追加や他のすべての許可の追加·調整を実施した後に計算)。また、いずれの場合も、総合EBITDA定義第1(R)項に記載されている項目は、本条(1)項の調整としてはならない

(2)期間内会計原則の変更と会計政策の採用或いは修正による変更の累積影響は、累積影響調整を通じても遡及応用でも、公認会計原則に従う

(三)取引費用

(四)資産売却、処分、放棄(正常経営過程における資産売却、処分、放棄を除く)の収益(損失)；

(5)第1.03(2)節に別途規定がある以外、制限されていない付属会社又は権益会計方法により計算された者の当該期間における純収入；

任意の人の総合純収入は、その期間中に現金または現金等価物(または現金または現金等価物にある程度変換された)で実際にその人またはその制限された付属会社の配当金または割り当てまたは他の支払いに支払われる額で増加する

(6)第7.05(1)条(B)(I)項に基づいて超過現金流量及び制限支払いに利用可能な金額を決定するためにのみ、任意の制限された子会社(保証人を除く)の期間における純収入は、当該制限された子会社が決定の日にその純収益の配当金又は同様の分配を宣言又は支払う場合に限り、いかなる政府の事前承認(得られていない)をも介さず、又は直接又は間接的にその定款又は任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、配当金の支払いまたは同様の分配に関するこのような制限が法的に放棄されている限り、制限された子会社またはその株主に適用される規則または政府条例(または借り手は、このような制限を放棄することができると合理的に考え、このような免除のために商業的に合理的な努力を使用している)。しかし、誰の総合純収入も、その人またはその制限された付属会社が、その期間中に現金または現金等価物(または現金または現金等価物に変換された範囲内)で実際に支払われた配当金または他の分配または他の支払いの金額、またはそのような制限に違反することなく、またはそのような許可を必要とすることなく、現金または現金等価物で支払うことができる金額によって増加するが、含まれていない範囲で計算される

(7)資本再編会計または調達会計(在庫、財産および設備、ソフトウェア、営業権、無形資産、進行中の研究および開発、繰延収入および債務項目を含む)を採用することに関連する調整の影響(このような調整がこの人およびその制限された子会社に及ぼす影響を含む)

(8)事前清算または転換(A)債務、(B)ヘッジ義務、または(C)他の派生ツールの収益(損失)；

(9)公認会計原則に基づいて各場合の任意の減価費用または資産のログアウトまたは減額、および公認会計原則に基づいて生成された無形資産の償却を許可しないが、いずれの場合も、第(9)項は、減記または第三者支払者の売掛金の解約に応じて調整を増加させることを許可しない

(10)(A)株式増額、持分インセンティブ計画または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利の付与によって生じる任意のそのような費用または支出、およびその人または制限された付属会社または任意の親会社の管理層が、持分期間、加速または支払いに関連する任意の現金費用を含む任意の非現金補償費用または支出、(B)会計基準アセンブリ第718号の主題である報酬-株式補償または会計基準編集特別テーマ505-50を適用することによって生成された非現金補償費用；(C)繰延補償計画または信託基金の任意の収入(損失)に起因することができる

(11)その期間内またはその期間内の任意の償却、任意の債務の取得、投資、資産売却、処置、生成または償還に関連する任意の費用(任意の債務のシンジケートおよび生成に関連する費用、支出または課金を含み、本協定下の任意の融資、または債務またはヘッジ債務の早期返済を含む)、株式の発行(任意の直接的または間接的な方法を含む)

借り手の間接親会社)、資本再編、再融資取引、または任意の債務ツールの修正または修正(任意の債務の任意の修正または他の修正を含む)、および各場合、有効日、後または前に完了したか、または完了していないが達成されていないか、およびそのような取引の間に生じる任意の費用または非日常的な合併コストは、成功または達成されたか否かにかかわらず(会計基準編纂テーマ第805号に従って、企業合併支出のすべての取引関連費用の影響を含む)任意の取引を含む

(12)投資または買収のために設立または調整が必要な投資または買収に関連する計算すべきプロジェクトおよび準備金は、いずれの場合も公認会計原則に従っている

(13)保険範囲内で第三者によって直接または間接的に精算または精算可能な任意の費用、費用または損失、ならびに本契約によって許可された任意の買収、投資または任意の販売、譲渡、譲渡または他の資産処理に関連する任意の費用、費用または損失、ならびに賠償または他の精算条項によってカバーされる任意の費用、費用または損失

(14)FASB会計基準に従って主題815派生ツールを符号化し、FASB会計基準に従って主題825-金融商品を符号化する他の金融商品のヘッジまたは時価変動によるヘッジ債務または他の派生ツールの推定値の市価ベースの任意の収益(損失)に起因することができる任意の非現金収益(損失)

(15)通貨債務の再計量に関連する損益((A)通貨両替リスクヘッジ義務および(B)会社間負債による任意の純損失または収益を含む)および任意の他の外貨取引または両替損益を含む、貨幣取引または両替損益による(任意の相殺後)達成または未達成純損益

(16)会計基準アセンブリ第460号、担保または任意の同様の規定の適用による任意の調整；

(十七)非現金賃貸料支出；

(18)履歴税務リスク調整に関連する任意の非現金支出、課税項目、または準備金

(19)流出価格およびまたは対価格債務(配当または他の方法として計上された債務、取引に関連する債務を含む)およびその調整および購入価格調整。

さらに、その人およびその制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲内で、総合純収入には、借り手が、その期間の終了後1年以内に業務中断保険から受信されることができる収益を好意的にまたは合理的に予測する額が含まれるであろう(この文に基づいて、任意の後続の期間から、その1年の期間内にそのように支払いまたは返済されていない任意の額と、その後の期間において支払いまたは返済されない任意のそのような額とが差し引かれてはならない)。その人またはそれが招いた任意の費用または料金の額

この期間内に第三者によって直接または間接的に償還されるか、または借主によって誠実に合理的に予測され、その期間の終了後1年以内に償還可能な制限された付属会社(この文に従って任意の後続期間の総合純収入から差し引かれるが、その1年の期間内にそのように支払いまたは返済されていない部分、および任意の後続期間に支払うかまたは返済されるいずれかの当該金額は、後続期間の総合純収入の計算に計上されてはならない)、および任意の買収に関連する賠償または他の弁済条項に含まれる金額。投資または本協定によって許可される任意の売却、譲渡、譲渡、または他の資産処分。

上述したにもかかわらず、第7.05(1)節(第7.05(1)節(B)(Iv)節を除く)については、その人およびその制限された付属会社は、制限投資を売却または処分し、その者およびその制限された付属会社から制限投資を買い戻し、制限投資を構成する任意の融資および下当金を償還し、非限定的付属会社の株式または非限定的付属会社の任意の分配または配当によって生成された任意の収入を売却し、総合純収入に計上しない。いずれの場合も、このような金額が増加した範囲内でのみ、第7.05(1)節(B)(4)項で許可された制限支払金額を増加させることができる。

“総合担保債務”とは、任意の確定日において、“指定された循環承諾”の定義に適合することを前提として、借り手及びその制限された子会社がその日の未償還債務の元本総額を意味し、その額は、公認会計基準に基づいて総合貸借対照表に反映され、借入債務、資本化リース債務及び購入通貨債務のみを含み、いずれの場合も担保上の留置権によって担保される(又は資本化リース債務の場合、借主又は任意の付属保証人のいずれかの資産を指す)。しかし、合併保証債務には、(1)信用証、銀行保証、銀行引受為替手形と履行或いは類似債券に関連する無請求権債務、循環信用手配項下の未抽出金額と債務は含まれていないが、予備信用証の開設に関連する債務は3(3)営業日以内に返済されていない債務と(2)ヘッジ債務を除く。いかなる外貨債務のドル等元本金額は、当該等の債務のドル等元本金額を確定した日に反映され、公認会計原則に基づいて定められた通貨両替リスクヘッジ責任が適用通貨に関する通貨両替に影響を与える。

“総合総債務”とは、任意の確定日において、“指定循環承諾”の定義に符合することを前提として、借り手及びその制限された子会社がその日に返済されていない債務元金総額を指し、その額は公認会計基準に基づいて総合的に貸借対照表に反映され、借入債務、資本化リース債務及び貨幣債務の購入のみを含む。しかし、総合総債務には、請求権のない債務、循環信用手配項下の未引き出し金額、および任意の(1)信用状、銀行保証と履行または類似債券の債務は含まれていないが、予備信用証の開設に関連する債務が3(3)営業日以内に返済されていない債務と(2)満期保証債務は除外される。いかなる外貨債務のドル等元本金額は、当該等の債務のドル等元本金額を確定した日に反映され、公認会計原則に基づいて定められた通貨両替リスクヘッジ責任が適用通貨に関する通貨両替に影響を与える。

“総合運転資本”とは、任意の確定日に、総合流動資産が総合流動負債の残高を超えることを意味する

“または債務がある”とは、誰であっても、その人が誰の他の人(“主要債務者”)債務を構成しないかを任意の方法で保証する任意のリース、配当、または他の通貨義務(“主義務”)を意味し、その人の任意の義務を含む直接的または間接的であっても、あるか否かにかかわらず、

(一)主要債務又は主要債務を構成する直接又は間接保証財産の購入；

(二)資金の立て替えまたは提供：

(A)そのような主要債務のいずれかの購入または支払い

(B)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または主債務者の純価値または支払能力を維持するか、または

(3)財産、証券又はサービスを購入する主な目的は、当該等の主要債務の所有者に保証し、主要債務者が当該等の主要債務について損失を支払う能力があることである。

“契約対価格”は、“超過現金流量”定義第(2)(J)項に規定する意味を有する

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

誰にとっても、“制御された投資関連会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人を意味し、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織され、主に借り手または他の会社に対して直接または間接的な株式または債務投資を行うためである。

転換可能な負債“とは、(1)借主または制限された付属会社の普通株式(および断片的な株式の代わりに現金で代替する)または現金(そのような普通株の価格を参照)または(2)借主または制限された付属会社の普通株について行使可能な引受オプション、株式証または購入権の単位として販売(または実質的に同値な派生取引)または現金(その額は、当該普通株の価格を参照して決定される)の形態で、借り手または制限された付属会社の普通株に変換することができる任意の制限された付属会社(保証人によって保証可能)によって生成される債務を意味する。

“改正延期修正案”は，第2.16(6)節に規定する意味を持つ.

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(1)用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項で定義および解釈された“カバーエンティティ”である

(2)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“引受方”は10.28節に規定する意味を持つ。

クレジットプロトコル再融資債務“は、”クレジットプロトコル再融資債務“の定義においてこの用語を与える意味を有する

クレジットプロトコル再融資債務“とは、(1)同等の優先権再融資債務を許可すること、(2)二次優先再融資債務を許可すること、または(3)無担保再融資債務を許可することを意味する。しかし、いずれの場合も、そのような債務は、既存の融資(または適用のような未使用の約束)または当時存在する任意のクレジット協定再融資債務(”信用協定再融資債務“)の全部または部分的な再融資を行うために、(既存の債務の延長または更新を含む)発行、生成、または他の方法で取得されることを意味する。さらに、(A)任意のこのような債務の条項(固定金利による金利を含む)、利差、金利下限、費用、融資割引、元の発行割引、および前払いまたは償還割増および条項を含まない質問を免除するための条項は、借り手によって選択されるべきである：(I)[保留区](Ii)当該信用協定再融資債務の条項と一致しない場合は、全体的に借り手に対する制限(借主の善意によって決定される)は、当該信用協定再融資債務の条項よりも借入者に実質的な制限を有してはならないが、本条第(Ii)項のそれぞれの場合によれば、(I)再融資の直前に発効した融資の最終期限の後の任意の期間の契約及びその他の条項、又は(Ii)以前に欠席した財務扶養契約(限り、)に適用される。(A)このような債務は、締め切りサイクルローンの最終期限前に有効な以前に履行されていなかった財務扶養契約を含み、循環クレジットスケジュールのみを含み(そのファイルが他のスケジュールを含むか否かにかかわらず)、循環クレジットスケジュールの利益のためにのみ適用される以前の未履行財務維持契約に含まれる。以前に欠席した財務扶養契約は、締め切り循環ローンに計上されなければならず、(B)そのような債務が、期限定期ローンの最終期限までに有効かつ完全に循環クレジット構成からなる財務扶養契約を含む場合(その文書が他の便利さを含むか否かにかかわらず)、以前に欠席した財務維持契約が締め切り定期融資に含まれるべきである場合、または(Iii)これらの条項は、行政代理人および指定代表を合理的に満足させなければならない(ただし、借り手が選択した場合、以下の目的のために任意の条項または条項を追加する場合：(I)定期融資を含む任意のそのような債務の貸主は、期限までの定期融資の利益にもその条項または条項が追加されている限り、またはその条項または条項の特徴を提供しているか、または(Ii)循環クレジット手配を含む任意のそのような債務の貸主であれば、その条項または条項の範囲も追加されているか、またはその条項または条項の特徴を提供する範囲内で、管理エージェント(または任意の貸主)の同意を得る必要がない。(B)当該債務のいずれかの満期日は、(I)クレジットプロトコル再融資債務の満期日および(Ii)(例えば、クレジットプロトコル再融資債務は循環クレジット手配からなる)の最終満期日よりも早くないべきであるか、または(例えば、クレジット合意再融資債務は定期融資からなる)終了日の最終満期日ではなく、(Ii)クレジット協定再融資債務のような定期融資債務は、定期融資からなる。満期加重平均年限は(I)信用プロトコル再融資債務の加重平均満期年数及び(Ii)締め切り定期ローンの加重平均満期年数以上であり、両者の中の小さい者を基準とする(前提は任意の信用プロトコル再融資債務が返済権或いは担保権の面で締め切り定期ローン或いは終了日循環ローンに従属し、締め切り定期ローン或いは終了日循環ローンの最新満期日後91日に満期してはならない)。(C)当該等債務の元本金額は、クレジット協定再融資債務の元本金額(又は適用される場合、累積価値よりも大きくてはならない)加算債務よりも大きくてはならない

利息、手数料および割増(入札プレミアムを含む)および罰金(ある場合)、およびそのような再融資に関連する費用、費用、元の発行割引および前払い費用に、第7.02節に規定する1つまたは複数の他のバスケットによって許可される任意の他の債務の金額(任意のこのようなバスケットの使用とみなされることがある)を加え、(D)再融資債務を償還、キャンセルまたは清算し、クレジット協定再融資債務が発行された日から5営業日以内に、これに関連するすべての課税利息、費用、および保険料(例えば、ある)を支払わなければならない。このような債務を生成または発行するための純収益の発生または獲得；および(E)本合意が禁止されていない限り、本合意が禁止されていない限り、または任意の許可された同等優先再融資債務の条項に従って、第1の留置権義務を構成する定期融資の所有者およびそのような許可された同等優先再融資債務の所有者に支払うか、または提供してはならない。(Ii)第2.05(2)(A)節に記載された事件に関連する任意の許容される同等優先再融資債務、(B)及び(C)(I)は、クレジット協定再融資債務が比例以上のベースで参加する権利がない限り、割合よりも低いか、又はそれ以上であってもよい(ただし、満期日よりも早い第1留置権債務を構成する任意のカテゴリよりも高くないが)、各定期融資が第2.05(2)(A)、(B)及び(C)(I)条下の第1留置権義務を構成することができる。“クレジット協定再融資債務”は、長期債務の再融資(または交換)を目的とした移行または他の一時的信用手配の形態で発生することができ、長期債務(このような移行または他の一時的信用手配は、本定義の第2のただし書の第(B)項を満たすものとみなされなければならず、(X)当該等の信用手配に通常の“期間”条項が含まれている限り、(Y)当該信用手配が前記“期間”規定に従って延長されると仮定すると、当該延長された信用手配は上記(B)項に適合するであろう)。このような“ブリッジ”または他の一時的信用スケジュールが発生して1周年の時または前に、本定義の第2のただし、本(E)項は、慣用的な強制事前支払い、買い戻し、または償還条項を含む“ブリッジ”手配の習慣用語への登録を禁止してはならない。

“信用延期”とは，(1)借入金と(2)L信用状の延期である.

“治癒金額”には8.04(1)節に規定されている意味がある。

“治癒失効日”は，8.04(1)(A)節で規定された意味を持つ。

“治癒の違約”は，1.02(9)節で規定した意味を持つ。

債務基金関連会社“とは、投資家または共通投資家の任意の関連会社を意味し、関連会社は、投資家または共通投資家(場合によっては)とは別に管理されているが、(1)自然人または(2)持株会社、借り手または借り手の任意の子会社ではない真の多元化債務基金である。

債務代理人“とは、任意の一連の債務の受託者、管理代理人、担保代理人、担保代理人、または契約または合意に従って発行され、債務を発生または他の方法で獲得する類似の代理人または代理人、ならびにそれらそれぞれの身分の相続人を意味する。

債務者救済法とは、米国破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者のための利益譲渡、一時停止、再編、破産、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“逓減報酬”は，2.05(2)(F)節で規定した意味を持つ.

“違約”とは、任意の違約事件、あるいは時間の経過とともに通知されるか、あるいは両者を兼ねた違約事件を指す。

“違約率”とは、金利が(1)基本金利プラス(2)循環ローンに適用される基本金利プラス(3)2.00%の年利に等しいことを意味するが、いかなるローンの未償還元金金額についても、違約率は、法律で許容される最大範囲内でそのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2.00%を加えた年利に等しくなければならない(実行第2.02(3)条)

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.17条(2)第2項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、(1)任意の貸金人(1)拒絶(口頭または書面で拒絶することができ、撤回されることができる)、またはL/C債務に融資または参加することを含む本協定のいずれかの融資義務を履行できなかったこと、(2)満期日から(1)営業日以内に行政エージェント、変更代理、任意の開証行、または任意の他の貸金者に本合意で支払うべき他の任意の金を支払うことができなかったかを意味する。善意の論争の標的でない限り：(3)借り手に通知された、変更代理人または行政代理人は、その資金調達義務を履行しようとしないか、または本合意または一般にその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意によって負担される資金調達義務について公開声明を発表した、(4)行政代理人または変更代理人が要求を出してから3(3)営業日以内に、行政代理人または行政代理人(状況に応じて)満足な方法でその資金調達義務を履行することを確認できなかった、または(5)または直接または間接的な親会社があり、(A)その資金が債務不履行であることを書面で認めるか、または(B)貸主に関連する苦境事件の影響を受ける。行政代理は，貸手が違約貸手であるかどうかのいかなる判定も，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。

繰延純収益日“は、2.05(2)(B)(Ii)節に規定されている意味を有する。

“遅延抽出定期融資約束期限日”とは、(1)定期融資ツールの遅延抽出の締め切りがゼロになったこと、(2)締め切りの2周年を遅延させること、の2つの日付のうちの1つを意味する。

“出金延期定期借款”とは、任意の延期出金定期ローンを借り入れることを意味する。

“遅延引き出し定期融資”とは、第2.01(3)項に基づいて発行された融資をいう。

“遅延抽出定期融資承諾”とは、遅延抽出定期貸金者毎に、定期融資者に遅延抽出定期融資の義務を提供し、その総額が別表2.01“遅延抽出定期融資承諾”の項の遅延抽出期限貸主名に対する指定金額を超えてはならないこと、または、遅延抽出期限貸主が本プロトコル側の譲渡および仮説(または関連貸主譲渡および仮定)になってはならないことを意味し、場合によっては適用され、その金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる(第2.14、2.15または2.16節を含む)、または逓増遅延抽出定期融資承諾については、適用される逓増修正案に規定されている金額は、本協定に基づいて随時調整することができる(根拠を含む

第2.14条、2.15又は2.16条)。期限までに定期融資約束を遅延抽出した初期総額は100，000，000ドルであった。

“遅延抽出定期融資手配”とは、定期融資約束及びその項の下で発行された遅延抽出定期ローンの抽出を遅延させることを意味する。

“遅延抽出定期貸出第1留置権レバー条件”は、第2.14(4)(C)(Iii)(I)節に規定される意味を有する。

“遅延抽出定期融資融資日”とは、定期融資融資者の発行遅延抽出定期融資の抽出を遅延させる任意の日を意味する

“遅延抽出定期融資貸出者”とは、任意の融資者が任意の時間に定期融資約束を遅延抽出することを意味し、または定期融資の抽出を遅延させることを意味する

“遅延抽出定期融資担保レバー条件”は、第2.14(4)(C)(Iii)(Ii)節に規定されている意味を有する。

“遅延抽出期限手形”とは、借り手が任意の遅延抽出期限貸金人又はその登録譲受人に支払う本票を指し、実質的に本プロトコル添付ファイルB-4の形態で、借り手が当該遅延抽出期限貸金人が発行した遅延抽出期限融資により、当該遅延抽出期限貸金者に対する借入者の債務総額を証明する。

“非現金対価格指定”とは、借り手または制限された付属会社が資産売却について徴収する非現金対価格の公平な市場価値を意味し、これらの非現金対価格は、上級者証明書に基づいて非現金対価格を指定するように指定され、その等の推定値に基づいて、その後の販売、償還または買い戻し、またはそのような指定された非現金対価格について受信または支払いされた現金または現金等価物の金額を減算する。

“指定優先株”とは、借り手、制限された子会社又は任意の親会社(各場合、不適格株を除く)が現金(借り手又はその任意の子会社により設立された制限された子会社又は従業員持株計画又は信託を除く)で発行され、発行日又は直後に上級職員証明書により指定優先株として指定された優先株を意味し、その現金収益は第7.05(1)節(B)項に規定する計算範囲内に含まれない。

“循環引受を指定する”とは、借り手または制限された付属会社以外の任意の人が、循環ベース(または遅延抽出に基づいて)に、借り手または任意の制限された付属会社に融資または信用を提供する任意の承諾を提供することを意味し、これらの承諾は、行政エージェントおよび振込代理に提出された役人証明書において“循環コミットメントを指定する”として指定されており、借り手がその後、行政エージェントおよび振込エージェントに役人証明書を提出するまで、そのようなコミットメントは“循環コミットメント”を再構成しないことを示す。ただし、この期間(このような指定サイクル承諾が発生した場合を含む)、(1)第2.05(2)(A)節及び第2.05(2)(B)節に規定された第1留置権正味レバー率及び財務条約を実際に遵守する目的を決定する以外に、このような指定サイクル承諾は、その日に債務が発生したとみなし、総純レバー率、担保純レバー率を計算する際には未償還とする。第一留置権純レバレッジ率と本契約項のいずれかのバスケットの可獲得性、及び(2)当該等の指定サイクル承諾が成立した日から、形式的に全ての承諾金額が生じた後

このような指定された循環コミットメント項目の下の債務(ただし、いかなる現金収益も計上されていない)を考慮すると、この指定された循環コミットメント項目の下のコミットメント金額は、その後、全体的または部分的に借入することができ(および適用されるように、再借り入れは、本プロトコルの下の任意のバスケットまたは財務比率またはテスト(総純レバレッジ率、保証純レバレッジ率、または第1の留置権正味レバレッジ率を含む)をさらに遵守する必要はない。

“弁済”とは、任意の債務について、全部または部分的に償還、前払い、買い戻し(購入要約によるものを含む)、償還、失敗、またはその他の方法で当該債務を償還することを意味する。

“割引前払いを受ける貸手”は、2.05(1)(E)(B)(2)節で与えられた用語の意味を有する。

“割引範囲”は，2.05(1)(E)(C)(1)節で与えられた用語の意味を持つ.

“割引幅前払い額”は，2.05(1)(E)(C)(1)節で与えられた用語の意味を持つ.

“割引幅前払い通知”とは，借り手が第2.05(1)(E)(C)(1)節に提出された割引幅前払い要約に基づく書面通知を求めることであり，基本的に添付ファイルJの形式を採用する.

“割引幅前払い要約”とは，貸手がオークションエージェントが割引幅前払い通知を受けた後，見積提出の招待に応えるために提出した書面要約であり，基本的に添付ファイルKの形で提出される.

割引範囲前払い応答日“は、2.05(1)(E)(C)(1)節で与えられた用語の意味を有する。

“割引幅分担”は，2.05(1)(E)(C)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

割引前払い決定日“は、2.05(1)(E)(D)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

“割引前払い有効日”とは、借主が第2.05(1)(E)(B)節、第2.05(1)(E)(C)節又は第2.05(1)(E)(D)に基づいて、より短い期間を節約した後の5(5)の営業日を意味し、借り手が指定割引前金を提供し、借り手が割引範囲前払い又は借り手に割引前払いを求め、割引プリペイド応答を求める日をいう。

“割引定期ローン前払い”は、2.05(1)(E)(A)節で付与された用語の意味を有する。

利害関係のない取締役“とは、任意の関連取引において、借り手またはその親会社の取締役会メンバーが、関連取引において、または関連取引において重大な直接的または間接的な経済的利益を有さないことを意味する。借り手またはその親会社の取締役会のメンバーは、このような財務能力を持っているとみなされてはならない

メンバーが借り手の株式またはその株式に関連する任意のオプション、株式承認証、または他の権利を有することによって生じる権益。

“処分”の意味は“資産売却”の定義と同じである

“資格を取り消された機関”とは、(1)借主または投資家が有効日または前(または発効日の後、借り手または投資家が書面で行政エージェントに確認し、行政エージェントの同意(無理な抑留、条件の追加、または遅延をしてはならない)を介して初期融資者に書面で指定した特定の銀行、金融機関、他の機関の貸手および他の者)を意味する。(2)借入者又はその子会社及びその関連会社の任意の競争者、例えば、借り手又は投資者又は代表借り手又は投資者は、発効日又は前に書面で初期貸主に指定することができる(当該競争者リストは、効力発生日後に行政代理に書面通知を出した後に更新することができ、追跡力を持たない)。(3)投資者のいずれかの競争者は、(A)借主又は投資者が発効日後(トレーサビリティなし)又は借入者又は投資者を代表して書面で行政エージェントに確認し、(B)債務プラットフォーム(又は関連債務プラットフォーム)を有し、投資家は、上記(3)(A)第2項に規定する日に、投資家の競争相手である関連会社と情報を共有するのに十分な常習的障害がないと合理的に信じている(本条(3)項に記載の各者については、彼らはそれぞれの共同経営会社(真の多元化債務基金を構成する連合会社を除く、これらの共同経営会社は主にそれぞれのマーケティング材料の中で投資家の競争相手である連属会社と情報を共有しないことを示す融資に投資している)。(X)上記(1)又は(2)項に記載の者のいずれかの付属会社(真の多元化債務基金を構成する共同会社を除く)、又は(I)上記者のいずれかの付属会社(真の多元化債務基金を構成する主に融資に投資する連合会社を除く)；及び(4)上記(1)又は(2)項に記載の者のいずれかの共同経営会社(真の多元化債務基金を構成する連合会社を含まない)、又は(2)借主又は投資家が書面で共同経営会社又は(Y)その他の書面で共同事業会社として決定された任意の共同会社開示におけるその名称に基づいて、または同様のクレジット手配において手配者または代理として機能する金融機関または同様の融資の投資家または借り手または投資家に基づいて、関連会社の金融機関として一般的に知られている他の書面で決定されるか、または(Ii)借主または投資家またはその代表が書面で関連会社として決定される。しかし、誰もが貸手または参加者に属し、その後資格を喪失する機関となる(ただし、貸手または参加者(誰に適用されるかに応じて)資格を喪失した機関ではない)、本条例のために規定された資格喪失機関と見なすことはできない(貸手ではないいかなる参加者についても、その参加者が所有する参加についてのみ)。失格された機関の身分は、行政エージェントによって要求に応じて貸手に伝達されることができるが、他の方法で誰にも掲示または配布されることはない

“不適格株式”とは、誰にとっても、その人の任意の株式を意味し、その条項に基づいて、または償還可能または交換可能な証券に変換可能な条項、または任意の事件が発生したときに、満期または強制償還を行うことができる((1)任意の制限された持分を除く、または(2)支配権、資産売却、意外、非難または収用権の変更のみ)が債務返済基金義務またはその他の理由によって生じる結果を意味する。または所有者の選択の下で全部または部分的に償還することができる((1)任意の合格持分または(2)支配権、資産売却、意外、非難または収用権の変更のみによって償還)、いずれの場合も、最終期限またはローンが返済されず、終了を約束した日の91日前に償還される。しかし、このような持分は、借り手またはその付属会社、任意の親会社または任意の共同経営会社の将来、現または前任従業員、取締役、上級者、管理職メンバー、コンサルタント、関連専門家または独立請負業者(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族またはその任意の許可譲渡者)の利益に基づいて発行される

慣例または任意のそのような計画によれば、そのような従業員、取締役、高級管理者、管理者、コンサルタント、関連専門家または独立請負業者(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族またはその任意の許容譲受人)は、借り手またはその付属会社が適用される法定または規制義務を履行するために、またはそのような従業員、取締役、高級管理者、管理メンバー、コンサルタント、関連専門家または独立請負業者の終了、死亡または障害のために、その株を買い戻す必要があるだけで不適格株を構成することはない。さらに、借り手の任意の将来、現または前任従業員、取締役、高級管理職、管理職、コンサルタント、関連専門家または独立請負業者(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族またはその任意の許可譲渡者)、その任意の子会社、任意の親会社、任意の関連会社または借り手または制限された子会社が投資を所有し、取締役会(またはその報酬委員会)によって“関連会社”の任意の他の人が所有する任意の株式として誠実に指定され、いずれの場合も任意の持分引受または持分所有者合意に従って“関連会社”として指定される。管理職株式計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意は、適用される法定または規制義務を履行するために、またはそのような従業員、取締役、高級管理者、管理メンバー、コンサルタント、関連専門家または独立請負業者の終了、死亡または障害のために、その株を買い戻す必要があるために、単に不適格株を構成することはない。本協定については、不適格株の元本総額は、その自発的または非自発的清算優先権および最高固定買い戻し価格に等しいものとみなされ、当該等の資格を満たさない株式の“最高固定買い戻し価格”は、当該等の不適格株が総合総債務、総合担保債務又は総合第一保留権担保債務(何者の適用に応じて定める)であるかのように、当該等の不適格株の条項に基づいて計算される。資格を取り消された株の公正市価は，この公正市価は借主が誠実に決定しなければならない。

損傷エージェント“は、用語”エージェント関連ジレンマイベント“の定義において与えられる意味を有するべきである

“被害者”は、“貸手関連閉じ込め事件”という用語の定義に与えられる意味を有するべきである

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

国内子会社“とは、借主が米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の直接または間接子会社を意味する。

“ECF支払金額”は、第2.05(2)(A)節に規定される意味を有する。

ECF支払控除“は、第2.05(2)(A)節に規定される意味を有する。

ECFパーセンテージ“は、第2.05(2)(A)節に規定される意味を有する。

ECF閾値“は、2.05(2)(A)節に規定された意味を有する。

“欧州経済区金融機関”とは、(1)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(2)欧州経済区加盟国に設立された、本規定(1)第1項の機関の親会社として設立された任意の実体、または(3)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味する

国は、本定義第1項又は第2項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併監督を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，2022年5月4日である第4.01節のすべての事前条件が第10.01節により満たされたり棄却された最初の日を意味する.

“合格譲受人”は，10.07(1)節に規定する意味を持つ.

“欧州通貨同盟”とは，欧州連合条約で想定されている経済·通貨同盟をいう。

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，土壌，表層と次表層，堆積物と湿地，動植物などの自然資源である。

環境法とは、汚染または環境保護に関連する任意およびすべての法律、または危険材料の接触に関連する範囲内で、労働者の健康および安全に関連する任意およびすべての法律を意味する。

“環境責任”とは、借り手またはその任意の子会社が、(1)いかなる環境法に違反または遵守していないこと、(2)任意の危険物質の発生、使用、運搬、管理、輸送、貯蔵、処理または処置、(3)任意の危険物質に接触すること、(4)任意の危険物質の放出または放出を脅かすこと、または(5)任意の契約または他の書面合意が責任を負うか、または適用する任意の責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金または責任を含む)を意味する。

“同等優先権債権者間合意”とは、担保上の留置権によって担保される債務の発生に関する範囲内で、借主、行政代理人及び指定された代表が選択することができる(1)実質的に添付ファイルG−1の形態で署名された債権者間合意、及び借主が合理的に受け入れることができる任意の変更を意味し、当該協定は、本合意項下の第1の留置権義務(ただし救済措置の制御を考慮しない)を担保する担保上の留置権と同等の優先権を有することを目的としている。行政代理と指定代表又は(2)借り手、行政代理及び指定代表が合理的に受け入れられる形式と実質的な債権者間習慣協定の両方の場合、同協定は、(X)このような債務を担保する担保上の留置権は、本合意項の第1の留置権義務を担保する担保上の留置権(ただし、救済措置の制御を考慮しないが)及び(Y)循環融資及び他の循環承諾の超優先的性質を規定する条項を優先し、その条項は合理的に循環代理を満足させるものであることを規定しなければならない。

株式“とは、誰にとっても、その人の株式およびその人の株式を取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味するが、その人の株式に変換することができる、またはその人の株式に交換可能な任意の債務証券は含まれない。

“株式発売”とは、借り手または親会社の普通株式権益または優先株(不適格株を含まない)の公開または非公開売却を意味するが、以下の場合を除く

(一)S-4表、S-8表で登録された借り手又は親会社普通株の公開発行；

(2)借入者のいずれかの制限された付属会社に債券を発行する

(3)構成を除く供出のいずれも当該等の公開又は個人販売。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA関連側“とは、持ち株会社または借り手と共に規則414(B)または(C)節の意味で単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(規則412節についてのみ、規則414(M)または(O)節の意味)またはERISA第4001節を意味する。

ERISA事件“とは、(1)年金計画に関連する報告可能なイベント、(2)借り手、ホールディングス会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社が、主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)ERISA第4063条に制約された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(3)借り手、持株会社、またはそれぞれの任意のERISA関連会社が多雇用主計画から全部または部分的に脱退するか、または借り手、持株会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社に抽出責任の適用に関する書面通知を提供する；(4)多雇用者計画“債務不履行”(ERISA第4245条の意味による)または“絶滅危惧”または“危機”状態にあると判断されたことを示す書面通知(“守則”432節またはERISA第305節の意味)。(5)“ERISA”第4041条(C)条に基づいて年金計画を終了する意向通知を提出し、“ERISA”第4041又は4041 a条に基づいて退職金計画又は多雇用主計画修正案を終了とみなすか、又はPBGCが年金計画又は多雇用主計画を終了する手続を書面で開始する；(6)“ERISA”第4章に従って借り手、持株会社又はその付属会社に“ERISA”第4章に規定するいかなる責任も適用するが、“ERISA”第4007条により満了しているが延滞していないPBGC保険料を支払うことは含まれていない。(7)“従業員退職保障条例”第4042条によれば、任意の退職金計画又は多雇用主計画又は委任受託者が任意の退職金計画又は多雇用主計画を管理する理由を構成する事件又は条件、(8)退職金計画の最低資金調達基準を達成できなかった(“従業員退職保障条例”第302条又は“守則”第412条に示す)、放棄するか否かにかかわらず、(9)“従業員退職保障条例”第302(C)条に基づいて退職金計画について最低資金免除を申請する。(10)ERISA第303(K)節または規則430(K)節に従って任意の年金計画に留置権を適用する；(11)任意の年金計画が“危険”状態にあると判断する(ERISA第303節または法典430節の意味による)；(12)合理的な予想がERISA第1章に従って借り手または持株者に責任を負うイベント、取引または失敗、または規則4971~5000のいずれかの節に従って課税される。又は(13)国税局は、“規則”第401(A)条に規定する資格に適合する計画の資格を取り消し、又は制裁で取消資格を取り消す。

“第三者ホスト”の意味は“負債”の定義と同じである

信託収益“とは、適用された発行または生成された日に独立したホストエージェントのホストアカウントに入金される任意の債務証券または他の債務を発行して得られる収益を意味し、発行または生成された信託スケジュールが許可される

いくつかの条件が満たされた後、またはいくつかのイベントが発生した後、資金は、そのようなホストアカウントに入金される。“収益代行”という言葉には、金額を代行して稼いだ任意の利息が含まれなければならない。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”または“ユーロ”とは、欧州通貨連盟が加盟国に参加する単一通貨を意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の超過額に相当する額を意味する

(1)以下の各項の総和は，重複してはならない

(A)借入者のその期間における総合純収入、

(B)この期間のすべての非現金費用(減価償却および償却を含む)の金額に等しいが、任意の将来の期間の潜在的現金項目の計算または備蓄を表すいかなる非現金費用も含まれておらず、前の期間に支払われた前払い現金項目の償却も含まれていない

(C)上記期間(借入者または任意の制限された付属会社が、当該期間以外の借り手または任意の制限された付属会社の買収または資産売却のために、上記期間内に、総合運営資本が減少する(プロジェクトを短期から長期または長期再分類に再分類することによる)、および長期売掛金の減少および繰延収入の長期部分が増加する(ただし、項目を短期から長期に再分類するか、または長期再分類によるものを除く)

(D)総合純収入を決定する際に税項として支出された額を差し引くと、当該期間に納付された現金税金の額を超える

(E)財政年度内にヘッジ合意に関連する現金収入を含むが、総合純収入に含まれてはならない

(2)以下の各項の総和は，重複してはならない

(A)総合純収入(上記(1)(B)項に記載の引当金または引当金を含まない任意の非現金信用)および現金損失、費用(今後の任意の潜在的現金費用の準備金または課税費用を含む)、費用、コストおよび手数料に含まれるすべての非現金信用(任意の許容買収、本協定によって許可される投資または任意の同様の取引によって得られる繰延収入の償却を含む非現金信用を構成する範囲内にある)、費用、コスト、および手数料の額に相当する

(B)買収による賠償、買い入れ価格調整、割増、その他または対価債務およびその他の繰延買付価格または同様の債務の支払い

または任意の業務、資産または付属会社を処分するが、借り手または制限された付属会社の任意の長期債務(循環債務を除く)の収益で資金を提供する範囲を除く

(C)借入者及び制限された付属会社の全ての債務元金支払総額((I)資本化リース債務の主な弁済部分を含む。(Ii)融資のすべての所定元金償還、増加等値債務及びクレジット協定再融資債務(又はその管理文書の対応する規定に従ってそれに関連する再融資債務を代表する任意の債務)及び第7.02節に規定する任意の他の未済債務(又はその管理文書の対応する規定により上記いずれかに関連する再融資債務を表す任意の債務)いずれの場合も、本プロトコルの許容及び実際の支払いの範囲内で、(Iii)第2.07条に規定する任意の定期融資の所定の償還又は第2.05(2)(B)条に規定する任意の強制前払い定期融資の金額(又はその管理文書の対応する規定により上記いずれかに関連する再融資債務を表す任意の債務)、及び管理文書の対応する規定に従って(I)許可された増分債務等値又はクレジット協定再融資債務(又は管理文書の対応規定に従って上記いずれかに関連する再融資債務を表す任意の債務)を強制解除する。)及び(Ii)第7.02節に規定する任意の他の未済債務(又はその管理文書の対応規定に基づいて上記のいずれかの債務を再融資する任意の債務)、及び(Ii)その管理文書の対応する規定に基づいて、いずれの場合も、資産売却または不慮の事故によりその期間の総合純収入が増加し、増加した金額を超えない範囲内であるが、(A)他のすべての定期ローンの前払い、(B)循環ローン、運転限度額ローンのすべての前払い、および任意の他の循環クレジット手配に関連するすべての前払いは含まれていないが、上記の期間における任意の二次債務の支払いは、第7.05節の規定に基づいて、任意の二次債務が恒久的に減少しない限り、含まれない。ただし、借り手または任意の制限された付属会社の長期債務(循環債務を除く)の収益で資金を提供する範囲は除く

(D)借り手又は任意の制限された付属会社がその期間内に正常業務運用以外に資産を売却して得られた非現金純収益の合計額に等しく、この合計の非現金純収益の合計は、当該総合純収入を算出する際に含まれる部分と、売却資産を売却して得られた現金純損失の合計に等しい額であり、この合計現金純損失の部分は、総合純収入として算出される部分である

(E)上記期間(借主または任意の制限された付属会社が、当該期間以外の借り手または制限された付属会社の買収または資産売却によって生じる任意のこれらの増加または減少(ただし、借り手または任意の制限された付属会社がこの期間内の正常なプロセスではない任意のこれらの増加または減少は、適用される場合を除く)上記期間における総合運転資本の増加(プロジェクトを短期的に長期または長期再分類に分類することによる)および長期売掛金の増加および繰延収入の長期部分の減少(ただし、借主または制限された付属会社の当該期間の買収または資産売却によるこれらの増加または減少、または資本再編または購入方法の採用による長期会計の増加または減少は含まれない)

(F)借入者及び制限された付属会社は、当該期間内に借入者及び制限された付属会社の長期負債(負債を除く)について現金で支払っているが、当該等支払が当該期間内に支出されていない、又は総合純収入を計算する際に控除されていない者を限度とする

(G)この期間内に現金で支払われる制限された支払額であるが、当該等制限支払が借り手又は任意の制限された付属会社の長期債務(循環債務を除く)の収益(当該等の債務が償還された者を除く)で支払われる場合は例外である

(H)この期間内に現金で支払われた支出総額(融資費の支払を含む)であるが、借主又は任意の制限された付属会社の長期債務(循環債務を除く)で得られた長期債務(循環債務を除く)を限度とするが、当該等の支出(上記(1)(B)第2項に従って超過現金流量において前期間に増加した費用に対応する支出を除く)は、借り手又は任意の制限された付属会社の長期債務(循環債務を除く)によって支払われるものであり、この限りではない

(I)借入者及び制限された付属会社が、その期間内に実際に現金で支払われた任意の保険金、全額又は罰金金の総額であり、当該金は、任意の債務の前払い又は償還に関連するが、(I)当該等保険料、全額又は罰金金は、その期間内に支出されていないか、又は総合純収入を計算する際に控除されておらず、及び(Ii)当該等の前払い又は償還金は、上記(2)(C)項又は第2.05(2)(A)節に規定する強制前払い金を減少させる

(J)他の期間の超過キャッシュフローから金額を差し引くことを繰り返すことなく、借り手は、(I)借り手又はその任意の制限された付属会社が、第2.05(2)(A)及び(Ii)節に規定される強制前払の満期日前に締結された拘束力のある契約(最終購入契約、意向書又は同様の取り決めによるにかかわらず)を選択することができる(“契約価格”)現金で支払う必要がある総対価(“計画支出”)上記(I)項および第(Ii)項の各々については、許可された買収または他の投資、資本支出、制限支払い、知的財産権買収、本合意条項が発生することを許可する債務の任意の所定の支払い、買い戻しまたは償還、および上記期間終了後の借り手の4四半期連続の財政四半期期間(ただし、長期債務収益(循環債務を除く)で資金を提供する範囲を除く)内で完了または発行される許容税収分配に関する。しかし、本合意条項が発生および支払いを許可するこのような買収または他の投資、資本支出、制限支払い、知的財産権買収、予定支払い、買い戻しまたは償還債務の範囲内では、次の4つの連続する会計四半期内の買い戻しまたは償還または許可された税収分配は、契約対価格および計画支出(場合によっては借り手の長期債務(循環債務を除く)から得られるいかなる金額または任意の制限を含まない

付属会社(当該債務が当該期間の超過現金流量支払期限の満了前に償還されていない限り(ただし、この返済は長期債務(循環債務を除く)の収益から資金を提供するものを除く))である場合には、当該差額は、当該4四半期連続の会計四半期末の超過現金流量の計算に計上されなければならない

(K)当該期間内に納付された現金税項(罰金及び利息を含む)又は予約又は対処(重複なし)の貯税額に、第7.05(2)(N)節に基づいて当該期間になされた割当額を加えるが、当該期間の総合純収入を特定する際に控除される税額を超える支出を限度とする

(L)当該財政年度内にヘッジ義務に関する現金支出を算出するが、当該総合純収入を算出する際に控除してはならない

(M)期間内に引き起こされる任意の費用、支出または課金(取引支出を含む)またはその期間内の任意の費用、支出または課金の償却であり、これらの費用、支出または課金は、債務の取得、投資、処置、株式の生成または償還、株式発行、再融資取引または任意の債務ツールの修正または修正(本プロトコルの任意の修正または他の修正、任意の他の債務に関連する他の融資文書および関連文書を含む)に関連し、各場合には、締め切り前に完了した任意のこれらの取引および行われていない任意のこれらの取引、およびその期間内に任意の等の取引によって引き起こされる任意の課金または非経常的なコストを含む。それぞれの場合において、成功したか否かにかかわらず(それぞれの場合において、借り手または制限された付属会社の長期債務(循環債務を除く)の収益提供資金を含まない任意の額(当該債務がその期間の超過現金流量支払満期日前に償還されていない限り)、および(ただし、これらの返済は長期債務(循環債務を除く)の収益によって資金を提供される範囲を除く)、および

(N)借入者の選択により、投資(許可された買収、許可投資を構成する投資、及び第7.05節による投資を含む)及び制限支払(関連する割増及び類似支払を含む)に関する任意の額は、当該期間内に行われる場合は、上記(2)(G)項により控除されることができるが、当該期間が終了した後、第2.05(2)(A)条の規定により当該期間の強制前払いの日前に支払われなければならない任意の金(第(N)項に従って控除されなければならない。将来のいかなる期間の超過キャッシュフローの計算にも影響を与えてはならない)。

本合意には別の規定があるにもかかわらず、(X)上記(2)項に基づく控除の金額は、上記(2)第2項(A)及び(Y)第1項から(V)項までの控除額と重複してはならず、上記(2)項又は第2.05(2)(A)節(I)~(V)第2項による控除の資格がある限り、このような金額は、第2.05(2)(A)節(I)~(V)項による控除(疑問免除)とみなされなければならない。前文第(2)条)

“取引法”は改正された1934年の証券取引法とそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。

“除外資産”とは、(1)(A)任意の有料所有不動産、その公平な市場価値(借主が誠実に合理的に推定する)が10，000，000ドル以下であること、(B)不動産の任意の賃貸権益、および(C)任意の有料所有不動産(すでに担保、要求担保または担保を要求しているかにかかわらず)、洪水危険地域またはその上に位置する財産または担保は、任意の洪水保険の職務調査(任意の財産が洪水危険地域にあるかどうかに関する予備洪水危険調査を除く)、洪水保険要件または任意の洪水保険法の遵守(任意の改良された不動産が、または他の方法で要求または担保によって制限されると後に決定された場合)が洪水危険地域に位置することが決定される。その財産は、洪水の危険区域にあり、洪水保険が必要でないと判断されるまで、除外資産とみなされなければならない。(Ii)その財産に担保が存在する場合、担保が特別な洪水危険区域に位置し、洪水保険が必要である場合、またはその費用が所有する不動産が特別な洪水危険区域にあるかどうか、または洪水保険が必要であるかどうかを決定することができず、その決定に必要な時間または情報が(借り手によって誠実に決定される)遅延または損害が任意のローンに資金を提供する所定の日または本プロトコルによる任意の修正または補充の有効性)、(2)所有権証明書に拘束された自動車、航空機、および他の資産は、UCC財務諸表を提出することによってその保証権益を改善することができない限り、(3)貸金者に対する判決または和解支払いが10，000，000ドル(借り手の善意によって決定された)を超えるいかなる商業侵害請求、および管轄権のある裁判所にコンプライアンスまたは反クレームを提起していない商業侵害請求を引き起こさないことが予想される；(4)任意の政府または規制許可証、許可、証明書、特許経営、承認および同意(連邦、州またはその他にかかわらず)、その保証権益は禁止または制限されているか、または政府当局のいかなる同意、承認または許可も得られていないことを要求する(このような同意を得る必要はない)。(5)資産の質権または担保権益の付与(A)任意の適用法、規則または条例によって禁止または制限されているか、またはUCCおよび他の適用法の適用された逆譲渡条項が実施された後、いかなる政府または規制当局のいかなる同意、承認または許可も得られていない(このような同意、承認または許可を得る必要はない)(ただし、その収益および入金は除く。その譲渡はUCCの下で明確に有効とみなされる)。(B)適用法(任意の知的財産権のみについて)による資産の廃棄、失効または放棄、または(C)任意の契約によって禁止されるか、または任意の第三者(持ち株またはその付属会社を除く)の任意の同意、承認、許可または他の許可(ただし、この要件は、発効日または資産を取得する際に存在し、資産を考慮する際に引き起こされる(資本リースおよび購入金融資を除く))または得られていない政府または規制当局(これらの同意、承認、許可または他の許可を得る必要がない)を引き起こすことになる。上記の禁止又は制限がUCCその他の適用法により無効であることを除き、(6)借り手以外の任意の者の保証金株式及び持分、又は制限された子会社である完全所有の重要子会社の持分、(7)非実質的子会社及び子会社を含まない持分、これらの子会社は、(X)第(2)又は(3)項の除外子会社のみに基づいて定義され、(Y)貸手が直接所有する(ただし、本契約に基づいて任意の外国子会社又は外国子会社Holdcoの持分を請求する場合)。当該付属会社の持分質権は、当該第一級外国付属会社又は外国付属会社Holdco(何者に適用されるかにより定める)の発行及び未発行の議決権持分(及び発行された及び発行されていない無投票権持分の100%)総額の65%を超えてはならず、(8)いかなるリース、許可、再許可又は協定(上記(5)項の制約を受けない)又はいかなる資本リース、購入金担保権益又は同様の制約を受けた財産も、いずれの場合も

本合意の許容範囲内で、その中に付与された保証権益が、レンタル、許可、再許可または合意または購入資金保証権益または同様の手配を違反または無効にする場合、またはUCCおよび他の適用法(その収益および入金を除く、その譲渡がUCCの下で明確に有効とみなされる)を実施する適用された逆譲渡条項が発効した後、任意の他の当事者(ホールディングスまたはその任意の子会社を除く)に有利な停止権を生成するか、または(B)政府または監督部門の承認、同意または許可を必要とする(任意のこのような承認、同意または許可を必要としない)。(9)(9)(X)現金および現金等価物、預金、証券、商品および他の口座、証券権利および関連資産が、それぞれの場合、識別可能な担保収益を構成する保証資本は、行政エージェントによって“すべての資産”UCC財務諸表を提出するか、または自動的に完全であり、行政エージェントがさらなる行動または提出を行う必要がなく、(Y)給与口座、源泉徴収口座に特化した任意の預金口座を維持し、使用する。または第三者(借り手またはその保証人としての任意の子会社を除く)のみが資金の受託または信託口座を保有し、(10)信用状権利を有するが、他の担保に対する支援義務は含まれていない。その担保権益は、“すべての資産”UCC融資声明を提出することによって完全にすることができ、(11)“ランハム法案”第1(B)条に基づいて米国特許商標局に提出された任意の意図的な使用商標出願、ランハムズ法第1(D)条に基づいて“使用説明書”を提出し、“登録証明書”を発行する前に、又はランハム法第1(C)条に基づいてこのような意図使用商標出願を“商業使用”出願に変換する“使用を主張する改正案”が提出を受ける前に、(12)資産の負担又はコスト(借り手へのいかなる不利な税収結果も含む。担保権益又はその完全性を取得した任意の親会社又は任意の付属会社が、担保権益を取得し、又はその完全性が借主と行政代理との間の合理的な決定を超えることにより、融資者に提供される実際の利益、(13)借り手が当該等の資産の保証権益又はその完全性を善意で決定することは、借り手、任意の親会社又は任意の付属会社(最低値ではない)に不利な税務結果をもたらすいかなる資産であっても、上記(1)~(14)のそれぞれの場合には、行政代理と協議し、(14)米国の司法管轄区域の法律又は法規によって管轄されていない任意の資産((A)担保文書に従って質権を要求する外国子会社の持分及び会社間債務を含まず、(B)米国以外の司法管轄区域に位置する任意の知的財産を含むUCC融資声明を提出することにより整備することができる資産)を含むが、除外された子会社合併例外を含まない

“除外出資”とは、借り手が以下の方面から得た現金純収益又は有価証券の公平な市場価値又は合格収益の公平な市場価値をいう

(一)その普通株式資本への出資

(二)制限されていない子会社の合営企業の配当、分配、費用、その他の支払い

(3)借り手の株式(不適格株および指定優先株を除く)を売却する(制限された付属会社または任意の管理職持分計画または株式オプション計画または借り手の任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意に売却することを除く)

いずれの場合も、将校証明書に基づいて除外供出として指定され、第7.05(1)節(B)項に規定する計算から除外されるが、除外された供出には治癒額が含まれてはならない。

“排除された情報”は、“大きな男の子”の定義に規定されている意味を持つ

“除外収益”とは、任意の資産売却または傷害事件について、(1)逓減収益を構成する任意の純収益と、(2)必要な融資貸手免除が第2.05(2)(B)節の規定により前払いを適用して定期融資を適用する任意の純収益との合計をいう。

“除外された子会社”とは、次のすべての会社を意味し、“除外された子会社”とは、そのいずれかを意味する(それぞれの場合、除外された子会社の合併例外の制限をいう)

(1)借り手や付属保証人ではない直接全額付属会社のいずれの付属会社でもない

(2)いかなる外国附属会社でも，

(3)任意の外国子会社Holdco，

(4)いかなる(A)外国子会社又は(B)外国子会社Holdcoの子会社のいずれかの国内子会社

(5)適用される法律または契約義務によって禁止または制限されている任意の付属会社(純価値、純資本または同様の資本および黒字制限された任意の規制されたエンティティを含む)であり、契約義務は、発効日(または借り手または制限された付属会社が発効日後に買収された任意の付属会社であり、契約義務がそのような投資または買収を考慮する際に生成されるものでない限り)によって禁止または制限されている(本条例に従って許可され、予期される投資または買収時に生じる仮定債務を含む)。このようにして子会社を買収する日)保証(任意のブローカー-取引業者規制の子会社を含む)を提供するか、またはそのような保証が政府(規制部門を含む)または第三者(任意の貸手またはそのそれぞれの子会社を除く)に同意または許可を得ていない場合(そのような同意または許可を得ていないいかなる義務もない)

(6)任意の特殊目的担体(または類似実体)、売掛金子会社、または任意の証券化子会社

(7)任意の専属自己保険付属会社または非牟利附属会社

(8)重要な付属会社ではない付属会社は、

(9)借り手および行政代理人が、保証を提供する負担またはコスト(借り手の任意の子会社または親会社に与えるいかなる不利な税務結果も含み、最低限ではない)を合理的に決定することは、融資者がそこから得た利益を超える

(10)制限されていない付属会社

(11)任意のトレーダー·トレーダー規制の付属会社、および

(12)借り手、行政代理、および指定代表が共同で合意した他の任意の付属会社。

“子会社合併例外を排除する”という意味は“担保と担保要求”の定義と同じである

“排除された交換義務”とは、任意の貸金者に対して、(1)“商品取引法”第1 a(47)条に示される“交換”を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務(各項目のそのような義務、すなわち“交換義務”)に基づいて、借り手側の全部または部分的に担保されている場合、またはその借入者に担保権益の全部または部分保証が付与されている場合、またはその担保が商品取引法または任意の規則に従って違法になっているか、または違法になることを意味する。商品先物取引委員会の条例又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)(A)融資者が任意の理由により“商品取引法”及びその下の規定(“担保書”第3.02節及び任意の他の“維持、支援又は他の合意”を実施して、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条のすべての目的が借り手側の利益のために決定される)によって定義された“適格契約参加者”の場合、当該貸手の保証又は当該貸手によって付与される保証権益、このような交換義務が発効するか、または(B)交換義務は、“商品取引法”第2(H)条に基づいて清算要求を満たさなければならない。当該借入先は、“商品取引法”第2(H)(7)(C)条で定義された“金融エンティティ”であり、担保(又はそのような担保権益を付与する)の際に、(2)借入先とヘッジ取引相手との間で当該等の交換義務に適用される任意のプロトコルにおいて、その借り手側の“除外互換義務”として指定された任意の他の交換義務。1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証資本が排除されたスワップ義務に起因することができるドロップ義務部分にのみ適用される。

“免税”とは個々の代理人や貸手について

(1)代理人又は貸金人の純収入、利益(又は純収入又は利益について徴収される税項の純値税の代わりに)、毛収入又は専営権税に基づいて徴収(又はその測定)される任意の税項であって、各場合において、これらの税務項は、代理人又は貸金人が当該管轄区の法律組織又はその主要事務所又は適用される貸借事務所を当該管轄区域内に設置しているため、又は代理人又は貸金人と当該管轄区域との間に他の現在又は以前の連絡(代理人又は貸人を含む)が管轄区域内で業務を経営しているため、管轄区域内で業務を運営している、又は司法機関が管轄区域内に常設しているため、又は管轄区域内で業務を運営しているか、管轄区域内で業務を運営しているか、管轄区域内で業務を運営しているか、管轄区域内で業務を運営しているか、管轄区内に設けられているか。しかし、代理人または貸金人が署名、交付、強制執行、任意の融資または融資文書項目の下の義務となる者、任意の融資または融資文書に基づいてお金を受け取ること、担保権益を徴収または改善すること、任意の他の取引に基づいて任意の他の取引または売却または譲渡に従事することによって生じる連絡のみを除外する

(2)規則第884条(A)に基づいて徴収される任意の支店利益税、又は上記(1)項に記載の司法管轄区域から徴収される任意の類似税

(3)借入者が第3.07節に基づいて提出した譲渡請求に加えて、貸手(A)が適用された承諾において当該権益を獲得した日、又は(当該貸主が以前の約束に基づいて当該適用された融資に資金を提供していない場合)当該貸手が当該融資の適用権益を取得した日(又は当該貸主が米国連邦所得税の共同企業である場合、米国連邦所得税の組合企業である場合、貸手が当該権益を取得した日又は影響を受けたパートナーがそのパートナーとなった日より後の日から発効する法律

当該借主)又は(B)は、新たな借主を指定するが、新たな借主又は譲り受け者を指定する場合は、当該借主又はパートナー(又はその譲渡者、ある場合)は、新たな借入者(又は譲渡者)を指定する直前に、第3.01節の規定により、当該米国連邦税収に関する追加額を貸金先から得る権利がある

(4)貸金人又は代理人は、第3.01(3)条又は第3.01(7)条の規定をそれぞれ遵守して納付すべきいかなる税金も遵守できず、

(5)FATCAによって徴収される任意の税金，

(6)“規則”第3406条に従って抑留された米国連邦予備軍のいずれか、及び

(7)本定義第1項から(6)項に記載のいずれかの税項に関連する任意の利息、付加税及び罰金。

“緊急事態”とは、(I)担保の全部または任意の重要な部分に対して任意の代理人または任意の貸金人の能力を重大かつ緊急に脅かす事件または状況を意味し、例えば、詐欺、詐欺的または故意的な移動、隠蔽または逃走、破壊または物質的浪費(保険カバーの範囲を除く)、重大な違反第6.15節、第7.02節および第7.05節に規定する契約、重大な不利な変化の発生、または運営、業務、不動産、任意の貸手または貸手および制限された付属会社全体の状況(財務または他の態様)または見通し、(Ii)別の債権者が担保の全部または主要部分に対して強制執行権または救済措置を行使するか、または(Iii)任意の代理人が、担保重要部分または担保当事者の権利および利益の破壊、有形損害、損害または価値の低下を防止または軽減するために必要または適切な行動または行使または救済措置をとることができると合理的に信じている(担保債務を担保とする任意の留置権優先権の喪失を含むが、これらに限定されない)。

“既存の信用協定”とは、借り手、持株会社、Capital One、National Association、行政エージェントおよび担保代理としての借り手、HPS Investment Partners、LLCがAAL Last Out代表(その中で定義されている)および融資者と他の当事者との間のいくつかのクレジット協定として使用され、日付が2020年5月14日であり、本合意の日または前に時々修正、再説明、修正、および追加または他の方法で修正されることを意味する

“既存の循環踏段”は，2.16(2)節で規定されている意味を持つ.

“既存定期融資種別”は、第2.16(1)節に規定する意味を有する。

“満期を迎える信用承諾”は、第2.04(7)節に規定される意味を有する。

“延長された循環引受金”は、第2.16(2)節に規定する意味を有する。

“期限延長ローン”は、第2.16(1)節に規定する意味を有する。

“展示期間貸金人”は展示期間循環貸金人或いは展示期間定期貸金人を指し、具体的な状況によって決定される。

“拡大循環貸主”は、第2.16(3)節で規定される意味を有する。

“展示期間定期貸金人”は、第2.16(3)節に規定する意味を有する。

“延期”とは，2.16節と適用される延期修正案に基づいて，融資を修正することで延期系列を構築することである.

“延期修正案”は，第2.16(4)節に規定する意味を持つ.

“延期選挙”は，2.16(3)節で規定した意味を持つ.

延期最低条件“とは、任意の延期が完了した条件、すなわち、任意またはすべての適用カテゴリの延期の最低金額を提出することを意味する(借り手によって自己決定され、関連する延期要求において決定および規定される)。

延期要求“とは、具体的な状況に応じて、任意の定期融資延期要求または任意の循環延期要求を意味する。

“展示期間シリーズ”とは、任意の定期ローン展示期間シリーズ或いは循環展示期間シリーズを指し、具体的な状況によって決定される。

“ローン”とは、締め切り定期ローン、循環ローン、締め切りサイクルローン、遅延抽出定期ローン、特定延期サイクルコミットメントシリーズ、特定カテゴリの他の定期ローン、特定カテゴリの延長定期ローン、特定カテゴリの増分定期ローン、特定カテゴリのインクリメンタル循環コミットメント、任意の他のサイクルローン(または引受)または特定カテゴリの代替ローンを指し、“ローン”は、上述したローンのいずれかを指す。

“公正市価”とは、任意の資産または負債について、借り手によって好意的に決定された資産または負債の公正な市価を意味する。

FATCA“とは、本規則の発効日に施行される第1471~1474条、または実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではない任意の改正または後続バージョン(場合によっては、その公布された任意の現行または将来の条例またはその公式解釈を意味する)、これに関連して締結された任意の適用可能な政府間合意、およびこれらの規定を実施または解釈する任意の法律条文または行政指導を意味し、本守則日までにそのような政府間合意または本規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意のプロトコル(または上記のいずれかの改正または後続バージョン)を含む。

“FCPA”は5.01節で規定した意味を持つ

“連邦基金金利”とは、連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利の加重平均金利である。ただし、(1)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、前の営業日の次の営業日に公表される当該取引の金利でなければならず、次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、その選定された3つの認可された地位を有するホスト機関から行政代理が受信したこのような取引当日の見積の平均金利(必要があれば、1分の1の整数倍に切り捨てる)でなければならない。疑問を生じないために、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意の場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“課金状”とは、借り手、HPSとCapital Oneとの間の特定の課金状のことであり、日付は有効日である。

“財務契約”とは，第7.10(1)節に規定する契約をいう。

“財務契約違約事件”は第8.01(2)節に規定する意味を持つ

“財務為替検査”は、第1.07(8)節に規定する意味を有する。

財務官“とは、ある人の首席財務官、会計官、司庫、主計長、または他の上級財務または会計幹事を意味する(場合に応じて)。

“FIRREA”とは、1989年の金融機関改革、回復、実行法を指す。

“第1修正案”とは、借主と貸手との間で2023年11月7日に署名された“信用協定第1改正案”をいう

“第1改正案施行日”は、第1改正案に規定されている意味を有する。

“第一留置権純レバー率”とは、いずれの試験期間についても、(1)試験期間の最終日までの総合第一留置権担保債務未済債務からその試験期間の最終日を差し引いた無制限現金金額と、(2)借り手の当該試験期間内の総合EBITDAとの比率であり、いずれの場合も、適切かつ第1.07節に該当する予想調整に基づいている。

“第一留置権債務”とは、債務、許容の増分等値債務、信用協定再融資債務を意味し、いずれの場合も、担保が同等の優先権ベース(ただし救済措置の制御を考慮しない)で担保された債務であると主張し、担保上の留置権は締め切りの定期融資を保証する。疑問を生まないためには、“第一留置権義務”は締め切り定期ローンを含めなければならない。

“固定バスケット”は1.07(8)節で規定した意味を持つ.

下限“とは、(A)締め切りについて、定期融資(定期融資の抽出遅延を含む)を意味し、年利率が0.75%であり、(B)循環融資または任意の他の融資(上記(A)段落で説明したものを除く)について、年利率が0.00%であることを意味する。

“下限”とは、任意の参照金利について、その金利のために規定された任意の固定最低金額を意味する

“外国資産売却”は，第2.05(2)(G)節に規定する意味を持つ.

“外国人死傷事件”は，第2.05(2)(G)節に規定する意味を持つ.

“外国貸金人”系は、“規則”第7701(A)(30)節でいう米国人の貸金者ではない。

“外国計画”とは、借主または借り手の任意の子会社が、米国国外で雇用された従業員の維持または貢献、または借り手の任意の子会社と締結した任意の従業員福祉計画、計画または協定(法律で規定されている福祉計画、計画または協定を除く)を意味する。

“海外子会社”とは、国内子会社のいかなる直接的または間接的に制限された子会社でもないことを意味する。

“海外子会社持ち株会社”とは、その資産の実質的に全部(直接または間接)が、(1)海外子会社または(2)海外子会社持株会社の株式および/または債務(および関連または同様の資産)からなる1つまたは複数の子会社を意味する。

“自由かつ明確な増分額”は，2.14(4)(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“事前リスク開放”とは、(1)開証行について、(1)開証行について、L/C未償還債務(L/C債務を除く)における違約貸金者の適用割合を指し、当該違約貸付者の参加債務は、本契約条項に基づいて他の融資者又は本契約条項に従って質抵当された現金に再分配された；(2)任意の揺動限度額ローン機関に対して、当該違約貸付者の揺動限度額ローンへの適用割合(当該違約限度額ローンの参加義務が本契約条項に従って他の貸主又は現金担保限度額に譲渡されたローンを除く)。

“基金”とは、誰(自然人を除く)が、その正常な活動中に主に商業ローンおよび類似信用延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資することを意味する。

“融資債務”とは、借主及び制限された付属会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの債務は、設立の日から1年以上満了するか、又はその日から1年以内に満了することができ、その日は、借主が継続期間又はその日から1年以上の期日を選択することができ、又は循環信用又は同様の合意に基づいて発生することができ、当該循環信用又は類似協定により、貸金人は、その日から1年以上の期間内に貸付けを行うことが義務付けられており、融資に関連する債務を含む。

“公認会計原則”とは、米国で公認された会計原則、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明、又は会計専門家の相当部分の承認を受けた他の声明を意味し、時々発効する。借り手は、この定義に基づいて行われた任意のそのような選択を行政エージェントに通知しなければならない。本プロトコルには、(1)GAAP項の資本化賃貸債務および占有すべき債務に関連する任意の負債の金額は、第1.03節で決定され、(2)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務条項は解釈され、本プロトコルに記載された金額および比率はすべて計算されなければならないが、財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準編纂第825号(または同様の結果または効果を有する任意の財務会計基準)による選択に影響を与えず、“公正価値”のために、借り手またはその制限された付属会社の任意の債務または他の負債を推定することが規定されている。上述した規定にもかかわらず、GAAP有効日の後、またはその適用において任意の時間に変化が生じた場合、各場合

この場合、任意の融資文書(会計基準更新2016-2、顧客との契約収入(主題606)、または発効日後に公布された同様の収入確認政策の影響を含むがこれらに限定されない)に規定された任意の財務比率または財務要件の計算または任意の契約の遵守に影響を与え、借り手は、(そのような要求が変更の前または後に提出されたにもかかわらず)、行政エージェント、貸手、および借り手は、(必要な融資者によって承認されなければならない)比率を修正するために誠実に協議するであろう。公認会計原則のこのような変化に基づいて、要求または約束はその本来の意味を保留する。しかし、上記の改正を行う前に、(A)この比率、要求或いは契約は引き続き公認会計原則に従って計算すべきであり、このような変更を発効させることはない；及び(B)行政エージェントがこの変更の発効後1年以内に終了した期間について合理的な要求を提出した場合、借主は行政代理に第6.01節に交付しなければならない任意の財務諸表を提供して、貸主に分配しなければならない。6.02(4)節の規定に従って交付された対応する適合性証明書に含まれる任意のこのような比率または要求の計算間の集約台帳は、GAAPにおけるこのような変更が発効する前および後に行われる。疑問を生じないためには，借り手が別の選択をしない限り，前述(B)項の要求を除いて，本項の実施は第6.01節の規定により交付しなければならない任意の財務諸表に対して無効である。

“政府当局”とは、任意の国、主権または政府、その任意の国または他の政体、その任意の機関、当局または機関、および政府または政府に関連する行政、立法、税務、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体または権力を意味し、任意の中央銀行、証券取引所、監督機関、仲裁人、公共部門実体、超国家実体(EUおよび欧州中央銀行を含む)、および任意の自律組織(全国保険専門家協会を含む)を含む。

“政府計画”は(I)連邦医療保険と医療補助計画，及び(Ii)アメリカ連邦法典第42編第1320 a-7 b(F)節で定義された任意の他の連邦医療計画を指す。

“貸手付与”は、第10.07(7)節に規定する意味を有する。

担保“は、任意の債務または他の債務の全部または任意の部分に対する直接または間接保証(信用状およびこれに関連する償還合意を含む)を意味するが、通常の業務中または業界慣例に適合する場合に譲渡可能手形を裏書きすることは除外される。

“担保”とは、誰にとっても、重複することなく、(1)その人が他人(“主要債務者”)のために任意の方法で直接または間接的に対処または履行可能な任意の債務または他の金銭的義務を提供する任意の義務を意味し、(A)その人の直接的または間接的な任意の義務、(A)そのような債務または他の金銭的義務の前払いまたは提供資金の購入または支払い、(B)財産の購入または賃貸、保証債権者は、当該債務又は他の通貨義務について当該債務又は他の通貨義務を履行する証券又はサービスについて、(C)運営資金を維持し、主要債務者がそのような債務または他の金銭債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の権益資本または任意の他の財務諸表状況または流動資金または収入レベルまたはキャッシュフローを提供するため、または(D)そのような債務または他の金銭債務が支払または履行されたことを任意の他の方法で債権者に保証するために、またはその人の任意の資産に対する任意の留置権を損失(全部または一部)から保護するかどうか、またはその人(または任意の権利、または他の方法で負担されるかどうかにかかわらず、他の任意の債務または他の金銭債務を保証するために、必要な債権の所有者は何でも取得します

この留置権)；しかし、“保証”という言葉は、通常の業務中または業界慣行と一致する受託または預金の裏書き、または発効日に発効するか、または本協定によって許可された取引または任意の資産の買収または処分に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)を含むべきではない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“保証人選挙解除”には、“担保と担保要求”の定義に規定されている意味がある

“保証人”は、“担保及び担保要件”が第(2)項に規定することを定義する意味を有する。疑問を免れるために、借り手は、保証人である必要のない親会社または制限された子会社が、当該親会社または制限された子会社が保証人と保証契約(基本的には保証書に規定された形態または管理エージェント、借り手および保証人によって別途合意される可能性のある形態)に従って債務を保証することを自ら決定することができ、任意のこのような親会社または制限された子会社は、本契約の下の保証人でなければならない。しかし、行政エージェントは、合併発効前の少なくとも2営業日(または行政エージェントの合理的な同意の遅い日)に、適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)によって要求される保証人に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。疑いを免れるためには，どの付属勤務機関も保証人としてはならない。

“担保”とは、(1)持ち株会社と各子会社の保証人とが実質的に添付ファイルEの形態で行われる担保、(2)第6.11節に基づいて提供される相互担保及び担保補充、(3)任意の親会社又は制限された子会社が“保証人”の定義に基づいて第2文の規定により相互担保及び担保補充を行うことをいう

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ホスゲンおよび感染性廃棄物または医療廃棄物を含む物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質および化学物質を意味し、上記の任意の物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質および化学物質が、その危険または有害な性質または特徴によって任意の環境法によって規制されている限り、または任意の環境法に規定されている責任基礎を構成することができる。

“医療保健法”は、以下のいずれかの事項に関連する任意およびすべての法律と総称される：(A)詐欺および乱用(時々改正、修正または補充された以下の法規とその任意の後続法規と、これらの法規に基づいて時々公布される条例を含む：“連邦反バックル法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“スタック法”(42 U.S.C.§1395 nnおよび§1395(Q))、“民事虚偽申告法”(“民事虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et q.))、“連邦医療計画排除条項”(“米国法典”第42編第1320 a-7節)、“回復中のバックル除去法”(“米国連邦法典”第18編220節)、民事罰金法(第42“米国法典”第1320 a-7 a節)；(B)請求書、コード、書類または請求書の発行、または売掛金または報告および返金の請求、(C)医療保険および医療補助計画の参加および支払いの要求、(D)医薬および他の適用可能な医療専門家の会社勤務の制限、(E)医療情報のプライバシーおよび安全(HPAAを含む)、(F)医療施設および専門費用分割禁止、(G)施設ライセンスに関連する連邦および州法律、および(H)必要証明に関連する州法。

ヘッジプロトコル“とは、(1)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジット派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、外貨取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、スポット契約またはこれらの任意の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意のオプションを締結することを含む)。任意の取引が任意の主プロトコルおよび(2)任意の種類の取引および関連確認書によって規定されているかどうかにかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する付表とともに、“主合意”と共に)の条項および条件によって規定されているか、または制限されており、そのような任意の主プロトコル下の任意のこれらの義務または法的責任を含む。

“ヘッジ銀行”とは、(1)付表1.01第4項に記載されているいずれかの者、(2)効力発生日又は当該担保付きヘッジ契約を締結する際に、上記のいずれかの代理人、貸金人、手配者又は関連者の誰であっても、その人がその後、上記のいずれかの代理人、貸金人、手配者又は関連会社でないか否かにかかわらず、又は(3)行政代理人が時々承認した誰であっても(無理にこのような承認を差し押さえてはならない。遅延または条件付き)は、借り手が書面で行政エージェントに“ヘッジ銀行”として明示的に指定する。

“ヘッジ契約義務”とは、誰にとっても、その人の任意のヘッジ契約の下での義務を意味する。疑問を生じることを避けるために、いかなる許可された転換可能な債務償還取引もヘッジ責任にはならない。

HIPAA“とは、(A)1996年の”健康保険携帯性·責任法案“、”B)“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”(2009年“米国回復·再投資法案”第13章)および(C)個別に識別可能な健康情報のプライバシーおよび/または安全を規制する任意の州および地方法律、プライバシー侵害または個別に識別可能な健康情報の安全について通知することを規定する州法を含み、いずれの場合も随時改正、改正または補完され、そのすべての後続法規とそれに基づいて時々公布されるすべての規則および条例を含む。

“歴史財務諸表”とは、LifeStance Health Group，Inc.及びその子会社が2021年12月31日までの財政年度の監査された総合貸借対照表及び関連する総合収益表、償還可能単位及び株主/メンバー権益及びキャッシュフローの変化を意味する。

“ホールディングス”は、本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を有する。

“栄誉日付”は，第2.03(3)(A)節で規定される意味を持つ.

HPS“は、HPS Investment Partners，LLCを意味する。

“決定された参加貸主”は、第2.05(1)(E)(C)(3)節に規定される意味を有する。

“確認された合格貸主”は、第2.05(1)(E)(D)(3)節に規定される意味を有する。

“非実質的付属会社”とは、重大な付属会社ではないいかなる制限された付属会社を意味する。

“直系家族”とは、任意の個人の子供、継子、孫またはそれ以上の子孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、適格な家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義理の父、婿および息子の嫁(それぞれの場合、養子縁組関係を含む)、および任意の信託、共同企業または他の真の遺産計画ツールを意味し、その唯一の受益者は、上記のいずれかの個人、または上記の個人または任意のドナーによって提案された基金によって制御される任意の個人基金または基金である。

“逓増修正”は2.14(6)節で規定した意味を持つ.

“逓増金額”は、“債務再融資”定義第(A)項に規定する意味を有する

“逓増承諾”は，第2.14(1)節で規定される意味を持つ.

“逓増遅延抽出定期融資承諾”は、第2.14(1)節に規定する意味を有する。

“逓増遅延抽出定期融資”は、第2.14(2)節に規定する意味を持つ。

“逓増遅延定期融資資金抽出日”は、第2.14(2)節に規定する意味を有する。

“逓増施設閉鎖日”は、第2.14(4)節に規定する意味を有する。

“増量貸金人”は、第2.14(3)節に規定される意味を有する。

“インクリメンタルローン”は、第2.14(2)節に規定する意味を有する。

“インクリメンタルローン申請”は、第2.14(1)節に規定する意味を有する。

“増分比率バスケット”は，2.14(4)(C)(3)節で規定された意味を持つ.

“逓増循環引受金”は、第2.14(1)節に規定する意味を有する。

“インクリメンタル循環施設”は，2.14(1)節で規定した意味を持つ.

“増量循環貸金人”は、第2.14(3)節に規定される意味を有する。

“インクリメンタル循環ローン”は、第2.14(2)節に規定する意味を有する。

“逓増期限承諾”は、第2.14(1)節に規定された意味を有する。

“増額定期貸金人”は、第2.14(3)節に規定する意味を有する。

“増量定期融資”は、第2.14(2)節に規定する意味を有する。

“因”と“因”は7.02(1)(A)節で規定される意味を持つ.

“負債”とは、誰にとっても重複しないことを指す

(1)その人の任意の債権(元金および保険料を含む)は、あるか否かにかかわらず、

(A)借入金については、

(B)債券、手形、債権証または同様の手形または信用証または銀行引受為替手形(または重複のない償還協定)によって証明される

(C)任意の財産(資本化リース債務を含む)または任意のサービスの購入価格(資本化リース債務を含む)の繰延および未払い残高を表すが、(I)貿易債権者に対する商業信用状、貿易または同様の債務に対処する任意の当該残高を構成し、いずれの場合も通常の業務プロセス中または業界慣例に適合して蓄積され、(Ii)公認会計原則に従ってその人の貸借対照表(それを含まない)に負債として反映され、満了後60日以内に支払われないまで、または適用される。適用協定に規定されている適用取引を管理する任意の紛争解決メカニズムが満了した後、(Iii)任意の従業員相談プロトコルに基づいて生じる任意のこのような義務、(Iv)通常の業務中(会社間に基づく)または業界慣行に一致する賃金および他の負債および費用の合計費用、および(V)財産の購入またはサービスを受けた後12ヶ月以上満了しなければならない顧客の前払いおよび預金に関連する負債。あるいは…

(D)は、任意のヘッジ債務項目の純債務を表す

上記のいずれかの債務(信用状およびヘッジ義務に関連する債務を除く)が、公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(負債の脚注を含まない)に負債として出現するが、GAAPが会計を押し下げただけで持株会社または借り手貸借対照表に出現する親会社の債務は含まれない

(2)含まれていない範囲内で、当該者は、債務者、保証人又はその他の身分で、本定義第1項に記載のタイプの第3者の債務に責任があるか、又は債務を支払う義務を負っている(これらの項目が当該義務者又は保証人の貸借対照表に現れるか否かにかかわらず)、通常の業務中又は業界慣行に適合した場合に裏書き受領された手形を除く

(3)本定義(1)項でいう留置権で担保された第3者が当該第1人が所有している任意の資産に対して負担する債務をいうが、含まれていない範囲では、当該債務が当該第1人が負担しているか否かにかかわらず、当該債務の額は、(A)当該資産の特定日における公平時価及び(B)当該他の者の当該債務の額を基準とするが、上記規定があるにもかかわらず、当該負債は含まれていないとみなされる

(I)通常の業務中に生じた債務または業界慣行に一致した債務

(2)商業信用状項目における支払義務(商業信用状項目の下で未返済の金額がその金額を引き出した後3(3)営業日を債務とすることを前提とする)

(Iii)制限証券化手配に関する義務に基づいて、または制限された証券化手配に関する義務に基づいて、

(Iv)は支出を積算すべきである

(V)繰延または前払い収入

(6)非融資リースに関する債務、

(Vii)異なる意見を持つ株主と評価権を行使し、それに関連する任意の請求または訴訟(実際に、またはあるか、または可能であってもよい)について和解(任意の計算利息を含む)を達成し、異なる意見を持っている株主の金額を、満期支払いの範囲を制限する(適切な議論がない限り)

(8)資産廃棄義務及び回収及び労働者補償に関する義務(年金及び退職者医療を含む)

さらに、(X)債務の計算は、このような債務条項に生じるいかなる埋め込みデリバティブの会計処理によって、本プロトコルの下の任意の目的の債務金額を増加または減少させるか、および(Y)融資文書のすべての目的について、誰の債務も含まれてはならないことを前提として、“会計基準アセンブリ”第815号“デリバティブおよびヘッジ保証”および関連する解釈の影響を受けない。非全額付属会社の株式シェアに対応する非全額付属会社の債務(または債務に関連する担保責任)部分は、借り手またはその制限された付属会社以外の者が当該非全額付属会社の持分に対応する部分である

疑問を生じないために、債務は、取引完了前に生成された債務(“ホスト債務”)を含まないとみなされ、その収益は、取引完了に関連する義務(その適用可能な所有者に通知が交付された任意の償還、前払いまたは償還を含む)に使用され、その収益に限定され、信託、信託、担保または同様の口座または配置(総称して“ホスト”と呼ばれる)の形態で保持され続け、いかなる他の目的およびその目的のためにも使用されてはならない(いずれの場合も、いずれの場合も、このような信託方式で保有されている任意のこのような収益は、制限されていない現金金額の一部とみなされるべきである)。

“賠償責任”には10.05節に規定する意味がある。

“受損者”は10.05節で規定した意味を持つ.

いずれの親会社にとっても、“独立資産又は経営”とは、親会社の総資産、収入、所得税前に継続的に経営されている収入及び経営活動の現金流量(借り手及び子会社への投資に関する金額を含まない)を指し、公認会計基準に基づいて決定され、最近の報告に示されている

当該親会社の貸借対照表は、当該親会社の該当連結額の5.0%以上である。

“独立財務顧問”とは、国家が認めた地位を有する会計、評価、投資銀行会社又は顧問を指し、借り手の善意の判断に基づいて、その会社又は顧問がその担う任務を履行する資格がある。

“情報”は10.09節で規定した意味を持つ.

“初期違約”は，1.02(9)節で規定された意味を持つ.

“初期貸手”とはCapital One，HPS，Ultraのことである.

“知的財産権保証協定”は、“担保協定”に規定されている意味を有する。

“会社間手形”とは、会社間手形を意味し、日付は発効日であり、基本的に添付ファイルQの形で借り手及びその各制限された付属会社によって署名される。

債権者間合意“とは、適用される任意の一次優先権債権者間合意と任意の同等優先権債権者間合意を意味する

“利子付日”とは、(1)基本金利ローン以外の任意のカテゴリのローンについて、そのローンの各利子期間の最終日およびそのカテゴリローンの適用満期日に適用されるが、定期基準金利ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の該当日も支払日とすること、および(2)任意のカテゴリの基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日およびそのカテゴリローンの適用満期日を意味する。

利子期間“とは、借り手がその承諾した融資通知において選択された後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または各適用貸主および適用代理人が同意可能な他の期限)まで、営業日から定期基準金利ローンに支払いまたは転換するか、または定期基準金利ローンとして継続して発行される期間を意味する

(1)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならず、この場合、利息期間は、直前の営業日に終了しなければならない

(2)1日の暦月の最後の営業日(又は当該利息期間が終了したときに当該カレンダー月内に該当する日付がない日)から開始される任意の利子期間(1ヶ月以下の利子期間を除く)は、当該計上期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日が終了しなければならない

(3)いかなる利子期間も、当該定期基準金利ローンに属するカテゴリローンの適用満期日を超えてはならない

(4)ローン又はその一部に適用される任意の利息期間は、そのローンについて計画的に元金の満期日を支払うまで延長してはならない

基本金利ローンまたはSOFRローンに代表されるこのようなローンの元本総額は、当該元金が支払う金額に等しいか、またはそれを超える

“投資レベル格付け”とは、ムーディが付与したBaa 3又はSのBBB-(又は同等)以上の格付け、又は借り手が選択した任意の他の格付け機関が付与した同等格付けを意味する。

“投資級証券”とは、

(1)米国政府またはその任意の機関またはツールによって発行された、または直接および完全に保証または保険された証券(現金等価物を除く)

(二)投資レベルの格付けを有する債務証券又は債務工具であるが、借り手及びその子会社間で融資又は立て替えを構成する債務証券又は債務工具は含まれていない

(3)そのほぼ全ての資産を、投資または分配のために非実質的な現金を保有することができる本定義(1)第1項および(2)項に記載のタイプ投資のいずれかの基金に投資する投資

(4)米国以外の国は、高品質投資のための対応ツールに慣れている。

誰にとっても、“投資”とは、その人が融資(担保を含む)、立て替えまたは出資(売掛金、クレジットカードおよびデビットカードの入金、貿易信用、顧客への下敷き、手数料、出張、従業員、役員、高級管理職、管理職、コンサルタントおよび独立請負業者に提供される同様の立て替えを含み、いずれの場合も通常の業務プロセス中または慣例に適合した業界である)、購入または他の買収の形態による他の人(関連会社を含む)へのすべての投資、購入または他の買収の代価は、他の人が発行する債務、株式または他の証券、または個人が関連業務となることをもたらすすべての取引を意味する。“投資許可”と“制限されない付属会社”および7.05節の定義については，

(1)“投資”は、借り手を含む付属会社が非限定的な付属会社として指定された場合の当該付属会社の資産純資産値の公平な市価部分(借り手の当該付属会社における持分に対する割合)(ただし、当該付属会社の任意の他の付属会社の資産純資産値を含まない公平な市場価値である。当該付属会社は、以前に非限定的な付属会社に指定され、その以前に第7.05節の規定による利用能力に基づいて当該非限定的な付属会社に投資したものである)。しかし、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、借り手は、非制限付属会社への恒久的な“投資”を継続しているとみなされ、金額(例えば正数)は、

(A)借り手が再指定時に当該付属会社への“投資”を差し引く

(B)再指定時における当該付属会社の純資産額の公平な時価部分(当該付属会社における借り手との持分比率)；及び

(2)制限されない付属会社の任意の財産を移入または移出し，譲渡時の公平時価に基づいて推定する.

任意の時間返済されていない任意の投資の金額は、そのような投資の元のコストから借り手を差し引くか、または制限された付属会社が、その投資について現金形式で徴収する任意の配当金、割り当て、利息支払い、資本返還、償還、または他の金額となる。1つの投資は、債務、持分、または他の証券の対価として、そのような融資、立て替えまたは出資、購入または他の買収を行う際に行われるとみなされる。

投資家“とは、TPG Capital、L.P.およびその任意の関連会社、有限パートナー、およびそれまたはその任意の関連会社または有限パートナーによって管理または相談を提供する基金または共同企業を意味し、いずれの場合も、上記のいずれのポートフォリオ会社も含まれない。

“知的財産権”は第5.15節に規定する意味を持つ。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA CDS定義“は、10.01(1)節で規定される意味を有する。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際商会出版物950号によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する。

“開証行”とは、(A)Capital Oneまたはその関連会社または指定者、その許可された相続人および譲受人と共に、(B)1つまたは複数の銀行、信託会社または他の人が、いずれの場合も変更代理人によって時々明確に指定され、借り手として合理的に受け入れられ、(C)第2.03(11)条に基づいて開証行となる任意の他の循環融資機関を意味するが、開証行はその同意を得ておらず、それぞれの場合に(X)保証書または銀行引受為替手形または(Y)予備信用状以外の信用状を発行してはならない。各発行銀行は、当該発行銀行の関連会社又は指定者が1部又は複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、“開証行”という言葉は、当該関連会社又は指定者が発行する信用状に関連する任意の当該等の関連会社又は指定者を含むべきである。任意の発行銀行は、当該発行行の任意の関連会社によって1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該関連会社を含むべきである(双方は同意し、発行行は、または関連会社に当該信用状に関する第2.03節の要件を遵守させるべきである)。

開証行伝票“は、任意の発行行が借り手(またはそのそれぞれの任意の子会社)または発行行為の受益者として締結された信用状に関連する任意の信用状、L信用状申請書、および任意の他の伝票、プロトコルおよび手形(予備信用証マスタプロトコルおよび単一信用証マスタプロトコルを含む)を含む任意の疑問を生じないようにすることを意味する。

“二次債務”とは、任意の貸金側の任意の債務を意味し、その条項は、その償還権が契約上当該貸金側が融資又は担保項の下で生じる義務に従属することを規定し、(Y)任意の貸金側が担保品留置権を担保とする債務であり、かつ、その条項が契約上第一留置権義務を保証する担保留置権に従属し、及び(Z)任意の無担保貸金方の債務は、いずれの場合も、(I)規定賠償、購入調整等の合意により生じる債務を含まない

価格、割増、他のまたは対価格債務および他の繰延買付価格または同様の債務、ならびに売り手が提供する融資、(Ii)会社間債務

“二次留置権債務”は、“留置許可権”定義第39項に規定する意味を有する

“一次優先債権者間合意”とは、(1)実質的に添付ファイルG-2の形態で存在する債権者間合意、並びに借り手、行政代理人及び指定代表が合理的に許容可能な任意の変更、又は(2)行政代理人、指定代理人及び借入者が合理的に受け入れられる形式及び実質的な習慣債権者間合意を指し、当該合意は、このような債務を担保する担保上の留置権が本協定項の義務を担保する担保上の留置権よりも優先され、いずれの場合も、行政代理人、指定代理人及び借入者がそれを修正することに同意することができる。

L信用状立て替え“とは、各循環貸主について、その適用された割合でL信用状の借入金に関与する資金を意味する。

“L信用状申請書”とは、発行銀行が時々採用する開設証又は信用状を修正する申請書及び合意を意味する。

“L/信用状借款”とは、信用状が発行された日前に支払いを受けなかったか、または循環借入金として再融資された信用状項目の下で出金して発生した信用状の展示期間を指す。

L引受金“とは、誰にとっても、別表2.01”L引受金“の項目の下でその人の名前に対向する金額、または関連する譲渡および仮定(場合によっては)に列挙された金額を意味し、この金額は、本協定に従って時々調整することができる。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“L/信用状満期日”とは、循環融資が適用される予定満期日までの5(5)営業日(その日が営業日でない場合は、前の営業日)を意味する。

L/信用状債務“とは、任意の確定日において、すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額に、すべてのL/信用状借入金を含むすべての未償還金額の合計を加算することを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、当該信用状項の下で抽出可能な最高金額(当時の有効な金額を超えてはならない、又は、信用状条項又はこれに関連する任意のL信用状申請書の条項について、一度又は複数回自動的に所定金額を増加させることが規定されている信用状であって、これらのすべての増加を実施した後に当該信用状が規定する最高金額であって、当該最高額が当時有効であるか否かにかかわらず)。本プロトコルのすべての目的について(ただし、適用される場合、“予備信用証マスタプロトコル”および“信用状マスタプロトコル”の制約を受ける)、任意の決定された日に、信用状がその条項に従って期限切れになった場合、国際商会第600号出版物“単一信用証統一慣例”第29条の実施であるため、本プロトコルに従って任意の金額を抽出することができる

この信用状は“未清算”の残りの金額として抽出されなければならない

“L昇華”とは，(1)第2.14節により随時調整された(A)10，000，000ドルと(B)循環コミットメント総額から(2)第7.02(2)(B)節により生成された未償還の商業信用状に関する元金を差し引く(2)両者の小さい者の合計に等しい金額を意味する.L/C昇華は循環施設の一部であり，補完ではない。

最新の満期日“とは、任意の増分ローン、任意の増分サイクルコミットメント、任意の他のローン、任意の他のサイクルコミットメント、任意の代替ローン、任意の延長された定期ローン、または任意の延長されたサイクルコミットメントの最新の満期日または満期日を含む、任意の決定された日において、本プロトコルの下の任意のローンまたはコミットメントに適用される最新の満期日または満期日を意味し、いずれの場合も本プロトコルに従って時々延長される。

“法律”は、一般法を含むすべての国際法、外国法、連邦法、州法および地方法(一般法を含む)、法規、条約、規則、法的拘束力のあるガイドライン、条例、条例、法典、行政または司法判例または当局および行政命令と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびに任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“長期選挙”は，1.07(11)節で規定した意味を持つ.

“LCT試験日”は，1.07(11)節で規定された意味を持つ.

“法定休日”とは、土曜日、日曜日または商業銀行機関がニューヨーク州または支払地で営業する必要がない日を意味する。

“貸手”は、本プロトコルの案内段落に規定された意味を有し、文脈に応じて、本プロトコルによって許可される任意の開証行、揺動限度額融資者、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人を含む(“保証当事者”の定義および3.01および3.04節の目的を含む)、これらの各々は、本プロトコルでは“貸手”と呼ばれる。疑問を生じないために、どのような人もリセットローンに関する再融資改訂、増額改訂或いは改訂(どのような状況に応じて決定されるか)の範囲内で、すべての新規融資者は貸手であり、リセットローンに関する当該等の再融資改訂、増額改訂又は改訂の範囲内では、この等の再融資改訂、増額改訂又は改訂は本条項及びその中の条項に従って発効しなければならないが、各延展融資者は引き続き貸手とすべきである。有効日までに、別表2.01に各貸主の名前が記載されています。上記の規定にもかかわらず、借主の書面の同意を得ずに、本契約の下で貸手となる任意の失格と主張する機関(本協定の規定では、失格された機関が貸手となることが禁止されているにもかかわらず)、投票、情報、貸手会議において他の貸手が有する権利または特権を有する権利または特権を有する権利はないが、その失格された機関に対する行動の影響が他の貸手への影響よりも大きく比例しない場合、その機関の融資は、必要な貸手を決定する目的から除外されてはならない。また、第10.07(2)条(E)項に違反した場合には、借り手が事前に書面で同意していない場合には、任意の資格を取り消された機関に対して任意の譲渡又は参加を行うことができ、借り手は、適用された失格された機関及び適用された代理人に通知した後、独自に費用及び努力を負担することができ、(1)当該失格された機関の任意の循環承諾を終了し、当該失格された機関により借り手が負担する当該循環に関連する全ての債務を償還することができる

(2)喪失資格機関が保有する未償還定期融資であれば、前記定期融資を購入または前払いし、(A)元金及び(B)前記喪失資格機関が当該等定期融資を取得するために支払う額を、両者が小さい者を基準とし、及び(B)前記喪失資格機関が当該等定期融資を取得するために支払う金額を支払い、いずれの場合も累積利息を加算する方法であり、計算すべき費用及び本プロトコルに従って支払われるべきすべての他の金額(元本を除く)及び/又は(3)当該失格を要求する機関は、(A)本金金額及び(B)当該契約に適合する権利及び義務を1つ又は複数の本協定に適合する譲受人に譲渡し、追徴権(第10.07条に規定される制約を受けていない)がなく、(A)元金金額及び(B)当該失格された機関が当該等の利息、権利及び義務を取得するために支払う金額であり、それぞれの場合に計算すべき利息、課税費用及び本契約に従って支払われる全ての他の金額(元金以外の金額)のうちの少ない者を加算する。

任意の貸主または貸主の任意の直接または間接親会社(“各”困窮者“)の場合、”貸主に関連する苦境事件“とは、(1)任意の債務救済法に基づいて、任意の債務救済法に従って、自発的または非自発的な事件の対象となるか、(2)困窮者またはその困窮者の資産の任意の主要部分のための委託者、保管人、係、または同様の管理者を指定すること、(3)困窮者が強制清算を受け、債権者の利益のために一般的に譲渡するか、または他の方法で判定されることを意味する。または、困窮者またはその資産に対して規制権限を有する任意の政府当局によって、債務返済または破産がないと判断されるか、または(4)困窮者が自己救済行動または他の同様の手続き(米国特別決議制度による手続きを含む)の標的となること。しかし、融資者に関連する苦境事件は、政府当局が任意の融資者または融資者の任意の直接的または間接的な親会社の任意の株式またはそのツールを所有または買収することによってのみ発生したとみなされてはならず、所有権権益が融資者のための免除を生じない限り、米国国内裁判所の司法管轄権から保護するか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または融資者(または政府当局またはツール)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定することを可能にする。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。

“信用状”とは、信用状の項目の下で発行された任意の信用状、保険状或いは銀行引受為替手形を指す。

“留置権”とは、任意の資産について、そのような資産に関連する任意の住宅ローン、留置権(法定またはその他)、質権、質権、担保または財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の性質の賃貸、売却または担保権益を与える任意の選択権または他の合意、および任意の司法管区の統一商法(または同等の法規)に従って任意の融資声明を提出する任意の提出または合意を含むが、いずれの場合も、経営リースは留置権を構成するものとみなされない。

LifeStance Health Holdings，Inc.デラウェア州のLifeStance Health Holdings，Inc.のことです。

“有限条件取引”とは、(1)任意の許可された買収または他の投資(合併、合併、合併または他の事業による合併または

借り手またはその1つまたは複数の制限された付属会社(または借り手またはその1つまたは複数の制限された付属会社の任意の関連業務)(誰かが関連業務または関連業務の子会社となることをもたらす任意の取引を含む)；(2)任意の償還、買い戻し、失敗、弁済および債務清算は、事前に撤回不可能な通知(再融資または任意の他の取引の発生を条件とすることができる)を事前に発行する必要がある。(3)事前に取り消すことのできない通知を発行することを要求する制限的な支払い、および(4)借り手またはその1つまたは複数の制限された子会社が、本合意に従って許可された任意の資産売却または他の処置を行うが、違約イベントが発生してはならず、継続している条件によって制限されなければならない。

“融資”とは、貸手が第2条に従って借主に提供する信用をいう：(1)定期借款の形態で借主に提供する、(2)循環融資の形態で借り手に提供する、(3)運転限度額融資の形態で借り手に提供するか、または(4)定期融資を延期する形態で借主に提供する。

“ローン文書”は、総称して、(1)本プロトコル、(2)手形、(3)代替融資に関する任意の再融資修正案、増分修正案、延期修正案または修正案、(4)担保、(5)担保文書、(6)債権者間合意、(7)予備信用証総合意およびヒール信用証総合意、(8)費用通知書および(9)借り手または任意の他の貸手が前述した任意の他の合意について、当該合意が融資文書と規定されている限り、と総称される

“増加融資”とは、定期融資を増加させるか、循環承諾額を増加させることを意味する。

“貸手”とは，(1)持ち株，(2)借り手，(3)各付属保証人のことである。

管理サービスプロトコル“は、投資家またはそれに関連するいくつかの管理会社またはそのそれぞれのコンサルタント(例えば、適用可能)と、借り手、任意の制限された付属会社または任意の親会社との間の管理サービスプロトコルまたは同様のプロトコルを意味する。

“管理株主”とは、任意の親会社の持分を保有する借り手(又は親会社又は関連会社)の経営陣メンバー(及びその制御された投資関連会社及び直系親族及びその任意の許可された譲受人)を意味する。

“保証金株”は、米国連邦準備制度理事会Uルールまたはその任意の継承者によって規定されているという意味を持つ。

“主プロトコル”の意味は“ヘッジ契約プロトコル”の定義と同じである

“信用状所有者契約”とは、借り手がすべての融資先を代表して第1資本と開証行としての間で発効した日から発効する特定の信用状主契約を意味する。

“予備信用証主プロトコル”とは、特定の予備信用証主プロトコルを意味し、日付は、借り手がすべての融資先と第1の資本を開証行として代表するとの間の発効日を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の業務、経営、資産又は財務状況を全体として、(B)融資当事者(全体として)その職責を履行する能力、及び以下の項目に重大な悪影響を及ぼす任意の事件、状況又は状況を意味する

融資文書に規定された支払義務又は(C)融資文書に規定された貸金人、担保代理人、変更代理人又は行政代理人の権利及び救済方法。

“重大国内子会社”とは、重大子会社である任意の国内子会社をいう。

“重大知的財産権”とは、借り手と制限された子会社の業務に対して全体的な意味を持つ任意の知的財産権材料を意味する。

“重大外国子会社”とは、重大な子会社である任意の外国子会社をいう。

“実物不動産”とは、米国に位置し、いかなる貸金先が所有し、その定義に基づいて第(1)(A)項を除外資産を構成しない任意の有料不動産をいう。

“重大付属会社”とは、発効日からその後の任意の確定日をいう。借り手の各制限された子会社(1)最近の試験期間の最後の日における総資産(最近の試験期間の最終日の制限された子会社の総資産と合計した場合)は、その日の総資産の5.0%以上、または(2)試験期間におけるその総資産(試験期間の制限された子会社との毛収入の合計)は、試験期間の借り手および制限された子会社の総毛収入の5.0%以上であり、各場合において公認会計基準に従って決定される。しかし、締め切りから30日後(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で同意する長い期間)後の任意の時間および時々には、保証人でないすべての制限子会社が、上記(1)又は(2)項に規定する敷居に達しておらず、保証人でない場合には、合計が(これらの子会社の制限された子会社と最近の試験期間の最終日の総資産と合計した場合)最近の試験期間の最終日までの総資産の7.5%以上、又は(当該試験期間内のこのような子会社の制限された子会社との毛収入の合計)借り手及び制限された子会社の当該試験期間内の総合毛収入の7.5%以上である場合は、借り手は、：本協定の規定により、当該試験期間内に財務諸表を提出しなければならない日から六十(60)日以内(又は行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意する長い期間)に、(A)上記条件がもはや適用されないように制限された子会社又は複数の制限された子会社を行政エージェントに書面で指定し、(B)各場合において、排除子会社を構成するいかなる制限された子会社をも除き、このような制限された子会社(適用範囲内)に関する第6.11節の規定を遵守する。上記財務諸表が交付される前のいずれの場合も、このような決定は、取引がその期間の開始時に発生するように、取引を有効にするために、履歴財務諸表(借り手(その好意的判断)に基づいて調整されなければならない)。

“満期日”とは，(1)第2.16節で延長されていない締め切り定期融資と遅延抽出定期融資，すなわち締め切りの6周年(“元定期融資満期日”)，(2)第2.16節で延長されていない期限循環融資については，締め切りの5周年(“原循環融資満期日”)の範囲内であり，(3)任意の種別の延期定期融資または延長されたサイクル承諾については，適用される延期修正案に規定されている最終満期日である。(4)任意の他の定期融資又は他の循環承諾に対して，適用される再融資修正案に規定されている最終満期日，(5)

任意のカテゴリの代替融資については、本協定適用修正案は、そのような代替融資について指定された最終満期日を指し、(6)任意の増分ローンまたは増分循環承諾については、適用される増分修正案で指定された最終満期日を意味するが、いずれの場合も、その日が営業日でない場合には、適用期限はその日直後の営業日とすべきである。

“最高料率”は、10.11節に規定された意味を有する。

“最恵国条項”は，第2.14(5)(C)節で規定される意味を持つ.

“医療保険及び医療補助計画”とは、社会保障法第18条及び第19条に基づいて設立された計画、及び類似機能を実行する任意の後続計画をいう。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。

“担保”とは、行政代理及び借り手が合理的に受け入れられる形態及び実質的に提出された司法管轄区習慣担保を意味し、それぞれの場合、行政代理及び借り手は、第6.13(2)節の現地法により要求される可能性のある改正、及び第6.11節に基づいて実行及び交付される任意の他の信託証書、信託契約書、担保物、担保債務又は担保の契約を含む修正に同意することができる。

“住宅ローン保険証”は，第6.11(2)(B)(Ii)節に規定されている意味を持つ.

“担保財産”は、“担保及び担保要件”が第(5)項に規定することを定義する意味を有する。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された、ERISA第4章に拘束された任意の多雇用主計画、借り手、持株会社、またはそれらのそれぞれの付属会社が貢献したか、または貢献する義務があるか、または前5計画の年度内に行われたか、または履行されていない義務または責任の貢献を行う義務があるか、または貢献する義務があることを意味する。

“純収益”とは、誰の純収益(損失)であり、公認会計原則に基づいて確定し、優先株配当が減少する前に決定される。

“純収益”とは、

(1)任意の資産売却又は任意の意外事故について、借り手又は任意の制限された付属会社が当該等の資産売却又は事故について徴収した現金及び現金等価物の総額は、任意の資産売却又は事故で徴収された任意の指定された非現金対価を売却又はその他の方法で処理する際に受信した任意の現金及び現金等価物を含み、当該等の資産売却又は意外事件及び売却又は処分等の指定された非現金対価に関連するコストは、法律、会計及び投資銀行費用、必要な同意を得るため又は適用される法律の規定を取得するために支払う金、ブローカー及び販売手数料、業権保険料、関連帳簿及び記録費用を含む。制限された付属会社は、そのような資産の売却または予期しない事故のために、制限された付属会社の少数の株主に支払わなければならないすべての配当金、割り当てまたは他の支払い、任意の借入者または任意の制限された付属会社が不足している任意の買い取り価格または同様の調整された金額を、そのような請求が解決されるまで、または他の方法で最終的に解決するまで、または

借り手または任意の制限された付属会社が、資産売却または傷害事件について支払うかまたは対処する任意の費用、したがって生じる任意の移転費用、それに関連する任意のヘッジ義務の解除に関連するコストおよび支出、所有権および記録費用、現金および現金等価物を生成する取引のために支払うべき税金(第7.05(2)(N)条による任意の追加分配を含む)、そのような現金または現金等価物の生成によって発生または発生すると考えられる任意の取引を含む他の費用および支出。保有権によって担保されたそのような資産の元本、保険料(例えば、ある)および債務利息(第1の留置権債務および担保債務の留置権によって保証される債務を除く)の返済に使用されなければならない金額、ならびに借り手または任意の制限された付属会社が公認会計基準に従って提供すべき準備金として適切な金額は、そのような取引において処分され、売却または他の方法で処理された後に借り手または任意の制限された付属会社によって保持される資産関連負債を相殺するために使用される。年金および他の退職後の福祉負債、および環境事項に関連する負債、またはそのような取引に関連する任意の賠償義務；ただし、(A)単一取引又は一連の関連取引において前述の規定により計算された任意の現金収益純額が収益純額を構成してはならず、当該現金収益純額が(I)7，300，000ドルを超えない限り、(Ii)借り手が最近試験期間を終了した総合EBITDAの10.0%(予備試験ベースで計算)の大きい者、及び(B)任意の他の資産売却又は事故による現金収益純額は、本条第(1)項に基づくいかなるものにも構成されない。本財政年度までのこのような非排除現金純収益の総額は、(I)109.5万ドルと(Ii)借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの15.0%(予想ベースで計算)の大きい者を超えるべきである(その後、その金額を超えた純現金収益のみが本条(1)項下の純収益を構成する)。そして

(2)(A)借主または任意の制限された付属会社が、任意の債務、借り手または任意の親会社による株式発行または借入者の普通株式資本への任意の出資を許可する場合、(I)そのような債務または発行に関連して受信された現金および現金等価物の合計は、(Ii)支払われるべきすべての税項(第7.05(2)(N)節に従って行われる任意の追加税金の分配を含む)およびすべての費用(投資銀行費、弁護士費、会課金、会課金を含む)を超える、または合理的に推定される。(B)任意の親会社の任意の許可株式発行について、借り手又は当該制限された付属会社は、それぞれ、当該等によって生成又は発行された現金(引受料及び割引を含む)、手数料、コスト及びその他の自己負担費用及びその他の常習費、並びに(B)任意の親会社が発行した任意の許可株式発行について、当該等の許可株式から発行された現金金額が借り手の資本を構成する。

“純空頭貸金人”は、第10.01(1)(Vii)節に規定される意味を有する。

“非同意貸主”は、3.07節に規定する意味を有する。

“非違約貸金人”とは、いつでも約束違反貸金者ではない貸金人を意味する。

非除外税“とは、任意の融資先に対して任意の融資伝票の下の任意の義務に対して支払われた任意の金またはその義務のために徴収されたすべての税項を意味するが、免税および他の税金項目は含まれていない。

“期限が切れていない信用承諾”は、第2.04(7)節に規定する意味を有する。

“非延期通知日”は，2.03(2)(C)節で規定される意味を持つ.

“非融資リース”とは、誰がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、公認会計原則(疑問を生じないため、第1.03(1)(Y)節に別の規定があることを除く)に該当し、当該人の貸借対照表にも資本リース又は融資リースとして入金する必要はない。疑問を生じないために、直線レンタル或いは経営性賃貸は非融資レンタルと見なすべきである。

“非固定バスケット”は1.07(8)節で規定した意味を持つ.

“無請求権債務”とは、借入者と制限された子会社に対して無請求権の債務をいう。

“非完全子会社”とは、完全子会社を構成しないいかなる子会社をも意味する。

付記とは、文脈に応じて、用語の付記、回転付記、または回転行付記を意味する。

“意思治療通知”は，8.04(1)節に規定する意味を持つ

“義務”とはすべてのこと

(1)任意の融資文書または任意の融資、信用状(仮定的に取得された融資または信用状を含む)に基づいて生成された任意の貸金者の立て替え、債務、義務、契約および責任、絶対的または間接的(仮説的に取得されたことを含む)、満期または満了、現在存在または後に発生するものであって、任意の債務者救済法に従って法律手続きにおいて当該人を債務者として登録した後に計算されるべき利息、費用、保険料および他の金額を含む任意の貸金者が、その利息、費用およびその他の金額が当該法律の手続中で承認されるか否かにかかわらず、

(2)任意の融資先または制限された付属会社が任意の保証ヘッジプロトコルの下で生成した債務(交換債務を含まない)；

(3)各項目には，現金管理プロトコル項の現金管理責任が保証される.上記一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下の義務(及びその任意の子会社が融資文書の下で義務を負う範囲内)には、元金、利息、償還義務、手数料、費用、費用(信用証費用を含む)、弁護士費、賠償金及び任意の融資文書項目の下で任意の貸金者が支払うべき他の金額を支払う義務(担保義務を含む)が含まれる

上述したにもかかわらず、(A)借り手および任意の適用可能なヘッジ銀行または現金管理銀行に別の合意がない限り、Holdings、借り手または任意の付属会社は、任意の保証ヘッジ契約および任意の保証現金管理プロトコルのいずれかの場合にのみ、以下の場合および他の債務がそのように保証および保証される範囲内でのみ、担保文書および保証に基づいて担保および保証を行う場合にのみ、(B)本合意によって許容される方法で担保または保証人および任意の他の融資を解除しなければならない

“OFAC”は5.17節で規定された意味を持つ.

“要約金額”は，2.05(1)(E)(D)(1)節で規定される意味を持つ.

“割引割引”は、第2.05(1)(E)(D)(1)節に規定される意味を有する。

“上級者”とは、取締役会長、最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、社長総裁、任意の執行副総裁、上級副総裁または総裁、借り手の財務担当者または秘書、または任意の他の人を意味する(場合に応じて)。

“高級乗組員証明書”とは、誰かの高級船員がその人を代表して署名した証明書を意味する。

OIDとは、原発割引を意味する。

“弁護士意見”とは，行政代理人が合理的に受け入れる法律顧問の書面意見である。弁護士は、行政代理が合理的に受け入れていれば、借り手の従業員または借り手の弁護士であってもよい。

“正常業務プロセス”とは、借り手及び任意の制限された付属会社が正常業務過程で行う活動を意味する

“組織ファイル”とは、：

(1)いずれの会社についても、会社登録証明書または定款および附例(または任意の非米国司法管轄区域に関連する同等または同様の組織文書)；

(二)有限責任会社の設立証明書、定款、組織機関及び経営協定

(3)任意の組合企業、共同事業者、信託又はその他の形態の商業実体については、組合企業、共同事業者又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織の管轄範囲内で適用される政府主管当局、並びに当該エンティティの任意の証明書又は構成定款又は組織に提出される。

“原始循環融資満期日”は、“満期日”の定義に規定されている意味を有する

“原始定期ローン満期日”は、“満期日”の定義に規定されている意味を持つ

他の適用可能なECF“は、超過キャッシュフローまたは他の適用可能な債務を管理するファイルから決定される比較可能な指標を意味する。

他の適用債務“とは、許可された逓増同値債務、クレジットプロトコル再融資債務、または当該債務と同等の基準で担保された任意の他の債務を意味し、当該債務と同等の基準で担保された上記任意の債務の再融資債務(いずれの場合も救済措置の制御は考慮されていない)。

“他の適用純収益”とは、他の適用債務を管理する文書に基づいて決定される純利益または比較可能な計量を意味する。

“他の約束”とは、他の循環的約束および/または他の定期的な融資約束を意味する。

“他の融資”とは、再融資修正案によって生成された1つまたは複数の他の循環融資および/または他の定期融資を意味する。

他の循環的コミットメント“は、本プロトコルの下で再融資修正案によって生成された1つまたは複数の循環コミットメントを指す。

“他の循環融資”とは、再融資修正案によって生成された1つまたは複数の循環融資を意味する。

その他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の融資伝票に基づいて担保権益または任意の融資伝票に関連する保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録によって生成されたすべての既存または将来の印紙税または単元税、無形税項、記録、アーカイブ、財産税または同様の税項を意味するが、譲渡、許可、参加、指定新規事務所が借り手の支払いまたはその他の譲渡(譲渡を除く)を受けるために徴収される任意の税項を除く。譲受人または譲渡人と、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の任意の連絡(ただし、譲受人または譲渡者の署名、交付、強制執行、任意の融資または融資文書の下の保証権益項目の下の当事者となること、任意の融資または融資文書に従って支払いを受けること、担保権益に基づいて受領または完備すること、または任意の融資または融資文書に従って任意の他の取引に従事すること)によって生じる連絡は含まれない。

“その他の定期融資承諾”とは、本契約項の下で再融資修正案によって生じた1つまたは複数の定期融資承諾をいう。

“その他の定期融資”とは、再融資修正案によって生じた1種類または複数種類の定期融資を意味する。

“未返済額”とは、(1)任意の日の定期融資、循環ローン、および運転限度額ローンについて、その日に発生した定期ローン、循環ローン(信用状またはL/Cクレジット延期項の未返済残高に対する任意の再融資を含む)および運転限度額ローン(場合によって決まる)の任意の借入金および前払いまたは返済後の未返済元本金額を意味する。(2)いずれかの日のL/信用状債務については、その日に発生した任意の関連L/信用状の延長期間及び当該日までの任意の他の変更が発効した後、その日の未償還元金金額(任意の未開設信用状であれば、その日に応じて抽出可能な最高額)を意味し、関連信用状項の下で未償還の未償還金額の任意の償還(関連信用項の下での未償還金額に対する任意の再融資又は関連するL/C信用項の下での循環借入金を含む)、又は関連信用状項の下で抽出可能な最高金額のいずれかの減少を含む。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(1)連邦基金金利および(2)行政エージェント、開証行または旋回額融資者(場合によっては)が銀行間報酬に関する規定に基づいて決定される隔夜金利のうちの大きな者を意味する。

“親会社”とは、持株会社および/または借り手(疑問を生じないため、借り手は持株会社を含む)としての直接または間接親会社(その他の事項を除いて、共同企業として組織することができる)のいずれかを意味する。

“同等留置権債務”は、“留置許可権”定義第(39)項に規定する意味を有する

“参加者”は，10.07(4)節で規定した意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.07(5)節で規定した意味を持つ.

“貸手参加”は、第2.05(1)(E)(C)(2)節に規定される意味を有する。

“支払いブロック”は，2.05(2)(G)節で規定される意味を持つ.

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

退職金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義されたような任意の”従業員退職金福祉計画“を意味するが、ERISA第4章の規定を受け、借り手、持株会社、またはそれらのそれぞれの関連会社によって開始または維持されている、借り手、持株会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が出資または支払いを義務化している任意の”従業員退職金福祉計画“、またはEIESA第4064(A)節に記載されている多雇用者または他の計画の場合、前5計画年度の任意の時間に納付し、任意の義務または債務が履行されていない。

“完璧な証明書”は、“保証プロトコル”に規定されている意味を持つ。

“買収許可”は、“投資許可”定義第3項に規定する意味を有する

“ライセンス買収債務”は、第7.02(2)(N)節に規定する意味を有する。

資産交換を許可すること“とは、借り手または任意の制限された子会社または任意の関連事業と他の人との間で関連する業務資産または関連業務資産と現金または現金等価物との組み合わせを実質的に同時に売買または交換することを意味するが、資産売却を構成する資産交換の許可に関連して受信された任意の現金または現金等価物は、第2.05(2)(B)(I)節の規定に従って使用されなければならない。

“許可債券ヘッジ取引”とは、借り手が任意の転換可能な債務を発行して購入した借り手の普通株式権益に関する任意のコールオプション又は上限引受オプション(又は実質的に同等の派生商品取引)を意味する。ただし、当該等の許可債券ヘッジ取引の購入価格から、借り手が任意の関連許可株式証取引所を売却して得られた収益を差し引くと、借り手が当該ライセンス債券ヘッジ取引に関連して発行された転換可能債務を売却して得られた純収益を超えてはならない。

転換可能な債務コール取引を可能にする“とは、任意の許可された債券ヘッジ取引および任意の許可された引受権証取引を意味する。

同等の優先権再融資を可能にする債務“とは、借り手および/または任意の保証人が、一連のまたは複数の優先保証手形、債券または債権証または第1の留置権担保融資の形態で発生する任意の保証債務(例えば、適用されるように、これのために発行された任意の等価登録手形も含む)を意味する。条件は、(1)このような債務は、本プロトコルの第1の留置権義務を保証する担保上の留置権と同じであり(ただし、救済措置の制御を考慮しない)、借主又は制限された子会社の担保以外の財産又は資産で担保されない、(2)このような債務は、“信用協定再融資債務”で定義されているが、本に記載されている適用要件を満たしている、(3)このような債務は、保証人である子会社以外の借主である子会社のいずれの子会社によっても保証されない、及び(4)適用される貸手である。このような債務の所有者(又はその債務代表)と行政代理、振込代理及び/又は担保代理は債権者間合意の一方でなければならず、当該合意は、このような債務を担保する担保上の留置権は、本合意項の下で第1の留置権義務を保証する担保上の留置権よりも優先すべきである(ただし、救済措置の制御を考慮しない)。

許可持分発行“とは、借り手または親会社の任意の適格株式の売却または発行を意味する。

“許可所有者”とは、(1)任意の投資家、共同投資家及び管理株主、並びに上記のいずれかがそのメンバーである任意の団体を意味する(“取引所法第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条の規定)。しかし、グループの場合、グループまたは任意の他のグループの存在に影響を与えることなく、当該投資家、共同投資家および管理株主は、持株会社またはグループが所有する任意の許可親会社の総投票権の50.0%以上の実益所有権を共同で所有している。(2)いずれの親会社も取引に関連して成立しているわけではなく、または取引のために成立しているわけではなく、取引は親会社が成立していないと仮定している。(3)借り手または任意の親会社が株式を公開または非公開で発行する場合、引受業者として行動する任意の者(当該人が引受業者として行動する範囲内でのみ、そのような者がその身分で行動する限り)。

許容される増分等値債務“とは、借り手および/または任意の制限された付属会社が、一連または複数の優先無担保手形、優先保証された第1の留置権手形または一次留置権手形または二次手形(それぞれ、公開発売、第144 A条または他の私募または他の方法で発行された場合にかかわらず、手形の発行に関するものである)、第1の留置権または一次留置権融資、無担保または二次融資、または前述の債務の代わりに任意の過渡融資(およびそれのために発行された任意の登録同値手形)または担保または無担保中間層債務の発行、または他の方法で得られた債務を意味する

(1)いずれも当該等の債務の条項(疑問を生じないため、金利(固定金利を含む)、利差、金利下限、費用、融資割引、元発行割引、前払い又は償還保険料及び条項を含まず)、借り手は選択することができる：(I)締め切り定期融資の条項と一致しない場合は、全体的に借り手(借り手が誠実に請求する)に対して期限定期融資の条項よりも実質的に制限があることはないが、本条第(I)項でいう場合を除き、(I)締め切り最終期限後の任意の期間に適用されるチノその他の条項については、発生直前に有効な定期融資又は(Ii)以前にない財務扶養契約(ただし、(A)当該債務は、以前にない財務を含む

期限までの循環融資の最終期限前に発効し、循環信用融資のみからなる扶養契約(その文書が他の融資を含むか否かにかかわらず)、適用される以前に欠席した財務扶養契約は、循環信用融資の利益のみに含まれている場合、以前に欠席した財務扶養契約は、締め切り循環融資の利益に含まれなければならず、(B)このような債務が最新の満期日までに有効であり、循環信用融資の以前に欠落した財務維持契約のみを含まない場合(その文書に他の融資が含まれているか否かにかかわらず)、(2)これらの条項は、行政エージェントおよび指定代表を合理的に満足させなければならない(ただし、借り手が選択する際には、以下の態様の利益のために任意の条項または条項を増加させる限り、(1)期限の便利さを含む任意のそのような債務の借入者は、その条項または条項を同時に増加させるか、またはその条項または条項の特徴を提供する限り、行政エージェント(または任意の貸手)の同意を必要としない。決算日の定期融資および遅延のために、定期融資の利益を抽出するため、または(2)循環信用スケジュールからなる任意のこのような債務の貸主は、終了日の循環クレジット手配のための貸主の利益もこの条項または条項を増加させるか、またはこの条項または条項の特徴を提供する限り、振込代理人または任意の貸主の同意を得る必要がない)

(2)許容されるすべての増分等値債務の元金総額が発生した場合の利用可能な増額額を超えてはならない(第2項については、(A)第2.14(4)(C)(Ii)節及び第2.14(4)(C)(Iii)節(第1ただし書を除く)に記載されている増量融資、増分引受金又は増量循環引受金は、増量債務を許容する同値債務への引用とみなされるべきであり、(B)第2.14(4)(C)(Iii)節下で利用可能な増量金額を決定するために、担保を構成しない資産保証による任意の許容増分同値債務は、第2.14(4)(C)(3)(3)節の制約を受けるべきである)

(3)このような許可増分等債務が担保されているように、(X)担保(非貸金先の制限された付属会社で発生した、または非付属会社の個人資産を保証する任意のこのような許可増分同値債務を除く)のみで保証されなければならず、(Y)このような許可増分同値債務は、適用される債権者間合意規則によって制限されなければならない

(4)当該等の許可増分等債務、(A)元の定期融資の満期日よりも早く満了してはならない(又は当該等の許可増分同値債務が循環信用手配である場合、元の循環信用手配の満期日よりも早くてはならない)、及び(B)それぞれの場合、その加重平均満期日は、締め切りから満期期限までの融資の残存加重平均寿命よりも短くしてはならない(本項(B)項は、循環信用手配の形態でのいかなる許可増分等債務にも適用されないことを理解すべきである)。より早い満期日および/またはより短い加重平均満期日を除いて：(I)慣用的過渡融資は、慣用的条件(借り手によって誠実に決定される)に適合する場合、自動的に、より早い満期日またはより元の定期ローンの満期日またはより終了日または遅延抽出定期融資の残りの加重平均満期日が短い加重平均満期日である永久融資に変換または要求するか、または(Ii)関連に従って関連するものに変更する

許可増分同値債務の収益は、許可増分同値債務が代理管または同様の手配(許可増分同値債務の償還のための解除を除く)の収益解除時に、元の定期融資満期日または締め切り定期融資の残り加重平均満期日よりも早い満期日または短い加重平均満期日を提供しない(適用される場合、返済権または担保権利において終了日定期ローンまたは終了日サイクルローンに属する任意のこのような債務は、期限定期ローンまたは終了日サイクルスケジュール(場合によっては)の最終満期日後91日以内に償却または満了してはならない

(5)第一保有権義務を担保する担保を担保とする定期融資又は手形形式(誠実に広く配置された規則第144 A条高収益債券発行の形態を除く)形式の許容増量等値債務(救済措置の制御を考慮しない)は、最恵国条項がこのような増分定期融資に適用される場合にのみ最恵国条項が適用される範囲内で最恵国条項の制約を受けなければならない(最恵国条項に適用される例外及び制限を考慮するための疑問である)

(6)貸金先を構成しない制限子会社は、実施後、非貸金側の制限された子会社で発生する許容増量等値債務の未返済元金総額(場合によっては増額額を除く)が、非貸金先の制限子会社とともに債務形式で発生する許容比率債務が、共通の非保証人債務上限を超えることを条件とする

(7)保留権に基づく担保債務または無担保の任意の許可増分同値債務は、締め切り前の最終満期日までに償却してはならない

(8)借り手は、他の人が許容する増分同値債務が発生する前に、当時の既存の融資者(違約貸手を除く)に許容される増分同値債務(借主が他の人にこのような許可された増分同値債務を求める前に、既存の融資者にそのような許可された増分同値債務を求めることができる)を求めなければならず、当時の既存の貸手は、借主および行政管理エージェントにその参加を書面で通知し、次の事項について承諾しなければならない。この許可増分同値債務は、借り手が行政エージェント機関に通知を送達した5営業日以内に(A)任意の既存の融資者がその通知の5営業日以内にそれを参加(または提供しない)することができなかった場合(または提供されない)任意の許可増分同値債務が借り手および行政エージェント機関に通知された場合、提供を拒否するか、または他の方法で許可増分同値債務に参加するとみなされるべきであると理解されるべきである。(B)借り手は、本条(8)項に従って既存の貸手のいかなる許可増分等値債務を受ける必要がなく、条件及び条項は、借り手又はその制限された付属会社に対する割引の程度が、他の誰もが提供する任意の許可増量等値債務の条項及び条件よりも低く、(C)借り手は、本条(8)項に従って既存の貸手のいかなる許可増分等値債務を受け入れる必要はないが、既存の貸手合計は、通知によって要求される額の許可増分同値債務を提供していない)。そして

さらに、“許容される増分同値債務”が、再融資のために、または長期債務(このような長い)で置換されるために、橋または他の一時的信用配置の形態で発生することができる限り

このようなクレジット配置には、上記(4)項の要求を満たす習慣“展示期間条項”(このような展示期間の後、またはそのような信託手配でそのような債務が解除される場合)が含まれているので、このような“橋”または他の信用スケジュールが発生した1周年前または前に、本定義第1項は、強制的な前払い、買い戻しまたは償還条項に慣れた“橋”手配に慣れることを含む習慣用語を禁止してはならない。

“許容負債”とは、第7.02節によって許可された負債を意味する。

“投資が許可される”とは、

(1)借り手、制限された子会社、または任意の関連事業(または任意の関連事業の任意の子会社)への任意の投資；(X)非貸金側の制限された子会社におけるそのような投資(譲渡定価活動に関連する投資を除く)または(Y)借り手またはその関連実践における制限された子会社のそのような投資の総額が、それぞれの場合において、本条(1)第1項上記(X)及び(Y)項のいずれの場合も、未清算総額は、(I)30，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)借主が最近終了した試験期間(予想ベース計算)に投資する際に決定された総合EBITDAの40.0%(“指定投資限度額”)のうちの大きい者；しかしながら、(1)第1項に従って発生した任意の投資が、(I)融資先ではない制限された子会社または(Ii)任意の関連事業(または関連事業の任意の子会社)で発生した場合、この2つの場合、投資が行われた日には、その人が貸手となり、その日の後に貸手となる場合、その人が貸手である限り、その投資は、その後、指定された投資限度額が使用されていないとみなされるべきである。また、(A)本条(1)項に従って生成された任意の投資が、効力発生日前に非貸金先の制限された子会社又は任意の関連事業(又は関連事業の子会社)に投資する場合は、その者が発効日に借入先又は関連事業を構成する限り、当該投資は、指定された投資限度額を使用していないものとみなされる。(B)借入者又は任意の他の貸主が、本条(1)項の発効日後に関連事業(又は関連事業の任意の付属会社)に対して行うすべての投資は、借主又はその他の貸手(何者に適用されるかに応じて)の債務の形態で行われなければならない。及び(C)第1項の発効日に基づいて、制限された付属会社(貸手を除く)が関連事業(又は関連事業のいずれかの付属会社)に対して行うすべての投資は、当該制限された付属会社の債務の形態で行われなければならない

(二)投資(S)現金等価物又は投資級証券及び投資時に現金等価物又は投資級証券である

(3)(A)借入者又は任意の制限された付属会社が、類似の業務(直接又は制限された付属会社の実体となることによって)に従事する任意の者への任意の投資、(I)当該人が制限された付属会社、関連業務又は関連業務に従事する付属会社になった場合、又は(Ii)当該人が一回の取引又は一連の関連取引においてそれと合併、合併又は合併、又はその実質的にすべての顧客リスト又はその人の業務単位、業務ライン又は部門を構成する資産(を含む。)疑問を生じないように、借り手、制限された子会社、関連業務または関連業務の子会社に買収(“許可買収”)を詰め込むか、または借り手、制限された子会社、関連業務または関連業務として清算される子会社；ただし(X)当該等の投資形式上の効力を与えた後，第1.07(11)節に別の規定がある以外は，第8.01(1)節や第8.01(1)節の違約事件は発生しない

8.01(6)(借り手については)発生し、継続すべきであり、(Y)任意のこのような投資は敵視してはならない、(Z)この買収が完了した後、この買収の目標の全部又は一部が関連業務になるか、かつ既存のサービス契約の制約を受けない限り、借り手又は保証人は、目標又はその目標と同時に管理サービスを提供する関連業務(S)とサービス契約を締結し、状況に応じて決定される。または目標を取得してから30(30)日以内(または行政エージェントの同意の長い期間内)。また、融資当事者は、本条第3項(A)項に基づいて、貸金先又は関連業務(又は関連業務の子会社)でない者及び貸金先又は関連業務(又は関連業務の子会社)が所有していない資産に対して行われる未償還投資総額をいつでも、貸金先又は関連業務(又は関連業務の子会社)が所有する資産に対して行われる未償還投資総額は、いずれの場合も、貸手側が提供する対価格収益を限度とし、(X)$30，000，000及び(Y)40.0%を超えない大きな者、すなわち、借主がこの投資を行う際に定められた最近終了試験期間の総合EBITDA(形式で計算する)(上記(3)項(X)及び(Y)項に記載の上限は、そのように取得した者(又はこのように取得した資産を有する者)が貸手又は共同経営業務(又は共同事業の付属会社)となっても、当該者がいかなる許可された買収にも適用されないことである。貸金先又は関連業務(又は関連業務の子会社)となる必要のない個人又はその他の場合には、借り手が排除された子会社を構成する個人において持分を所有する。当該買収を許可する個人(S)の総合EBITDAの80%(“指定貸金先買収ハードル”)が、当該等の者及びそれぞれの制限された子会社の総合ベースで決定された(又は、指定された融資先買収のハードルを下回っていない場合、借り手の総合EBITDAは、許可買収が発効する直前に借り手に帰属する割合)が、許可買収が完了した日またはその許可買収について最終合意を締結した日(借り手が選択された場合)は、融資先または関連業務(または関連業務の子会社)となる者(S)によって生成される。言うまでもなく、任意の非貸金者の制限された付属会社がこのように提供する任意のこのような価格は、借り手または付属保証人によって制限された付属会社に提供されるべきでもなく、借り手または付属保証人によって提供されてはならず、借り手または付属保証人がこのように提供されている場合、他の方法で第7.05節に従って提供されることが許可されるべきである)。さらに、融資先または関連事業(または関連事業の子会社)でない者またはそうでない(またはそうでない)融資者または関連事業(または関連事業の子会社)が所有する資産に対して買収または他の投資を行うことにより、本本で規定されている利用可能な金額が減少し、制限された子会社がその後、貸手(またはそのような資産がその後貸手に譲渡される)となる場合、限度額下で利用可能な金額は、そのために比例して増加すべきである(上限の元の金額を超えない)

(B)上記(A)項に記載の者が保有するいかなる投資であっても、当該等の投資は、当該人が当該買収、合併、譲渡又は譲渡を考慮したときに取得されたものではない

(4)7.04節に従って行われる資産売却または他の構成資産売却に関連する証券または他の非現金等価物または投資レベル証券の投資；

(5)上記のいずれの場合においても、発効日に存在する、または発効日に発効する拘束力のあるコミットメントに基づく任意の投資、または効力発生日に有効な5，000，000ドルを超える拘束力のあるコミットメント、または添付表7.05に記載されているように、または発効日に存在する任意の投資または拘束力のあるコミットメントに対する任意の延期、修正、置換、継続、または再投資からなる投資；しかし、任意のそのような投資または拘束力のある承諾の金額は、(A)発効日に存在するそのような投資または拘束力のある約束の条項の要求(利息または元の発行割引の計算または増加または実物支払証券の発行によって増加することを含む)または(B)本協定によって許可される他の場合、のみ増加する場合にのみ増加することができる

(6)借り手または制限された付属会社が取得した任意の投資：

(A)借主または任意の制限された付属会社が保有する任意の他の投資、売掛金または裏書きと引き換えに、これらの投資、売掛金または裏書きは、そのような他の投資または売掛金(任意の貿易債権者または顧客を含む)の発行者(任意の貿易債権者または顧客を含む)の破産、清算、再編または資本再編または清算延滞債権、またはその他の投資または売掛金の発行者との紛争または判決に関連する、またはその他の投資または売掛金の発行者の破産、清算、再編または資本再編または決着のために保有する；

(B)他人の敗訴を判定する判決を履行する

(C)借り手または制限された付属会社は、任意の保証投資について担保償還権を喪失するか、または任意の違約担保投資について他の方法で所有権を譲渡する

(D)以下の場合の和解、妥協または解決により、(1)訴訟、仲裁または他の紛争、または(2)通常の業務中に生成された、または借り手または任意の制限された付属会社の業界慣例に一致する貿易債権者または顧客の義務は、任意の貿易債権者または顧客の破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配を含む

(7)第7.02(2)(J)条に許可されるヘッジ義務；

(8)本条第8項に基づく全ての他の投資は、(8)第8項に基づく全ての他の投資とともに、その時点で未償還の任意の投資(投資が行われた日まで)が(A)22，000，000ドル以下であり、(B)借主が最近終了した試験期間(形式別)に投資を行ったときに決定された総合EBITDAの30%を超えない

(9)借り手または親会社の株式(不適格株を除く)によって支払われる投資。しかし、このような持分は、第7.05(1)節(B)項に規定する制限支払いに利用可能な金額を増加させることはない

(10)(A)第7.02節で許可された債務保証(例えば、借り手または任意の付属保証人が、非保証人の制限された付属会社によって発生した債務を任意の保証する場合、本許可投資定義の別の条項によって許可される範囲内)、履行保証、および通常の業務中または業界慣行に一致するまたは義務がある、および

(B)第7.01節に従って借り手又は任意の制限された付属会社の資産に対して留置権を設定する

(11)第6.15条第2項の規定により許可され、その規定に従って行われる投資を構成する任意の取引(当該節(A)(I)、(B)、(E)、(I)、(O)又は(V)条に記載の取引を除く)

(12)他人との共同マーケティングスケジュールに基づいて、在庫、供給品、材料、サービス、設備または同様の資産または知的財産権の許可、再許可または貢献の投資を購入および取得すること

(13)本条(13)項に基づいて作成された当時未返済の他のすべての投資とともに、(投資が行われた日まで)(A)29，200，000ドルおよび(B)最近終了したテスト期間(形式で計算)に投資する際に決定された借り手総合EBITDAの40%を超えてはならない

(14)証券化付属会社における投資または証券化付属会社に関連する投資は、借り手は、借り手または任意の制限された付属会社からの資産の購入を支援するために、または他の方法で必要な準備金の提供または資金の提供を支援するために、任意の条件付き証券化手配(証券化費用の分配または支払いを含む)またはこれに関連する任意の買い戻し義務(借入者または任意の制限された付属会社からの資金の提供または貸し出しを含む)を誠実に決定する

(15)上級管理者、役員、従業員、関連専門家、コンサルタント、独立請負業者、および管理職メンバー(いずれの場合も、いかなる関連業務にも限定されないが含まれる)に対する融資および立て替えまたは債務保証は、(A)3，600，000ドルおよび(B)最近終了したテスト期間内に投資を行う際に決定された借り手総合EBITDAの5%を超えない(予想される計算)

(16)従業員、取締役、上級管理者、管理職メンバー、独立請負業者、関連専門家およびコンサルタント(それぞれの場合、いかなる関連業務にも含まれるがこれらに限定されない)に提供される融資および立て替え金は、業務に関連する出張費用、引っ越し費用、賃金下請けおよび他の同様の費用または賃金支出のためのものであり、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいてまたは過去のやり方と一致または業界慣行に適合している場合、または将来、現従業員および前任従業員、取締役、上級管理職、管理職、独立請負業者、関連専門家およびコンサルタント(およびその制御された投資関連会社および直系親族)(各場合については、これらに限定されないが含まれる。適用される任意の関連業務)は、その人が借り手または任意の親会社の株式を購入するために資金を提供する

(17)借り手または任意の制限された付属会社が、通常の業務中または従来の慣行と一致するか、または業界慣行と一致する場合に、仕入先または流通業者に提供される下敷き、ローン、または商業信用または前払いまたはローンまたは下敷きを拡大すること

(18)通常の業務中に生成された、または業界慣行に一致する会社間現金管理スケジュールまたは関連活動に関する任意の子会社、任意の合営企業、または任意の関連事業(または任意の関連事業の子会社)への任意の投資

(十九)通常の経営中又は業界慣行に一致する資産又はサービスの購入及び買収の投資；

(20)通常の業務中または業界慣行に一致した、顧客契約の取得、維持または更新、および流通業者への融資または下敷きに関連する投資；

(21)前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能手形、公共事業および労働者補償、履行、および企業が正常な経営中または業界慣行と一致するために締結された同様の保証金

(22)借り手または制限された付属会社の任意の債務を購入または取得するが、他の方法で禁止してはならない

(23)本条(23)第2項に基づく当時完成していない他のすべての投資と共に、制限されていない付属会社又は合弁企業への投資が、制限されていない子会社又は合弁企業の売却を実施しない場合、売却された収益が現金等価物又は有価証券を含まない限り、又はその後に現金等価物又は有価証券を売却又は譲渡していない限り、(投資が行われた日まで)(A)30，000，000ドル及び(B)借主が最近終了した試験期間内に投資を行う際に決定された総合EBITDAの40%(形式で計算)の大きい者を超えてはならない

(24)統一商法、第3条受託または預金裏書き、および第4条顧客との習慣的な貿易手配を含む、通常のビジネスプロセス中または業界慣例に適合した投資；

(25)任意の専属自己保険保険子会社が、通常の業務中に、または排他的自己保険子会社の業界慣例と一致するか、または適用される法律、規則、法規または命令によって、またはその専属自己保険子会社またはその業務に管轄権を有する任意の規制機関によって要求または承認された任意の投資を借り手またはその任意の子会社に提供するための任意の投資

(二十六)取引の一部として、取引を達成するため、または取引による投資；

(二十七)通常の業務中または業界慣行に一致する非合格繰延支払い計画に関連する資産の投資；

(二十八)通常の経営中に発生した、又は借り手及びその子会社の現金管理業務に一致する制限されていない子会社又は合弁企業の会社間流動負債；

(29)任意の親会社、借り手、借り手の任意の付属会社、任意の共同事業または任意の共同事業を買収する任意の付属会社の1人または複数の取締役、高級職員または他の従業員またはコンサルタント、関連専門家または独立引受業者が、取締役が借り手または借り手の任意の直接的または間接的な親会社の持分を買収することに関連する1人または複数の取締役、高級職員または他の従業員またはコンサルタント、関連専門家または独立請負業者の責任であり、借主または任意の制限された付属会社は、実際には、そのような取締役、上級職員、従業員、コンサルタント、コンサルタントに現金を立て替えていない

このような義務を取得することに関連する専門家または独立請負者

(30)第7.04節で許可された範囲内で、本チケットまたは他の非現金資産処分収益の投資を構成する

(31)“留置許可権”の定義に従って質権および預金による投資を許可する

(32)借り手の任意の直接または間接親会社に提供される融資および立て替え金は、第7.05節に従って両親に現金での支払いが許可された限定的な支払い(任意の他のローン、下敷きまたは制限支払いを実施した後)の金額を超えず、第7.05節の適用条項(任意の制限を含む)については、この適用条項による限定的な支払いとみなされる

(33)投資が実施された後、最近終了したテスト期間の最後の日の第1の留置権正味レバー率が2.75~1.00以下である場合、8.01(1)節または8.01(6)節(借り手に関する)が違約イベントが発生せず、それによって違約イベントが継続または発生しないことを前提とする任意の投資

(34)許可された債券ヘッジ取引；

(35)持株会社又はその任意の制限された付属会社が持株会社又はその任意の制限された付属会社に譲渡した債務、又は当該会社又はその任意の制限された付属会社によって買い戻し又は償還された債務であるが、本合意の下で禁止されていない範囲内である

(36)非貸金先の制限された付属会社による投資は、制限された付属会社が当該制限された付属会社の投資から融資先から徴収した収益を資金源とするが、本条(36)項に基づいていかなる制限されていない付属会社にも投資してはならない。しかしながら、上述した規定にもかかわらず、本プロトコルによる制限的な支払いおよび投資の実行可能性を決定するために、任意の制限された子会社が非制限された子会社への許可投資方法が、最初に非貸手の制限された子会社に投資することであり、非貸手の制限された子会社がその後、そのような投資の収益を迅速、直接または間接的に使用して、本プロトコルによって許可される他の方法で非制限子会社にさらに投資する場合、そのような投資は、適用される貸手のみが非制限子会社に投資するとみなされるであろう

(37)共同事業への投資(I)最初の成立時に必要な投資、又は(Ii)通常の業務運営に必要な投資；ただし、(X)借主又は任意の他の貸手が、本条(37)第2項に基づいて共同事業において行うすべての投資は、借主又はその他の貸手(何者の適用に応じて)の債務形態で行わなければならないか。及び(Y)制限された付属会社(貸手を除く)第37項に基づいて共同事業において行われるすべての投資は、制限された付属会社の債務形態で行わなければならない

(38)疑問を生じないために、借り手または任意の制限された付属会社は、その人が共同業務になることに関連するサービスプロトコルを任意の人と締結することができ、サービスプロトコルを締結することは、投資を許可することを構成する(例えば、適用される)。

二次優先再融資を可能にする債務“とは、借り手および/または任意の保証人が、一連または複数の二次留置権担保手形、債券または債権証または二次留置権担保融資(および、適用されるように、そのために発行される任意の登録同値手形)の形態で発生する保証債務を意味する。条件は、(I)当該債務は、本プロトコル項の第1の留置権義務を担保する担保品の留置権に基づいて、全部又は一部の担保品上の留置権を担保とし、かつ、借主又は任意の制限された付属会社が担保品以外のいかなる財産又は資産を担保しないか、(Ii)当該債務が“信用協定再融資債務”の定義におけるただし書に規定されている適用要件を満たすこと、(Iii)当該債務の保有者(又はその債務管理人)及び行政代理、左輪拳銃代理及び/又は担保代理は、債権者間協議の一方でなければならず、当該協定は、このような債務を担保する担保の留置権は、本合意項の第1の留置権義務を保証する担保の留置権よりも低くなければならず、かつ(Iv)保証人である子会社を除いて、そのような債務は、いつでも借り手のいかなる子会社によって担保されないことを規定する

“留置許可権”とは、誰にとっても：

(一)融資書類に基づいて設立された留置権

(2)次の事項に係る留置権、質押または押金：

(A)労働者補償法、失業保険、健康、障害又は従業員福祉又はその他の社会保障法又は同様の法律又は条例

(B)財産、意外または責任保険を提供するか、または上記(A)項に記載された項目の保険引受人の保険関連義務(損害賠償額、自己保存金額、保険料およびその調整に関連する義務を含む)または賠償義務(信用証、銀行保証または同様の伝票または手形に関連する義務を含む)；または

(C)当該者の一方としての入札、入札、契約、法定義務、保証、補償、保証、解除、控訴又は類似債券、又は他の規制規定、完了保証、執行猶予、税関及び控訴保証金、履行保証金、銀行引受施設その他の同様の性質の義務(健康、安全及び環境義務を保証する義務を含む)又はリース、又は当該人が公共又は法定義務を負うことを保証する預金、又は当該人が一方としての現金、現金等価物又は米国政府債券としての預金を保証し、当該人が一方としての保証又は控訴を保証する債券、信用状、銀行保証または同様の手形に関連する賃貸料、論争のある税金または輸入関税および義務を支払う保証として、いずれの場合も、通常の業務中に発生するか、または業界慣行と一致する保証である

(3)家主留置権、引受人留置権、倉庫保管権、資材工留置権、整備工留置権、建設業留置権、機械師留置権又はその他の類似留置権、又は(A)契約に基づいて明確に規定された大家留置権のような法律で規定されている留置権、又は期限が60(60)を超えていない

以下の場合、申請は提出されていないか、または期限が60日を超えており、(B)善意のためにその人に提起された適切な訴訟または他の留置権、またはその人の判決または裁決のための他の留置権を得るための他の行動は行われておらず、これらの留置権が十分な保証を有する場合、または公認会計基準に従ってその人の帳簿上に十分な準備金を保持している場合、その人はその後、控訴または他の再審査手続きを提起するか、または(C)これらの留置権を支払わないか、または解除することは、個別または全体的な重大な悪影響を与えない

(4)税収、評価税、または他の政府課金の留置権：(I)期限を超えていない(30)日以上、まだ支払われていない、または支払われていないために処罰されていない、または適切な行動によって誠実に議論されている場合、その人の帳簿上で公認会計原則に従って十分な準備金が維持されている場合、または(Ii)これらの費用を支払うことができない場合、個別または全体的に大きな悪影響を与えない

(5)履行、保証、入札、賠償、担保、解除、控訴または同様の債券、手形または義務の発行者、または規制要件、信用状または銀行引受書の発行者、および発行者がその正常な業務中に提出した要求またはその口座に提供された完了保証、または過去の慣行または業界慣行と一致する各場合に応じて、発行者に対して留置権を保持する

(6)調査例外、財産権負担、土地賃貸、地役権、制限、他人の許可証、通行権、通行権、下水道、電線、排水溝、電報、電話およびケーブルテレビ回線、その他の同様の用途、または区分を強調、占有または保留する。建築法規またはその他の制限(業権上の小さな欠陥または不規範および同様の財産権負担を含む)、当該人の業務経営またはその財産所有権に関連する不動産または留置権の使用について、当該不動産または留置権は負債によって生じるものではなく、全体的に当該人の経営業務における使用に実質的な損害を与えず、担保財産の留置権を保証する住宅ローン保険書上の例外的な場合；

(7)“認可比率債務”に基づいて、第(A)、(B)又は(C)(Ii)第2項、(D)、(L)(I)項(当該等留置権は、当該等債務の留置権を担保する一次ベースで担保しなければならない)、第7.02(2)節(M)、(N)(I)、(O)、(W)、(Ee)、(Ff)又は(Gg)項に基づいて保証される債務、不適格株又は優先株の担保留置権、又は第七十二条第二項(N)(Ii)第二項の規定は、関連投資又は買収を考慮していない場合に発生する負担又は獲得した債務、不適格株又は優先株について、しかし条件は

(A)第7.02(2)節(M)項の許可により生成された任意の債務、不適格株又は優先株に関する担保債務の留置権は、再融資債務の担保資産(再融資債務の定義を参照)と同じ資産上の留置権によって担保される債務、及び当該債務及び後取得財産に関する改善、加入、収益又は配当又は分配、又は払戻、再融資、拡大、交換、更新又は(D)項により発生した債務、不適格株式又は優先株を失効させるためにのみ関連する。(L)または(M)7.02(2)節；

(B)第7.02(2)節(W)、(Ee)または(Ff)条項に従って生じた債務または不適格株関連債務を保証する保有権は、非保証者の子会社の資産にのみ適用される

(C)第7.02(2)節(D)項に従って発生することが許可された債務、不適格株または優先株については、担保債務の保有権は、このように購入、交換、レンタル、拡張、建造、設置、修理または改善された資産およびその収益および製品にのみ適用され、また、取引相手が提供する資産の個別融資は、取引相手が提供する資産の他の融資と交差担保することができる

(D)当該等留置権のいずれかが“認可比率債務”に基づいて第(A)又は(B)項又は第7.02(2)節(L)，(N)項(疑問を免除し、担保として担保しない又は第(N)節(N)項に係る無担保のいずれかの債務を定義する)又は第7.02(2)節(M)項(上記条文に基づいて招いた債務)により招いた借金について債務保証を提供する。このような留置権は、適用される“債権者間合意”(S)(ただし、担保を構成しない財産上の留置権を除く)を遵守すべきである。そして

(E)第7.02(2)節(N)項に基づいて負担を許可する関連投資又は買収による債務保証義務、不適格株式又は優先株については、留置権は、取得した財産又は被買収実体の資産((I)当該留置権に含まれる財産に添付又は組み込まれた買収後財産を含まず、(Ii)当該債務の留置権に制限された買収後財産のみを確保しなければならない。)債務は、担保後に得られた財産を必要とするか、または含む条項(この要求がこの買収が適用されない場合には適用されないいかなる財産にも適用されないという理解がある)、および(Iii)その収益および製品)

(8)発効日に既存の留置権または既存の拘束力のある契約によって規定される留置権(ただし、発効日に保証債務総額が5，000，000ドルを超える任意のこのような留置権は、別表7.01に記載されなければならない)

(9)誰かが付属会社になったときに当該人の財産、株式又はその他の資産に対する留置権であるが、当該等留置権は、当該他の人が当該付属会社になることにより生じたり、招いたりすることではなく、又は当該他の人が当該付属会社になることを期待して設立又は招いたものではない

(10)借入者又は制限された付属会社が当該財産又は当該その他の資産を取得する際の当該財産又は他の資産に対する留置権は、借り手又は任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併による任意の買収(ただし、当該等の買収、合併、合併又は合併により発生又は発生したものではない)、及び当該等の留置権の置換、延長又は継続(当該等の置換、延長又は継続権で保証される債務及びその他の債務を限度とする)を含む。ただし、当該等の置換、延長又は継続権はいかなる財産もカバーしないが、当該等の置換、延長又は継続前に当該等の留置権に規定されている財産を除く(当該留置権を取得した後の財産に加え、当該等の財産は、(I)当該留置権に含まれる財産のうち、(Ii)当該等の債務を取得した後に当該留置権の規定を受けた財産を除き、当該等の債務の条項は、質権又は質抵当を含む後に取得した財産(同項の取得でなければ同項に適用されない財産)及び(Iii)等の財産及び製品を含むものとすることができる

(11)第7.02節の規定により、借り手又はその他の許可を受けて発生した子会社の債務又はその他の債務に対する子会社の担保留置権を制限する

(12)保証(A)ヘッジ義務および(B)現金管理サービス義務の留置権；

(13)誰かの特定の在庫品又は他の貨物及び収益項目に対する留置権は、当該人の口座開設又は開設された銀行引受為替手形又は信用状について、当該人の売掛金又は同様の義務を保証して、当該人の在庫又はその他の貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にする

(14)(X)リース、再レンタル、許可または再許可(または他の同様の合意、借り手または任意の制限された子会社は、(I)借主および制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えることができない、または(Ii)任意の保証債務、および(Y)Holdingsまたはその制限された子会社が通常の業務中に顧客に付与する許可または再許可を提供しない借主者または任意の制限された子会社の知的財産権、製品、技術またはサービスを使用する権利を前記合意に従って付与されている)

(15)統一商法(または同等法規)融資報告書の届出によって生じる留置権は、借り手およびその制限された子会社が通常の業務中に締結した経営リース、委託または口座、または業界慣例に適合する留置権、または予防的統一商法(または同等法規)融資報告書または同様の公開届出証明書の提出によって証明されるいわゆる留置権に関する

(十六)借主又は受益者の留置権を保証すること

(17)通常の業務中または業界慣例に適合する設備または車両上の借款人または任意の制限された子会社の留置権；

(18)適格証券化ツールに関連する売掛金、証券化資産、および関連資産の留置権、および売掛金融資取引に関連する任意の売掛金譲渡に対する留置権であって、予防的UCC届出または任意のそのような売却を融資または融資として再同定することによって生じるこのような受取金の留置権を含む、適格証券化ツールに関連する売掛金、証券化資産および関連資産の留置権

(19)本定義(7)、(8)、(9)、(10)又は(19)項に記載の留置権が担保された任意の債務、不適格株式又は優先株の全部又は一部の修正、再融資、再融資、延期、継続又は置換(又は連続修正、再融資、再融資、延期、継続又は置換)の留置権は、いずれの場合も、第7.02節で禁止されていない範囲内でのみ、当該等の債務、不適格株又は優先株についてのみ、このような修正、再融資、再融資、延期、更新又は置換を行う。ただし、(A)当該新規留置権は、既存の留置権の規定により制限された同一財産の全部又は一部に限定され(当該等の財産及び取得後の財産についての改善、重み付け、収益又は配当又は割り当てを加える)。(B)当該留置権がその際に担保された債務、不適格株式又は優先株の額は、(I)(7)、(8)、(9)項に記載の債務、不適格株式又は優先株の未償還元金又は(例えば額が大きい)承諾額を超えるまで増加しない。(10)又は本項第(19)項は、元の留置権が本条例により留置許可権となったときは、(Ii)債務の任意の計上及び未払い利息、累算及び未払いの配当金を加える

優先株、およびそのための再融資、延期、置換、払い戻し、継続または廃棄された不適格株式の任意の計算および未払い配当に加えて、(Iii)当該再融資債務、優先株または不適格株を管轄する文書または文書の条項に基づいて支払うべき任意の入札割増または罰金またはプレミアムの金額、ならびにそのような新しい債務、優先株または不適格株式の発行に関連する任意の費用および支出(元の発行割引、前払い費用、引受費用、手配および同様の費用を含む)またはそのような再融資負債、優先株または不適格株式の延期、置換、再融資、再融資、継続または失敗、(C)本合意条項が要求する範囲内で、このように修正、再融資、返金、延期、継続または置換の元の債務について、修正、再融資、払い戻し、延期、更新または置換の債務が担保品上の留置権で担保されている限り、そのような留置権は、適用される債権者間合意の制約を受けるべきであり、(D)そのような留置権は、元の留置権と同じまたはより低い優先権を有する(またはそのような留置権の優先権は、適用される初期バスケット内で他の方法で許可されなければならない)

(20)保険ブローカー、運送業者、保険契約者または自己保険手配に対して責任を負うことを確保するために支払われる預金または提供される他の保証は、保険加入権およびその保証保険料融資の収益を含む

(21)債務総額が(いずれもこのような留置権が発生した日まで)の留置権を超えないことを保証し，その金額は(A)23，725，000ドルと(B)借り手が最近終了した試用期間(形式計算)のときに決定した総合EBITDAの32.5%であり，両者のうち大きい者を基準として，借り手が選択した場合には，適用すべき債権者間合意(S)を遵守すべきである

(22)貨物輸入に関する関税の支払いを保証するために法に基づいて生じる税関及び税務機関に有利な留置権；

(23)(A)荷受人及びその貸金人が、通常の業務プロセスにおいて達成された、又は業界慣行に適合した委託手配に基づいて享受する優先権利、(B)通常業務中又は業界慣行に適合する貨物販売による条件付き販売、所有権保留又は同様の手配による留置権、及び(C)法施行により生じる統一商法第2条に基づく留置権

(24)第8.01(7)節の規定により、違約事件を構成しない金の支払保証判決の留置権；

(25)留置権：(A)受託銀行は、“統一商法”第4-208条又は第4-210条の受託過程における物品の留置権、(B)通常の業務中に生成された、又は業界慣例に適合した商品取引口座又は他のブローカー口座に付加され、(C)銀行又は他の機関又は他の電子支払サービス提供者を受益者とし、法律事項又は一般条項及び条件に基づいて、当該機関で維持されている預金又は保証金預金又は他の資金に制限(相殺権を含む)を適用し、銀行業の一般的な慣行の範囲内である

(26)本プロトコルによって許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関連する留置権の存在とみなされるが、そのような保有権は、そのような買い戻しプロトコルによって制限された資産以外の資産まで延在しない

(27)契約相殺権としての留置権：(A)通常の業務中に発生した貸越または同様の債務を償還するために、銀行または他の預金を受ける金融機関または他の電子支払いサービスプロバイダとの間の預金関係を確立し、または(C)通常の業務中に借り手または任意の制限された子会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連する、または業界慣行と一致する、または(C)通常の業務中に借り手または任意の制限された子会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連する預金管理関係を確立する

(28)本条例で留置権が許可された売却済み資産に対する現金収益(“統一商法”第9条参照)の留置権；

(29)任意の共同事業者または同様の合意による任意の共同事業者または同様の手配の株式に対する任意の財産権負担または制限(引受、上昇手配、ラベル、ドラッグ、優先購入権、および同様の権利を含む)；

(30)留置権(A)現金前払いまたは現金保証金は、本契約で許可された投資中の任意の財産の売り手を受益者とし、そのような投資に適用される購入価格、および(B)意向書または第7.04条で許可された取引において売却、譲渡、レンタル、または他の方法で任意の財産を処分する協定を含む

(三十一)借主又はその子会社が所有又は賃貸している施設所の不動産の土地賃貸、転貸、許可又は再許可

(32)レンタル取引に関連する留置権(S)；

(三十三)非制限子会社の株式又は他の証券に対する留置権；

(34)レンタル人、再譲渡者、ライセンシーまたは再許可者の任意の権益または所有権、またはレンタル人、再譲渡者、ライセンシーまたは再許可者によって、通常の業務中または業界慣例に適合して締結されたレンタル、許可または再許可の下での任意の制限された子会社によって保証される

(35)通常の業務中にレンタルおよび経営されている不動産の所有者またはレンタル者の現金預金、または借り手およびその付属会社の業界慣例に一致する現金預金、または借主またはその付属会社の賃貸条項の下での借入者またはその付属会社の義務の履行を保証するために、借り手またはその付属会社が通常の業務中に賃貸および経営する不動産の所有者またはレンタル者の現金預金、または借り手およびその付属会社の業界慣例に一致する現金預金

(36)法律実施または銀行または他の金融機関の文書条項によって生成される相殺権、銀行留置権、純額決済スケジュールおよび他の留置権、これらの権利は、預金口座、証券口座、現金管理スケジュールの維持または管理に関連するか、または信用証、銀行保証または他の同様の手形の発行に関連する

(37)債務の弁済または弁済のための現金および現金等価物の留置権であるが、そのような弁済または弁済は本協定によって許可される

(38)通常の業務中または業界慣例に適合する範囲内で顧客から進捗支払いおよび前払いを受信し、それによって関連する

建設中の財産または建設中の資産の進行または一部に対する第三者の支払いによって生じる在庫およびその収益、およびそのような財産または資産の留置権；

(39)(A)第7.02節により許可された債務、不適格株又は優先株(第(N)項に基づいて関連投資又は買収を考慮して生じた仮定又は取得した債務、不適格株又は優先株を除く)(第7.02(2)条(N)項に規定する無担保債務を除く)の留置権；しかし、(I)(I)のように、その時点で提案された債務、資格を満たしていない株式または優先株の発生を形式的に発効させる(当該提案の債務、資格を満たしていない株式、または優先株によるいかなる現金も控除することなく)。資格を失った株式又は優先株は担保品上の留置権を担保とし、担保品上の留置権は第1留置権義務(救済措置の制御を考慮しない)(“同等留置権債務”)が最近終了したテスト期間内の第1次留置権純レバー率は2.75~1.00を超えない(定期融資又は手形の形であることを前提とする(誠実な広く規定された規則144 A高収益債券発行の形態ではない)。本条による留置権に基づいて、第一留置権義務(救済の制御を考慮しない)を保証する留置権と同等に基づく担保は、最恵国条項の適用範囲内でのみ最恵国条項(このような同等留置権債務が増量定期ローンである場合)(Ii)このような債務が増量定期ローンであれば、不合格株又は優先株は、担保品上の留置権を担保として、第一留置権義務を担保する担保品上の留置権(“一次留置権債務”)よりも優先し、最近終了したテスト期間の有担保純レバー率が3.25~1.00を超えない場合、又は(Iii)当該等の債務、不適格株又は優先株が担保を構成しない財産上の留置権を担保する場合、最近終了したテスト期間の総純レバー率は、いずれの場合もこのような発生または発行が発効した後、3.75%~1.00%以下の形態で計算され、(Ii)このような保留権の担保上の範囲は、いずれの場合も適用される債権者間合意(S)および(B)その再融資債務を限度とする

(40)借り手または任意の制限された付属会社は、通常の業務中に締結された契約または業界慣例に適合する合意に従って、借り手または任意の制限された付属会社が任意の売掛金または借り手または任意の制限された付属会社によって委託された在庫によって生成された他の収益のうちの任意の権益を二次的な地位に置く協定；

(41)“総合環境反応、賠償及び責任法”第107条(L)又は任意の環境法の類似規定による留置権

(42)発効日または以前に交付された任意の所有権保険報告または保険証書によって開示された留置権、および任意のそのような留置権の置換、延期または継続権(このような置換、延期または継続権によって保証される債務および他の義務は制限されている)、しかし、そのような置換、展示期間または継続権は、そのような置換、延期または継続前にそのような留置権によって制限された財産以外の財産を含まない

(43)借り手またはその任意の制限された子会社が所有する任意のリース、許可、再許可、特許経営、付与または許可の条項または法定条項は、任意のそのようなレンタル、許可、再許可、特許経営、付与または許可を終了するために、または任意の人の権利を保持または帰属し、またはその継続する条件として年または定期的な支払いを要求する

(44)不動産用途に影響を与える制限的な条約；ただし、このような条約を遵守しなければならない

(45)公共事業会社または任意の市政当局または政府当局が、その人の通常の業務中の経営に関連している場合、または業界慣例に適合している場合、公共事業会社または任意の市政当局または政府当局に提供される保証；

(46)敷地計画プロトコル、開発プロトコル、および契約区画プロトコルを含む区画、建築、および他の同様の土地用途制限

(47)第7.02(2)項(B)項に従って発行された信用状又は他の類似手形の義務を保証する現金担保(いうまでもなく、第47項により生じた任意の留置権制約を受けた現金担保は、そのような現金担保が制限されない現金金額の目的を構成しているか否かを判定する際には、“制限された”とみなされてはならない)

(48)すべてまたは任意の部分担保(他の資産は含まれていないが、担保を構成しない資産の留置権担保の許容増分同値債務を除く)の留置権によって、(A)許容される増分同値債務、(B)許容される同等優先再融資債務、または(C)許可された一次優先再融資債務、および各場合において、それに関連する任意の再融資債務のための保証を提供する留置権を確保することができる

(49)(A)非貸金者の制限された子会社の資産の留置権、又は(X)第7.02節又は(Y)項の他の方法で本協定により禁止されていない非貸金者の制限された子会社の資産留置権、(B)合弁企業への持分保有権、(I)関連する合弁企業による協議又は手配、及び(C)貸手でない制限された子会社の資産の留置権

(50)外国子会社である制限された子会社の資産の留置権(A)このような外国子会社の債務及びその他の義務の担保を提供するか、又は(B)適用法により強制的に発生する範囲内にある

(51)債務証券または他の債務の関連所有者(またはその引受業者、受託者、信託代理人または手配人)の利益のための信託収益の留置権、または任意の債務またはそのような現金で購入された政府証券が発生したときに予約された現金の留置権は、これらの現金または政府証券がこのような債務の利息を予め支払い、その目的のために信託口座または同様の手配に保有されている限り、これらの現金または政府証券が予め支払われている限り

この定義の場合、“負債”という言葉は、そのような債務に対処すること、またはそれに関連する利息および他の債務を含むとみなされるだろう。

上記(8)、(21)及び(39)条により生成された留置権に基づいて再融資を行うために生成された任意の留置権は、(1)関連債務の任意の課税利息及び未払い利息、関連優先株の任意の課税及び未払い配当、並びに関連不適格株の任意の課税及び未払い配当、再融資、延期、置換、返金、更新又は廃棄、並びに(2)当該関連再融資債務、優先株又は優先株を管理する文書又は文書の条項に基づいて、任意の入札割増又は罰金又はプレミアムの金額を支払わなければならない追加債務、不適格株式又は未払い株式の発生を確保することが許される

これらの新規債務、優先株または不適格株または延長、リセット、再融資、再融資、継続またはログアウトなどの関連再融資債務、優先株または不適格株(および再融資債務を生成する際に永久的に終了する任意の未使用の指定サイクル負担を含む指定された循環負担を含む)の発行時に生じる任意の費用および支出(既存の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)、および任意の減価コストおよび任意の費用および支出(これらの新規債務、優先株または不適格株に関連する費用および支出(既存の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)を含む)。

“許可された親”とは、借り手のいずれかの直接的または間接的な親を意味し、その定義(1)第2項によれば、借り手の親となった場合、その親は所持者であることが許可される。

“許容比率債務”は，第7.02(1)節に規定する意味を持つ.

“許可された無担保再融資債務”とは、借り手および/または保証人が一連または複数の優先無担保手形、債券または債権証または無担保融資(および適用される場合にはそれのために発行される任意の登録同値手形)の形態で発生する無担保債務を意味するが、前提は、(1)そのような債務が“信用協定再融資債務”の定義に記載されているが、本に記載されている適用要件を満たすことであること、および(2)そのような債務は、保証人の子会社としてはいつでも保証されないことである。

株式承認証取引を許可する“とは、借り手または親会社が関連する債券ヘッジ取引と実質的に同時に販売を許可する任意の引受オプション、引受権証、または借り手または親会社の普通株権益を購入する権利(または実質的に等しい派生ツール取引)を意味する。

個人“とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

計画“とは、任意の借り手または持株会社によって確立または維持される任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義されている)を意味するが、外国計画または多雇用主計画を除いて、”ERISA規則“第412節またはERISA第4章に制約されているいずれかのそのような計画については、それぞれのERISA附属会社を指す。

“計画資産”とは、(1)“従業員福祉計画”(ERISA定義のような)の“計画資産”を意味し、この“計画資産”は、従業員福祉計画条例第I章の制約を受け、(2)“規則”第4975節で定義された“計画”、または(3)その資産(“従業員福祉計画条例”第42条または“従業員福祉計画条例”第I章または本規則第4975条の目的について)米国労働省第29条C.F.R.第2510.3-101条に示される任意のこのような“従業員福祉計画”または“計画”の資産を含む任意の個人、ERISA第3条第42項の改正。

“計画支出”は超過キャッシュフロー定義に規定されている意味を持つ.

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“質抵当担保”は“担保協定”に規定されている意味を持つ。

“優先株”とは、清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の持分を意味する。

“以前欠席した財務維持契約”とは、(1)当時本プロトコルに含まれていなかった任意の財務維持契約、および(2)このとき本プロトコルに含まれていた任意の財務維持契約を意味するが、その契約レベルおよび構成要素定義(対応するバージョンに関連する範囲内)の借り手および制限された子会社に対する制限が適用を下回る増分修正案、再融資修正案、延期修正案または修正案における置換融資またはクレジット協定再融資債務、増加同値債務または再融資債務に関する任意の文書のうちのいずれかについて定義されているものである。

“主要債務”の意味は“または債務あり”の定義と同じである。

“主要債務者”は、“または債務あり”の定義に規定されている意味を有する。

“債務起動”は，10.01(1)(Ix)節で規定される意味を持つ.

“取引開始”は，10.01(1)(Ix)節で規定される意味を持つ.

“非公開情報”とは、持ち株会社及びその子会社に関連する任意の非公開情報を意味する。

比例分担“とは、任意のカテゴリの承諾額(循環支払いが全て終了した場合、循環リスクである)であり、適用され重複がない場合、そのクラスの定期融資であり、分母がカテゴリの総約束額である(または、循環承諾が全て終了した場合、循環リスクである)、適用され重複がない場合、そのカテゴリの定期融資である。しかし、(1)任意のカテゴリの循環融資または遅延抽出定期融資メカニズムでの承諾、ローン、利息、および費用を抽出する際に、“比例分担”とは、任意の貸手について、その貸手の適用割合、および(2)任意の定期融資項目における承諾、ローン、および利息を意味し、“比例分担”とは、任意の時点で各貸手に対する端数(百分率で表され、小数点以下9位まで実行される)を意味するものである。その分子はその貸主が当時その定期融資下での定期承諾と定期融資の金額であり，その分母は当時その定期融資下での定期承諾と定期融資の総額であった

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“上場企業費用”とは、2002年のサバンズ-オキシリー法案、証券法および取引法の規定を遵守することに関連する費用を意味し、これらの費用は、公衆が保有する株式又は債務証券を有する会社、上場株式又は債務証券を有する全国的な証券取引所会社の規則、取締役又はマネージャーの報酬、費用及び費用精算、投資家関係に関する費用、株主総会及び株主又は債券所有者に報告を提出する費用、取締役及び上級管理者の保険その他の行政費用、法律及びその他の専門費用、上市費及びその他の費用に適用され、いずれの場合も、実体が米国証券取引委員会登録報告会社の地位として発生又は付随する程度を限度とする。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“公開情報”とは、持ち株会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報(米国連邦および州証券法の意味による)を構成しない情報を意味する。

購入債務“とは、財産(不動産または非土地財産)または資産(株式を除く)の買収、賃貸、建造または改善のために融資または再融資を提供するために生成された任意の債務を意味し、そのような財産または資産を直接買収することによって、または他の方法で得られるものである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は、10.28節で規定された意味を持つ。

いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連する担保又は付与が当該交換義務の発効時に総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者を意味し、又は商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて合意を締結することができ、このとき、他の者を“合資格契約参加者”とする資格を有する他の者を意味する。

“合格持分”とは、不合格株に属さないいかなる持分を意味する。

適格収益“とは、同様の業務において使用または有用な資産の公平な市場価値、または同様の業務に従事する任意の個人の株式を意味する。

“適格証券化融資メカニズム”とは、(1)借入者および適用される制限された子会社または証券化子会社に対して経済的に公平で合理的であること、(B)適用者または証券化子会社への売却または出資のすべての証券化資産および関連資産が市場価値(借り手によって誠実に決定される)または(2)受取融資メカニズムを構成するために、全体的に借り手および適用される制限された子会社または証券化子会社に対して公平かつ合理的な条件を満たす証券化融資メカニズムを構成することを意味する。しかし、すべての場合、この制限された証券化手配下の債務は、借り手または任意の制限された付属会社(証券化付属会社を除く)に対して追加権がない(このような手配に関連する慣用申告、保証、契約および補償は除く)。

“適格貸金人”は、第2.05(1)(E)(D)(3)節に規定される意味を有する。

格付け機関“とは、ムーディーズおよびSを意味するか、またはムーディーズおよびS(または両方)が債務に関する格付けを公開していない場合、ムーディーズまたはS(または両方)の代わりに、ムーディーズまたはS(または両方)の代わりに1つまたは複数の国によって認められる統計格付け機関を選択する(場合に応じて)。

“売掛金融資取引”とは、持株会社、借り手、または任意の制限された子会社によって締結された任意の取引または一連の取引を意味し、当該取引に基づいて、当該当事者は、借り手が誠実に決定した市場条項に従って、その売掛金を非関連者に“リアルに売却”することを完了することを意味する。しかし、このような売掛金融資取引は、(1)持株会社、借り手、および制限された子会社およびその資産に対して請求権がないが、持ち株会社、借り手または任意の制限された子会社による申立および権利違反を含むことはない

売手は通常，請求権なしに基づいた売掛金“実販売”に関する保証と，(2)類似取引の市場条件“実販売”について売掛金を発注する習慣契約，手配や合意によって達成された保証である.

“参照金利”とは、(1)期限基準金利下限を含む適用種別融資の総合収益率の計算では、年利率はSOFR基準金利期限に等しい年利率であり、(2)基本金利下限を含む適用種別融資では、年利率は(A)連邦基金金利プラス1.00%のうち最高者の1/2に等しい。(B)“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利、または“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(一部の金利)で“銀行最優遇融資”金利として公表した最高年利率、またはその金利を引用しなくなった場合、その金利である。(C)当該日の期限基準金利は、1(1)ヶ月に1.00%(当該日が営業日でなければ、直前の営業日)となる。

“再融資”は“再融資負債”の定義における意味を持ち、“再融資”および“再融資”は前述に関連する意味を持つ

“再融資債務”の意味は“再融資債務”の定義と同じである

再融資修正案“とは、第2.15節に従って、(1)借主、(2)行政代理人、および(3)本合意に従って生成または提供された任意の他の融資または他の承諾の任意の部分を提供することに同意した他の貸手および貸手の各々によって署名された、本協定の形態および実質的に合理的に行政エージェント、代表および借り手を満足させる修正案を意味する。

“再融資負債”とは、(1)借入者又は任意の制限された子会社が発生した債務、(2)借入者又は任意の制限された子会社が発行した不適格株、又は(3)任意の制限された子会社が発行した優先株を意味し、上記(1)、(2)及び(3)のいずれかの場合に限り、

(A)当該等の新たな債務、当該等の新たな優先株の額又は当該新たな不適格株の清算優先権の元金(又は付加価値、例えば適用)を超えない債務の元金(又は増額、例えば適用)、優先株の額又はこのように延長、置換、払戻、再融資、更新又は廃棄された不適格株の清算優先権(当該等の債務、不適格株又は優先株の“再融資債務”)、当該(Ii)当該等の再融資債務のいずれかの課税及び未払い利息、又は当該等の再融資債務のいずれかの未払い配当金、(Iii)当該等の再融資債務の文書又は文書を規定する条項に基づいて、支払わなければならない任意の入札割増又は罰金又はプレミアムの額、並びに当該等の新規債務、優先株又は不適格株式の発行又は当該等の再融資債務の再融資のために招く任意の費用及び支出(既存の発行割引、前払い費用、梱包販売、手配及び類似費用を含む)の額(上記第(Ii)及び(Iii)項の“逓増額”)；

(B)当該再融資債権(任意の許可された買収、投資または同様の取引に関連して負担または取得された任意の債務について再融資を行う場合は、当該取引を考慮する際に生じるものでない限り)

(I)このような再融資債務が発生した場合の加重平均満期年数であり、加重平均年数が適用される再融資債務の残り加重平均年限(または早い場合、加重平均年限から満期日までの最長の融資カテゴリの残り加重平均年数よりも少なくない)および

(2)最終予定満期日は、再融資債務の最終予定満期日(ローン最終満期日の91日よりも前の日)に等しいか、またはそれよりも遅い

(C)このような再融資債務再融資については、(I)償還権契約上債務に従属する債務(買収において負担または獲得され、予期されるものではない債務を除く)、そのような再融資が第7.05節で許可された限定的な支払いを構成しない限り、そのような再融資債務の融資またはその担保に従属する程度は、適用される再融資債務の程度と少なくとも同じであり、(Ii)二次留置権債務であり、(I)無担保または(Ii)担保融資またはその担保の留置権に付属する留置権によって担保される二次保留権債務。いずれの場合も、少なくとも適用される再融資債務と同じ程度に達しているか、または債権者間合意に基づいて、それぞれの場合、そのような再融資債務が7.01節で許可されたように従属的な保留権保証でない限り、または(Iii)不適格株または優先株でなければ、そのような再融資債務は、それぞれ不適格株または優先株でなければならない

(D)当該再融資債務が誰によって担保または借入されてはならないが、再融資債務についてそのような責任を有する者を除く

(E)このような再融資債務は、そのような資産または財産が担保を構成しない限り、Holdings、借り手、または再融資債務の担保を提供しない制限された付属会社の任意の資産または財産で担保されてはならない(それに関連する改善、加入、収益または配当に加えて)(ただし、ホストまたは他の同様の取り決めによって制限されたこのような再融資債務の収益、およびそのような再融資債務利息およびプレミアムを支払うための任意の関連現金または現金等価物預金を除く)

債務再融資には含まれていないことが条件です

(I)借り手の付属会社の負債、不適格株または優先株であり、当該付属会社は、借り手の債務または不合格株の再融資の保証人ではない

(Ii)借り手の付属会社の負債、不適格株式又は優先株であり、当該付属会社は保証人の負債、不適格株式又は優先株再融資の保証人ではない

(3)借り手の負債又は不適格株、又は非制限子会社の債務、不適格株又は優先株を再融資する制限された子会社の債務、不適格株又は優先株；

また、(I)本定義(B)項は、第7.02(2)節(Dd)項に従って発生した債務(第7.02(2)節(M)項に従って生成された任意の後続再融資を含む)以外の任意の再融資、及び任意の二次債務(投資又は買収において負担又は獲得された、予期されていない一次債務を除く)には適用されない。(I)不適格株式及び優先株及び(Ii)債務再融資は、過渡的又は他の一時的信用手配の形で生じる可能性があり、当該等の過渡的又は他の仮信用手配は、本定義(B)項の規定に適合するとみなされ、(I)当該等の信用手配が常習的な“期間”条項及び(Ii)を含む限り、当該信用手配が当該等の“期間”条項に従って延長されると仮定する限り、当該伸び信用手配は、本定義(B)項の規定に適合するであろう)

“払戻配当金”は、第7.05(2)(B)(I)節に規定される意味を有する。

“登録簿”は、第10.07(3)節に規定する意味を有する。

“登録等値手形”とは、米国証券取引委員会に登録された交換要約に基づいて、証券法第144 A条又は他の私募取引において最初に発行されたドル対ドル交換方式で発行されたほぼ同じ手形(同じ担保を有する)をいう。

“規制された銀行”とは、(X)商業銀行を認め、この認可商業銀行は、(I)その預金が連邦預金保険会社によって保証された米国預金機関であり、(Ii)1913年の米国連邦準備法第25 A条に基づいて設立された会社をいう。(Iii)第12 CFR第211部理事会の承認に基づいて、その監督下で運用されている外国銀行の支店、代理行または商業融資会社、(Iv)第(Iii)条に示す米国支店が管理·制御している外国銀行の非米国支店；または(V)任意の司法管轄区域の銀行監督当局によって監督されている任意の他の米国または非米国預託機関またはその任意の支店、機関または同様の事務所、または(Y)上記(X)第2項に記載の者の任意の共同事業会社は、(1)当該共同会社のすべての株式が、(I)上記(X)項で説明した者または(Ii)によって直接または間接的に所有されている限り、または(V)任意の司法管轄区域の銀行監督当局によって監督されている任意の共同会社。第(X)項及び(2)項に記載のこの人の全ての株式とは、取引法第15節に基づいて米国証券取引委員会に登録された証券取引業者又は取引業者をいう。

“拒否通知”は，第2.05(2)(F)節で規定される意味を持つ.

“関連業務資産”とは、類似した業務において使用または有用な資産(現金等価物を除く)を意味するが、借り手または制限された付属会社が借り手または制限された付属会社から譲渡された資産のために受信した任意の資産を意味し、誰かの証券からなる場合は、当該人の証券を受け取った後に、その人が制限された付属会社であるか、または制限された付属会社にならない限り、関連業務資産とみなされない。

“被補償者に関する”とは、(1)当該被補償者のいずれかの支配者又は被制御連合会社、(2)当該被補償者又はその任意の被制御者又は制御された共同会社のそれぞれの取締役、上級者、パートナー、従業員、コンサルタント、他の代表又は後任者又は譲渡を許可された者、並びに(3)当該被補償者又はその任意の被制御者又は制御された共同会社のそれぞれの代理人、受託者及び他の代表を意味し、第(3)項の場合、当該被補償者、被補償者又は被制御共同会社の指示に従って行動することを意味する

共同経営会社；本定義で言及した制御連合会社または制御者が、本合意交渉に参加する制御連合会社または制御者に関連することを前提とする。本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券の所有権、合意、または他の方法によって直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理層または政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

関係者“とは、誰にとっても、(1)その人の任意の関連会社、(2)その人またはその任意の関連会社のそれぞれの取締役、高級管理者、パートナー、従業員、コンサルタント、代理人、受託者および他の代表、ならびに(3)その人またはその任意の関連会社の相続人および許可された譲受人を意味する。

関連専門家“とは、借主の付属診療所または子会社と契約した医師、看護師、医師アシスタント、臨床医、または独立請負業者を所有し、雇用されているか、または独立した請負業者を意味する。

放出“とは、環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、堆積、処置、漏れ、ポンプ、投棄、排出、注入または濾過を意味する。

“付属会社の解除”は、“担保及び担保要求”の定義に規定されている意味を有する

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会を意味し、ロンドン銀行間同業借り換え金利の代わりに、本協定のような融資協定において基準金利を提案することを目的としている。

“代替融資”には10.01(2)節に規定する意味がある。

“置換改正案”は、第10.01条第2項に規定する意味を有する。

“置換ローン”には、第10.01条第2項に規定する意味がある。

任意の年金計画について、“報告可能イベント”とは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に規定されている任意のイベントを意味するが、30(30)日通知期間が免除されたイベントは除外される。

“信用延期申請”とは、(1)定期ローン又は循環ローンに対する借入金、転換又は継続を意味し、承諾ローン通知を意味する；(2)L/信用証信用延期とは、L/信用証申請を意味する；(3)揺動限度額ローンに対して、揺動限度額ローン通知を指す。

“必要な融資融資者”とは、任意の決定日において、1つまたは複数の融資について、(1)融資またはその融資下の未返済融資総額の50%以上を有する(本定義では、各融資者がその融資またはその融資下のL/C債務および回転限度額融資(場合によっては)リスク参加および資金参加の総金額を、融資者が“保有”しているとみなされる)および(2)融資下で使用されていない承諾総額を意味する。しかし、いかなる無責任な融資者が持っている或いは持っているとみなされる1つ或いは複数の融資は、その未使用の承諾額及び未使用融資総額の部分は含まれておらず、必要な融資融資者を特定するべきである；また、確定に必要な融資についても、第10.07(9)節で示した同程度に達しなければならない

いずれの場合も、必要な融資貸手を決定するためには、関連する貸主への行動の影響が他の貸手への影響よりもはるかに深刻でない限り、関連する貸主のローンは除外されなければならない。また、“必要なローン貸手”という言葉は、いつでも貸手である極端な状況が含まれなければならない(Unitranche貸主が成日に存在する融資および約束の25%以上をUnitranche貸主以外の誰にも譲渡しない限り)。

“必要な融資者”とは、任意の決定された日に、貸手が以下の和の50%以上を有することを意味する：(1)未返済融資総額(本定義では、各貸手がL/信用状債務および運転限度額融資に参加するリスク参加および出資のドル総額は、その貸主が“保有”するとみなされる)、(2)未使用の定期承諾総額および(3)未使用の循環承諾総額を決定するために、必要な融資者を決定するために、いかなる違約貸金者の未使用の定期的な承諾および未使用の循環コミットメントおよびその保有または保有されている未返済ローン総額の部分は含まれないべきである。しかし、必要な貸手の目的を決定するためには、どのような場合にも含まれてはならず、当該相連貸手への行動の影響については、他の貸手への影響に比例して不利でない限り、また、“必要な貸手”という言葉は、いつでも貸手である極端な状況を含まなければならない(Unitranche貸手が合計25(25%)を超えて締め切りに存在する融資を超え、Unitranche貸主以外の誰にも譲渡を負担しなければならない)。

“必要循環貸主”とは、いつでも(A)貸主が当時保有していた(X)循環融資に関する未返済融資総額(各貸主がL/C債務と運転限度額融資に参加した資金総額)の50%(50%)以上であり、(Y)未使用の循環承諾総額を加え、または(B)循環承諾が終了した場合、貸手が当時保有していた循環融資、未返済L/C債務総額の50%以上を意味する。旋回限度額ローンに参加した金額と旋回限度額ローン未加入部分の元金。しかし、必要な循環貸金者を特定するために、いかなる違約貸金者が使用していない循環承諾額、及びその保有或いは保有している未返済ローン総額の部分はすべて計算してはならない。

“必要な定期融資者”とは、いつでも(A)貸主が当時有効な定期承諾総額の50%以上を持っていた場合、または(B)定期承諾が終了した場合、貸手が当時保有していた未返済融資総額(循環融資を除く)が未返済定期融資総額の50%(50%)を超えることを意味する。さらに、“必要な定期貸手”という言葉は、いつでも貸手である(Unitranche貸主集団が成約日に存在する融資および約束の25%以上をUnitranche貸主以外の誰に譲渡しない限り)、また、必要な期間貸主を決定する目的で、任意の違約貸金者が使用していない定期融資約束と、それが保有または保有されているとみなされる定期融資に関連する未返済部分は含まれていなければならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、ある人の場合、その人の最高経営責任者、最高経営責任者、総裁、執行副総裁、財務責任者、財務担当者または補佐官または他の同様の官僚、または同様の機能を実行する者、および第2条に基づいて発行された通知の目的についてのみ、上記の関係者によって行政代理人または他の人への通知においてこのように指定された適用可能な融資先の任意の他の役人または従業員を意味する

融資先と行政エージェントとの間のプロトコルを適用するか、またはプロトコルに従って指定された貸手を適用する上級職員または従業員。レンタル先が有効日または締め切りに交付される任意の文書について、担当者は、その借入先の任意の秘書またはアシスタント秘書を含む。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、借入先のすべての必要な会社、共同体、または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。他に説明がある以外に、“責任者”といえば、借り手の責任者を指す。

“制限投資”とは、許可投資以外の任意の投資(S)を意味する。

“支払い制限”は，7.05節に規定する意味を持つ.

“制限された付属会社”とは、借り手の任意の直接または間接付属会社(任意の外国付属会社を含む)を意味し、当該付属会社は当時制限された付属会社ではなかったが、上記の規定にもかかわらず、いかなる証券化付属会社も、いずれの場合も第8.01(5)、(6)または(7)節に示す制限された付属会社とみなされず、また、非制限付属会社が非制限付属会社でない場合には、その付属会社は“制限された付属会社”の定義に含まれる。本明細書で使用される“制限された付属会社”という言葉が、非借り手の被引用者の任意の付属会社を意味する場合、この用語は、被引用者および借り手に関連する1つまたは一連の関連取引が完了した後、形態的に借り手となる制限された付属会社を指すものと解釈されるであろう(取引が本合意に従って形態的にその人の子会社を非制限付属会社として指定することを含むことを含まない限り)。

“超過キャッシュフロー額”とは、2023年12月31日までの財政年度開始のすべての会計年度において、累積ベースで決定された額の和(金額はゼロ以下であってはならない)を意味し、超過現金流量の留保パーセンテージに等しい(ただし、任意の時期にゼロを下回ってはならない)。

“留保率”とは、いずれの財政年度についても、(A)当該財政年度の環境賠償基金の割合を100%差し引くことである。

“譲渡元エージェント”は，本プロトコルの導言段落で規定されている意味を持つ.

変更エージェントオフィス“とは、行政エージェントの住所および添付表10.02に規定されているアカウントを意味し、または変更エージェントが借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“循環借款”とは、循環借款者毎に第2.01(2)節に同時に発行される同じタイプの循環融資と、定期基準金利ローンの場合、同じ利子期間を有する借入金である。

“循環承諾”とは、各循環貸主が、(1)第2.01(2)条に基づいて借主に循環融資を発行すること、及び(2)いつでも元金総額が付表2.01“循環承諾”項の下で当該貸主名と対向する箇所に指定された金額を超えないこと、又は当該貸金人が本契約者となる側の譲渡及び仮定(場合により適用される)に基づいて、借り手に参加信用状を購入するL/C債務及び購入参加回転限度額融資の元金総額を意味する。循環引受総額

発効日までに、すべての循環貸主の融資総額は50，000，000ドルであり、この金額は本協定の条項によって時々調整される可能性があるからです。

“循環コミットメント増加”は，第2.14(1)節で規定される意味を持つ.

“循環債権者”とは、各循環貸金者、回転限度額貸主、各開証行、運転代理人、及び循環承諾によって証明された信用手配に関連する債権範囲内で、互いの間の償還者及び貸手側の債務保有者を意味する。

循環開放“とは、各循環貸主にとって、その循環貸主の循環融資残高と、その当時のL/信用状債務および揺動限度額債務における適用パーセンテージとの和を意味する。

“ループ延期要求”は，2.16(2)節で規定した意味を持つ.

“回転延長シリーズ”は、節2.16(2)番目に提供される意味を有する。

“循環引受”とは、任意の場合の循環引受総額を意味するが、疑問を生じないためには、循環融資は、延長された循環引受支払いを含むべきである。

循環貸主“とは、循環承諾がいつでもある任意の貸主を意味し、循環承諾が終了した場合、循環リスク開放を意味する。

サイクルローン“は、期限までの循環ローン、増分サイクルローン、他のサイクルローン、およびサイクル延長に基づいて発行されるローンを含む、第2.01(2)節に規定された意味を有する。

“循環融資債務”とは、循環承諾項目の下または循環承諾に関連するすべての債務を意味する。

循環手形“とは、借り手が任意の循環貸手またはその登録譲受人に支払う本チケットを指し、実質的に本プロトコル添付ファイルB-2の形態で、借主が循環貸手によって発行された循環ローンによって循環貸主に対して発生した債務総額を証明する。

スタンダードプールとは、スタンダード·グローバル·格付け会社の部門と、その格付け機関の業務の任意の後継者を意味する。

再販取引“とは、借主または任意の制限された付属会社が任意の不動産または有形個人財産を賃貸する任意の手配を意味し、借主またはその制限された付属会社が、借主または制限された付属会社によって第三者に売却または譲渡され、そのような賃貸を考慮して第3者に売却または譲渡された。

“当日資金”とは、即時使用可能な資金で支払いと支払いを意味する。

“制裁”は第5.17節で規定された意味を持つ

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“担保現金管理協定”とは、(1)持ち株会社、借り手、または任意の制限された子会社と現金管理銀行とによって締結され、(2)借り手が行政エージェントおよび振込代理に書面で指定された“保証現金管理協定”のいずれかの現金管理協定を意味する

保証付きヘッジプロトコル“とは、第7.02節で許可されたヘッジ義務に関連する任意のヘッジプロトコル、すなわち、(1)任意の借り手または制限された子会社によって任意のヘッジ銀行との間で締結され、(2)借り手によって行政エージェントおよび変更エージェントに書面で指定された”保証されたヘッジプロトコル“を意味する

“担保付き債務”とは、借り手または留置権で担保された任意の制限された付属会社の任意の債務を意味する。

“担保付き純レバー率”とは、いずれの試験期間についても、(1)当該試験期間の最終日までの総合保証債務未済債務から当該試験期間の最終日の無制限現金金額と(2)当該試験期間内の借り手の総合EBITDAとの比率を減算し、いずれの場合も、形態的に適切かつ第1.07節に該当する形態で調整される。

保証者“は、総称して、行政代理人、転換代理人、担保代理人、貸金人、開証行毎、ヘッジ銀行毎、現金管理銀行毎、補充行政代理人毎、および行政代理人は、第9.01(2)または9.07節に基づいて時々指定される各共通代理人または分代理人と総称される。疑問を生じないためには，借入者及び任意の適用されるヘッジ銀行又は現金管理銀行に別の合意がない限り，当該等のヘッジ銀行又は当該等の現金管理銀行は，その債務(任意の担保ヘッジプロトコル及び任意の担保現金管理プロトコル下の持ち株会社，借り手又は任意の付属会社の責任を除く)が担保文書及び担保によって担保及び担保を受ける範囲内でのみ，担保のある者とすべきである。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

“証券化資産”とは、(1)売掛金、使用料または他の収入フロー、およびそれに関連する適格証券化融資機構によって拘束された他の資産およびその収益、(2)そのような売掛金に関連する契約権、暗号化箱口座および記録、ならびに証券化融資において通常売掛金と共に譲渡される任意の他の資産を意味する。

“証券化融資”とは、借り手または任意の制限された付属会社が締結する可能性のある任意の取引または一連の証券化融資を意味し、借り手またはそのような制限された付属会社は、そのような取引または一連の証券化融資スケジュールに従って、証券化資産を売却、譲渡または他の方法で譲渡することができ、または証券化資産の保証権益を(1)非借り手または制限された付属会社の人または(2)証券化付属会社に付与することができ、証券化付属会社は、そのような証券化資産を非借り手または制限された付属会社に売却することができ、またはその付属会社の任意の証券化資産の担保権益を付与することができる。

“証券化費用”とは、任意の適格証券化融資に関連する任意の参加権益を直接または割引で分配または支払うこと、および証券化子会社でない人に支払う他の費用および支出(合理的な法律顧問費用および支出を含む)を意味する。

“証券化子会社”とは、1つ以上の適格証券化施設及びそれに関連する合理的な他の活動にのみ従事する子会社をいう。

保証協定“とは、融資者および担保代理人によって共同で署名された、実質的に添付ファイルFの形態で署名された質権および保証協定、ならびに第6.11節に従って署名および交付された補充または連携を意味する。

“サービスプロトコル”は、“関連実践”の定義に規定された意味を有する

“和解”とは，Nizar S.NayaniがLifeStance Health Group，Inc.，事件番号1：22−cv−06833−jsr(S.D.N.Y.)と題する訴訟に関する何らかの和解規定を意味する。

“共有非保証人債務上限”とは、借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの(X)30，000，000ドルおよび(Y)40%の大きい者(予想ベースで計算)を意味する

“重要付属会社”とは、任意の制限された付属会社を指し、“米国証券取引委員会”S-X法規第1条規則1-02で定義された“重要付属会社”であり、この法規は発効日から発効する。

同様の業務“とは、(1)借入者または実施予定の任意の制限された付属会社が有効日に行われるか、または行うことが意図されている任意の業務、または(2)借入者およびその制限された付属会社が施行日に行うことが意図されている業務の合理的な類似、付属、付随、補足または関連する任意の業務または他の活動(任意の投資許可によって取得された非コア付帯業務を含む)、またはそのような業務の合理的な延長、発展または拡大を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)で公表された保証付き隔夜融資金利を意味し、いずれの場合も、関連政府機関によって選択または推薦される。

“請求割引分担”は、第2.05(1)(E)(D)(3)節に規定する意味を有する。

“請求割引前金額”は、第2.05(1)(E)(D)(1)節に規定する意味を有する。

“割引前払通知”とは、借主が第2.05(1)(E)(D)節に基づいて提出した基本的に添付ファイルL形式で提出された割引前払要約を求める書面通知を意味する。

“割引前払い請求要約”とは、各貸金者が行政エージェントが割引前払い要求通知を受けた後に提出する書面要約であり、基本的に添付ファイルOの形で提出される。

“請求割引前払い応答日”は、第2.05(1)(E)(D)(1)節に規定される意味を有する。

“支払能力”と“支払能力”とは、誰にとっても、任意の確定日のことである

(1)当該人の資産の公正価値は、その債務及び負債を超え、付属負債であっても、負債があっても、その他の負債であっても、

(2)当該人の財産の現在の公平な売却可能価値(持続経営に基づく)は、当該人の債務及びその他の債務の相当可能な法的責任を支払うのに必要な額よりも大きく、当該等の債務又は他の債務が従属的であるか、又はあるか又はその他のものであるかにかかわらず、当該等の債務及びその他の債務が絶対債務及び満期債務となっているため、

(3)当該人は、その債務及び債務を支払う能力があり、従属債務、又は債務又はその他の債務であっても、当該等の債務が絶対債務及び満期債務となっているため、及び

(4)その人が従事していなくても，その資本が不合理に少ない業務に従事しない

いつでも、任意または負債のある額は、合理的な予想で実際および満期負債の額となるように計算されなければならない。

“SPC”は10.07(7)節で規定した意味を持つ.

“指定割引”は，第2.05(1)(E)(B)(1)節に規定する意味を持つ.

“指定割引前払い額”は、第2.05(1)(E)(B)(1)節に規定する意味を有する。

“指定割引前払い通知”とは、第2.05(1)(E)(B)節に基づいて借主が添付ファイルN形式の指定割引前払いを主に採用する書面通知を意味する。

“指定割引事前返済応答”とは、各貸主が基本的に添付ファイルPの形で指定された割引事前返済通知に対する書面回答を意味する。

“指定割引前払い応答日”は、第2.05(1)(E)(B)(1)節に規定する意味を有する。

“指定割引分担”は，第2.05(1)(E)(B)(3)節に規定する意味を持つ.

“特定負債”は，10.01(1)(Vii)節に規定する意味を持つ.

“特定貸手買収敷居”は、“投資許可”定義第3項に規定する意味を有する

“指定代表”とは、(I)スーパーまたは(Ii)締め切り後の任意の指定代表の任意の後継者または譲受人、すなわち、(A)スーパーエンティティおよび(B)適用された指定代表(その後、その後継者または譲受人が本プロトコルの下のすべての目的で指定代表の役割を履行すべき)によって指定された任意の後継者または譲受人を意味し、この任命は、借り手および行政エージェントに書面通知を行った後5(5)営業日に発効しなければならないが、本合意項の下で貸手がスーパーエンティティでない場合、(I)“指定代表”は、指定された役割を履行するために要求された貸主を指定する貸主を指すものとする

借り手の同意。ただし、委任された場合には、当該貸金人(個別又は当時貸金人に属する任意の連合会社と併せて)が当時のすべての既存定期融資未償還総額の50%以上を共同で保有し、(Ii)上記(I)項に基づいて何の委任もなされていない場合、又は貸金人(個別又は当時の貸金人のいずれかの連属会社と共に)が当時のすべての既存の定期融資未償還総額の50%以上を共同所有している場合には、“指定代表”という言葉は全て削除され、いかなる効力又は効力を有していないとみなされるべきである。本合意または任意の他の融資文書または“代表を指定する”に言及したいかなる内容にも逆の規定があっても、いずれの場合も、定期融資項目における貸金者に直接影響を与えることなく、循環融資項目下の貸金者に直接影響を与えるいかなる事項についても、代表を指定する同意、承認および/または決定を必要としない、または指定された代表に通知する必要はない。

“指定取引”とは、

(1)適用される現金残高を特定する目的でのみ、借り手への任意の出資は、それぞれの場合に買収又は投資に関する株式発行による出資を含む

(2)借り手又は制限された付属会社の業務又は資産を非持続経営(公認会計原則で定義されているもの)として指定することができる(ただし、借り手又は制限された付属会社が売却又は契約により制限された業務又は資産を保有する場合は、借り手が自己選択(その全権適宜決定権により)第(2)項に示す非持続経営として指定することができるが、当該等の業務が実際に処分された場合及びその範囲内でのみ、当該等の業務又は資産は、第(2)項でいう非持続的経営として指定することができる)

(3)(I)任意の許可された買収、投資、または他の同様の取引であり、いずれの場合も、その取引は、誰かが制限された付属会社、相連勤務(または相連勤務の付属会社)または臨床施設になることをもたらす

(4)本協定により子会社を制限子会社又は非制限子会社に指定し、

(5)任意の業務または任意の業務単位、業務範囲または支部を構成する資産を購入または他の方法で取得し、

(6)任意の資産売却(その中に列挙されている任意の最低限の敷居を考慮しない)(A)制限された付属会社がもはや借り手の付属会社ではないこと、(B)借り手の業務、業務単位、業務ラインまたは支部、または制限された付属会社または関連業務を招き、それぞれの場合、合併または他の方法にかかわらず、または(C)関連業務がもはや関連業務ではないことをもたらす(または関連業務の付属会社がもはやその付属会社ではない)

(7)借り手または任意の制限された付属会社がテスト期間内に行った任意の借り手による経営変更

(8)任意の増分ローンまたは許容される増分同値債務の借金(または増分コミットメントを決定する)、または

(9)本合意条項に基づいて財務為替試験を行う必要がある任意の制限的な支払いまたは他の取引は、形式的に計算されなければならない。

“提出された金額”は，第2.05(1)(E)(C)(1)節に規定する意味を持つ.

“提出された割引”は、第2.05(1)(E)(C)(1)節に規定される意味を有する。

“付属会社”とは、誰にとっても

(1)任意の法団、協会または他の業務エンティティ(組合、共同経営企業、有限責任会社または同様の者を除く)は、決定時に、取締役、経営陣メンバーまたは受託者の選挙で投票する権利がある株式の総投票権の50.0%以上が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

(2)共同企業、共同経営企業、有限責任会社、または同様の者：

(A)50.0%を超える資本勘定、分配権、総株主および投票権権益または一般または有限責任組合の権益(誰に適用されるかに応じて)は、当該人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、これらの付属会社が籍、普通組合、特別共同体または有限責任組合の形態で所有または制御されているかどうかにかかわらず、

(B)その人またはその人の任意の制限された付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でその人を制御する。

他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、関連業務は、借り手、任意の他の借り手、またはその任意の子会社の子会社とみなされてはならない。

“付属保証人”とは、持ち株会社以外の任意の保証人を指す。

“後任借り手”は，第7.03(4)節に規定する意味を持つ.

“相続人ホールディングス”は、7.03(5)節に規定する意味を持つ。

“補完行政エージェント”と“補完行政エージェント”は9.14(1)節で規定した意味を持つ.

“サポートするQFC”は10.28節で規定した意味を持つ.

“交換義務”は、“除外互換義務”の定義に規定されている意味を有する

“揺動額借入”とは、第2.04節の規定により揺動額ローンを借り入れることを意味する。

揺動限度額融資“とは、第2.04節に従って揺動額融資者によって提供される揺動額融資を意味する。

スイング限度額融資機関“とは、Capital Oneおよび/または(コンテキスト要件に応じて)第2.04(8)節に従って揺動額融資者となる任意の他の貸手、または本プロトコルで規定される任意の後続の揺動限度額融資者を意味する。

“旋回限度額ローン”は、第2.04(1)節に規定する意味を持つ。

“回転線貸出通知”とは、第2.04(2)条に基づいて発行された回転線の借用に関する通知を意味し、書面である場合は、基本的に添付ファイルA−2の形態、又はターンテーブルエージェント及び借入者が承認した他のフォーマット(ターンテーブルエージェント及び借り手が承認した電子プラットフォーム又は電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入及び署名されなければならない。

“スイング限度額手形”とは、借り手が任意の揺動限度額融資者又はその登録譲受人に支払う本票を指し、実質的に添付ファイルB-3の形態で、借り手が揺動限度額ローンによって揺動限度額貸手に対する債務総額を証明する。

“旋回限度額債務”とは、任意の確定日に、すべての旋回限度額ローンの未返済総額を意味する。

“回転線昇華”とは，(1)10，000，000ドルに等しい金額を指し，2.14節で随時調整された金額と(2)循環引受金の総額により，両者は小さい者を基準とする.揺動線の昇華は補完ではなく循環的約束の一部だ。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の性質または任意の名前の税、評価税、課金、費用、控除または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)を意味し、それに適用される任意の利息、税金追加料金、および罰金を含む。

“税務署”は、第7.05(2)(N)(Ii)節に規定する意味を有する。

“税収受給者”は、3.01(5)節に規定する意味を有する。

“用語基準”とは、基準を意味する。

“期限基準金利”とは、調整後の期限SOFRを意味する。

“定期基準金利ローン”とは、調整後のSOFR期限で決定された金利で利下げされたローン(または借入金)を意味する。

“定期借款”とは、任意の定期融資(引き出し延期された定期融資を含む)を借り入れることを意味する。

“定期融資承諾”とは、各定期貸金者にとって、本合意項の下で借主に定期融資を提供する義務を意味し、当該定期融資機関が本合意項の下で提供する定期融資の最高元金金額を代表するものであり、このような承諾は、(1)本合意に基づいて時々減少することができ、(2)(A)譲渡及び仮定に基づいて定期融資者によって譲渡されるか、または(B)修正案に従って増加するか、(C)再融資修正案、(D)延期修正案、または(E)代替融資に関する修正案に基づいて時々減少または増加することができる。各定期貸主の定期融資承諾の初期金額は、譲渡及び仮定(又は付属)でなければ、別表2.01“締め切り定期融資承諾”、“定期融資約束の遅延抽出”のタイトルの下で規定される

貸金人はこれに基づいてその承諾(どのような状況に依存するか)、漸増改訂、再融資改訂、延期改訂或いは改訂を負担した。疑問を生じないために、“定期的約束”という単語は任意の遅延抽出の定期的な約束を含む。

“定期債権者”とは、定期貸金者毎に、その債権が定期融資に関連する範囲内で、相互の受払者と貸金先の債務保有者を指す。

“定期融資”とは、単一のカテゴリ定期融資および/またはそのカテゴリ定期融資に関連する定期的承諾からなる任意の融資を意味する。疑問を生じないために、用語“定期貸借便利”は、遅延抽出定期貸借便利を含む。

“定期貸金人”とは、いつでも定期的な約束または定期的な融資を有する任意の貸金者を意味する。疑問を生じないようにするために、用語“定期貸主”は、任意の遅延抽出の定期的約束を含む。

“定期ローン”とは、任意の期限定期ローン、定期ローンの抽出延期、増加定期ローン、その他の定期ローン、延期ローン或いは置換ローンを指し、状況に応じて決定される。

“定期融資延期申請”は、第2.16(1)節に規定する意味を有する。

“定期ローン展示期間シリーズ”は、第2.16(1)節に規定された意味を持つ。

“定期貸出増加”には、第2.14(1)節に規定する意味がある。

“定期手形”とは、借り手が任意の定期貸手又はその登録譲受人に支払う本票を意味し、実質的に本プロトコル添付ファイルB-1の形態で、借り手が当該定期貸手が提供する定期融資により当該定期貸金者に対する債務総額を証明する。

“SOFR”とは、

(A)定期基準金利ローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の初日の2つ前(2)米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、その日(この日、“ABR期限SOFR確定日”)の2つ前(2)の米国政府証券営業日の基準金利であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(新規)

ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR参照レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。それではSOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該ABR SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFR参照金利はSOFR管理人によって発表される

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“終了条件”は、総称して、(1)現金で全額債務を支払う((A)期限が切れていない、または賠償義務があること、および(B)保証ヘッジ契約および保証現金管理プロトコルの下の義務があることを除く)、および(2)本契約項の下のすべての信用状を終了し、終了または満了する(これに関連するL/信用状の未償還金額が適用された開証行の合理的に受け入れられた条項に従って現金担保され、発行銀行が合理的に満足する信用証を後ろ盾に適用されるか、または適用された開証行に従って合理的に受け入れられる別の合意に従って再発行されない限り)。

いつでも有効な“試用期間”とは、(1)(A)第2.05(2)(B)節と(B)財務契約(任意のバスケットに関する財務契約の形態遵守状況を決定するためである場合を除く)について、借り手が最近4つ連続した会計四半期が終了した時間(1会計期間とする)は、第1.07(1)節の規定に適合する。第6.01(1)または(2)節(適用状況に応じて決定される)および(2)本プロトコルにおけるすべての他の目的について、借り手が最近4つ連続する会計四半期の財務諸表が、その時間(1会計期間として)または前に終了し、その期間内の各四半期または会計年度の財務諸表が、第6.01(1)または(2)節(適用状況に応じて)に応じて交付または交付を要求しなければならない(または借り手が選択した場合、内部利用可能(借り手が誠実に決定)し、行政エージェントに渡された(任意のバスケットに関連する形態で財務条約に適合するかどうかを決定するために、財務条約に引用された適用レベルのテスト期間がない場合、適用レベルは、財務条約に参照される第1の試験期間を示すレベルでなければならないという理解がある)。ただし、第6.01(1)または(2)節に基づいて財務諸表の第1日の提出が要求された前に、有効な試験期間は、2021年12月31日頃までの4つの連続する完全会計四半期の期間とする。

“第三者”とは、持ち株またはその制限された子会社の誰でもないことを意味する。

第三者支払者“とは、連邦医療保険および医療補助計画、任意の他の連邦医療保健計画、ブルークロスおよび/またはブルーシールド、個人保険会社、管理医療計画、ならびに任意の貸手または融資先の任意の制限された子会社が参加する支払いまたは償還計画を現在または将来維持する任意の他の個人またはエンティティを意味する。

“第三者支払者許可”とは、第三者支払者計画に参加し、それから精算に必要なすべての参加協定、プロバイダまたはサプライヤー協定、登録および請求書番号を意味し、連邦医療保険および医療補助計画を含む。

第三者支払者計画“とは、任意の第三者支払者によって開始または維持され、任意の貸金者または任意の制限された子会社または融資者が参加するすべての支払いまたは償還計画を意味する。

“しきい値金額”とは，(1)15，000，000ドルと(2)借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの20%の両者のうち大きい1つ(形式で計算)を指す.

“総資産”とは、借り手及び制限された付属会社のいつでも総資産を、公認会計原則に従って総合的に決定し、当時の借り手又は他の入手可能な者(借り手が誠実に決定した)に表示された最新の資産負債表(任意の特定の取引に関連する場合には、これに関連して取得した任意の財産又は資産を含む)を予想基準で決定する。

“総純レバレッジ率”とは、いずれの試験期間についても、(1)当該試験期間の最終日までの総合未済債務総額から当該試験期間の最終日を差し引いた無制限現金金額と、(2)借り手のその試験期間内の総合EBITDAとの比率であり、いずれの場合も、形式的に適切かつ第1.07節と一致する形で調整される。

“未返済債務総額”とは、すべてのローンとL信用状債務の未返済金額の和を意味する。

“取引証券”とは、公開発行又は第144 A条に従って発行された任意の債務又は持分証券を意味する。

取引支出“とは、投資家、合同投資家、任意の親会社、持株会社、借り手、またはそのような取引によって引き起こされる任意の費用、支出、コストまたは料金を制限された任意の付属会社を指し、ヘッジ取引に関連する任意の支出、上級職員、従業員および取締役に支配権として支払う支払い、解散費、特別または留任ボーナス、買い戻しまたは展示期間、または株式オプションまたは制限された株式を修正する費用、専門費用および譲渡税を含む。

“取引”とは、決済日ローンに資金を提供し、決算日再融資を行い、取引費用を支払うことを意味する

“国庫株式”は、第7.05(2)(B)(I)節に規定される意味を有する。

“違約トリガイベント”とは、借り手又は他の貸手が第6.01(1)節に規定する義務を遵守又は履行できなかったこと(違約事件発生後の15カレンダー日以内に、適用された15日を除く)、(I)第8.01(1)節、(Ii)第8.01(3)節に規定する違約事件が発生し、第(I)項及び第(V)項に規定する15日以下であることを意味する。第6.01(2)節(および違約イベント発生後，本来適用されていた15日日期間を除く15カレンダー日内にこのような故障が継続した)，第6.02(1)節(第6.01(1)節により財務諸表のコンプライアンス証明書が交付可能な場合には，適用された15日の期間を除いて，違約イベント発生後15カレンダー日内にこのような故障が継続して発生する).第6.01(3)項(及び違約事件発生後、本来適用されていた15日を除く15カレンダー日内にこのような違約が継続して発生した)又は第6.15項、(Iii)第8.01(2)項は、借り手又は貸金先が履行できなかったためである

7.01節，7.02節，7.03節，7.04節，7.05節または7.10節，(Iv)8.01(5)節，(V)8.01(6)節，(Vi)8.01(7)節，(Vii)8.01(9)節，(Viii)8.01(10)節と(Ix)8.01(11)節で規定した条約を遵守する.

“タイプ”とは、ローンについては、その性質が基準金利ローンまたは定期基準金利ローンであることを意味する。

“アメリカの貸方”とは、外国の貸方ではないいかなる貸方を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国特別決議制度”は10.28節に規定された意味を持つ。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

本契約序文で定義されている“超”の字。

Ultra Entitiesとは、Ultra、Capital One、HPSおよびその任意の関連会社を意味し、特定の基金、口座、顧客、またはUltra、Capital One、HPSまたはそれぞれの関連会社が管理または提供するファンド、口座、顧客を含むが、状況に応じて決定される。

統一商法“または”統一商法“は、ニューヨーク州または別の司法管区の”統一商法“またはその任意の後続条項(または同様の法典または法規)において時々発効する可能性のある”統一商法“またはその任意の後続条項を意味し、その範囲は、任意の1つまたは複数の担保の任意の留置権の完全または優先権または他の態様に適用される必要がある可能性がある。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“米国税務適合性証明書”とは、基本的に添付ファイルH-1、H-2、H-3またはH-4の形式を採用する証明書を意味する(場合によっては)。

“Unitranche Lending”とは、Capital One、Ultra、HPSおよびそれぞれの付属会社のことです。

“未精算金額”は，第2.03(3)(A)節に規定する意味を持つ.

非限定的現金金額“とは、任意の決定日において、借り手および制限された付属会社の現金および現金等価物の総額、すなわち、(1)借り手および制限された付属会社の合併貸借対照表に”制限された“として表示されない現金および現金等価物の総額を意味する

(2)施設に有利に制限される(これは、施設の同等の優先権または一次留置権に基づいて保証される他の債務を得ることも可能である)。

“制限されていない付属会社”とは、

(1)借入者のいずれかの付属会社であり、当該付属会社は、決定時に非限定的な付属会社である(借入者によって指定され、以下に述べる)；

(2)付属会社のいかなる付属会社も制限されない。

違約事件が発生しない限り、それによって持続したり、違約を招くことがない限り、借り手は指定することができる

(A)借り手の任意の付属会社(任意の既存の付属会社および任意の新規買収または新規設立の付属会社を含むが、いかなる借り手も含まない)は、非制限付属会社である；ただし、非制限付属会社は、任意の制限された付属会社の任意の持分を直接または間接的に所有してはならない(この制限された付属会社が本条例の条項に従って前述の指定を下しながら非制限付属会社として指定されていない限り)、または借り手またはその制限された付属会社の任意の財産を保有する任意の債権または任意の保有権(このように指定された付属会社の任意の付属会社を除く)；さらに、(I)この指定は投資とみなされなければならず、(Ii)各指定された付属会社および(Ii)その付属会社が指定されたときに生じていない、招く、発行、負担、保証、または他の方法で借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産(制限されていない付属会社の持分を除く)に対して追加された任意の債務に対して直接または間接的な責任を負うことができ、および(Iii)借り手または任意の制限された付属会社は、法定所有権を譲渡してはならない。または排他的な方法で許可(地域または使用分野によって制限されているか、または通常の業務中に付与された排他的許可を含まない)、制限されていない子会社の任意の重大な知的財産権；そして

(B)制限されていない付属会社は、制限された付属会社である。

借り手のいずれかのこのような指定は、借り手によって行政エージェントに通知される(上記(A)条の場合、迅速に行政エージェントに役人証明書を提出することにより、その指定が上記(A)条の規定に適合することが証明される)。任意の非限定的付属会社を制限された付属会社として指定し、指定されたときに当該付属会社が当時存在していたいかなる債務及び留置権の発生を構成しなければならない。

“米国愛国者法”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切な道具を提供することにより、米国の団結と強化を意味し(2001年第107-56号公法第3章(2001年10月26日に法律に署名))は、時々改正または改正されている。

“自発的前払い額”は，第2.14(4)(C)(I)節に規定される意味を持つ。

誰でも任意の日の“議決権付き株”とは、その人がその取締役会選挙で投票する権利を有していた株式をいう。

“満期までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の負債、不適格株、または優先株(状況に応じて)に適用される商数を意味し、除算：

(1)特定日から当該資格を喪失した株式又は優先株についての前記債務又は償還又は類似金の1回当たりの予定元金支払日までの年数(最も近い25年まで算出)の積の和に、前記支払額を乗じた

(二)当該等金の合計；

しかし、任意の負債(“負債適用”)の加重平均期限までを決定するためには、期日を決める前に、負債を適用した場合のいかなる償却や前払い金の影響も無視する。

“全資所有”とは、いかなる者のいかなる付属会社についても、当該者の付属会社が当時、当該者又は当該者の1間又は複数の完全資本付属会社が100%(100%)の発行済み株式(法律で規定されている(1)董事合資格株式及び(2)外国国民に発行された外国附属会社株)を所有することをいう。

“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、これらの用語は、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている。

“米国支店の源泉徴収”とは、米国銀行ではない米国支店を指し、“財務省条例”第1.1441-1節及び“財務省条例”第1.1441-1(B)(2)(Iv)節の規定により米国人とみなされ、米国国税局W-8 IMY表又は財務省又は米国国税局に規定された他の表に従って、融資文書中の任意の貸手又はその貸手を代表する口座について行政代理に支払われた金について、すべての米国連邦所得税の源泉徴収及び情報報告の責任を負うことに同意する。

“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

“円”とは日本の法定通貨のことです。

第1.02節の他の解釈で規定する.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(1)定義された語の意味は，定義された語の単数形式と複数形式にも同様に適用される.

(2)任意の融資文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書下文”などの言葉や類似の意味の言葉は、その文書の任意の個別条文ではなく、その融資文書の全体を指す。

(3)本プロトコルにおいて、添付ファイル、添付表、条項、セクション、添付ファイル、条項またはサブ項に言及する場合、すなわち、(A)本プロトコルにおける適切な添付ファイルまたは添付表、または本プロトコルにおける条項、セクション、条項または条項、または(B)本プロトコルにこのような言及が生じていない場合には、そのような言及された融資文書を意味し、いずれの場合も、そのような添付ファイル、添付表、条項、セクション、添付ファイル、条項または条項は、時々修正または追加することができる

(4)“含む”という語は限定ではなく例である.

(5)“文書”という言葉には、実物形式でも電子形式でも、すべての文書、文書、合意、証明書、通知、報告、報告、財務諸表、その他の書面の文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、および他の書面が含まれる。

(6)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および包含”を意味し、“至”および“至”などはいずれも“至であるが含まれていない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する

(7)本プロトコルおよび他のローン文書の章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは他の融資ファイルの解釈に影響を与えてはならない。

(8)別に明示されていない限り，“または”という語の意図は排他的ではない

(9)8.02節に従ってすべての約束を終了し、すべての融資(任意のこのような違約または違約事件、“治癒可能な違約”)の前の任意の違約または違約事件(財務契約に関連する違約事件を除く)、“存在”、“まだ継続している”またはそれに関連する同様の表現は、違約または違約事件が発生したことを意味し、救済または免除されていないことを意味するべきである。(A)任意の融資者または他の制限された子会社が所定の時間内に任意の行動をとることができなかったために、いかなる治癒可能な違約が発生した場合、その治癒可能な違約は、適用される貸手または他の制限された子会社がそのような行動をとる場合(ある場合)、または(B)任意の融資者または他の制限された子会社が、本合意または任意の他の融資文書の条項が許可されていない任意の行動をとるとみなされるべきである。治癒可能な違約は、(I)本プロトコルおよび他のローン文書に従って、その時間に行動を許可する日および(Ii)その行動が平倉されるか、またはこの時間に修正された行動を可能にするために必要な程度の以前に本プロトコルおよび他のローン文書に修正された日に治癒されるとみなされるべきである。もし任意のその後治癒される治癒可能な違約(“治癒違約”)が発生した場合、任意の融資者がいかなる陳述或いは保証を行うとみなされるか、又は任意の融資者或いは任意の融資者の任意の付属会社が任意の行動をとることによる任意の他の違約又は違約事件により、それぞれの場合、治癒の違約が発生しなければ、その後の違約或いは違約事件は発生せず、違約を治愈する時に自動的に治癒し、そして治愈した違約と同時に治癒するとみなされるべきである。本1.02(9)節は8.04節で規定された治癒権に影響を与えない。1.02(9)節に何らかの逆規定があっても、違約イベント(“初期違約”)は、第1.02(9)節により救済されてはならない：

(A)任意の貸手または貸手の子会社が取った任意の行動が、初期違約持続中、または初期違約持続のために許可されない場合、直接救済をもたらす

そして、適用される融資先や付属会社は、このような行動をしたときに、初期違約が発生したことを実際に知り、継続している

(B)第8.01条(9)項又は第(10)項下の違約事件は、融資者、担保代理人及び行政代理人の融資文書下の権利及び救済方法が重大な損害を受け、救済できず、

(C)第8.01(3)項の違約事件は、第6.07条の不履行又は遵守によるものであり、借主及び他の貸金者(全体として)借主又は任意の他の貸金者が属する任意の融資書類の下でそれぞれの支払義務を履行する能力に直接重大な悪影響を及ぼすものであり、又は

(D)当該違約事件が第8.01(1)条(本契約項の元金又は利息の支払ができなかったことにのみ関連する)又は第8.01(6)条に従って発生した場合。

(10)本契約については、特に説明がない限り、誰にとっても、“合併”という言葉は、その制限された付属会社と合併した者を意味し、その非制限付属会社がその人の連属会社ではないように、制限されていない付属会社は含まれていない。

(11)融資文書に明文化されていない限り、融資文書中の留置権優先権に関する箇所は、適用救済策の制御を考慮せずに決定すべきである

第1.03節会計用語

(1)本プロトコルに明確に規定されていないまたは完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルで規定されているすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致し、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、GAAPの規定に従って作成されなければならない。本プロトコルには、(X)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語を解釈し、本プロトコルで言及された金額および比率をすべて計算すべきであるが、財務会計基準委員会会計基準編纂第825号(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、持ち株会社、借り手、またはその任意の子会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で評価する任意の選択に影響を与えないことが別途規定されている。(Y)借り手または前述のいずれかの関連業務または任意の制限された付属会社を言及する“通常の業務プロセスにおける”は、いずれも、(I)借り手の通常の業務プロセスにおいて、または、借り手の通常の業務プロセスにおける目標を達成するために、そのような関連業務または制限された付属会社(場合によって決まる)、(Ii)借主の1つまたは複数の業界、その関連業務、およびそれらのそれぞれの制限された付属会社が米国または借り手、任意の関連業務、または制限された付属会社が業務を行う任意の他の司法管区の慣用および慣用を意味する。または(Iii)借主の過去または現在の慣例、均等な共同事業、または制限された付属会社(何者に適用されるか)、または米国または借り手が事業を展開する任意の他の司法管轄区域内の任意の同様の業務(例えば、適用される)と実質的に一致し、これらの事業、任意の共同事業、または任意の制限された付属会社は、各ケースにおいて借り手によって誠実に決定される。

(2)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、相反する規定があるにもかかわらず、純収入、総合純収入(超過現金流量を決定する目的を除く)および総合EBITDA(純収入、総合純収入または総合EBITDAを計算するためにのみ、疑問を免除するためにのみ、言及された任意の他の財務定義)(場合によっては、これらに限定されるものではない

借り手およびその制限された付属会社の総合的な財務結果または業績は、それぞれの場合、合併または借り手がGAAPを選択することが許容される範囲内であれば、関連業務の財務結果または業績を含むべきである。

(3)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、借主が行政エージェントに書面で通知されていない限り、適用試験期間の財務諸表を交付する際または前に、本文はこの試験期間に適用されず、いずれの場合も、本プロトコル項の各規定は、ASC 842(リース)に影響を与えることなく決定されなければならないが、本プロトコル第6.01節に交付された財務諸表は、交付時に有効なGAAP(実施ASC 842(リース)を含む)に基づいて作成することができる。

1.04節を四捨五入する.本プロトコルによって許容される具体的な行動によって満たされる任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表されるその比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸める(最も近い数字がなければ丸め込む)ことである。

1.05節の合意，法律等への引用本契約に別途明確な規定がない限り、(1)組織文書、合意(融資文書を含む)、および他の契約文書に言及する場合、それに対するすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書に限定されて、このような修正、再記述、延期、補足および他の修正の範囲は禁止されておらず、(2)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法規および規則規定を含むべきである。

第1.06節の支払いと履行の時間と時間。別の説明に加えて、(1)本明細書で言及されたすべての時間は、ニューヨーク時間(サマータイムまたは標準時間、何が適用されるかに依存する)を意味し、(2)任意の債務または任意の契約、責任または義務を履行すると主張される日が営業日ではない場合、そのような支払いまたは履行の日(“利息期間”の定義が記載されていることを除く)、または履行は、それに続く次の営業日に延期されるべきである。

(1)財務比率及びテストは、第1留置権純レバー率、保証純レバー率及び総純レバー率を含み、第1.07節に規定する方法で計算しなければならない。

(2)任意の財務比率又は試験(又は総合EBITDA又は総資産)を計算し、取引を指定するため(及び、以下(4)項に別段の規定を除く。

(3)取引が備考効力を有する必要があることを示す場合、予備試験計算は、借り手の財務主任が誠実に行う必要があり、借り手は、任意の指定取引(取引を含む、および疑問を免除するために発効日前に行われる買収および投資)によって生じるか、または当該指定取引に関連する“稼働率”のコスト節約、運営支出削減および相乗効果の金額を誠実に予測することができ、これらの取引は、現在または予想されていることであり、当該取引については、当該等のコスト節約を実現するために必要な行動である。業務費用削減および相乗効果は、実質的なステップ(借り手の善意決定)が取られること、約束されたこと、または取られることが予想される(形式的に計算され、このようなコスト節約、運営費用削減および相乗効果は、この期間の最初の日にすべて達成されたとみなされ、これらのコスト節約、運営費用削減および相乗効果は、全期間にわたって達成されており、“稼働率”とは、取られた任意の行動に関連する期間の全ての経常的収益を意味する。実施日の前または後に、上場企業に要求されるコストに準拠して公衆目標を除去して予期される節約を含む重大なステップが取られるか、または取られることが予想されるか、その期間内にそのような行動から達成される実際の収益を差し引くこと、任意のそのような調整は、そのような財務比率またはテストの初期予想計算に計上され、その影響が予期される任意の後続のテスト期間内に計上されるべきであることを約束する)。(A)当該金額が合理的に識別可能である限り、(B)そのような行動が取られたか、または採択されたことを承諾したか、または予期された(借り手の善意の決定に基づく)指定された取引日よりも遅くない18(18)ヶ月以内に重大なステップが取られることが予想されるか、(または指定された取引が完了する前に行われたか、または実施された行動)、(C)統合EBITDA(またはその任意の他の構成要素)の計算に追加された任意の金額と重複する範囲内で、形式的な調整または他の方法にかかわらず、任意の金額を追加してはならない。上記期間及び(D)について第1.07(3)節の規定により総合EBITDAのいずれかの“稼働率”コスト節約、運営費用削減及び相乗効果を計上し、その定義に基づいて第(1)(L)、(1)(S)及び(1)(T)条に総合EBITDAの金額を計上した場合、及び総合純収入第(1)(B)項により差し引かれた金額と、いずれの場合も、取引に関する増加額を除いて、合計で借り手総合EBITDAの35.0%(いずれも実施中)を超えてはならない

このような追加および他のすべての許容される追加および調整)は、この試験期間に形態的に適用される。

(4)(A)借主または任意の制限された付属会社が招く(仮定または保証方法を含む)、発行または償還(償還、買い戻し、償還、退職、解除、失敗または弁済を含む)、任意の債務(任意の循環信用手配または信用限度額に従って招いたり償還された債務を除く。)これらの債務が永久的に償還され、置換されていない限り、(B)借り手または制限された付属会社の発行、買い戻しまたは償還不適格株の任意の制限、(C)任意の制限された付属会社の発行、買い戻しまたは償還優先株、または(D)借主または任意の制限された付属会社が任意の指定された循環承諾を設立または取り消す、いずれの場合も、必要な範囲内で、同じ場合が適用されるテスト期間の最後の日に発生するように、すべての目的について、債務については、任意の未分岐の指定された循環引受のような全額債務がテスト期間全体にわたって生成される

(5)資本化賃貸債務の利息は借り手の財務主任が公認会計原則に従って合理的に計算した金利累算としなければならず、この金利は当該資本化賃貸債務の隠れた金利である。最優遇金利又は類似金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利又は他の金利のうちの1つの要因に基づいて決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づいて決定され、実際に選択された金利がない場合は、借り手又は適用される制限された付属会社が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。

(6)第1.07節のいずれかの逆の規定があっても、又は最終処分協定を締結した任意の個人、業務、資産又は運営のGAAP分類において、借り手の選択の下で、当該等の処置が完了する前に、いかなる終了した運営にも形式的な効力を与えてはならない(そのような者、業務、資産又は運営に帰属する総合EBITDAは、本条例のいかなる目的のためにも除外されてはならない)。

(7)総資産の査定は、最近終了したテスト期間の最終日を参照して作成しなければならず、借り手の内部財務諸表は、整理日または以前に行政代理人に交付された(借り手が誠実に決定する)。

(8)本プロトコルまたは任意の融資文書に相反する規定があっても、任意の留置権、債務(任意の増分融資、増分承諾、許可された増分同値債務、他の融資または他の約束を含む)、不適格株、優先株、資産売却、投資、制限支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定に従って発生する他の取引、行動、判決または金額(または同時取引、単一取引、または一連の関連取引のいずれかの前述の事項)が、本合意項目の次の1つまたは複数のバスケットカテゴリの基準(任意の定義の期間内に含まれる)に適合する場合、任意の固定バスケットまたは非固定バスケットを含み(場合に応じて)、借り手がそれを分割および分類することを自ら決定し、その後の任意の時間および時々それを再分類および再分類することを可能にすべきである(発生時に任意の固定バスケットの使用を再分類することを含む)

任意の非固定通貨バスケットまたは他の固定通貨バスケットの下、または任意の固定通貨バスケットまたは他の非固定通貨バスケットの下で生成された任意の非固定通貨バスケットの下で)1回または複数回(任意のそのような再分割および再分類の日に存在する場合)の任意のそのような保持権、債務、不適格株式、優先株、資産売却、投資、制限支払いまたは他の取引、訴訟、判決または金額。同一契約内の当協が定めた1つまたは複数の適用バスケット(制限された支払能力債務バスケットに基づいて制限された債務支払いを再分類する場合を除く)(再分類または再分割の場合、その時点でその金額に応じて再分類または再分割された適用バスケットにこのような再分類または再分割が発生した場合に、そのような再分類または再分割が許可される金額であれば)。疑問を生じないようにするために、任意の留置権、債務、不適格株、優先株、資産売却、投資、制限支払いまたは他の取引、行動、判決、または各バスケットに割り当てられた金額は、借り手が、区分、分類、再区分、または再分類(場合に応じて)のときに決定されなければならない。任意の留置権、債務(任意の増分融資、増分承諾、許可された増分同値債務、他の融資または他の約束を含む)、不適格株、優先株、資産売却、投資、制限支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または前述の融資文書の任意の部分)の任意の規定に従って発生する他の取引、行動、判決または金額が、その後、非固定バスケットの下で再分割および再分類されることができ、各場合、そのような再分割および再分類は、自動的に発生するものとみなされるべきである。借り手が別途選択しない限り。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項で発生するいかなる債務(締め切りを含む)は、いつでも第7.02(2)(A)条に従って発生する債務に分類され、再分類されてはならない。以下のすべての目的について、(X)“固定バスケット”とは、固定ドル限度額によって制限された任意のバスケット(総合EBITDAまたは総資産パーセンテージに基づくバスケットを含む)を意味し、(Y)“非固定バスケット”とは、財務比率または試験(第1の保持権正味レバー率、保証された正味レバー率または総正味レバー率を含む)(このような比率または試験のいずれかを“財務為替試験”と呼ぶ)に準拠しなければならない任意のバスケットを意味する

(9)本合意または任意の融資文書に逆規定があっても、任意の非固定通貨バスケットを計算する際に、(A)元の発行割引または前払い費用を提供するために同時に発生する任意の債務、および(B)同時取引において固定通貨バスケットに依存して発生する任意の金額または達成または完了した任意の取引(自由および明確な増分金額を含む)は、上記非固定通貨バスケットの各々を計算する場合には、適用可能な非固定通貨バスケットで発生する金額または達成または完了した取引は考慮されないべきである。ただし、すべての適用および関連する取引(すべての適用債務の収益の使用および債務の任意の償還、買い戻しおよび償還を含む)、および第1.07節(本条(9)項によれば、“堆積準備”)は、予想される効果のすべての他の調整を与えることができ、すべての形態上の効果を与えなければならない。

(10)任意の留置権、負債、不適格株、優先株、資産売却、投資、制限された支払いまたは他の取引、行動、判決または金額(同時取引、単一取引、または一連の関連取引のいずれかの前述の事項)は、総合EBITDAパーセンテージで測定されたバスケットカテゴリに従って、発行、受け入れまたは完了、ならびに任意の留置権、負債、不適格株、優先株、資産売却、投資、制限された支払いまたは他の取引、行動、判決または金額(その再融資に関連するものを含む)が、後の日(任意の再融資または再分類の日を含む)において総合EBITDAから計算される場合、その後、総合EBITDAの適用割合を超えることになり、その割合は、(任意の債務、不適格株または優先株(および任意の関連留置権)に対して再融資されている限り、新たに発生または発行された債務の元本金額または清算優先権を超えていないとみなされるであろう

不合格株式又は優先株は、債務、不合格株式又は優先株について再融資、延期、置換、返金、更新又は廃棄した債務の最高元金、清算優先権又は再融資金額)を超えない。

(11)本契約または任意の融資文書に相反する規定があっても、(A)任意の有限条件取引、任意の債務、または有限条件取引に関連する任意の他の取引、およびそれに関連する任意の行動または取引を計算する場合(本条(11)項のすべての目的については、買収および投資、資産売却または他の処置、負債の発生または発行、不適格株式または優先株およびその収益の使用、留置権の発生、債務の償還、限定的な支払いを行うこと、および/または子会社を制限された付属会社または非制限的な付属会社として指定すること、(B)違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)の発生、継続、またはそれによって生じることを要求する本プロトコルの任意の条項に準拠することを決定し、(Ii)本プロトコルに規定または言及された任意の陳述および保証を遵守することを要求する本プロトコルの任意の条項に準拠するか、または(Iii)任意の限られた条件取引の発生に関連する本条(B)項の任意の他の条件を満たすこと。限られた条件取引に関連する任意の債務または任意の他の取引、ならびにそれに関連する任意の行動または取引は、上記(A)および(B)条のそれぞれの場合、金融為替テストの決定日、任意のバスケットまたは他の条項の下の利用可能性、任意の違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)が発生しているかどうか、継続しているか、またはそれによる決定、任意の陳述または保証の遵守または任意の他の条件の満たされた決定は、借り手によって選択されなければならない(その自己決定権によって選択権を行使する)。上記(A)、(B)(I)、(B)(Ii)および(B)(Iii)のうちの1つまたは複数の条項について行われることができる長期契約選挙)は、(I)有限条件取引、債務またはそれに関連する他の行動または取引(何者が適用されるかに応じて決定される)について最終合意(または他の関連最終文書)を締結する任意の日(借り手が選択したこれに関連する任意の修正を含む)(または、(A)任意の償還、買い戻し、失敗、失敗、とみなされなければならない。債務の弁済及び弁済又は償還、(B)制限された支払について通知された日、及び(C)任意の他の行動又は取引の場合、任意の類似した事件)(ただし、連合王国“買収及び合併に関する都市法規”が適用される買収についてのみ、借り手が選択する。“長期取引試験日”は、(I)有限条件取引の標的の発行又は交付決定要約意向に関する“規則2.7公告”(又は別の管轄区域の同等の公告)の日、又は(Ii)任意の適用債務の融資時間又は当該有限条件取引又はそれに関連する他の取引又はそれに関連する行動又は取引を完了する時間(ただし、前述の(I)及び(Ii)項に従って長期取引選択を行うにもかかわらず、借り手が自己決定して1つ又は複数の項(A)項を再決定することができる。)とみなされるべきである。(B)(I)、(B)(Ii)及び(B)(Iii)が、任意の適用可能な債務又は当該有限条件取引又はそれに関連する他の取引又はそれに関連する行動又は取引に資金を提供することを選択した場合(及び/又は、その前に、借り手が資金又は完了前に任意の財務諸表を交付することを選択した場合)(第(I)又は(Ii)項に記載の日、“長期取引試験日”)及び本第1.07(11)節の他の規定に適合する場合には、限られた条件取引形態における効力が与えられた後、借り手またはその任意の制限された子会社は、関連する長期現金振込試験日にそのような行動またはそのような取引を行い、バスケット(および任意の関連要件および条件)を遵守することが可能であり、バスケット(および任意の関連要件および条件)は、すべての目的の下で遵守された(または満たされた)とみなされる、これに関連する任意の債務または他の取引、ならびにそれに関連する任意の行動または取引、ならびに任意の関連する予備調整、および関連する任意の制限された子会社は、関連する長期現金振込試験日にそのような行動またはそのような取引を完了することが許可されるであろう。仮に(X)1つ以上の財務諸表が

その後の財政四半期が利用可能である場合、借り手は、そのような財務諸表に基づいてバスケットの利用可能性を再決定することができ、この場合、バスケットの場合、再決定日以降は、適用されるLCT試験日とみなされるべきであり、(Y)前述の(X)項に記載されていることを除いて、限られた条件取引の適用LCT試験日の後の任意の時間に、バスケット(および任意の関連要件および条件)の遵守状況、取引に関連する任意の債務または他の取引、ならびにそれに関連する任意の行動または取引を決定または試験してはならない

(12)借入者が長期決済選択を行った場合、(A)長期決済試験日後の任意の時間に、任意の財務為替テストまたはバスケットの変動により、借り手または限られた条件で取引された人のEBITDAまたは総資産の変動を含み、任意の比率、試験またはバスケットの適合性が超過または適合できなかった場合、これらのバスケット、テストまたは比率は、これらの変動によって超過または適合できなかったとみなされるであろう。(B)第(11)項の明確な規定に加えて、長期貨物棚試験日が決定または試験された任意の関連要件および条件(いかなる(または任意のタイプ)の持続的な責任または違約イベントがないこと、および任意の説明および保証の満足度を含む)が、長期貨物棚試験日後の任意の時間に適合または満たされていないか(いかなる失敗または違約事件の発生または持続的な発生、または任意の申出および保証を満たすことができなかったことを含む)、このような要件および条件は、遵守または満たされていないとみなされるであろう(そして、違約または違約イベントは、発生していないとみなされるべきか、または継続されているとみなされるべきであり、この陳述および保証は、満たされているとみなされるべきである)、および(C)関連する長期現金取引試験日の後、有限条件取引完了日、または当該撤回不可能通知または宣言に規定されている最終償還プロトコルまたは償還、購入または償還日の終了、満了、または通過(場合によっては定める)前に、任意の財務為替テストまたはバスケット下の利用可能性が計算されるとき、有限条件取引が完了していない場合には、(X)有限条件取引およびそれに関連する任意の行動または取引に形態的な効力を与えること、および(Y)制限された支払い(制限された投資を除く)について形態的な効力を与えることなく、制限された支払い(制限された投資を除く)について形態的な効力を与えることが決定または試験されるべきである。上記(11)項及び第12項には、いかなる逆規定があるにもかかわらず、任意の有限条件取引が完了した場合には、第8.01(1)又は8.01(6)条の違約事件は継続されない。

(13)任意の財務比率又は財務試験(第7.10節、任意の初回保有権純レバー率試験、任意の保証純レバー率試験及び/又は任意の総純レバー率試験を含む)及び/又は総合EBITDA又は総合純収益の任意の行動、変更、取引又はイベントの許容性を計算する必要があることを決定するために、第1.07節の規定により、当該財務比率、財務試験又は金額は、当該行動を行い、当該変更を行い、取引を完了し、又は当該イベントが発生したときに計算され、具体的な状況に応じて決定される。上述の行動を取り、上述の変化を行い、上述の取引を完成し、或いは上述の事件が発生した後(どのような状況に応じて決定されるか)後、いかなる無責任行為或いは責任喪失事件は純粋にこの財務比率、財務テスト或いは金額の変化によって発生したものとしてはならない。

1.08節で利用可能な金額は取引される。任意の所与の日に1つ以上の行動が発生し、その行動の許容性が、その行動をとる直前に第7.05(1)節(B)項に規定された額を参照して決定される場合、各そのような行動の許容性は独立して決定されなければならず、いずれの場合も、いずれの2つ以上の行動も行うことができない

このような行為は、同時に発生するものとみなされるべきであり、すなわち、各取引は、第7.05(1)節(B)項の規定によって許可されなければならない。

第1.09節の期間保証義務の保証。いかなる融資文書にも他の逆の規定があるにもかかわらず、いかなる不適格ECP保証者は、排除されたスワップ義務のための保証または保証を提供することを要求されてはならず、任意の融資文書中の当該不適格なECP保証者が義務保証または保証を提供する任意の保証法は、排除されたスワップ義務以外のすべての義務とみなされるべきである。

第1.10節通貨通則。

第7条または第8条に規定する任意のバスケットの規定に適合するか否かを決定するために、ドル以外の通貨で表されるいかなる額も、通貨レートがバスケットを使用するか、または他のバスケットの計量を行った後に変化することによって違約とみなされてはならない(バスケットの発生、作成、または取得時にバスケットの使用または他の計量が許可されている限り)。任意のバスケットから計算された任意の比率に加えて、バスケットの下の任意の未使用部分を決定する際に、通貨為替レートは、バスケットの下の任意の未使用部分を決定する際に、バスケットに従って以前に行われた任意の以前の利用または他の方法で計量された任意の変化(バスケットは、本協定に従って再割り当てされた可能性がある)にカウントされないべきである。

(2)第1保有権純レバー率、担保付き純レバー率及び総純レバー率を決定するために、負債額及び現金及び現金等価物は、当該債務のドル等価物を決定した日に反映されるべきであり、本協定で許可されている通貨の両替リスクヘッジ義務を適用する通貨換算効果。

一.十一節信用状。本契約に別段の規定がない限り、いつでも信用状金額は、その時点で有効な信用状項目の下で抽出可能な最大金額とみなされるべきである(任意の適用条件(任意の適用期間の満了を含む)が発生した後、適用信用状の条項に従って自動的に減少または増加した後に発効する信用状の規定額)。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連するL信用状申請のいずれかの条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の規定金額は、当該最高規定額がその際に有効であるか否かにかかわらず、当該増加後の当該信用状の最高規定金額をすべて実施するものとみなされる。

1.12節のターム基準置換

(1)本プロトコルや他の融資文書に逆の規定があっても：

(A)基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルの下および任意のローン文書中の当時の基準案の代わりに、基準代替案で本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク時間)行政エージェントに修正勧告の通知を出してから5営業日目(5)営業日

すべての貸主および借り手は、行政エージェントが基準置換に対する必要な貸手の書面反対通知を受け取っていない限り、基準置換はレバレッジ銀団ローン市場で広く採用されている置換指数金利を構成しないことを宣言する(どのような反対も決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)。適用される基準トランジション開始日までは，第1.12(1)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない

(B)基準置換の実施および管理において、行政エージェントは、借り手との交渉後に変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この基準置換を実施する変更に適合する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動またはその同意を得ることなく発効するであろう。

(C)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(1)任意の基準置換の実施状況および(2)変更に適合する任意の基準置換の有効性。行政エージェントは、借り手(I)が第1.12(D)に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(Ii)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。第1.12(1)節およびここで使用される定義用語において明確に規定されているように、行政エージェントまたは借り手が可能な任意の決定、決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および何の行動も取らない任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定を行うことができ、本合意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第1.12(1)条に基づいて明確に要求される場合を除く。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を表示する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるかを宣言するか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)の公告の制約をもはやまたは受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に発行、変換または継続し、変換またはSOFRローンを継続する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借金に変換するか、または基本金利ローンに変換した要求と見なすことができる。任意の基準利用不可能期間、またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づくベース期間の基本金利構成要素は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

1.13節部.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二条

約束と借金

第2.01節ローン。

(1)定期借款。本条項の第4.01節及び第4.02節に規定する条項及び条件を満たす場合、各定期貸金者は、締め切り時に借主に米ドル建ての定期融資を1又は複数発行することにそれぞれ同意し、元金総額は、当該定期貸金者の締め切りにおける定期融資承諾に等しい。第2.01(1)条により借入された，償還済み又は前払いされた金は，これ以上借入してはならない。締め切り定期ローンは、本論文でさらに規定したように、基準金利ローンまたは定期基準金利ローンであってもよい。

(2)循環借款。本合意に記載された条項および条件を満たす場合、各循環貸主は、それぞれ、決算日から期限までの期間の任意の営業日に、その適用される貸し付けオフィスから借主にドル建ての融資(各ローンを“循環ローン”とする)を発行することに同意し、元金総額は、いつでもその貸主の循環承諾額を超えてはならない。しかし、任意の循環借款を実施した後、任意の貸主の循環ローン残高総額に、すべてのL/信用状債務残高における貸金人の適用パーセンテージを加え、スイング限度額貸主(その身分である)以外の各貸主について、すべての揺動限度額ローン残高における融資者の適用割合は、その貸主の循環承諾額を超えてはならない。各貸主が循環的に承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は、第2.01(2)条に従って借金し、第2.05条に基づいて事前に返済し、本第2.01(2)条に基づいて再借入することができる。循環ローンは基礎金利ローン或いは定期基準金利ローンであってもよく、本文が更に規定したように、しかし疑問を生じないために、揺動限度額ローンは基礎金利ローンでしかない。

(3)定期借入金を遅延させる。本稿で述べた条項と条件を満たす場合、各遅延抽出定期融資機関は、締め切りから遅延抽出定期融資承諾期限までの間の任意の営業日に借主にドルを発行して定期融資を遅延抽出することにそれぞれ同意し、元金総額は当該貸金者の遅延抽出定期融資承諾金額を超えてはならない。第2.01(3)条により借入された，償還又は前払いされた金は，これ以上借入してはならない。遅延抽出定期ローンは、本論文でさらに規定したように、基礎金利ローンまたは定期基準金利ローンとすることができる。定期融資の利子抽出を遅延して適用すべき遅延抽出定期融資融資日から計算する以外、終了日及び遅延抽出定期融資(例えば資金援助を受けた場合)は同じ条項を持たなければならず、いずれの場合も単一カテゴリとみなされる。

第2.02節借款、ローンの転換と継続。

(1)定期借款、各循環借入金、各定期ローンまたは循環ローンが1つのタイプから別のタイプに変換され、定期基準金利ローンが継続されるたびに、借り手が借り手を代表して適用代理人に撤回不可能な通知を出した後に行わなければならない(ただし、初期クレジット延期に関する通知、または本プロトコルによって許可された任意の許可された買収または他の取引に関する通知は、買収またはそのような許可された買収または他の取引を完了することができる(場合によっては)条件に応じて)、以下の方法で発行することができる：(A)電話または(B)承諾された融資通知；しかし，借り手の任意の電話通知は，適用される代理人に承諾した融資通知を渡すことで迅速に確認しなければならない.このようなすべての通知は、(I)ニューヨーク時間午後3：00前、または任意の借金または定期基準金利ローンの継続、または基本金利ローンを定期基準金利ローンに変換する要求日の3(3)営業日前(または定期借入金の抽出遅延については、5(5)営業日より遅くない)(または行政エージェントの同意の遅い時間)および(Ii)ニューヨーク時間午後1：00前に受信されなければならない。任意の基本金利ローンの借入または定期基準金利ローンを基本金利ローンに変換する要求日(または革命代理人が合意したより遅い時間)；ただし、上記(I)項で示した通知は、ニューヨーク時間午後3：00までに送達することができ、ローン決済日及び任意のインクリメンタルローン決済日であれば、決済前の1(1)営業日までに送達することができる(又は代理人の同意が適用される遅い時間)である。借入者は、第2.02(1)節に発行された各電話通知に基づいて、適用代理人に書面承諾融資通知を交付することにより迅速に確認しなければならず、当該書面承諾融資通知は、借り手の担当者の1人が適切に記入して署名しなければならない。第2.14節、第2.15節、第2.16節に別の規定がある以外に、1借金当たり、定期基準金利ローンに変換または継続する元本金額は、(X)遅延抽出定期ローンではない融資に対して、元金は500，000ドル、またはそれを超える全数250，000ドルであり、(Y)遅延抽出定期貸出に対しては、元金は1，000，000ドル、または250，000ドルを超える完全倍数とする。第2.03(3)、2.04(3)、2.14、2.15、および2.16節の規定を除いて、非遅延抽出定期ローンの各借金または基本金利ローンに変換する場合、元金は(X)ドル、500，000ドル以上、またはその全数100，000ドルとし、(Y)遅延抽出定期ローンの融資については、元金は1，000，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍となる。各承諾融資通知(電話通知でも書面通知でも)は、具体的に説明しなければならない

(A)借主が定期借款、循環借款を要求するか否か、定期ローンまたは循環ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期基準金利ローンを継続的に提供するか

(B)借入、転換または継続(どのような場合に応じて)の要求日(その日は営業日でなければならない)、

(C)借り入れ、転換、または継続するローンの本金額、

(D)借入しようとするローンの種別及びタイプ、又は既存の定期ローン又は循環ローンを変換しなければならないローンの種別及びタイプ

(E)(適用される場合)それに関連する利息期限；及び

(F)資金を支払うべきアカウント(S)の電信為替指示

借り手が承諾融資通知に融資タイプを示していない場合は、適用される融資は定期基準金利として融資し、期限は1(1)ヶ月とする。借り手が転換や継続を要求する通知をタイムリーに出さなかった場合

適用される融資は同一タイプの融資として発行または継続しなければならず，定期基準金利融資であれば1か月の利子期間が必要である。このような定期基準金利ローンの自動継続は、当時適用されていた定期基準金利ローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのような承諾融資通知において定期基準金利ローンの借り入れ、転換、または継続を要求した場合、金利期限が指定されていない場合は、終了したばかりの金利期限と同じとみなされる

(2)承諾融資通知を受けた後、適用代理人は、本プロトコルで規定する比例シェア又は本プロトコルで規定する他の適用シェアの金額を各貸主が適用する融資種別に迅速に通知し、借り手が転換又は継続を速やかに通知しない場合は、適用代理人は、第2.02(1)節に記載した任意の定期基準金利ローンの自動継続又は継続の詳細を各貸主に通知しなければならない。各借入金について、各適切な貸手は、ニューヨーク時間締め切りに借金をしなければならない場合、適用承諾融資通知に規定された営業日ニューヨーク時間午前10：00、またはニューヨーク時間午後3：00前に、その借金金額を適用代理人事務室の当日資金で適用代理人に提供しなければならない。第4条に規定する任意の借入金の適用条件を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を、適用エージェントが受信したものと同じ資金で借り手に提供すべきであり、(A)そのような資金の金額を適用代理帳簿上の借り手の口座に記入する(S)貸手、または(B)そのような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。しかし、循環ローンの下で借金の承諾ローン通知が発行された日(循環借入金の締め切りを除く)、回転限度額ローンまたはL/C借入金が返済されていない場合、借金によって得られたお金は、まず、このようなL/C借入金の全額支払いに使用され、次いで上記のいずれかのこのような回転限度額ローンの全額支払いに使用され、第3に上記に規定された借り手に使用されるべきである。

(3)本契約に別途規定があるほか、定期基準金利ローンは、3.05節に規定する当該ローンに関する満期金額(ある場合)を支払わない限り、当該定期基準金利ローンの利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、融資項目の適用に必要な融資機関の指示の下で、適用代理人は借入者に通知を出すことができ、当該融資項目の下の融資は定期基準金利ローンに転換してはならないか、又は定期基準金利ローンとして継続してはならないことを要求することができる。

(4)行政代理機関は、定期基準金利ローンの任意の利子期間を決定した後、借主及び貸手に適用される金利を直ちに通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントは基準金利という語の決定を決定的にすべきである.基本金利ローンが返済されていない場合には、行政代理機関は、この変化を公表した後、直ちに、基本金利を決定するための最優遇金利の任意の変化を借り手及び貸手に通知しなければならない。

(5)すべての定期借款、すべての循環借款、すべての定期ローンまたは循環ローンが1つのタイプから別のタイプに変換され、すべての同じタイプの定期ローンまたは循環ローンの継続が発効した後、借り手と行政エージェントが別の約束がない限り、有効な利子期間は10(10)期間を超えてはならない。ただし、逓増修正案、再融資修正案、延期修正案、または代替融資に関する修正案に基づいて任意の新しい融資カテゴリを設定した後、第2.02(5)節で許可される利息期限の数は、このように設定された各適用カテゴリに3(3)個の利息期限を増加させなければならない。

(6)いかなる貸金人も、それによってなされた融資を任意の借款の一部として行うことができない場合は、本条例により借入当日に融資を行う義務は解除されないが(ある場合)、他の貸手が借入当日に当該他の貸手によってなされる融資を行わなければならない場合は、これに責任を負う必要はない。

(7)適用代理人が任意の借入日前に貸手の通知を受けた場合、または基本金利ローンに属する場合、ニューヨーク時間午後1：30前に、借入日前に、貸手が比例的に計算された株式または本協定で規定された他の適用株式を適用代理人に提供しない場合、適用代理人は、借入日に適用代理人に当該比例株式および他の適用株式を提供したと仮定することができる。この仮定によれば、その日に対応する金額が借り手に提供される。適用代理人がこのように資金を提供している場合、貸手が適用代理人にその部分を提供しない範囲内で、貸手と借り手はそれぞれ、該当額とその利息を適用代理人に直ちに返済することを要求すべきであることに同意し、借り手にその金を提供した日から適用代理人にその金を返済する日までの毎日をいう：(A)借主については、その借入を構成する融資に当時適用されていた融資の金利を指し、(B)その貸手については、隔夜金利にいかなる行政、適用代理人は，前述の規定により通常徴収される加工費又は同様の費用を徴収する。明らかな誤りがない場合には，任意の貸手に提出された第2.02(7)節に規定された任意の借金の適用代理人に関する証明書が決定的でなければならない.借入者および貸手の両方が同じまたは重複した期間内に適用代理人に借入金または利息に関する元本の全部または一部を支払わなければならない場合、適用代理人は、借主がその期間に支払った借入または利息の金額を直ちに借入者に送金しなければならない。貸手が適用借入におけるそのシェアを適用代理人に支払う場合、そのように支払われた金額は、その借入に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が適用代理人に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

第二十三節信用状。

(1)信用状承諾。

(A)本協定に記載されている条項及び条件を満たしている場合、(I)各開証行は、第2.03節に規定する他の循環貸金人の合意に基づいて、(A)決済日からL為替手形満期日までのいずれの営業日においても、時々持株会社の口座にドル建ての信用状を発行することに同意する(第7.09節で禁止されていない範囲内)。借り手またはその任意の制限された付属会社(借り手が共同申請者であり、連帯責任を有する限り)(任意の信用状が、持ち株会社または借り手の任意の付属会社の利益のためである可能性があることを前提とする)、第2.03(2)節に従って、以前に発行された信用状を修正または延長し、(B)引受信用項の下の引き出しおよび(Ii)循環貸金者は、本第2.03節に従って発行された信用状に参加することにそれぞれ同意する。しかし、以下の場合、開証行は任意の信用状についてL信用証の展示期間を行う義務がなく、貸金者も任意の信用状に参加する義務がない：(X)任意の循環融資者の循環リスクは、融資者の循環承諾額を超える；(Y)L信用証債務の未返済金額はL信用証の承諾額を超える、または(Z)当該開証行が発行したL信用証債務の未返済金額は、そのL信用証承諾額を超える。上記制限範囲内において、本契約条項及び条件を満たした場合には、借り手が信用状を取得する能力を完全に循環させ、かつ

したがって、上記の間、借り手は、有効期限が切れたか、または抽出されて返済された信用状の代わりに信用状を取得することができる

(B)以下の場合、開証行は、任意の信用状を開設する義務がない

(I)任意の政府主管機関または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、開設行が信用状を発行しないことを禁止または制限すること、または開設行に適用される任意の法律または発行行に対して管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)は、一般信用状または特に信用状を開設しないことを禁止または指示すべきであり、または有効日に発効しない任意の制限、準備金または資本要件(開証行はそれによって他の補償を得ない)を適用することを意図すべきである。または、有効日に適用されない任意の未償還の損失、コスト、または費用を発行行に押し付けなければならない(この発行行は、本契約の下で他の方法で賠償を受けない)

(2)第2.03(2)(C)項に別段の規定がある場合を除き、要求される信用状の満期日は、(A)適切な貸金者毎に当該満期日が承認されない限り、又は(B)要求された信用状に関連する未返済のL/C債務が、信用証発行日から12ヶ月前に適用可能な発行銀行に満足させられた信用状で現金担保又は担保が行われた後12ヶ月以上でなければならない

(Iii)第2.03(2)(C)項に別段の規定がある場合を除き、要求された信用状の満期日は、(I)各適切な貸金人が当該満期日を承認しない限り、又は(Ii)当該要求された信用状に関連する未償還額が、L信用証の満期日前に合理的に満足する適用開証行によって認められた信用状を担保又は担保として保証されなければならない

(4)このような信用状の開設は、一般信用状の任意の政策に適用される開証行に違反するが、開証行は、開証行の同意なしに、(A)保険書または銀行引受為替手形または(B)商業信用状を発行することを要求すべきではない

(V)任意の循環貸主が、開証行または融資者と満足できる手配を達成していない限り、その満足できる現金担保を交付して、開証行(第2.17(1)(D)項の発効後)そのときに設立を提案した信用状または信用状、ならびに開設行が実際または潜在的な開証リスクを有するすべての他のL/信用義務によって生じる実際または潜在的な立て替えリスクを含む、任意の循環貸金者が違約貸金者である。

以下の場合、発行行は、任意の信用状を修正する義務がない：(I)発行銀行は、この時点で、本契約条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(Ii)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(2)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。

(A)各信用状は、借入者の要求に応じて、L信用状申請書の形態で適用される開証行に提出され、借り手の担当者の一人によって適切に記入され、署名される。L信用状申請は、ニューヨーク時間午後1：00前に、少なくとも提案された発行日または修正日(場合によって決まる)の前の3(3)営業日、またはそれぞれの場合、関連する発行行は、特定の場合に自ら決定されたより遅い日付および時間内に受信しなければならない。初回信用状の開設を要求する場合、L信用状申請書はフォーマットと詳細において、開証に関する合理的な満足を得る規定を作成しなければならない

(I)要求された信用状の推奨発行日(営業日とする)；

(Ii)その額；

(Iii)その有効期間満了日；

(Iv)受益者の名前または名前および住所；

(V)任意の引き出しがある場合、受益者が提出しなければならない伝票；

(Vi)任意の証明書の全文は、当該証明書に基づいて引き出した場合には、当該受益者が提示しなければならない

(Vii)開証行の合理的な要求に関する他の事項

任意の未払い信用状の修正を要求する場合、L信用状申請書は、フォーマットおよび詳細において、開証に関する合理的に満足させる規定を作成しなければならない

(I)修正すべき信用状；

(Ii)改訂予定日(営業日とする)；

(Iii)修正案の提案の性質；及び

(Iv)開証行の合理的な要求に関する他の事項.

(B)任意のL/信用状申請を受信した後、関連発行行は、為替代理人が借り手からL/信用状申請書の写しを受信したことを直ちに(電話または書面で)為替代理人に確認し、そうでない場合、発行銀行は為替代理人にコピーを提供する。関連開証行は変更代行行の確認を受け、要求された発行又は修正が本契約条項に従って許可されていることを確認した場合、本契約条項及び条件を満たしている場合には、当該開証行は、要求された日に信用状を開設し、借り手の口座に記入しなければならない(又は、適用される場合は、Holdings又は借り手の子会社の利益である)又は締結に適用される修正(場合により定める)。各信用状が発行されると、各循環融資者は視され、ここで直ちに、撤回できず、無条件に関連する発行銀行からリスク参加権を購入することに同意しなければならない

信用状の金額は、信用状金額に対する貸金人の適用パーセントの積に等しい。

(C)借り手が任意の適用可能なL信用状申請書に要求を出した場合、発行銀行は、自動延期条項を有する信用状(各部分は“自動延期信用状”)の開設に同意しなければならない。しかし、このような自動延期信用状は、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも一度、このような延期を阻止することを可能にすることができ、方法は、有効者に、信用状の開設時に合意された各12ヶ月の間の各12ヶ月の間の1日よりも遅くないことを受益者に事前に通知することである(“非延期通知日”)。信用状が別に約束がない限り、借り手は発行に関する行にこのような延期の具体的な要求をする必要はありません。自動延期信用状が発行されると、適用される貸金者は、適用されるL/信用状の満期日の前に、その要求された信用状に関連する未償還のL/信用状債務が、適用されるL/信用状の満期日の前に、その合理的で満足な信用状を担保または担保として保証することを許可されない限り、許可された(ただし、要求されてはならない)関連する発行銀行とみなされなければならない。ただし、以下の場合、開証行については、延期を許可することを要求されてはならない：(I)開証行に関する決定は、本契約条項(第2.03(1)(B)項の規定又はその他の理由により)、開証行は、このとき、延期信用状の発行が許可されない、又は(Ii)通知日の7(7)営業日前又は前に、開証行について変更代理人から通知を受けた(電話又は書面通知であってもよい)、任意の循環貸主または借り手は、信用延期の適用日において、第4.03節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たさないであろう。

(D)任意の信用状または信用状の任意の修正を発行した後、開証行はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを借り手および変更代理人に提供する

(3)抽選と精算；参加経費。

(A)開設に関する行は、受益者から信用状の規定に適合する信用状を受信した後、直ちに借主及び為替代理人(支払日を含む)に通知しなければならない。開設銀行が借り手に通知された信用状の下で支払いを通知した後の最初の営業日(ニューヨーク時間正午)には、借り手は両替代理を通じて開証行に弁済または支払い金額が上記引き出し金額に相当する金額に相当しなければならないが、開証行が支払い当日に支払われていない場合、借り手は基準金利ローンに適用される金利(L/信用証借入金の利息と重複してはならない)に従って関係証明書行に利息を支払わなければならない。開証行については、引き出し金額を確定した後、すぐに借り手に通知しなければならない。借り手がその時間前に開証行に返済できなかった場合、または発行銀行に支払いを受けることができなかった場合、為替代理人は、名誉日付、未返済引き出しの金額(“未返済金額”)および適切な融資者の適用割合を直ちに各適切な融資者に通知しなければならない。この場合、信用状項の下に未返済金額がある場合、借り手は、(X)違約または違約事件の発生および継続を含む未償還金額に等しくなければならないが、(X)違約または違約事件の発生および継続を含む、基本金利ローンの循環借款を撤回不可能に請求したとみなされるべきであり、(Y)このような循環融資を実施する前または後に、循環融資の未償還元金総額が循環承諾額および/または(Z)未償還額を超えるか、または超過する場合

第4.02節または第4.03節に規定される任意の条件であるが、いずれの場合も、L/信用状債務における貸金者のシェア(重複しない範囲内で、その循環リスクシェアに影響を与える)を履行した後、および第2.02節に規定された基本金利融資元金金額の最低および倍数を考慮しない場合には、その循環承諾を超える資金を提供する義務はない。発行行は、第2.03条第3項(A)項に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認すれば、電話で発行することができるが、当該通知の確実性又は拘束力に影響を与えてはならないことを直ちに確認してはならない。

(B)各適切な貸主(開証行として行動する任意の貸金人を含む)は、第2.03(3)(A)節に従って発行された任意の通知の後、午後1：00までにその未精算金額の適用割合に等しい資金を支払うために、ドル形式で関連する開証行に資金を提供しなければならない。第2.03(3)(C)節の規定によれば、各資金を提供する適切な貸手は、当該金額の基本金利ローンを借り手に発行したとみなされ、疑問を生じないように、総金額が当該未返済金額に等しい基本金利ローンを発行することは、借り手の償還義務を満たすべきである。為替代理人は受け取った資金を関連する開証行に振り込まなければならない。

(C)任意の他の理由で基本金利ローンの循環借入によって全額再融資されていない任意の未返済金額については、借り手は、開証銀行から未返済金額を借入したL信用状融資とみなされなければならず、この未返済金額は満期であり、チケット(利息とともに)を支払い、違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各適切な貸手は、第2.03(3)(B)節の規定に従って関連開証行の口座で両替代理行に支払い、L信用証借入に関与することについて支払われた金とみなされ、当該貸主が第2.03節に規定する参加義務を履行するために当該貸金人から支払われるL信用状前払いを構成しなければならない。

(D)各適切な貸手が、第2.03(3)項に基づいて、任意の信用状から抽出された任意の金額を償還するために、その循環ローンまたはL信用状のために前払金を支払う前に、融資者の適用割合について、利息は、発行関連行によって完全に負担されなければならない。

(E)各循環貸主が第2.03(3)節に記載した信用状項目の下で抽出された金を償還するための循環融資またはL信用状立て替え金を提供する義務は、いかなる状況の影響も受けず、絶対的かつ無条件でなければならない

(I)貸金人は、任意の理由で、発行銀行、為替代理人、借り手、または任意の他の人が有する可能性のある任意の相殺、逆請求、補償、抗弁、または他の権利(不適切な金額または支払いについて提出された申告を含む)；

(Ii)責任の発生または継続；または

(Iii)前述の任意の事項と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の事故、イベント、または状況

L信用状のこのような前払いは、借入者が関係開証行に信用状項の下で支払われた金を返済する義務、及び本契約に規定する利息を解除又は損害しない。

(F)任意の循環貸主が第2.03(3)(B)節に規定する時間前に、第2.03(3)節前の規定により当該貸金人によって支払われなければならない任意の金を関係開証行に渡すことができない場合、当該開証行は、支払いを要求された日から当該開証行が直ちに支払いを受けることができる日までの期間内に、当該融資者にその金額及びその利息を回収することを要求しなければならず、年利は時々有効な隔夜金利に等しい。開証行については，第2.03(3)(F)条に規定する任意の借金について任意の循環貸金人に提出した証明書(振込代理による)は，明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。

(4)加入金の返済。

(A)開設銀行が任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(3)項に従って任意の循環貸金人から当該循環貸金人がこの支払いによって提供されたL信用状について前払金を受信した後の任意の時間において、振込エージェントは、当該開設行の口座のための未返済金額又は利息に関する任意の支払いを受ける(振り替え代理がその運用する現金担保への収益を含む借り手から直接又は他の方法であっても)、振込エージェントは、その適用される割合を当該貸金人に割り当てる(利息を支払う場合には、適切に調整し、代理が受け取った金額を，その貸主を反映したL/C前払未済時間帯)で送金する.

(B)両替代理人が第2.03(3)(A)節又は第2.03(3)(B)節に受信した代表開証行口座の任意の金に基づいて、第10.06節に記載したいずれかの場合(当該開証行に従って適宜達成された任意の和解合意を含む)に基づいて返却しなければならない場合は、適切な貸金者毎に代理人の要求を両替し、当該開証行の口座に当該金の適用百分率を支払い、当該要求の日から当該貸金人が当該金を返還する日までの利息を別途加算し、年利率は時々発効する隔夜金利に等しい。循環貸金者の第2.03(4)(B)節の義務は，全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である。

(5)絶対義務。借り手は、開設銀行が発行した各信用状項目の下の各引き出しに対して弁済し、各L信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む

(A)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の有効性の欠如または実行可能性；

(B)任意の融資先が、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、開証行または任意の他の人が任意の時間に享受することができる任意の申立、反弁索、相殺、抗弁(任意の不当な支払いを含む弁明)、または他の権利の存在、または他の権利の存在にかかわらず、これらの請求書、反弁索、相殺、抗弁(任意の不当な支払いを含む)または他の権利の存在、または任意の無関係な取引；

(C)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(D)為替手形または証明書を提示する際に、為替手形または証明書に基づいて発行された任意の支払いについて、為替手形または証明書は、信用状の条項に厳密に適合していないか、または信用状に基づいて、債務者、債権者、清算人、当該信用証の任意の受益者または任意の譲受人の他の代表または相続人の利益を管理するために発行された支払いについて、任意の債務者救済法に従って行われる任意の法律手続きに関連する任意の支払いを含む

(E)信用状のすべてまたは任意の義務に対する任意の貸金者に対する任意の担保の交換、解除または不完全、または任意の放棄、修正、放棄または同意、保証または任意の他の保証からの逸脱；

(F)発行行と振替代理人との間の任意の連絡；または

(G)任意の貸手の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む、前述の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと

しかし、前述の規定は、借り手が受ける任意の直接損害(相応の損害に対して、借り手が法律の許容範囲内でそのクレームを免除する)の責任を免除してはならず、この直接損害は、開証行の作為または非作為によるものであり、これらは、当該開証行を構成する重大な不注意、悪意または故意の不当行為として、司法管轄権を有する裁判所による最終的かつ控訴できない判決によって裁定される。

(6)開証行の役割.各発行銀行は、任意の人によって署名、送信または作成された任意の手形、書面、決議、通知、声明、証明書またはファクシミリ情報、注文または他の文書または電話情報に依存し、十分に保護すべきであり、発行行が真実であり、正しく、かつ適切な者によって署名、送信または行われたと合理的に信じ、本プロトコルおよび任意の他の融資伝票に関連するすべての法律問題において、および発行行が選択した弁護士(代理人または借り手を変更する弁護士を含むことができる)の提案の下で、本プロトコルおよび本合意項目の下の任意の他の融資伝票およびその責務は十分に保護されるべきである。各貸金者および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、開設行に関連するいかなる責任もなく(信用状が明確に要求された任意の伝票を除く)、または任意のそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、またはそのような伝票の任意の人の許可を署名または交付する責任がないことに同意する。任意の開証行、その発行行の任意の関係者、または任意の開証行のそれぞれの代理行、参加者または譲受人は、いかなる貸金人に対しても責任を負わない

(A)貸主、必要な融資者、または必要な融資融資者(どの者に適用されるかに応じて)の要求、またはその承認を経て、本プロトコルにおいて取られるか、または取らない任意の行動；

(B)司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不能の最終判決において、深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為がないと判断した場合には、いかなる行動も取らない、または

(C)任意の信用状またはL信用状申請に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能

借り手は、任意の受益者または譲受人が、任意の信用状を使用することによる、またはしないことによるすべてのリスクを負担するが、この仮定は、

借り手が法的に、または任意の他の合意に従って受益者または譲受人に対して享受できる権利および救済を追求することを阻止することはできない。第2.03(5)項(A)~(F)項に記載のいずれの事項に対しても、発行行、当該発行行の任意の関係者、または任意の発行行の任意の代理行、参加者または譲受人は責任を負うか、または責任を負わない。しかし、この条項にいかなる逆の規定があっても、借り手は開証行にクレームを提出することができ、その発行行は借り手が受けた任意の直接損害(後の結果的損害ではなく)に対して責任を負う可能性があり、範囲は借主が当該開証行の意図的な不当行為、悪意或いは重大な不注意を証明した後、或いはその開証行が故意或いは深刻な不注意を証明した後、或いはその開証行は伝票受益者(S)が信用証の条項と条件に従って開証行に厳格に提示した後、いかなる信用証に基づいて支払うことができなかった。各事件において、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で決定される。さらに説明するために、上述した規定に限定されるものではなく、各発行行は、表面的には規定に適合しているように見える伝票を受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報を考慮することなく、任意の譲渡または譲渡または譲渡信用状の手形、または任意の理由で全部または部分的に無効または無効であることが証明される可能性のある信用状の権利または利益または利益の全部または一部を考慮することができ、発行行は、その有効性または十分性に責任を負わない。

各循環貸金人は、その適用のパーセンテージに従って、各開証行、その関係者およびそのそれぞれの役員、高級職員、代理人および従業員(借り手が返済されていない範囲を限度)を賠償し、任意の費用、支出(合理的な弁護士費と支出を含む)、クレーム、請求、訴訟、損失または責任を賠償しなければならない(ただし、賠償者の意図的な不正行為、信用損失または重大な不注意またはその開証行の故意または深刻な不注意または信用を失った者を除く)。受益者(S)は、信用状に伝票を提出した後に信用状に支払われていない(それぞれの場合、司法管轄権を有する裁判所が下した最終的かつ控訴できない判決において決定された信用状条項および条件を厳格に遵守する)、すなわち、これらの被賠償者は、第2.03項に関連する損失または招いた損失を受ける可能性があるか、またはそのような被賠償者が本条項に従って又は取られていない行動をとる可能性がある。

(7)現金担保。2.17(1)(D)節に該当する場合，

(A)任意のL信用状の満期日において、任意の適用可能な信用状は、任意の理由でまだ決済されておらず、一部または全部が抽出されていない

(B)任意の違約事件が発生し、継続しており、転債代理は、必要な転債借主の指示の下で、借り手に第8.02節に従ってL/C債務を担保することを要求するか、または

(C)8.01(6)節に示した違約イベントが発生し継続していることにより，

借り手は、すべての関連するL/信用状債務の当時の未償還金額(金額は、当該違約事件が発生した日又は適用されるL/信用状の満期日(場合によって決まる)によって決定された未返済金額の103%に相当する)を現金化しなければならず、又はそれを担保とし、ニューヨーク時間午後2時前に遅くなければならない：(I)(A)又は(B)項に属する場合、(X)借入者が関連通知を受けた営業日、当該通知がニューヨーク時間午後12：00までに受信された場合、又は(Y)上記(X)項が適用されない場合は、借り手が当該通知を受信した後の次の営業日、及び(Ii)前(C)項については、第8.01(6)条に規定する違約事件が発生した営業日であり、又は、当該日が営業日でない場合は、その日直後の営業日とする。違約貸金者が存在する任意の場合、代理または適用される開証行を変更する要求の下で、借り手は直ちにすべての前払いリスクを現金化する(その後)

第2.17条(1)(D)条及び違約貸金人が提供する任意の現金担保)を実行する。借入者は、このようなすべての現金担保品の保証権益を転債代理人に付与して、開証行と循環融資者が利益を得るようにする。現金担保は、Revolverエージェントのロックアカウントに保存され、Revolverエージェントが自ら選択したいつでも利用可能な現金等価物に投資することができる。任意の場合、振替代理人が、現金担保として保有する任意の資金が、貸金先または振替代理人(口座開設銀行および担保当事者の身分で)以外の誰の任意の権利または要求に明示的に支配されているか、またはそのような資金の総額が、すべての関連するL/C債務未償還金額の合計の103%未満であると判断した場合、借り手は、振替代理人の要求に応じて、振替代理人に直ちに支払いまたは支払いを手配し、転記代理人の預金口座に格納された上記の追加資金として直ちに支払うべきである。(A)未償還総額の103%が(B)当時現金担保として保有していた資金総額(ある場合)を超えた金額に相当し，譲渡者は，そのような権利やクレームの影響を受けないことを合理的に決定する.現金担保品として資金を引き出した任意の信用状を抽出する際には、法律が適用可能な範囲内で、このような資金を開証行の償還に利用しなければならない。任意の現金担保品の金額が当該等関連L/信用状債務当時の未返済金額の103%を超え、かつ違約事件が発生しておらず継続している限り、超過した部分は直ちに借入者に返却しなければならない。第2.03(7)節に従って任意の信用状の償還を要求する任意の違約事件が治癒されるか、または他の方法で放棄されることをもたらす場合、他の違約イベントが発生せず、継続している限り、信用状に質された任意の現金担保の金額は、直ちに借り手に返却されなければならない。

(8)信用状手数料。借り手は、その適用割合に従って、循環融資を適用する各循環貸主の口座のために、本プロトコルに従って発行された各信用状の信用状費用を変換代理に支払わなければならない。この費用は、“適用金利”定義第(Ii)(A)項に規定された適用金利に、信用状の下で抽出可能な毎日最高金額を乗じたものである(最高金額が信用状項目の下で有効であるか否かにかかわらず、最高額が信用状の条項に従って定期的に減少または増加する場合)。しかし、違約貸金者が第2.03節に適用開証行に適用開証行に満足できる現金担保を提供していない任意の信用状については、適用法が許容される最大範囲内で、他の貸金人が第2.17(1)(D)節に従って当該信用証に割り当てられるそれぞれの適用百分率の引き上げに応じて、他の貸金人に信用証費用を支払い、残りの費用(ある場合)は適用開証行に支払い、開証行が自ら支払うべきである。このような信用状費用は四半期ごとに計算し、年360日と実際に経過した日数で計算しなければならない。このような費用は毎年3月、6月、9月と12月の最後の営業日、L信用状の満期日とその後の即日支払い日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から開始しなければならない

(9)開証行への前払いと伝票および手数料に対応する.借り手は、当該開証行が発行した各信用状について、その自分の口座のために直接各開証行に事前支払いを支払わなければならず、この前払い費用は、当該開証行が当時抽出可能な最高金額の0.125%(又は借り手と適用開証行の双方が合意した他の高い金額)又は開証行と合意したより低い費用よりも低くない。このような前納費用は四半期ごとに滞納した日数で計算され、年360日と実際に経過した日数で計算される。前払い費用は毎年3月、6月、9月と12月の最後の営業日、L信用状の満期日とその後の即時提出日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から始めなければならない。はい

また、借り手は、開設銀行が発行した各信用状について、直接開証行に支払うか、発行行にその開設、提示、修正とその他の信用証に関連する慣例、提出書、修正とその他の手数料及びその他の標準費用と料金を支払うように手配しなければならない。このような通常の費用および標準コストおよび料金は、要求されてから10(10)営業日以内に満了して支払うべきであり、払い戻しはできません。

(10)L信用状申請に抵触する.本プロトコルまたは任意のL信用証申請書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの条項が任意のL信用状申請書の条項と競合する場合は、本プロトコル条項を基準としなければならないが、予備信用証総プロトコルおよび単一信用証総プロトコルに従ってCapOne italを付与するすべての権利は蓄積されなければならず、本プロトコルおよび他の融資文書または適用法に従って付与されたまたは利用可能な権利の補足および補足でなければならず、本プロトコルまたは予備信用証マスタプロトコルおよび信用状マスタプロトコルのいずれの内容も、任意の他の権利を制限するものと解釈されてはならない。

(11)開証行を増設する.本協定の下では時々1軒または複数の企業が証明書を発行することができる.締め切り後，借り手と変更エージェントが合理的に受け入れた循環貸手は，借り手，変更代理人とその循環貸主との間の書面合意により，本契約項下の追加開証行となる.転出代理人は、このような追加の開証行の任意の循環貸手に通知しなければならない。

(12)循環引受金の延長に関する準備金。任意のカテゴリの循環引受支払いのL信用状満期日が任意の信用状の満期日前である場合、(A)信用状の開設行および適用される非終了カテゴリの循環貸主が同意し、L/信用証の満期日の1つまたは複数の他のカテゴリの循環引受支払いがまだ発生していない場合、同意された当該等信用状は、当該等の非終了カテゴリの循環承諾書に基づいて発行されたと自動的にみなされるべきである(循環貸金人が第2.03(3)及び(4)条に従って株式を購入し、それについて循環融資及び支払いを行う義務を含む)が、総金額は、その時点で使用されていない循環承諾書の元金総額を超えてはならない(ただし、任意の信用状の部分額面は、このように再分配されてはならないという理解がある)。(B)前(A)項に基づいて再割り当てされていない範囲は、後続の信用状の手配の下で当該信用状を信用状とみなすために、開証行が合理的に満足する条項が適用されていない限り、借り手は、適用される期日または前に、そのようなすべての信用状を交換して対応する開設行に返却するように手配されなければならないが、開設されておらず、“キャンセルされた”と明記されていない場合、または借り手が任意の信用状(S)を交換して返却することができない場合、その信用状(S)は、適用開証行または為替代理人(状況に応じて)が合理的に満足している信用状を担保しなければならない。または借り手は、第2.03(7)節の規定に従って当該等の信用状を担保しなければならない。

(13)信用状レポート。非開証行が発行した信用状がまだ決済されていない限り、開証行は各日歴月の最後の営業日、及び任意のこのような信用状についてL/信用証の展示期間の毎日を行い、発行銀行に基本的に添付ファイルR-1形式を採用した報告を提出し、そして当該開証行が発行した各未払い信用状の情報を適切に記入しなければならない。

(14)持ち株会社及び付属会社からの信用状である。本契約項の下で発行または償還されていない信用状が持株会社またはその付属会社を支援するためのいかなる義務であっても、あるいは借り手の任意の義務のために、借り手は支払いまたは支払いの手配をする義務がある

この信用状項目の下の任意およびすべての引き出しは、本信用状項の下で適用される開証銀行によって支払います。借り手はここで、持株会社又は任意の子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であることを認め、借り手の業務は持株会社及び各子会社の業務から実質的な利益を得ることができる

(15)ネットワークサービスプロバイダの適用性。“予備信用証主合意”条項を遵守することを前提として、関連する開設行と借り手が信用状を発行する際に別途明確な約束がない限り、国際サービス提供者の規則は各予備信用状に適用されなければならない。

第2.04節運転限度額ローン。

(1)揺動線。本協定に掲げる条項と条件を満たす場合、旋回限度額貸手は、締め切り後の第2営業日から循環ローン満期日までのいずれの営業日においても、時々借主にドル循環クレジットローン(各ローンは“旋回限度額ローン”)を提供することに同意し、総額が旋回限度額ローンのいつでも未返済金額を超えてはならず、当該等旋回限度額ローンと旋回限度額貸主である貸主の循環ローン残高とL/信用証債務の適用パーセンテージとを合計した場合であっても、このような揺動線貸手の循環承諾額を超える可能性がある。しかし、任意の回転限度額ローンを実施した後、運転リスク総額は運転約束総額を超えてはならない。上記制限の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は第2.04節により借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.04節により再借入金することができる。各回転限度額ローンは基本金利ローンとして獲得または維持されるだろう。旋回限度額ローンを発行した後、各循環貸付者は、ここで撤回できないとみなされ、旋回限度額貸付者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、その融資者が適用されるパーセンテージに旋回限度額ローン金額の積を乗じたものに等しい。

(2)借入手続き.ブランコを借りるたびに、借り手がブランコ貸手に取消不可の通知を出した後に行わなければならず、この通知はブランコローン通知から出すことができる。このような各通知は、ニューヨーク時間午後3時までに、借金を要求する日付(またはスイングローン機関によって合意された遅い時間)の前に受信されなければならず、(A)借金金額は、少なくとも100，000ドルであるべきであり、(B)借金を要求する日、すなわち営業日であることを具体的に説明しなければならない。ニューヨーク時間の午前10：00前に、揺動限度額貸主が振替代理人(任意の循環貸主の要求を含む)または必要な貸金人の書面通知を受信した場合を除き、通知(I)は、第2.04(1)または(Ii)節第1文のただし、本に規定されている制限により、揺動限度額貸主がこのような揺動限度額融資を発行してはならないことを示す。そうでなければ、この条項および条件を満たす前提で、揺動線貸手は：ニューヨーク時間の午後3時30分に遅くなく、スイングラインローン通知で指定された借入日は、そのスイングラインローンの金額を借り手に提供する。第2.04節又は本協定の他の部分に逆の規定があっても、循環貸付者が違約貸主である場合、揺動限度額貸主は、揺動限度額融資に参加する義務がなく、揺動額貸主が借り手と合理的に満足できる手配を達成しない限り、揺動限度額貸主が違約貸金人又は違約貸金人がこのような揺動限度額融資に参加する事前リスクを除去するために(第2.17(1)(D)節の発効後)、現金担保を通じて、又は振付人から揺動限度額貸金者を合理的に満足させる支持信用状を得ることを含む。この違約貸金者又は違約貸金者の未償還揺動限度額ローンの適用パーセンテージ。

(三)資金繰りローンの返済又は再融資。

(A)いつでもその唯一及び絶対的な適宜決定権で、借り手を代表して借主、ターンテーブル代理人及び循環貸金人に書面通知を出すことができ(現在、循環貸主がその要求を代表することを撤回できない)。このような出願は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は承諾された融資通知とみなされるべきであり)、第2.02節に規定された基本金利融資元金の最低及び倍数は考慮されていないが、循環承諾総額に使用されていない部分を超えてはならず、第4.03節に規定された条件の制約を受けてはならない。揺動限度額貸主は、適用された承諾融資通知を転換代理人に渡した後、直ちに借入者にその通知のコピーを提供しなければならない。各循環融資者は、ニューヨーク時間午後1：00までに、約束された融資通知で指定された日に、約束された融資通知において指定された金額の適用割合に相当する金額を、同日基金の形態で循環融資機関に提供しなければならず、ニューヨーク時間午後1：00前に、当該回転融資機関は、借主に循環融資、すなわち基本金利融資を提供したとみなされるべきであるが、第2.04(3)(B)条には別の規定がある。振替代理人は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない

(B)任意の回転限度額融資が何らかの理由で第2.04(3)(A)節にこの循環借款による再融資ができない場合(任意の債務救済法による訴訟を含む)。関連する旋回融資機関が提出した基準金利融資申請は、当該旋回融資機関が関連する旋回融資プロジェクトにおけるリスク参加に資金を提供することを各循環融資機関に要求するものとみなされ、各循環融資機関が第2.04(3)(A)条に基づいて振込代理に支払う金は、このような参加について金を支払うものとみなされる。

(C)任意の循環貸金人が第2.04(3)(A)節に規定する時間前に、本第2.04(3)節の前述の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金を運転融資機関に回すことができない場合、当該運転融資機関は、当該融資者に当該金をその利息と共に回収することを要求すべき権利があり、当該期間は支払いを要求した日から当該回転融資機関が直ちにこの支払いの日までを得ることができ、年利は時々有効な隔夜金利に等しい。循環貸付者がその金額を支払った場合、支払いされた金額は、関連する借金または関連する循環限度額ローンの資金参加に含まれる貸手の循環ローンを構成しなければならない(状況に応じて)。明らかな誤りがない場合、揺動線貸手が任意の貸手に提出した本条項(C)項のいずれかの借金に関する証明は確実でなければならない。

(D)循環融資への参加義務は、第2.04(3)節の規定に従って循環融資または購入および支援リスクを提供する各循環融資者の義務は絶対的かつ無条件でなければならず、(I)循環融資者、借り手、または任意の他の人に対して任意の理由で所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約の発生または継続、または(Iii)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む。ただし、各循環貸主は、第2.04(3)節の規定により循環融資を提供する義務(ただし、循環限度額融資に参加するリスクを購入及び援助するリスクを含まない)は、第4.03節に規定する条件を遵守しなければならない。いかなるリスク参加資金に対しても、適用される運転限度額ローンの返済及び本協定に規定する利息の義務を解除又は他の方法で損害してはならない。

(E)スイングライン報告。軌道転換機関以外に他の軌道転換融資機関がある限り、この軌道転換融資機関は、各日歴月の最後の営業日に軌道転換代理店にR-2形式の報告書を交付し、このような軌道転換融資機関がこのような軌道転換融資について資金を提供するか、または軌道転換ローンの融資を返済する毎日について、レール転換融資機関が行った各軌道転換ローンの情報を適切に記入しなければならない。

(F)いつでも違約貸手が発生した場合、借り手は、関連する揺動額貸主の要求に応じて、関連する揺動額貸主の前払いリスクに相当する限度額の揺動限度額融資を直ちに前払いする(第2.17(1)(D)節の発効後)。

(4)加入金の返済。

(A)任意の循環貸主が購入し、そのリスク参加に資金を提供した後の任意の時間において、関連する循環貸主が循環ローンのために任意の支払いを受けた場合、循環貸手は、その適用可能なそのような支払いのパーセンテージ(利息を支払う場合、貸手がリスクに参加する期間を反映するように適切に調整された期間)を、循環貸手が受信した資金と同じである。

(B)第10.06節に記載されたいずれかの場合(サイクロイド融資者によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、関連するサイクロイド融資者が任意のスイングラインローンの元金または利息について受信した任意の支払いは、振り子線貸手によって返却されなければならない場合、各循環貸金人は、振替代理人の要求に応じて、その適用パーセントを振り込まなければならず、要求を提出した日からその金額を返却する日までの利息を追加し、年利は隔夜金利に等しい。Revolverエージェントは、揺動額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。循環貸金者の本条(4)(B)金の場合の義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

(5)揺動限度額貸主の口座利息。旋回ローン機関は借り手に旋回ローン利息の領収書を発行する責任を負わなければならない。各循環貸手が第2.04節に従ってその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供し、融資者に適用される任意の揺動限度額ローンに再融資を提供する前に、適用限度額ローンの利息は、揺動限度額融資者によって完全に負担されなければならない。

(6)揺動限度額貸主に直接支払う。借り手は振替エージェントに通知する場合には，振付エージェントにスイングローンに関するすべての元金と利息を直接支払うべきであるが，スイング線貸手が同時に転記エージェントである場合には，そのような通知を行う必要はない.

(7)循環引受金の延長に関する準備。もし任意の種類の循環約束(“満期直前の信用承諾”)の満期日が別の種類または複数の循環約束が遅い期限に発効した場合(各種類は“未満期の信用承諾”であり、総称して“未満期の信用承諾”と呼ばれる)、各未返済の循環限度額融資について、適用された旋回額融資者とこのような未満期信用承諾を持つ適用された循環融資者の同意が得られた場合、そのような循環限度額融資は、出現する最も早い満期日に比例して未満期の1種類または複数の種類の信用承諾に再割り当てされるべきであるとみなされる。ただし、(A)このような再分配された金額は、当該等の未満期信用承諾の総金額を超え、当該等の信用承諾が満了する直前に、総信用リスクが当該等の未満期信用承諾の総金額を超えることを招くことである

再分配(第2.03(12)節に記載の任意の循環ローン返済及び信用証参加のいずれかの再分配を完了した後)は、上記超過分に相当する回転限度額ローンを償還しなければならず、(B)上記の規定にもかかわらず、違約が発生して継続している場合、借り手は、満期信用承諾満期日に満期信用承諾を有する循環貸金者に割り当てられた循環融資額融資を支払う義務がある場合、又はローンが満期信用承諾満期日前に発行を加速する場合。

(8)揺動限度額貸出機構を増設する。借り手、振替エージェントと循環融資機関との間の書面合意によれば、借り手および振込エージェントが合理的に受け入れることができる循環融資機関は、本プロトコル項の追加の旋回融資機関とすることができる(このプロトコルは、この追加の旋回融資機関に対する旋回転行融資の再向上を含むべきである)。ターンテーブルエージェントは、循環貸出者に、このような追加の揺動限度額の貸出者に通知しなければならない

第2.05節繰り上げ返済。

(1)オプション。

(A)借り手が代理人を適用することを書面で通知した後、借り手は、任意の種類または複数の定期融資および任意の種類または複数の循環ローンの費用の全部または一部(第2.18節に規定するものを除く)または罰金を随時または随時自発的に前払いすることができる

(I)通知は、(I)ニューヨーク時間午後2：00前、任意の期限基準金利ローン前払い日の3(3)営業日前、および(Ii)ニューヨーク時間午後2：00に、基本金利ローン前払い日(または場合によっては、適用エージェントによって同意された遅い日)の前に受信されなければならない

(Ii)任意の定期基準金利ローンの前払い元金は、$250，000、または$100，000の整数倍を超えるか、または$100，000未満であれば、その時点で返済されていないすべての元本である；および

(Iii)任意の基本金利ローンの前払い元金は、250，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍、または100，000ドル未満である場合、その時点で返済されていない全ての元本でなければならない

各通知は、事前返済の日時と金額と、事前返済が必要な融資種別とタイプとを明記しなければならない(S)。適用代理人は、その受信した各適切な貸手にそのような通知を直ちに通知し、貸手は、事前支払いにおいて比例して割り当てられた金額を通知しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意の定期基準金利ローンの任意の前払いには、そのすべての支払利息と、第3.05節および第2.18節に従って要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。第2.05(1)条に基づいて毎回事前に融資を返済する場合、借り手は、返済すべき1つまたは複数の借金(および元金支払いの満期日順序)を自ら決定し、対応する貸主それぞれの割合に応じてそのような金を支払わなければならない。

(B)借り手は、追加料金または罰金を支払うことなく、任意の時間または時々に揺動線貸手に通知することができるが、(1)この通知は、ニューヨーク時間午後12時までに揺動線貸手およびターンテーブル代理人によって受信されなければならない

(2)任意のこのような前金の最低元金金額は、100，000ドル、または元金10，000ドルの整数倍を超える、または10，000ドル未満である場合、その時点で返済されていない全ての元本でなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。

(C)本合意に相反する規定があっても、借主は、ニューヨーク時間が当該前払い日の午後12時までに遅くなく、書面通知(回転限度額融資が前払いされている場合は、複製を旋回額融資者に送信する)、第2.05(1)(A)節又は第2.05(1)(B)節に規定する任意の前払い通知を撤回(又は延期)することができる(前払が融資メカニズム又は他の取引又は条件付きイベントの全部又は一部を再融資することによるものである場合)。再融資または他の取引または条件付き事項は、達成されてはならない、または他の方法で延期されてはならない。

(D)本プロトコルにより許可される任意のカテゴリ定期融資の任意の自発的事前返済は、借入者が適宜決定し、事前返済通知に示す方法で、その元金の残りの予定分割払いに使用しなければならない(このような指示がない場合は、期限の順に直接)。第2.05節の規定によれば、任意の定期ローンの各前払いは、借り手が指定した任意のカテゴリの定期ローンに使用することができる。疑問を生じないために、借り手は、(I)第2.05節に従って既存の定期融資種別の定期融資を前払いすることができ、当該既存の定期融資種別によって変換又は交換された延長期限融資を前払いすることなく、及び(Ii)第2.05節に基づいて当該等の延長期限融資に変換又は交換された既存の定期融資種別の定期融資を前払いすることができる。借り手が事前返済の順序を具体的に説明していない場合、元金の予定分割払いを減少させるため、または異なる定期融資カテゴリ間で、借り手は、そのような収益を期限順に定期融資カテゴリ間で元金を減少させるための所定の分割払いに直接比例することを選択したとみなされるべきである。

(E)いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、(I)違約事件が発生せず継続している限り、(Ii)循環ローンの収益がこの目的に使用されていない限り、(I)公開市場を介して未償還定期ローンを非比例的に購入することができ、または(Ii)未償還定期ローンを事前に償還することができる(未返済の疑問を免除するために、これらの定期ローンは、購入または前払い後すぐに自動的に永久的にキャンセルされなければならない)。上記(Ii)項の場合のみ、以下の基礎前払い料金に基づいて、保険料又は罰金を含まないものとする(第2.18節又は第3.05節に規定するものを除く)

(A)任意の借り手は、借り手によって提供された特定の割引前払い、借り手から割引範囲前払いオファーまたは借り手に割引前払いオファー(任意のこのような前払い、“割引定期融資前払い”)を求める権利があり、いずれの場合も第2.05(1)(E)節に基づいて、プレミアムまたは罰金(第2.18節または第3.05節に記載されていることを除く)に基づいて、額面価値未満の割引方法で任意の前払い融資を行う。

(B)(1)任意の借り手は、指定された割引前払い通知の形態で、5(5)個の営業日の通知(またはオークションエージェントが合意したより短い期限)をオークションエージェントに提供することによって、割引定期ローンの提供前払いを時々提出することができる。ただし、(A)いずれも当該等の契約は、適用借り手が自ら決定して提供する必要があり、(I)定期貸金者1人当たりまたは(Ii)定期貸金者1人当たり個別カテゴリ別に任意のカテゴリの定期ローンについて提供する必要があり、(B)任意の当該等の要約は、各適用カテゴリ、そのカテゴリまたは当該カテゴリについて提出された前払い元金総額(“指定割引前払額”)を示す必要がある

この要約に制約された定期融資および前払いされるべきこのような定期融資の額面に対する特定パーセント割引(“指定割引”)はいうまでもない(異なるカテゴリの定期融資に対して異なる指定割引または指定割引前払い金額を提供することができることはいうまでもないが、この場合、2.05(1)(E)(B)節の条項によれば、各要約は個別の要約とみなされる)。(C)指定された割引前払い総額は、1，000，000ドル以上でなければならず、それに基づいて500，000ドルのすべての増分を増加させ、(D)各要約は、指定された割引前払い応答日まで未償還状態を維持しなければならない。オークションエージェントは、特定の割引前払い通知のコピーおよび指定された割引前払い応答テーブルを、各適切な融資者に直ちに提供し、この副は、その通知がそのような融資機関に送達された後の第3の営業日(“指定割引前払い応答日”)の午後5：00前に、各定期融資機関によってオークションエージェント(またはその代理人)に戻されるべきである。

(2)当該要約を受信した定期貸金者毎に、指定された割引前払い応答日前にオークション代理人(又はその代理人)に通知し、指定された割引に従って任意の適用当時未償還の定期融資を受けることに同意するか否かを通知し、同意した場合は、当該貸主(割引を受けた貸金人、すなわち“割引前払い受付貸金人”)に通知し、当該貸主の定期融資の金額及び種別は、当該提供された割引に応じて前払いする。割引早期返済を受けた貸手は、割引定期ローン早期返済のたびに引受を取り消すことができません。任意の定期貸金者が、指定された割引前払い応答日前に指定された割引前払い応答を受信していない場合は、適用される借り手の指定割引前払い要約の受け入れを拒否するものとみなされる。

(3)少なくとも1軒の割引早期返済を受けた貸手があれば、借入先については、本項(B)項に基づいて割引早期返済を受けた貸手については、当該貸主が上記(2)項で提供した指定割引早期返済回答に示された未返済金額及び定期融資種別に基づいて、当該貸金者に未返済の定期融資を前払いする。ただし、すべての割引前払い融資を受けた貸主が受け付けた前払い定期融資元金総額が指定された割引前払い金額を超える場合、当該等前払い融資は、各割引前払い融資を受けた貸主がそれぞれ受け付けた元金金額に比例して支払わなければならないが、オークション代理人(借入側と協議した後、オークション代理人がその合理的な適宜決定権で行う四捨五入要求に制限される)は、その割合で計算される金額を比例して計算する(“指定割引割合”)。オークション代理人は，指定された割引前払い応答日の後の3(3)営業日以内に，借入先について迅速に通知しなければならない：(1)各定期貸金者の当該要約に対する反応，割引前払いローンの割引前払い発効日と元金総額および前払いが必要な種別，(2)割引前払い発効日の定期貸主ごと，およびその日に指定された割引で前払いした元金総額と種別，(3)指定された割引割合を受ける割引前払い融資貸主ごと(ある場合)，および元金金額の確認，当該貸主は，その日に指定された割引で前払いされた定期融資の種別やタイプ，および(4)行政エージェントであるが，オークションエージェントとすることはできない.オークションエージェントは，上記の通知で述べた金額の決定ごとに決定的であり，明らかな誤りがない場合にはすべての目的に対して拘束力を持つべきである.この通知に規定されている適用借地側への支払いは、割引の前払発効日に当該借入先が以下(F)項(以下(J)項の規定を除く)に従って満了して支払わなければならない。

(C)(1)任意の借り手は、割引範囲前払い通知の形態で、5(5)個の営業日の通知(またはオークションエージェントが合意したより短い期限)をオークションエージェントに提供することによって、割引範囲前払いオファーを時々募集することができる

(A)任意のこのような入札は、(I)各定期貸金人または(Ii)各定期貸金人(個別カテゴリに基づく)に借主自身が決定して拡大しなければならず、(B)任意のこのような通知は、関連する定期融資の最高元金総額(“割引幅前払い金額”)を具体的に説明しなければならない。この要約に制約された1種類または複数種類の定期融資およびその借り手が前払いしたい各関連カテゴリの定期融資元金金額の最高および最低割引率(“割引幅”)である(もちろん、異なる種類の定期融資に対して異なる割引幅または割引範囲の前払い金額を提供することができることはいうまでもないが、この場合、第2.05(1)(E)(C)節の条項によれば、各種類の定期融資は単独の要約とみなされる)。(C)割引範囲前払い金額の総額は、1，000，000ドル以上であり、500，000ドルを超えるすべての増分でなければならず、(D)撤回されない限り、借り手に適用されるこのような募集は、割引範囲前払い応答日(以下の定義を参照)まで完了しなければならない。オークションエージェントは、そのような割引範囲前払い通知のコピーと、ニューヨーク時間よりも遅くない定期融資機関によって通知が送達された後の第3の営業日(“割引範囲前払い応答日”)の午後5：00前にオークションエージェント(またはその代理人)に提出される定期融資機関によって、そのような割引範囲前払い通知のコピーと、割引範囲前払い見積表とを直ちに各適切な融資者に提供する。各定期貸主の割引範囲の事前支払いオファーは撤回できないものとし、その時点で返済されていない任意またはすべての適用カテゴリの定期融資の割引範囲(“提出された割引”)の早期返済を望む貸手と、提出された割引に応じて前払いすることを望む定期融資の最大元金総額およびカテゴリ(“提出済み金額”)内に割引を明記しなければならない。任意の定期貸金者が割引幅前払い応答日前にオークション代理人から提供された割引幅前払い融資を受信していない場合、その任意の定期融資を受け入れて割引幅内で額面よりも低い割引価格で前払いすることを拒否するとみなされる。

(2)オークション代理人は、適用割引幅前払い応答日当日又は以前に受信したすべての割引幅前払い要約を審査し、本項(C)の規定(借り手と協議し、オークション代理人がその唯一の合理的な適宜決定権による切り込み要求に適合する場合)に、当該適用割引前払いの適用割引及び定期融資を決定しなければならない。関連借り手側は、割引範囲前払い応答日前にオークションエージェントが受信したすべての割引範囲前払い要約を受け取ることに同意し、提出された最大額面割引から提出された額面割引が最小となる割引までの順に、最大であり、割引範囲内の最小額面割引を含む提出された割引(提出された割引は、額面に対する割引範囲内の最小割引であり、“適用割引”と呼ばれる)であり、生成された割引定期ローン前払い元金総額は、(A)割引範囲前払い金額および(B)すべての提出された金額の合計のうちのより低い者に等しい。割引範囲に提出された前払い要約は、割引が適用された額面割引以上で事前返済を受けた各定期貸金者は、適用割引(各このような定期貸主が“貸主参加”である)に従って提出された金額(以下(3)項の要求された割合で割り当てられた制約を受けて)定期融資を早期返済することに撤回できないとみなされなければならない。

(3)少なくとも1人の貸手が参加する場合、借入先が適用割引を適用する毎に貸金者毎の元金総額及び当該貸金者の割引幅前払い特典のうち指定された種別の未償還定期融資を前払いするが、すべての参加融資者が割引を適用する割引価格よりも高い割引価格で提供される既納額が割引幅前払い額を超える場合、割引が適用された額面割引額に等しい割引が適用された参加融資者(以下、“融資参加確認済み”と称する)に定期融資に関する元金を前払いする

各指定された参加貸手が提出した金額に比例して指定された参加貸金者の間で行われるべきであり、オークションエージェント(借り手と協議し、オークションエージェントによって唯一合理的に決定された四捨五入要求の制約の下で)は、その比例配分(“割引幅割合”)を計算する。すべての割引範囲の前払い割引は、割引を適用した額面割引で提出された割引を含めて、返済すべきであり、比例して割り当てられません。いずれの場合も、オークション代理人は、割引幅前払い応答日の後5(5)営業日以内に、迅速に(A)この募集に対する定期貸金者の反応、割引前払発効日、適用割引、割引適用定期融資前払いの元金総額及び前払い種別を通知し、(B)各定期貸金人の割引前払い発効日、適用割引及びその日に割引を適用して前払いした定期融資の元金総額及び種別を通知しなければならない。(C)その日に適用される割引前払い元金総額の各参加貸主および定期貸主のカテゴリに適用される。(D)適用される場合、割引幅に比例して計算される各指定された貸金参加者；および。(E)行政エージェントは、オークション代理人として行動してはならない。オークションエージェントは，前述の通知で述べた金額の決定ごとに決定的であり，明らかな誤りがない場合にはすべての目的に対して拘束力を持つべきである.この通知に規定されている適用借地側への支払いは、割引の前払発効日に当該借入先が以下(F)項(以下(J)項の規定を除く)に従って満了して支払わなければならない。

(D)(1)任意の借款者は、時々割引前払い通知(または所定の後通知)を求める形態で、要求された割引前払い要約を求めるために、5(5)個の営業日の通知をオークション代理人に提供することができる。しかし、(A)任意のこのような募集は、(I)各定期貸金人または(Ii)各貸主が任意のカテゴリの定期融資について個別カテゴリに基づいて、借り手が自ら決定して拡張すべきであり、(B)任意のこのような通知は、割引で前払いされた定期融資の最高合計金額(“要求割引前払い金額”)および1つまたは複数の定期融資(もちろん、異なるカテゴリの定期融資に対して異なる要求割引前払い金額を提供することができることはいうまでもない。第2.05(1)(E)(D)節の条項によれば、このような各要約は、個々の要約とみなされる)、(C)要求された割引前払い金額は、合計1，000，000ドル以上でなければならず、それに基づいて500，000ドルの全ての増分を増加させ、(D)撤回されない限り、借入先が適用される各このようなカプセルは、要求された割引前払い応答日まで未償還状態を維持しなければならない。オークションエージェントは、そのような要求の割引前払い通知のコピーと、応答した貸手によってニューヨーク時間午後5時前にオークションエージェント(またはその代理人)に提出される要求された割引前金通知のコピーと、定期的な貸手に渡された日(“要求された割引前払い応答日”)の後の第3の営業日の午後5時前に、各適切な貸手に直ちに提供するであろう。各定期貸主が要求する割引前金の見積もりは、(I)取り消すことができず、(Ii)受け入れ日まで返済されていない、および(Iii)定期貸手がその時点で返済されていない定期融資を許可することを望む額面割引(“提供された割引”)および定期融資者が提供された割引に応じて前払いすることを望む定期融資の最高元金総額およびカテゴリ(“提供済み金額”)を示す。任意の定期貸金者は、その要求された割引前払いオファーが、要求された割引前払い応答日前にオークションエージェントによって受信されていない場合、任意の割引前払いでその任意の定期融資を拒否するとみなされる。

(2)オークションエージェントは、割引前払い回答を要求する日またはその日前に受信されたすべての能動的割引前払いオファーのコピーを関連する借り手に迅速に提供しなければならない。借り手側は、このような能動的に提供されるすべての割引前払い割引を検討し、関連する回答条項に規定されている最小割引を選択しなければならない

貸手は、求められた割引前払いオファーの中に、借入金を適用して受け入れられる割引(“受け入れ可能割引”)がある場合。借り手が受け入れ可能な割引として任意の提供を受ける割引を選択した場合、受け入れ可能な割引を決定した後、いずれの場合も、借入先が本(2)項第1文に従ってオークションエージェントからすべての要求された割引前金見積もりのコピーを受信した後の第3の営業日(“受け入れ日”)には、適用された借り手側は、受け入れ可能な割引を列挙した受諾及び前払い通知をオークションエージェントに提出しなければならない。オークションエージェントが受信日前に適用される借り手側の受諾および前払い通知を受信できなかった場合、その借り手側は、すべての要求を拒否した割引前払い要約とみなされるべきである。

(3)オークションエージェントが要求した割引前金応答日前に受信した受け入れ可能な割引と要求された割引前金見積に基づいて，受信および前払い通知を受けてから3(3)営業日以内(“割引前払い決定日”)に基づいて，オークションエージェントは第2.05(1)(E)(D)節の規定に従い，借入先の同意を得てオークションエージェントの唯一の合理的な決定権の四捨五入要求に適合した場合に，借方に関する受け入れ可能な割引元金総額と定期融資種別(“前金受け入れ可能金額”)を決定する.適用される借り手が任意の許容可能な割引を受け入れることを選択した場合、借方は、要求された割引前払い応答日前に受信されたすべての要求された割引前払いオファーをオークションエージェントが受け入れることに同意し、最大見積割引から最小見積割引までの順序で、許容可能な割引を含む。各定期貸主が割引を要求する事前返済オファーを提出し、提供された割引が許容可能な割引以上である場合には、その提供された金額に等しい定期融資(以下の文で要求される比例的に減少する制限を受ける)に撤回不可能に同意したとみなされる(このような融資機関はいずれも“合格貸主”である)。適用される借り手は、本項(D)の規定に従って、条件を満たす貸主毎に元金総額と当該貸主が要求する割引前払見積に規定されている種別の未償還定期融資を受け入れ可能な割引で前払いする。しかし、割引が受け入れ可能な割引以上の合資格融資者が提供する総金額が要求された割引前払い金額を超える場合、割引を提供する受け入れ可能な割引に等しい合資格貸手(“確認された合資格貸金者”)に定期融資元金を前払いする金額は、識別された合資格貸金者1名当たりの提供金額に応じて比例的に支払う必要があり、オークションエージェント(借入側と協議した後、オークションエージェントがその唯一の合理的な決定権による四捨五入の要求に制限される)は、その割合で計算された定期融資元金金額(“招待割引割合”)を比例的に計算する。すべての提供された金額は、受け入れ可能な割引より高い額面割引で提供される割引を含み、すべて前払いしなければならず、比例して割り当てられない。割引前払い決定日または前に、オークションエージェントは、(A)借り手割引前払い有効日および受け入れ可能な前払い金額について、割引の定期ローン前払いおよび前払いカテゴリを含む、(B)すべての定期ローンの割引前払い発効日、受け入れ可能な割引およびすべての定期ローンの受け入れ可能な前払い金額、およびその日に適用される割引前払いのカテゴリを含むことを迅速に通知しなければならない。(C)その日に許容可能な割引前払い元金総額および当該定期融資カテゴリの各適格貸金人に、(D)適用される場合、要求された割引割合の決定されたそれぞれの適格貸手と(E)行政エージェントは，オークションエージェントとしない.オークションエージェントは，上記の通知で述べた金額の決定ごとに決定的であり，明らかな誤りがない場合にはすべての目的に対して拘束力を持つべきである.この通知に規定されている借地側への支払いは、割引された前金の発効日に満了して支払うべきである。

(E)任意の割引定期ローン前払いについて、借主当事者および定期貸金者は、適用される割引定期ローン前払いの条件として、借主側がそれに関連する慣用的な費用および支出を自己の口座に支払うことを要求することができる。さらに、疑問を生じないために、借り手は、Holdings、借り手、および/またはその付属会社に関する重大な非公開情報を保有していないことを陳述または保証することを要求されてはならない。

(F)いずれかの定期融資が上記(B)から(D)項の規定により前払いされた場合、借り手側は、割引された前払発効日に当該等定期融資を前払いしなければならない。関連する借り手は、割引前払い発効日がニューヨーク時間午後12：00に遅くない場合には、行政代理オフィスにおいて、割引前払いを受ける貸手、参加貸手、または条件に適合する貸手の口座のために行政エージェントに前金を支払わなければならず、このようなすべての前払いは、適用要項で指定された関連カテゴリに適用される定期融資および貸手に適用される。このように前払いされた定期融資には，現在(ただし含まない)割引前金発効日までの額面元金のすべての課税利息と未払い利息が添付されなければならない。第2.05(1)(E)節に規定する未償還定期融資の各前金は，割引前金に基づいて貸金を受ける貸手，参加貸手，または条件に適合する貸手(場合によって決まる)に支払い，オークションエージェントが第2.05(1)(E)節に基づいて計算したそれぞれの適用シェアに基づいてこれらの貸手の関連定期融資に適用すべきであり，行政エージェントがオークションエージェントでなければ，行政エージェントはオークションエージェントの計算によって十分に保護されるべきである.関連定期ローンの未返済種別と分期の元金総額は、任意の割引定期ローン前払のうち割引前払発効日に前払いされた種別定期ローン元金総額の全額を差し引くものとみなされる。

(G)本契約が明確に規定されていない範囲内では，割引された定期融資前金は，第2.05(1)(E)節の規定と一致する手順で完了し，当該プログラムはオークションエージェントがその合理的な適宜決定権で行動し，適用される借り手側の合理的な同意を得なければならない.

(H)いかなるローン文書にも相反する規定があっても、本第2.05(1)(E)節において、オークションエージェント(またはその代理人)に交付または他の方法で提供されることを要求する各通知または他の通信は、オークションエージェント(またはその代理人)が通常営業時間内に実際に通知または通信を受信したときに発行されるとみなされるが、通常営業時間以外に実際に受信された任意の通知または通信は、次の営業日の寄り付き時に発行されるものとみなされるべきである。

(I)借入先および定期貸金者の各々は、オークションエージェント自身またはオークションエージェントの任意の関連会社によって、本第2.05(1)(E)条に規定された任意およびすべての職責を履行することができ、オークションエージェントが当該関連会社に職責を譲渡すること、および当該関連会社によって当該等の委託職責を履行することに明確に同意することができる。本プロトコルによる免責条項は，オークションエージェントの各関連会社および第2.05(1)(E)節に規定された任意の割引定期融資前払いに関するそれぞれの活動，およびオークションエージェントの活動に適用される.

(J)各借款者は、書面によりオークション代理人に通知する権利があり、完全に(一部ではないが)割引定期ローン前払いの提供の申込みを撤回し、適用の規定の日又は前の任意の時間に適用される指定割引前払い通知、割引幅前払い通知、又は割引前払い通知を適宜取り消す権利がある

割引前払い応答日、割引範囲前払い応答日、または要求された割引前払い応答日(当該要約が上記条項に従って撤回された場合、借り手側は、第2.05(1)(E)に従って融資者に任意の前金を支払うことができなかった(場合によっては)8.01節または他の条項の下での違約または違約イベントを構成してはならない)。

(K)上記の規定があるにもかかわらず、借り手および行政エージェントは、誰にも通知することなく、または誰の同意を得ることなく、上記のプログラムを修正することに随時同意することができるが、これらの修正されたプログラムは、第2.05(1)(E)節に従って行われる任意の要約で提供される通知の一部とすることができる。さらに、逆の規定があっても、第2.05(1)(E)節の規定は、借り手が選択されたそれぞれの場合に、種類ごとに、この条項によって許容される任意の取引を、カテゴリごとに、異なるカテゴリの非比例に基づいて行うことを可能にしなければならず、そのような事前支払い、買い戻し、償還または交換のいずれかの要約が同じ条件で適用カテゴリ内のすべての貸手に提供される限りである。

(2)強制性。

(A)第6.01(1)項に基づいて財務諸表を交付し、第6.02(1)項に基づいて関連コンプライアンス証明書を交付してから5営業日以内に、2023年12月31日までの財政年度の財務諸表を交付してから、借り手は、第2.05(2)項(F)及び(G)項に適合する規定の下で、定期融資元金総額の50%に相当する前払い又は前払いを手配しなければならない(この割合は以下のとおり減少することができる。財務諸表に含まれる財政年度の超過キャッシュフローから(前述の(I)から(Iv)条、“ECF支払控除”)の合計：

(I)“超過現金流量”に基づいて第(2)(C)項から差し引かれた金額を繰り返し定義することなく、債務項目で許可されたすべての自発的前払、買い戻し又は償還(第2.05(1)(E)節による融資買い戻しを含む)が適用される場合、その金額は、購入した債務元金について実際に支払われた現金金額に等しく、債務が解約された範囲内でのみ)、貸主置換規定(第3.07節を含む)に関連する前金：

(I)担保の全部または一部を担保とする定期融資であり、担保は締め切り日を基準とした担保である

(2)クレジットプロトコルは、債務、許容される増分等の債務と、手形又は定期融資の形態の任意の他の債務とを再融資し、いずれの場合も、担保品の全部又は一部が本プロトコル項下の第1の留置権義務(ただし救済措置の制御を考慮しない)と同等であることに基づいて、担保を担保する

(3)循環ローン(本条(3)項のそれぞれの場合、対応する循環引受金又は他の循環引受金の永久的な減少を限度とし、

(4)本協定に規定する第1留置権義務と同等に担保された任意の循環融資(循環融資を除く)項の循環融資(ただし、救済措置の制御を考慮しない)(本条(IV)項のそれぞれの場合(及び上記(Ii)項のいずれかの循環融資について)

サイクル支払いの永久的な減少に伴い)

(Ii)超過現金流量に基づいて第(2)(G)項から差し引かれた金額を繰り返し定義することなく、その期間内に現金で支払われる制限された支払の額(第7.05節“制限された支払”の定義に基づいて第7.05節の“制限された支払”の定義の直後の第(X)段落による制限された支払を除く)(建設かご開始器については除く)及び(Y)第7.05節(2)(C)(I)、(C)(Ii)、(C)(Iii)又は(C)(Iv)、(H)、(I)、(I)、(C)(J)及び(O))が、当該等制限支払が、借主又は任意の制限された付属会社の長期債務(循環債務を除く)の収益によって資金を提供するものである(当該等債務が当該期間の超過現金流量支払期限前に償還されていない限り)(ただし、当該等償還が長期債務(循環債務を除く)の収益によって資金を提供する場合は例外である)

(Iii)以前の財政年度が“超過キャッシュフロー”に基づいて第(2)(J)項に基づいて控除された金額を定義することなく、借り手及びその制限された付属会社(総合的に基づいて)がこの期間に行った投資(投資を許可し、投資を許可する投資を構成し、第7.05節に基づく投資(現金又は現金等価物投資を含まないが)に基づいて支払われた現金対価格金額；

(Iv)“超過現金流量”に基づいて第(2)(J)項の前会計年度に控除された金額を繰り返し定義することなく、その間に計算又は現金形式で発生した資本支出、資本化ソフトウェア支出又は知的財産権買収の金額を計算する

前項(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)のそれぞれの場合、当該財政年度内に(当該財政年度内に支払又は前払、買い戻し又は償還がなく、第2.05(2)(A)条に規定する前財政年度に返済された超過現金流量を減少させるか、又は借主の選択に基づいて、財政年度終了後であるが、この日の前に、第2.05(2)(A)節に従って財政年度について前金を支払う必要があり、それぞれの場合、そのような金額および/または支払いは、長期債務の収益(循環融資または任意の他の循環クレジット手配下の任意の債務を除く)で資金を提供するのではない。ただし(W)第2.05(2)(A)条によると、いずれの財政年度に前払いされた定期融資についても、当該財政年度のECF支払額が$5，000，000(“ECF敷居”)を超える額(あれば)、(X)財務諸表がカバーする財政年度終了時の第1の保有権正味レバー率が2.50~1.00以下であり、2.00~1.00(ECF率が50%の比率で前払い後に計算される)である場合、ECF率は25%であり、(Y)財務諸表がカバーする財政年度終了時の第1の留置権正味レバー率が2.00~1.00以下である場合(および25%のレートで返済後に計算された賠償基金の割合)。さらに条件は：

(A)いずれかの当該等の早期返済を要求する場合には、借り手(又は任意の制限された付属会社)は、当該等の債務の書類を管理する条項に基づいて、他の適用されるECFと他の適用される債務を弁済しなければならない場合、借り手(又は任意の制限された付属会社)は、第2.05(2)(A)節の規定により、割合(当時返済が必要であった定期融資の未償還元金総額及び他の適用債務の未償還元金総額に応じて)、定期融資を償還する必要がある現金超過流量部分を定期融資の返済に使用し、買い戻し又は他の適用債務の前払債務に用いることができる。そして

第2.05(2)(A)節の規定により要求される定期融資の前払い額は、それに応じて減少しなければならない(ただし、他の適用債務に割り当てられた超過キャッシュフロー部分は、第2.05(2)(A)節の規定により他の適用債務に割り当てられた当該他の適用ECFの金額を超えてはならない。この部分超過キャッシュフローの残り金額は、第2.05(2)(A)節の規定により定期融資に割り当てられてはならない)

(B)貸金者又は他の適用債務の所有者が超過キャッシュフローの一部で債務の買い戻し又は前払いを拒否した場合、直ちに(いずれにしても拒絶の日後10(10)営業日以内に)減少した金額を第2.05(2)(A)節の条項に従って要求された程度の前払い定期融資に使用しなければならない。

(B)(I)締め切り後に、(I)借主又は任意の制限された付属会社が資産売却を行う場合(又は“資産売却”定義第(T)項に記載のいずれかの売却又は処分)(各号“適用資産売却”)又は(Ii)任意の意外な事故が発生し、借り手又は当該制限された付属会社が現金化又は純収益を徴収する場合は、借り手は、借主又は当該制限された付属会社が当該等の純利益を受けた日の後10(10)営業日前又は前納金を前払い又は手配しなければならない。第2.05節(2)(B)項及び第2.05節(2)(F)及び(G)項に別段の規定がある以外は、定期融資元金総額は、全ての現金化又は受信した純収益の100%に等しい。しかし、借り手は、第2.05(2)(B)(Ii)節に従って純収益を再投資(または再投資しようとしているか、または拘束力のある承諾または拘束力のある意向書を作成している)の部分を、第2.05(2)(B)(I)節に従って前払いする必要はなく、借り手はその純収益を再投資する

(A)いずれかのこのような事前返済が要求された場合、借り手(又は任意の制限された付属会社)は、そのような債務を管理する書類条項に基づいて、他の適用可能な純収益を用いて任意の他の適用可能な債務を弁済する必要がある場合、借り手(又は任意の制限された付属会社)は、その時点で弁済を必要とする定期融資の未償還元金総額と他の返済が必要な他の適用債務との合計)に比例して、第2.05(2)(B)(I)節の規定により、使用しなければ、定期融資を償還する必要がある収益の純額を使用することができる。第2.05(2)(B)(I)節の規定によれば、定期融資の早期返済及び他の適用債務の買い戻し又は早期返済を行うべきであり、第2.05(2)(B)(I)節の規定により、定期融資を早期返済する金額は、それに応じて減少しなければならない(ただし、他の適用債務に割り当てられた収益純額は、その条項の要求に基づいて他の適用債務に割り当てられた当該等の他の適用純収益の額及び余剰額(例えば、ある)を超えてはならない。純収益のこの部分は、第2.05(2)(B)(I)節の規定に従って定期融資に割り当てられなければならない)。そして

(B)他の適用債務の所持者が純収益のうち当該部分での当該債務の買い戻し又は前払いを拒否した場合は、第2.05(2)(B)(I)節の規定により、速やか(いずれにしても拒絶の日後10(10)営業日以内)に減少した金額を定期融資に使用しなければならない。

(Ii)任意の適用可能な資産売却または任意の予期しない事故によって現金化または受信された任意の純利益について、借り手または任意の制限された付属会社は、(I)これらの純利益を受信してから12(12)ヶ月以内に、または(Ii)借主または制限された付属会社のような任意の制限された付属会社が、受信後12(12)ヶ月以内に、または受信後18(18)ヶ月以内に法的拘束力のある承諾を締結するか、または同意書に署名し、これらの純利益の全部または任意の部分をその業務に有用な資産に再投資することを選択することができる。しかし、借り手は、このような純収益を受け取る前の90日以内に発生した再投資可能な支出を、第2.05(2)(B)(Ii)節の規定に従って再投資されたとみなすことを選択することができる(言うまでもなく、このような支出は、行政エージェントへの通知、このような適用資産売却の最終合意の署名、およびそのような適用資産売却または意外事故事件の最初の者よりも早くないべきである)。また、第2.05(2)項(F)及び(G)第2項(F)及び(G)第2項の第(F)及び(G)項には別の規定があるほか、第(I)項に記載されている再投資期間の最後の日又は前(又はその前に、借入者は、当該等の純利益純額がもはや予定又は再投資できない日であると判断する)。第2.05(2)(B)(I)節において、繰延純収益日またはこれまでにこのように投資されていなかった純収益は、繰延純収益日に受信された純収益とみなされ、繰延純収益後5営業日以内に第2.05(2)(B)(I)節の規定で使用されなければならない(疑問を免除するために、第2.05(2)(B)(Ii)節に規定されるいかなる再投資権利も存在しない)。

(C)借入者又は任意の制限された付属会社が任意の債務を招いたり発行したりした場合(I)第7.02節に従って明示的に許可または発行されていない場合、または(Ii)他の融資またはクレジット協定再融資債務を構成していない場合、それぞれの場合、純収益を得る任意のカテゴリ(または複数のカテゴリ)の定期融資再融資のために生成または発行された債務(このようなクレジット協定再融資債務または他の融資とは逆)、借主は、任意のカテゴリまたはカテゴリの定期融資元金総額を前払いしなければならない(それぞれの場合、借り手の指示による)は、借り手又は当該制限された付属会社が当該等の純収益を受信してから5(5)営業日当日又は以前に同社から受信したすべての純収益の100%に相当する。

(D)(I)任意の再融資修正案、延期修正案又は逓増修正案が別途規定されているほか、第2.05(2)(A)及び(B)及び(C)(I)条に規定されている定期融資毎の前払い金は、借り手の指示に従って任意の種別の未償還定期融資に割り当てなければならず、当該種別定期融資に応じて当該等の定期融資者の未返済元金額を借り、当該種別の定期融資内の定期融資者に比例して支払い、借り手が指示した当該種別定期融資内の残りの元金分割払いを減少させなければならない(当該指示がなければ、成熟度の直接順に並べる)；しかし前提は

(I)早期に満了した定期融資カテゴリを少なくとも比例的に返済していない場合、このような前払いは、より遅い期限の定期融資に使用されてはならない(ただし、任意の増分定期融資、他の定期融資、延期定期融資、または代替融資は、1つまたは複数の他の遅い満期の定期融資が、その種類のより早い満期の定期融資に先行して前払いすることができる)と、

(2)2つ以上の満期日が同じ未償還定期ローン種別がある場合は、この事前返済は使用できない

同じ日に満了する任意のカテゴリ定期ローンの任意のそのような定期ローンを少なくとも比例して返済しない(ただし、任意のカテゴリの増分定期ローン、他の定期ローン、延期定期ローン、または代替ローンは、同じ満期日の1つまたは複数の他のカテゴリ定期ローンが、同じ日に満了するそのような定期ローンの前に前払いすることができることを示すことができる)、および

(Ii)第2.05(2)(C)(Ii)節に規定する各定期融資前払いは、借り手が指定した任意の1つ以上の再融資カテゴリの定期融資に割り当てられ、そのような定期融資カテゴリ毎に、そのような定期貸金者毎の未償還元金金額を借りて、そのようなカテゴリ毎の定期貸金者に比例して割り当てられなければならない。

(E)任意の理由により、循環ローン、運転限度額ローンおよびL/C債務の未償還総額が当時の有効な循環承諾額総額を超え、借り手は循環ローンと回転限度額ローンを適時に前払いし、またはL/C債務を現金担保しなければならない。総額は上記超過総額の103%に相当するが、借り手は第2.05(2)(E)節の規定に従ってL/C債務を現金化してはならない。

(F)借主は、第2.05(2)第2項(A)~(C)第2項の要件に従って行われる任意の強制定期融資を少なくとも3営業日前に行政エージェントに書面で通知しなければならない(ただし、第2.05(2)項又は(C)項の場合は、当該繰り上げ返済が適用される融資の全部又は一部又はその他の条件付きイベントの再融資により生じた場合は、当該通知を取り消すことができる(又は当該通知で決定された前払い日を延期することができる)。再融資または他の条件付き事項を完了または延期してはならない)。このような通知は、事前返済の日付を具体的に説明し、借り手が支払うべき事前返済総額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政エージェントは、事前支払いにおける適切な貸手の割合の通知の内容と、適切な貸手の前払い通知の内容とを直ちに各適切な貸手に通知する。第2.05(2)条(A)及び(B)項の規定によれば、各定期融資機関は、行政代理通知を受けた日から2(2)営業日後2営業日以内に、行政代理及び借り手に書面通知(それぞれ“拒否通知”)を発行することができ、比例支払拒否は、本第2条(2)条(A)及び(B)項の規定により前払いしなければならない任意の強制前金(当該等の拒絶金額、“収益拒否”)の全部又は一部のシェアを支払うことができる。貸金人が発行する各拒絶通知は、当該貸金人が返済を拒否した定期ローンの元金金額を具体的に説明しなければならない。定期貸金者が上記所定の期限内に行政エージェントに拒絶通知を交付できなかった場合、またはその拒否通知が拒否される定期融資の元本金額を具体的に説明できなかった場合、どのような失敗も、このような強制的な前払い定期ローンの総金額を受けるものとみなされる。いかなる拒否された収益も、借り手(または適用可能な制限された子会社)によって保持されなければならず、借り手または制限された子会社によって本プロトコルで禁止されていないいかなる方法でも使用することができる。

(G)第2.05(2)節には他の規定があるにもかかわらず、(I)第2.05(2)(B)節(a“外国資産売却”)、外国子会社が任意の適用資産を売却する任意又は全部の純収益(a“外国資産売却”)、外国子会社の任意の意外事故(“外国意外事故”)の純収益又は一部超過キャッシュフローが適用される現地法により、米国への送金が禁止又は遅延され、第2.05(2)節に規定する時間内に、これに影響を受ける純収益又は超過キャッシュフローに相当する部分の金額を用いて定期融資を償還する必要はない(借り手がここで同意した外国子会社は、次のような合理的な要求のすべての行動を迅速に行うことを促す

このような送金を可能にする現地法の適用)および(Ii)借り手は、任意の外国資産売却または外国意外傷害事件または超過現金流量の任意または全ての純収益を送金することを誠実に決定することは、任意の貸手または融資先の任意の子会社または任意の親会社(そのような送金が実際に達成された任意の外国税控除または利益を考慮する)に関連する純収益または超過現金流量に重大な悪影響を及ぼす。第2.05(2)節に規定される時間内に、この影響を受けた純収益または超過キャッシュフローに等しい金額を使用して定期融資(各支払ブロック、すなわち“支払ブロック”)を返済する必要はないが、借り手が行政エージェントに支払ブロックの存在を通知した後、借り手は、そのような支払ブロックを監視し、および/または将来の任意の送金のための保留現金を監視するように要求されてはならない。

(H)第2.05節に規定するすべての前金(循環引受の終了または永続的減少に関連する基本金利循環ローンの前払を含まない)は、そのすべての支払利息を付随しなければならず、(1)このような定期基準金利ローンの前払いに属する場合は、その利子期間の最後の日前のある日にしなければならない。第3.05節及び第(Ii)節によれば、このような定期基準金利融資について不足しているいかなる金も、(Ii)は、第2.05(1)(A)節に従って定期融資を自発的に前払いし、定期融資を第2.05(2)(C)節に従って強制前払いする場合にのみ、第2.18節に基づいて要求される任意の追加額である。

第2.05節の他の規定にもかかわらず、違約事件が発生して継続して発生しない限り、第2.05節に規定する任意の定期基準金利ローンがその利子期間の最後の日までに前払いする必要がある場合、借り手は、その利子期間の最後の日までに第2.05節の規定に基づいてこのような定期基準金利ローンについて任意の金を支払うのではなく、適宜決定することができる。本プロトコルで規定される任意のこのような前払いを支払うのに十分な金額を現金担保口座に入金し、利息期限の最後の日まで利息を計算するとともに、行政エージェントは、本第2.05節の規定に基づいて、この金額をこのようなローンの事前支払いに使用することを許可されなければならない(借り手または任意の他の貸手がさらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸金者に通知を発行しない)。任意の違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、行政エージェントも許可されなければならない(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さない)、第2.05節の関連規定に基づいて、その金額は、未返済ローンの前払いに使用される。本協定項のすべての目的について、この保証金は、このような融資に対する借り手の前払いとみなされなければならない。

第2.06節で約束を終了または削減する。

(1)オプション。借り手は、借り手が適用代理人に書面通知を行った後、任意のカテゴリの未使用承諾額を終了するか、または任意のカテゴリの未使用承諾額を永久的に減少させ、いずれの場合も割増または罰金を取らないことができる

(A)いずれかのそのような通知は、終了または削減の日(または行政エージェントが合意する可能性のあるより後の日)の3営業日前に適用代理人によって受信されなければならない

(B)上記のいずれかの部分減額の合計が$2，000，000であるか、または$1，000，000を超える任意の整数倍であるか、または$1，000未満であれば全金額である、および

(C)任意の支払いが減少した後、L/C昇華または回転線昇華が循環融資額を超える場合、L/C昇華は、超過した額を自動的に減算すべきである

ただし、第2.06(1)節の遅延引き出し定期融資承諾のいずれかの減少に基づいて、それぞれの遅延支出定期融資承諾に比例して提供または適用されなければならないことを条件とする。

上記の規定以外に、借り手に別の規定がある以外、いずれのこのような循環承諾額の減少はL/C再昇華やサイクロイド再昇降には適用できない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の約束を終了する通知を撤回または延期することができ、終了がすべての適用ローンまたは他の条件付きイベントに対する再融資または他の条件付きイベントによるものである場合、再融資または他の条件付きイベントは完了してはならないか、または他の方法で延期されてはならない。

(2)強制性。

(A)第2.01(1)条の規定によれば、定期貸金者1人当たり、期限が満了して借り手に定期融資を発行する場合、締め切り時の定期融資承諾は、自動的に0ドルに永久的に減少しなければならない。各循環貸主の循環引受支払いは、循環融資が適用される満期日に自動的に永久的に終了しなければならない

(B)遅延毎に定期貸主の遅延抽出定期融資承諾は、第2.01(3)節に基づいて借り手への遅延抽出定期融資時に抽出された金額を自動的かつ永久的に減算しなければならない。事前に終了していない場合、各遅延抽出期限ローン機関の遅延抽出期限ローン承諾は、期限貸出約束の満了日を遅延させて終了しなければならない

(三)承諾額の適用を減らす；費用を納める。L/C昇華またはスイング線昇華の任意の未使用部分の終了または減少、または本2.06節の任意のカテゴリの未使用コミットメントについて、変換エージェントは、適切な貸手に直ちに通知しなければならない。任意のカテゴリの未使用承諾額が減少した場合、カテゴリの各貸金者の承諾額は、比例して減少しなければならない(カテゴリの下の総承諾額に基づいて決定される)(第3.07節に規定される任意の貸金者の承諾を終了することを除く)。期限遅延抽出定期融資融資に適用される任意の承諾料および循環承諾または遅延抽出定期融資融資終了の発効日までに累積されるべき任意の承諾料および費用(いずれが適用されるかに応じて)、発効日支払い終了に適用される

第2.07節はローンを返済する。

(1)定期ローン。借り手は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(2022年12月31日から)に転換代理に適切な貸金者の売掛金を返済しなければならず、元金総額は、締め切り未返済のすべての締切日の定期融資元金総額の(X)0.25%に等しく、少なくとも1つの完全会計四半期に返済されていないすべての締め切り遅延を加えて定期融資初期資金元金総額の0.25%を抽出する(それぞれの場合、(B)締め切りの満期日に、すべての締め切りの定期ローン(資金の締め切り遅延抽出を含む任意の資金の締め切り遅延を含む)の定期ローンの満期日における元金総額。期限定期融資および遅延抽出定期融資の締め切りと同じクラスを構成する任意の増分定期融資については、借り手および行政エージェントは、締め切り定期融資を保有する定期融資者およびそのような融資の前払率を調整することを許可されなければならない

締め切り遅延された引き出し定期ローンは、このようなカテゴリの一部を含み、継続的に受信された支払いは、そのような増分定期ローンなしに、そのような定期ローン貸主が取得する同じドルの金額を下回らない。しかし、条件は、第2.07(1)節に規定された任意の他の条件にもかかわらず、このような増分定期ローンが締め切りと“置換可能”であり、締め切りが定期ローンの抽出を遅延させる場合、このような“代替可能”増分定期ローンの償却スケジュールは、貸出者および行政エージェントによって合意された他のパーセンテージ(S)で償却することを規定し、増量定期ローンが締め切りと“置換可能”(または置換可能であるとみなされる)を規定し、締め切り遅延が定期ローンを抽出することを規定することである

(2)循環ローン。借り手は、循環ローン適用満期日に行政代理に循環ローン適用満期日に対応する貸金者の応課差口座元金総額を返済し、その日に返済されていないすべての循環ローン元金総額を返済しなければならない。

(3)揺動限度額ローン。借り手は循環ローンを適用した満期日に運転限度額当たりのローンの元金総額を返済しなければならない。

第2.08節利息。

(1)第2.08(2)節の規定に別途規定があるほか、(A)定期基準金利ローンは各利子期間内にその未返済元金について利息を発生すべきであり、年利は当該金利期間の期限基準金利プラス適用金利に等しい；(B)各基本金利ローンは借入金適用日からその未返済元金に対して利息を発生すべきであり、年利率は基本金利プラス適用金利に等しい；及び(C)各回転限度額ローンは借入日から基本金利に等しい年利で利息を計上しなければならない。循環ローンの適用金利を加える。

(2)第8.01(1)条に規定する違約継続期間において、借り手は、適用法律が許容する最大範囲内で、常に違約金利に等しい変動年利で本プロトコルで規定された超過金の利息を支払うべきであるが、違約貸金者が違約貸金者である限り、違約金利の利息を発生又は支払してはならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。

(3)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで指定された他の時間満了に適用され、延滞方法で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

第二百九十九条費用。

(1)承諾料。借り手は、適用される割合で循環融資項目の各循環融資者のアカウントに転換代理に承諾料を支払うことに同意し、承諾料は、適用される承諾料料率に、(A)循環融資の未返済金額(循環限度額ローンを含まない)および(B)L/C債務の未返済金額の和を乗じたサイクルローンの未返済金額を乗じることに等しい。しかし、違約貸主が違約貸金人になる前の一定期間内に、当該違約貸金人が当該循環手配によって行ったいかなる約束に基づいて、その期間内に未納のいかなる承諾料についても、当該貸主が違約貸金である限り、借り手はいかなる承諾料も支払う必要がないが、この承諾が以下の状況に適合する場合は例外である

そのほか、違約貸金者が違約貸金者である限り、違約貸金者のいかなる循環ローン項目下のいかなる承諾額もいかなる承諾費を計上してはならない。各循環引受金の承諾料は、締め切り(又は初歩的発効日、状況に応じて適用される)(疑問を免除するため、循環融資項下の循環引受金の承諾料は、締め切りから計算されなければならない)から循環引受金が適用される期限まで、第4条の1つ以上の条件が満たされていない任意の時間を含み、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日(2022年12月31日から)及び当該循環融資の満期日が満了して四半期ごとに支払われなければならない。承諾料は四半期ごとに計算されなければならず、承諾料率が任意の四半期に変化した場合、それぞれ毎日の実際の額を計算し、その承諾料料率が発効する毎四半期の承諾料料率を乗算しなければならない。

(2)定期承諾料の引き出しを延期する.借り手は，期限遅延抽出定期貸出ツールの場合，その適用割合に応じて，遅延抽出定期貸出ツール項目の遅延抽出定期貸出機関口座ごとの承諾料を行政エージェントに支払い，金額は(X)年間0.50%の承諾料であり，締め切り12カ月記念日の翌日から定期貸出ツールの未抽出部分まで(Y)年間1.00%の承諾料を支払うことに同意した。期限から定期融資約束期限の抽出を遅延させるまで計算しなければならない。本第2.09(2)節で述べた費用は、各財政四半期の最終営業日に満了し、四半期ごとに支払わなければならない(X)、2022年12月31日までの財政四半期から(四半期期間(又はその一部について、又は2022年12月31日までの財政四半期について、(Y)遅延抽出定期融資承諾期限(上記(X)項の支払いを受けていない日が終了した期間)は、360日の実日数で計算されなければならない。

(三)その他の料金。借り手は，依頼書に規定された時間に依頼書で別途約束された費用を代理人に支払わなければならない.このような費用は支払い時に全額稼ぐべきであり，いかなる理由でも返却してはならない(借り手と適用代理人の間に明確な約束がない限り)。

第2.10節利息と費用の計算。すべての基本金利ローンの利息計算は、1年365日または366日(場合によって決まる)と実際の過去の日数に基づいていなければならない。他のすべての費用と利息の計算は1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンは、ローンの日に利息を発生させなければならず、ローン又はその任意の部分が支払われた日に利息を発生してはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、第2.12(1)節に別の規定がある場合を除いて、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

第2.11節債務証明書。

(1)各貸金人による信用延長は、当該貸金人が準備している1つ以上の勘定又は記録によって証明され、借り手代理人として登録記録帳内に借り手代理人として預金されている1つ又は複数の記録項目によって証明されなければならない。上記の各項目は、通常の業務運営中に証明されなければならない。管理エージェントおよび各貸手によって維持される口座または記録

貸手が借り手に提供する信用展期間の金額及びその利息及び支払いは、明らかな誤りのない表面的証拠とすべきである。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録が、登録簿に記載されている行政エージェントの口座および記録との間に何らかの衝突がある場合、明らかな誤りがない場合、行政エージェントのアカウントおよび記録は、行政エージェントのアカウントおよび記録を基準としなければならない。いかなる貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、借主は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に対応する手形を当該貸手に渡すべきであり、この手形は、当該等の勘定又は記録を証明するほか、当該貸手の融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを記録することができる。

(2)第2.11(1)節に記載された勘定及び記録に加えて、各貸金者及び行政代理人は、その慣例に従って勘定又は記録を保存し、行政代理人については、当該貸手が信用状及び運転限度額融資の参加権を購入及び売却することを証明するために、登録簿に記録を登録しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

(3)行政エージェントは、第2.11(1)及び(2)節に基づいて誠実に登録簿内で作成した記録項、及び貸手1名が第2.11(1)及び(2)節に基づいてその1又は複数の口座に誠実に作成した記録項、すなわち借主が本プロトコル及び他の融資文書に基づいて満期及び対応する元金及び利息額の表面的証拠であり、登録簿に属する場合は、当該貸主が本プロトコル及び他の融資文書に基づいて借りた元金及び利息の表面的証拠であり、当該等の口座又は当該等の口座に属する場合は、当該貸主が本プロトコル及び他の融資文書に基づいて支払わなければならない額である。

第2.12節一般支払い。

(1)借入者は、本合意に基づいてドルで支払わなければならないすべての金を、無条件にドルで支払わなければならず、いかなる反弁明、抗弁、補償または相殺についていかなる控除もしてはならない。本契約にはまた明確な規定があるほか、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、ニューヨーク時間が本契約で規定された日の午後2：00までに適用代理人の支払オフィスで対応する貸手の口座で適用代理人に支払わなければならない。適用代理人は、それが比例配分された支払シェア(または本明細書に規定された他の適用シェア)を、貸手ローンオフィスに電気的に送金された同じ資金の形態で各適切な貸手に迅速に分配しなければならない。ニューヨーク時間午後2：00までに本プロトコルに従って支払われる任意のお金は、適用代理人によって適宜、次の営業日に支払われると見なすことができる(ただし、適用代理人は、支払が進行中であるか否かにかかわらず、利息および費用を計算する目的で締め切りを延長することができる(ただし、その日の終了時を超えてはならない)。

(2)本条例には別途明文の規定があるほか、借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了した場合は、次の営業日に支払う必要があり、時間の延長は計算利息又は料金(どの場合に応じて決定されるか)に反映されなければならない。

(3)借入者又は任意の貸手が基本金利ローンを借り入れた日前に適用代理人に通知した場合、又は基本金利ローンを借り入れた場合は、借主又は任意の貸手が借入当日午後1時前に、適用代理人に任意の金を支払わなければならない(借り手に属する場合は、任意の貸主又は開設銀行の口座に記入しなければならない。又は以下の場合は、適用代理人を支払わなければならない)

借り手または借り手(状況に応じて)が支払われない場合、適用代理人は、借り手またはその貸手(状況に応じて)が適時に支払われたと仮定することができ、それによって、支払いを得る権利のある人に対応する金額を提供することができる。このような支払いが実際にその日の資金で適用される代理人に支払われていない場合：

(A)借主が上記支払いをしていない場合、各貸金人又は開証行は、直ちに当該貸金人又は開証行を同日基金で当該貸金人又は開証行に提供する前記仮定支払部分を、自己適用代理人が当該貸金人又は開証行に当該金をその日(当該日を含む)に提供するとともに、その金を時々有効な隔夜金利で同日資金で当該適用代理人に返済した日から計算される毎日の利息を一括して適用代理人に返済しなければならない

(B)任意の貸主が当該金を支払うことができなかった場合、貸金人は、適用代理人が借主にその金を提供した日から適用代理人がその金を回収した日までの利息(“補償期間”)とともに、適用代理人が借入者にその金を提供した日からその金を回収した日までの利息(“補償期間”)を直ちに当該適用代理人に支払うことを要求しなければならない。貸手が(そのすべての支払利息と共に)適用代理人に支払う場合、支払金額(遅納金について計算され、支払われた可能性のある任意の利息を含まない金額)は、適用借款に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。もしその貸手が適用すべき代理人の要求がなければその額を直ちに支払うことができ、適用代理人は借入者に要求を提出することができ、借り手は適用代理人にその額および補償期間の利息を支払うか手配すべきであり、年利率は借入を適用する金利に等しい。この条項は、任意の貸主がその約束を履行する義務を免除すること、または適用代理人または借り手が、本合意の下での任意の違約のために、貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を損なうとみなされてはならない。適用代理人が任意の貸手又は借り手に発行する第2.12(3)条に規定する任意の借金に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない。

(C)任意の貸手が、本条項第2条の規定に従って融資を提供するために適用される代理人に資金を提供する場合、適用される代理人は、第4.03節に記載された適用信用延期の条件が満たされていない場合、または本条項の条項に従って免除されて借主に資金を提供することができない場合、適用された代理人は、その資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しない。

(D)本プロトコル項目の下で融資者が融資を発行することと、信用状及び運転限度額融資に参加するための資金を提供する義務とは、連携ではなく、いくつかの項目である。

(E)本条例のいかなる条文も、任意の融資者に任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する義務がある資金としてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得したことを示す資金を構成してはならない。

(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って適用代理人によって受信された任意の支払いが、本プロトコルまたは本プロトコルおよび他の融資文書に従って満了し、適用代理人および貸金者に対応するすべての金を任意の日に全額支払うのに十分でない場合、そのような支払いは、適用代理人によって割り当てられ、適用代理人によって使用されなければならない

代理人と貸手は8.03節で規定した優先順位である(または他の方法でここで明確に規定する)。適用代理人が資金を受信した場合には，融資文書が資金運用方式を具体的に説明していない場合には，融資当事者が融資文書項目の下又は融資文書に関する義務を履行するために，代理人を適用することができるが，義務はなく，当該貸手が(I)当時すべての未返済ローンの未返済金額と(Ii)当時のすべてのL/信用状未返済債務の未返済金額のうちの割合に応じて，その資金を各貸主に割り当て，その時点で当該貸主に借りていた当該等の未返済ローン又は他の債務の償還又は前払いに用いる。

第2.13節で支払いを共有する。本契約に別途明確な規定がある場合には、任意のカテゴリの貸主が、その発行されたそのようなローンまたはそれが保有するL/信用状債務および運転限度額ローン(任意の、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)によって、その評価すべき税金シェア(または本契約項目の下で予想される他のシェア)を超える任意の元金または利息を得る場合、融資者は、直ちに(1)この事実を行政エージェントに通知し、(2)他の貸金者にその発行されたカテゴリローンの部分を購入し、またはその保有するL/信用状債務または運転限度額ローン(状況に応じて決定される)のうちの子参加部分を、ローンを購入した人が各当事者に比例して当該カテゴリローンの任意の元本または利息を比例的に分担させる。しかし、その後10.06節で述べたいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸金人に全額または一部の余分な金を取り戻す場合は、この範囲内で、この購入は撤回され、他の各貸主は住宅購入貸金人にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。(A)当該返済貸主が返済しなければならない額と(B)購入貸主に回収した総金額との割合に応じて、当該返済貸金者の課税額に等しい金額((A)当該返済者が返済しなければならない額と(B)購入貸金者に回収された総金額との割合)に応じて、これ以上利息を加える必要がない。疑問を生じないために、本2.13節の規定は、(I)借主が、本協定によって時々発効する明示的条項(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)に従って行われる任意の支払い、または(Ii)貸主が、その任意のローンの参加権を本合意によって許可された任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または販売するための任意の支払いとして適用されるものと解釈してはならない。借り手は、第2.13節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸主は、法律が適用可能な最大範囲内で、その参加権に関連するすべての支払権利(相殺権を含むが、第10.10条の制約を受ける)を完全に行使することができ、融資者が借主の直接債権者であるように同意することができる。行政エージェントは、2.13節に従って購入した参加記録(明らかな誤りがない場合には、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保持し、それぞれの場合、そのような購入または返済後に貸金人に通知する。第2.13節購入参加権の各貸主によれば、購入日から購入した後、本プロトコルに従って購入された債務部分についてすべての通知、要求、要求、指示、および他の通信を行う権利があり、その程度は、購入貸手が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。免税定義第3項については、貸金人が第2.13節に従って取得した任意の参加は、当該参加に関連する承諾(S)又は融資(S)の適用権益(S)を当該貸金人が獲得した早い日(S)に得られたものとみなされる。

第2.14節増量施設。

(1)インクリメンタルローン申請。借り手は、締め切り後の任意の時間に、適用代理人に書面通知(“インクリメンタル融資要求”)を発行することによって、要求：(A)任意の未償還条項と同じであることができる1つまたは複数の新しい約束を提供することができる

融資、遅延抽出定期融資または遅延抽出定期融資約束(“定期融資増加”)または新しい定期融資または遅延抽出定期融資約束(総称して“増分定期承諾”と呼ばれる；定期融資の遅延抽出に関連するこのような増分定期約束は、“増分抽出定期融資約束”と呼ばれる)および/または(B)循環約束額の1回または複数回の増加(“循環約束増加”)または1つまたは複数の新しい循環信用承諾(各項目は“増分循環融資”と呼ばれる)、および、任意の循環承諾が増加した場合、総称して“循環増加承諾”と呼ばれる)。任意の逓増循環引受金は、任意の増分定期引受金と共に、総称して“逓増引受支払い”と呼ばれる)、したがって、適用代理人は、直ちに各貸金者にコピーを交付しなければならない。借り手は、第2.14節で提出した各漸増ローン申請に基づいて、逓増定期引受支払い又は逓増循環引受金に関する申請金額と提案条項を説明しなければならない。

(2)インクリメンタルローン。本協定のすべての目的について、増分融資終了日(ローン増加を除く)に、1つまたは複数の新しい定期ローンまたは新しい循環クレジットコミットメントを設定することによって実施される任意の増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメントは、個別の増分定期ローンまたは増分サイクルコミットメントカテゴリとして適宜指定されなければならない。任意のカテゴリの任意の増分定期融資約束を完了する任意の増分定期融資終了日(任意の定期融資を増加させることを含む)において、第2.14節の条項および条件を満たすことを前提として、(A)このカテゴリの各増分定期融資者(増量遅延抽出定期融資を除く)は、そのカテゴリの増分定期約束に等しい金額の融資を借り手に提供しなければならない(任意の増分遅延抽出定期融資と共に、“増量定期融資”と呼ばれる)。(B)カテゴリの増分定期融資約束およびカテゴリに基づいて行われる増分定期融資については、カテゴリの各増分定期融資者は、本項の下の貸手となるべきである。1つまたは複数の新しい循環クレジットコミットメント(循環クレジットを増加させる約束を含む)を設定することによって、任意のカテゴリの任意の増分サイクルコミットメントを達成する任意の増分サイクルコミットメントを設定する任意のインクリメンタルローン閉鎖日において、(A)このカテゴリの各増分サイクル貸手は、借り手にそのコミットメントを提供しなければならない(借り入れられた場合、“増量サイクルローン”および任意の増分定期ローン。任意の増分ローン決済日において、任意のカテゴリの増分遅延抽出定期融資約束が発効し(増分遅延による定期融資約束の任意の増加の抽出を含む)、第2.14節の条項および条件を満たす場合、このカテゴリの各増分定期融資者は、その増分遅延抽出定期融資約束(借金の場合、“増分遅延抽出定期融資”)を借り手に提供し、金額は、そのカテゴリの増分循環約束と同じである(この増分遅延抽出定期融資の借入日は“増量遅延抽出定期融資融資日”)である。

(3)増額融資機関。任意の既存の融資者(ただし、任意の既存の融資者が任意の漸増承諾(または漸増融資)を行う義務はないが、借り手は、任意の増加承諾(または漸増融資)を提供するために、任意の既存の融資者と交渉する義務もない)、または任意の他の貸主(このような融資または承諾を提供する各既存の融資者または追加の融資者、“漸増定期貸主”または“漸増循環貸主”、および総称して“漸増循環貸主”と総称する)によって定期増分融資および増分循環承諾を提供する。しかし条件は：(I)借り手は融資を受ける前に、当時の既存の融資者(違約貸金者を除く)に増加承諾を求めるべきである

他の人の増分コミットメント(借り手が他人のそのような増分コミットメントを求める前に、既存の貸手にそのような増分コミットメントを求めることができることが理解されている)、その時の既存の貸手は、借り手が行政エージェントにそのような通知を渡した5営業日以内に、借り手および行政エージェントにその参加(または提供されていない)の任意の増分コミットメントを書面で通知し、その増分コミットメントについて承諾しなければならない(すなわち、(A)任意の既存の貸主が通知の5営業日以内にその参加(または提供しない)任意の増分コミットメントを借主および行政エージェントに通知することができない場合、提供を拒否したか、または他の方法でこのような増分承諾に参加したとみなされるべきであり、(B)借り手は、本条項による既存の融資者の任意の増分承諾を受け入れることを要求されてはならない、(I)任意の条項および条件は、借り手またはその制限された子会社の任意の条項および条件よりも、他の他の人によって提供される任意の増分承諾を受けるべきではなく、(C)借り手は、本本に基づいて既存の貸手の任意の増分承諾を受け入れることを要求してはならない。任意の増分サイクル承諾の場合にのみ、各サイクル限度額貸主および各開証行は、(それぞれの場合、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)このような追加の貸主は、そのような増量定期ローンを発行するか、またはそのような増量サイクル約束を提供することに同意すべきであり、前提は、第10.07条(2)項に基づいて、融資または循環承諾をそのような追加の貸主に譲渡するために、そのような同意(ある場合)、(Iii)増分定期約束について、逓増期限承諾を提供する任意の関連貸主は、第10.07(8)節に規定された制限を遵守し、定期融資の購入または譲渡の制限と同様に、(Iv)関連貸金者は漸増循環承諾を提供してはならず、(V)逓増比率バスケットに基づいて決定された任意の漸増承諾(または、借り手が漸増融資終了日(または適用される場合)の形態に基づいて、遅延抽出定期融資優先留置権レバー条件または遅延抽出定期融資保証レバー条件の範囲内でのみ)を満たすべきである。LCTテスト日)、自由と明確な増額額)、インクリメンタルローンの閉鎖日は、定期ローンの約束期限の抽出を遅延させた後或いはその後でなければならない(ただし、疑問を生じないためには、定期ローンツール下の必要なローン貸手の本条に規定する要求を遅延抽出することを許可しなければならない)。

(4)インクリメンタル修正案の効力。任意の増分修正案の有効性および修正案に従って行われる任意の初期信用延期の利用可能性は、その日付(“増量施設閉鎖日”)が以下の条件を満たすかどうかに依存しなければならない

(A)(I)当該等の逓増承諾を実施した後、違約事件が発生しない(ただし、有限条件取引に関するいかなる漸増改訂についても、第(4)(A)(I)項の要求は、第1.07(11)節の規定により制限されなければならない)、及び(Ii)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている借り手の陳述及び担保は、当該逓増承諾当日及び当該期日までの場合、各重大な点において真実及び正しい(ただし、この陳述及び保証は、特に早い日を指す範囲内である。それらは、そのより早い日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、それぞれの日付がすべての態様で真実かつ正しい(その中の任意の制限が発効した後)、しかし、限られた条件取引については、第(I)項および第(Ii)項の条件は、適切な増分定期融資および増分定期約束または増分循環融資および増分循環承諾(どの場合に応じて)の50%を超える非関連貸主要求を提供する範囲でのみ要求され、(Y)

(適用される場合)、借り手が第1.07(11)節に選択された適用LCTテスト日にのみテストを行わなければならない

(B)各増分定期支払いの元金総額は、5，000，000ドル以上でなければならない(または行政エージェントが合理的に合意されている可能性のあるより小さい額)(ただし、その額が第2.14(4)項(C)項に規定されたすべての残りの利用可能な資金を表す場合、元金総額は5，000，000ドル(またはより小さい額)を下回ることができ、各漸増循環引受金の元金総額は、5，000，000ドル以上でなければならない(または行政エージェントが合理的に合意する可能性のあるより小さい額)。5，000，000ドル(またはより小さい金額、この金額が第2.14(4)節(C)項に規定する制限下のすべての残り利用可能金額を表す場合)；

(C)増量定期ローン及び増量サイクル引受金の元金総額は、許容される増分等の債務元金総額と共に、(次項(1)~(3)項の“利用可能な増額額”)の合計を超えてはならない

(I)借り手最近のテスト期末総合EBITDAの(A)$73，000，000と(B)借り手総合EBITDAの100%(備考ベース計算)(“自由および明確な増分額”)の大きい者の総和に，(Ii)を加える[保留区](Iii)元金総額(例えば、適用されるように、額面またはそれ以下の前払、終了、償還、および購入を含む場合(ただし、以下(A)および(C)条の場合、自発的前払、償還および購入が額面以下の債務は、Holdings、借り手、または任意の付属会社がそのような債務について実際に支払う現金金額に限定されなければならない)(“自発的前払い金額”)(“自発的前払い金額”)償還又は買い戻し(I)締切日定期融資及び(Ii)増量定期融資及び許容増量等値債務(循環信用手配に属する任意の許容増量等値債務を除く)は、本項(Ii)項の各場合において、(X)非比率に基づく増額額に依存して発生する範囲又は(Y)締切日定期融資との平価に基づいて保証される範囲内である(前提は、関連する前払いである。償還または買い戻しの資金は、長期債務((X)循環債務および会社間融資、および(Y)第(3)項に依存して生じる任意の増分ローンまたは増分同値債務を許可することを除いて)、(B)自発的事前支払い((I)締め切りサイクルローンおよび(Ii)増量サイクルコミットメントまたは循環クレジットコミットメントからなる許容増量同値債務を伴う)に対応する永久的コミットメントが減少するものではなく、それぞれの場合、本条(2)項によれば、(X)非比率に基づく増分金額に依存して生成されるか、または(Y)締め切りと対等に保証される循環融資(前提は、関連約束の減少が、長期債務((X)循環債務および会社間融資、ならびに(Y)任意の増分融資または許容される増分債務の同値債務以外の長期債務)および(C)任意の信用プロトコルの任意の事前支払い、償還または買い戻し以前に直接または間接的に適用される再融資債務、他の融資、再融資債務または他の債務ではないことを前提とする。上記(A)又は(B)項に記載の任意の債務、又は(B)上記(B)項に記載の循環信用承諾に関連する自発的永久承諾減少(前提として、関連承諾減少資金は、長期債務ではない((X)循環債務及び会社間融資を含まず、(Y)依存第3項に起因する任意の増分融資又は許容される増分債務等を加える)

(2)(1)任意の債務の満期日を有効に延長するインクリメンタルローンまたは増分コミットメントの場合、または債務対等に基づいて任意のローンを再融資する場合、そのローンにおいてそのようなインクリメンタルローンまたは増分コミットメントによって置換される(またはその再融資によって)部分に相当する額、および(2)任意のインクリメンタルローンまたは増分コミットメントが第3.07節に従って終了またはログアウトされた任意のコミットメントまたはローンを有効に置換する場合には、終了またはキャンセルに関するコミットメントまたはローン部分に相当する額に相当する

(Iii)金額に制限はないが、第(Iii)項(“逓増比率バスケット”)に限定される

(I)インクリメンタルローン又は増分サイクル承諾の場合、全部又は一部の担保の留置権を担保とし、その基礎は、本協定項の第1項の留置権義務を保証する担保品の留置権と同等である(ただし、救済措置の制御は考慮しない)。(A)増分融資(増分遅延抽出定期融資承諾を除く)または増分サイクル承諾については、最近終了した試験期間の第1の留置権純レバー率が2.75%~1.00(本協定で許可された買収または他の投資に関連する場合を含む)および(B)増分遅延抽出定期融資約束を超えない。最近終了した試験期間の第1留置権正味レバー率は、3.75%から1.00(本項(I)(B)項に規定する条件、“定期貸出第1留置権レバー条件の遅延抽出”)を超えない(条件は、(I)インクリメンタル循環コミットメントが発生した場合、本条(I)項の増分サイクルコミットメントが全て抽出されたと仮定する。当時発生しようとしていたこのような増分ローンの現金収益)を差し引くことなく、第1留置権純レバー率を計算する(運営資本の循環債務のための現金収益を除く)

(2)インクリメンタルローン又は増分サイクル承諾の場合、本合意項下の第1の留置権義務を保証するために、すべて又は一部の担保の留置権が担保上の留置権よりも優先され、かつ疑問を生じないために、下記(3)項に基づいて疑問が生じていない。(A)増分ローン(増分遅延抽出定期融資コミットメントを除く)または増分サイクルコミットメントについては、最近終了したテスト期間の保証純レバレッジ率が3.25~1.00(本協定によって許可された買収または他の投資に関連する場合を含む)を超えない場合、および(B)増分遅延は、定期融資コミットメントを抽出する。最近終了したテスト期間の保証付き純レバー率は、このような債務が発生した後、3.75~1.00を超えない形式で計算される(本第(Ii)(B)項で述べた条件、“定期融資の遅延抽出に担保レバー条件がある”)(前提は、(I)インクリメンタル循環コミットメントが発生した場合、本条(I)項の増分サイクルコミットメントが全て抽出されたと仮定し、(Ii)すべてのインクリメンタルローンの場合、第1の留置権純額を計算する

レバレッジ率は、その時点で発生しようとしていたこのような増分ローンの現金収益を差し引かない(運営資本のために使用されるいかなるこのような循環債務の現金収益も含まない)；または

(3)無担保増分融資または増分循環承諾の場合(または“増分同値債務を許可する”についてのみ次の(2)項の目的を定義する場合、担保を構成しない資産保証の許容増分同値債務)は、いずれかのこのような発生を有効にした後、最近終了した試験期間の総正味レバー率が3.75~1.00(本協定で許可された買収または他の投資に関連する純レバー率を含む)を超えない(ただし、(1)増分循環承諾が発生した場合、この等逓増循環負担額はすでにすべて引き出したと仮定し、及び(Ii)すべての逓増ローンの場合、当時発生しようとしていたこの等逓増ローンの現金収益を差し引くことなく、総純レバレッジ率を計算する(運営資金として使用しようとする循環債務現金収益は何も含まれていない)。

さらに、借り手が利用可能な増額定義第(I)項または(Ii)項の能力を有するか否かにかかわらず、借り手は、利用可能な増分額を用いて第(Iii)項を定義することを選択することができる。さらに、借り手は、利用可能な増量金額で定義された第(I)項または(Ii)項を使用する前に、利用可能な増量金額で定義された第(Iii)条を選択することができ、利用可能な増量金額で定義された第(Iii)条および第(I)項または(Ii)項の両方が利用可能である場合、借り手が他の選択がない限り、借り手は、利用可能な増量金額で定義された第(Iii)条を使用することを選択したと見なすことができる。さらに、利用可能な増額額に基づいて第(I)または(Ii)条のいずれかが発生した債務として最初に定義されたものは、借り手が予測に基づいて適用可能なレバレッジベースの為替試験に適合する時間に、借り手が別途選択しない限り、利用可能な増額額定義第(Iii)条下の発生した債務に自動的に再分類されなければならない。任意の増分遅延が定期的な融資約束を抽出するか、または遅延抽出融資またはチケットの形態の増分同値債務を抽出する場合、利用可能な増分金額の能力を決定し、利用可能な増分金額(増分遅延抽出期限融資約束(および任意の関連する増分遅延抽出期限融資を生成または確立するための)または遅延抽出期限ローンまたはチケットの形態の増分同値債務を含む利用可能な増分金額を決定するために、利用可能な増分遅延抽出期限ローンまたは増分同値債務のための資金を提供すべきである(および利用可能な増分金額の下で抽出または生成されたものではないとみなされるべきである。(疑問を生じないように、そのような増分遅延を用いて定期的なローンまたは増分同値債務を抽出する能力は、その項の下で適用される供給日に決定されなければならない(対応する遅延抽出コミットメントを決定する日ではない))。

(5)必須条項。いかなる種類の逓増定期ローンと逓増定期承諾額或いは逓増循環ローンと逓増循環承諾額(状況に応じて決定する)の条項、準備と書類、及び任意のローンの増加は借り手とこのような逓増承諾額を提供する適用逓増貸金人の間の合意に符合すべきであり、しかも本契約に別途規定がある以外、逓増融資決済日に存在する締め切り或いは締め切りと一致しない範囲内で、借り手は借り手の選択に応じて、(A)合理的に必要な貸主を満足させるべきであり、(B)はいけない

借り手への制限(借り手の善意によって決定される)は、全体的に締め切り定期ローンまたは締め切りサイクルローン(状況に応じて決定される)の条項よりも厳しいが、本条(B)項で適用される(X)チェーノ(いかなる以前に存在しない財務維持契約を含む)および締め切り定期ローンまたは締め切りサイクルローン(適用状況に応じて)の最終期限日後の任意の期間に適用される他の条項は、増量定期ローンおよび増分定期約束または増量サイクルローンおよび増量サイクル約束が生じる前に有効であり、場合に応じて、または(Y)以前に欠席した財務扶養契約((1)任意のインクリメンタル循環ローンおよび増量サイクル支払いのいずれかのこのような条項が、適用される締め切りサイクル融資の最終期限前に以前に欠席した有効な財務扶養契約を含む限り、以前に欠席した財務扶養契約は、決済日循環融資の利益に計上されなければならない。(Ii)任意の増分定期ローンのそのような条項が、締め切り定期貸出ツールおよび遅延抽出定期貸出ツールが適用される最終期限前に有効な以前に欠席した財務維持契約を含む場合、その以前に欠席した財務維持契約は、定期ローンおよび遅延抽出定期ローンを含む終了日の利益に含まれるべきであり、または(C)行政エージェントおよび合理的な満足を表す条項、規定および文書を含む(または循環ローンの場合、このような条項、条項および文書に限定される。循環融資に関連する条項および文書は、第10.01条に規定する循環貸主以外の任意の種類の貸主の同意を得る必要がある(ただし、借り手が選択する際には、次の利益のために任意の条項または条項を増加させる限り、(I)増量定期融資の貸主または増量循環承諾下の貸主は、その条項または条項、またはこの条項または条項の特徴をさらに増加させた場合、行政代理または任意の貸手の同意を必要としない。期限までに定期融資および定期融資の貸主の利益の抽出を遅延させるため、または(Ii)増分循環承諾下の貸主の利益を得るためには、行政エージェントおよび指定代表の同意を必要とせず、第10.01節に従って循環融資にこの条項または条項(またはその特徴を提供する)を増加させる必要がない限り、循環融資者以外の任意の種類の貸主の同意を得る必要があり、この場合、行政エージェントおよび指定代表または任意の貸主の同意を要求しなければならず、この条項または条項が追加された限り、またはその条項または条項の特徴が提供されている限り、期限までに循環ローンの借主の利益のために)。しかし、定期融資の増加または循環承諾が増加した場合、定期融資の増加または循環承諾の増加の条項、準備および文書は、適用される定期融資または循環承諾の増加の条項、準備および文書と同じでなければならない(前払い費用、OIDまたは同様の費用を除いて、このような融資増加取引を完了する必要がある場合、利差および金利下限を向上させることができ、任意の促進保護支出は、適用される既存の融資者により有利になり、融資増加を提供する貸主に追加の前払いまたは同様の費用を支払うことができる)と理解されなければならず、それぞれの場合、適用される定期融資または循環承諾の増加は、漸増融資終了日に存在する場合と同じでなければならない(ただし、条件は、条件は、このような増分定期ローンの目的が締め切りと“交換”することである場合、このような“交換可能”な増分定期ローンの償却スケジュールは、第2.14(5)節に規定される任意の他の条件にかかわらず、借り手および行政エージェントによって合意された他の割合(S)で償却され、そのような増分定期ローンが(または、締め切りと“交換可能”とみなされる)ことを規定することができる)。どのような場合でも

(A)インクリメンタル定期ローン：

(I)(I)(I)は、本合意項の下の第1の留置権義務と同等又は次等の優先補償権を有しなければならず、(Ii)(A)は、本合意項の下の第1の留置権義務と同等(救済制御を考慮しないが)又は次等の保証権優先権を有し、適用される債権者間合意又は他の債権者間手配の制約を受けなければならない

上記2.14(4)(C)節の規定によれば、いずれの場合も、行政エージェントを合理的に満足させるか、または(B)担保を持たない

(Ii)元の定期ローンの満期日より早く満期になってはならない

(Iii)満期の加重平均年数は、期限定期ローン発生日の残り加重平均満期年数よりも短くてはならない

(4)前文(5)(A)(3)項及び以下(5)(B)項に該当する規定の下で、借り手及び適用の逓増定期貸主が償却及び適用の金利を決定しなければならない。しかし、条件は、第2.14(5)(A)節に規定された任意の他の条件にかかわらず、そのような増分定期ローンの目的が締め切りと“交換可能”である場合、この“代替可能”増量定期ローンの償却スケジュールは、貸出者および行政エージェントによって合意された他のパーセンテージ(S)で償却して、増量定期ローンが(または、締め切り定期ローンと“交換可能”とみなされる)ことを規定することができることである。また、任意の担保権は、債務または無担保の増分定期ローンよりも優先され、締め切り定期ローンの最終期限までに償却してはならない

(V)(A)担保上で第1の留置権義務と同等の留置権で担保される範囲内で(救済措置の制御は考慮されていないが)、本合意項のいずれかの強制的な定期融資の前払いに比例またはそれ以下の割合で参加することができるが、本合意に制限がない限り、このような増分定期融資は、第2.05(2)(A)項のいずれかの強制的な前払いを構成する任意の遅れた定期融資カテゴリよりも高い割合で参加することができる。(B)及び(C)(I)が適用される増量修正案に規定されており、(B)適用される増量修正案に規定されている任意の自発的に本契約項下の定期融資を比例、以下、又はそれ以上に参加することができる

(Vi)ドル建てでなければならないが、行政代理人と指定代表(無理な抑留、遅延または付加条件を与えてはならない)、借り手が決定した別の通貨、および適用される増分定期貸主の同意を得る必要がある

(Vii)任意の時間において、借り手の任意の付属会社によって保証されてはならないが、保証人である付属会社を除く

(8)保証された増分定期融資の場合、担保を除いて、借り手または制限された付属会社の任意の財産または資産は、それに関連する債務を保証してはならない

しかし、増分定期融資は、再融資または長期債務で置換することを目的とした過渡的融資または他の一時的信用手配の形で発生することができ(このような信用手配が上記(Ii)および(Iii)項の要求を満たす慣用的な“展示期間条項”を含む限り)、この場合、このような“過渡的”または他の信用手配が発生する1周年当日または前に、上記(Ii)および(Iii)項は、慣用的な強制的な事前支払い、買い戻しまたは償還条項を含む“過渡的”な融資を禁止する常習条項に入るべきではない

(B)インクリメンタル循環引受支払いおよびインクリメンタル循環ローン：

(I)(I)(I)は、本合意項の下の第1の留置権義務と同等又はそれに次ぐ支払権利を有しなければならず、(Ii)(A)は、本合意項の下の第1の留置権義務(A)と同等でなければならない(ただし、救済措置の制御を考慮しない)又は(Ii)よりも優先され、適用される債権者間合意又は他の債権者間手配の制約を受けなければならず、当該合意又は他の債権者間手配は、振替代理人を合理的に満足させるか、又は(B)無担保であり、上記第2.14(4)(C)節に従って適用される

(2)元の循環融資満期日より早く満期になってはならず、また償却してはならない

(3)下記(V)項に記載のほか、関連する増分融資終了日以降の増分循環引受金に関する循環融資の借入金及び償還(永久償還を除く)は、当該増量融資閉鎖日に存在する他のすべての未償還循環引受金に比例して、以下又はそれ以上の割合で計算することができる

(4)第2.03(12)節及び第2.04(7)節の信用状及び運転限度額ローンに関する規定に該当する場合、信用証及び運転限度額ローンは、それぞれ満期後又は満期のいつでも満期又は満期になり、すべての信用証及び運転限度額ローンは各貸主が比例して参加し、逓増融資終了日に存在する循環承諾額のパーセンテージに基づいて循環承諾を行うことを規定しなければならない(及び第2.03(12)節及び第2.04(7)節に規定されるものを除く)。これまでに発生または発行された信用状や運転限度額融資の早い満期日の変更が発効しない場合)

(V)関連する増量サイクル承諾の終了日後に増分サイクル引受支払いを終了することに関連する循環ローンの永久償還は、比例またはそれよりも低いことができ(または比例よりも大きい)、(A)任意の増分サイクルコミットメントの満了日に必要な償還に関連し、(B)任意の増分サイクルコミットメントの再融資に関連する償還、または(Ii)そのような増量サイクルコミットメントよりも満期日が遅い任意の他のサイクル引受支払いに関連して、場合によっては、増分ローンの閉鎖日に存在するすべての他のサイクル引受支払いと比較して、

(6)増資循環引受金及び増資循環融資の分配及び参加は、増資融資終了日に存在する循環引受金及び循環融資の同じ分配及び参加規定に適用される管轄を受けなければならない

(Vii)任意の増分サイクル引受支払いは、インクリメンタル融資終了日前に適用可能な循環引受カテゴリのうちの1つまたは複数の別個のカテゴリの引受支払いを構成することができるが、振込代理人が別の約束を持たない限り、本契約項の下の任意の循環引受(インクリメンタル循環引受支払いおよび任意の元の循環引受を含む)の満期日は4(4)個を超えてはならないことが規定されなければならない

(Viii)の適用金利は、借り手および適用される増分循環貸主によって決定されなければならない

(Ix)ドル建てで、または振替代理人が同意しなければならない(無理な抑留、遅延または追加条件を必要としない)場合には、借り手および適用可能な漸増循環貸主が規定した別の通貨で値を計算する必要がある

(X)いつでも借入者の任意の付属会社によって保証されてはならないが、保証人である付属会社は除く

(Xi)保証された増分循環承諾および増分循環融資については、担保以外の債務は、借り手または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産によって保証されてはならない

(Xii)発効後、すべての増分サイクル引受および循環引受を構成する許容増分同値債務の元金総額は、(A)25，000，000ドルおよび(B)借り手およびその子会社が最近試験期間を終了した総合EBITDAの30%(予備試験ベースで計算)のうちのより大きい者を超えてはならない

しかし、増分循環引受金および増分循環融資は、過渡的または他の一時的信用手配の形態で再融資を行うことができ、または長期債務で置換することができる(このような信用手配が上記(2)項の要求に適合する習慣“展示期間条項”を含む限り)、この場合、このような“過渡的”または他の信用手配が発生した1周年の時または前に、第(2)項は、習慣的な強制的な事前支払い、買い戻しまたは償還条項を含む“過渡的”融資の習慣条項への登録を禁止すべきではない

また、任意の増分循環引受支払いが発効した日に、L/C為替再ローン及び/又は旋回転貸は、必要な回転貸金人、借り手及び関連開証行及び/又は旋回転貸行が合意した金額(あれば)を適宜増加させるべきであることが規定されている。

(C)各カテゴリに適用される増分定期ローンの適用金利および費用は、借り手および適用される増分定期貸主によって決定され、各適用される増分定期ローン修正案で規定されなければならない。しかしながら、(I)担保によって担保され、本協定項下の第1の留置権義務(救済措置の制御を考慮しないが)と同等の優先度を有する任意の増分定期融資、および(Ii)ドル建て定期融資または手形の形態(誠実に広く配置された規則第144 A条の高収益債券発行の形態を除く)。逓増ローン決済日までに決定されたこのような逓増定期ローンに適用されるホログラム収益率は、本契約条項によって支払われるべき適用ホログラム収益率よりも大きくてはならず、このような条項は、計算締め切り前に定期ローンを修正し、適用金利が適用されない限り、年間50ベーシスポイント加算される(以下の本で規定されているが、期限定期融資および遅延抽出定期融資の調整期限SOFRまたは基本金利下限)の増加については、本プロトコルの終了日定期融資および遅延抽出定期融資に関する当時適用された全入収益率が、その時点で増分定期融資に適用された全入収益率に等しく、50ベーシスポイント(理解および同意、任意の増分定期融資に調整後の期限ソフト金利または基本金利下限を適用することによるすべての期限融資と遅延抽出定期融資の総合収益率の増加のみによって増加させる(または増加させるべきであることを理解し同意する

この締め切りに適用される調整期間SOFRまたは基本金利下限(定期融資および遅延抽出定期融資を含む)(ただし、本、“最恵国条項”)を実施する

(6)インクリメンタル修正。増資定期融資と増資循環引受金に関する引受金は、本協定の改正案(“増額修正案”)と、借り手が適宜、このような増資承諾を提供する各増資貸主と代理人が署名した他の融資文書とに基づいて、本協定項下の引受支払いとなるべきである(増資循環引受支払いが既存の循環貸金人によって提供される場合、当該貸主に適用される循環引受支払いの増加)

(7)第10.01条に何らかの逆の規定があっても、(A)各増分修正案は、他の融資先、代理人又は貸金者の同意なしに、本協定及び他の融資文書に対して、本協定及び他の融資文書を技術的かつ相応の修正を含む第2.14条の規定を実施するために、適用代理人及び借り手が合理的に必要又は適切に改正されたと考えて、(B)借主が適用代理人と協議した後に選択することができる。適用代理人がそのような修正に合理的に同意する限り、任意のカテゴリの増分的約束が融資増加に必要または適切な範囲になることを含む、カテゴリに適用される既存の貸手に有利な条項を適用することができる限り、そのような修正は、適用される貸主に有利である。任意の増分修正について、借り手は、適用された代理人が合理的な要求を行う場合に、そのような増分融資が適用される融資文書から利益を得ることを保証するために、合意を再確認し、および/または適用代理人が合理的に要求する可能性のある担保文書の修正を提出しなければならない。借り手は、本プロトコルで禁止されていない任意の目的のために、増量ローンの収益を使用することができる。貸金人が同意しない限り、貸主はいかなる増分的約束または増分ローンを提供する義務がない

(8)回転露光の再割り当て。第2.14節に従って任意の既存の循環ローンの循環承諾額を増加させることによって達成される任意の増量サイクルローンの閉鎖日において、(A)このローンの下の各サイクル貸手は、すべてのこのような譲渡および購入を完了した後に、このようなすべての譲渡および購入を完了した後に、そのようなすべての譲渡および購入を完了した後に、任意の既存のサイクルローンのサイクル保証額を増加させることによって達成される任意の増分サイクルローンの閉鎖日に必要な利息を購入しなければならない。既存の循環貸手と増量循環貸手は、その循環引受金に基づいてこのような循環融資を比例的に保有する。条件は、(A)循環引受支払いにおいてこのような増量循環引受支払いを増加させた後、(B)各増分循環引受支払いは、いずれの場合も循環引受金とみなされるべきであり、それによって発行された各ローンは、すべての場合において循環融資とみなされるべきである；(C)各増量循環貸金方は、増量循環引受支払い及びこれに関連するすべての事項において貸手になるべきである。代理人と貸金者を適用することは，本合意第2.02節と第2.05(1)節の最低借入金と前文による取引には適用されないことに同意する.

(9)2.14節は2.12，2.13または10.01節のそれとは逆の任意の規定に置き換えるべきである.疑問を生じることを免除するために、必要な貸金人(又は適用される必要な融資貸主、適用される場合)の同意を得た後、本2.14節のいずれかの規定を修正することができる。

第2.15節再融資修正案。

(1)締め切り後のいつでも、借り手は、任意の貸主または任意の追加の貸主から(A)任意の貸主がその同意を得ずに任意の他の融資を提供してはならないと理解されなければならない、(B)関連貸主は、他の循環的約束を提供してはならない、および(C)関連貸金者が提供する他の定期融資は、本合意項目の下のすべてまたは任意の部分が償還されていない適用カテゴリローンを再融資するための他の融資を遵守しなければならない他の融資と理解されなければならない。そして、他の循環融資の場合、他の循環約束に基づいて、それぞれの場合に再融資修正案に基づく。しかし、このような他の融資及び他の循環的承諾(I)は、本合意項の下の他の融資及び承諾と同等の優先補償権を有しなければならず、(Ii)無担保又は本プロトコルの下のいずれかの第1の保留権義務と同等の優先権(救済措置の制御を考慮しない)又は低い保証権を有するべきであり、(X)同等の優先権に基づいて保証され、同等の優先権権者間合意、及び(Y)優先債権者間合意を遵守し、適用される債権者間合意(S)、(Iii)が保証されている場合は、借主又は制限された付属会社の任意の財産又は資産を担保として担保してはならない。(Iv)借主の任意の付属会社によって担保されてはならないが、保証人である付属会社を除く。(V)(I)借り手と貸手とが合意した金利(固定金利を含む)、利差、下限、前払い費用、融資割引、元発行割引、前払い条項及び保険料を有することができ、及び/又は(Ii)適用される再融資修正案が規定する範囲内で、このような他の融資を提供する貸主に支払う追加料金及び/又は保険料、並びに(I)それぞれの場合において、適用される再融資改正案に規定される範囲内で、(Vi)借主と貸手が合意したオプションの事前返済条項(促進保護および早期返済条項および保険料を含む)、(Vii)早期返済が発生した場合、最終満期日は、再融資中の定期融資または循環約束よりも早くなくなり、他の定期融資である場合、その加重平均満期日は、再融資中の定期融資当時の残りの加重平均満期日以上になり、(Viii)他の条項および条件(前述の(Ii)~(Vii)に規定されたものを除く)、借り手の選択の下で、(I)再融資中のこのような融資または承諾の条項と他の態様で一致しない場合、全体的に借り手(借り手によって誠実に決定される)については、本条項(I)のそれぞれの場合に限り、(A)再融資中の定期融資または循環承諾の最後の期間に適用される契約および他の条項、または(B)以前に欠席した財務維持条約(限り、)について、再融資中のこのような融資または承諾の条項に実質的な制限があってはならない。(1)任意の他の条項ローンのそのような条項が、締め切り定期ローンの最終期限前に有効な以前に欠席した財務維持契約を含む場合、その以前に欠席した財務維持契約は、締め切り定期ローンの利益に計上されなければならない；および(2)任意の他の循環ローンおよび他の循環約束の任意のそのような条項は、締め切りサイクルローンの最終期限までに有効な以前に欠席した財務維持契約を含む。(2)代理人が合理的に満足する条項を適用する(ただし、借り手が選択する際に、(A)他の定期融資または他の循環的に約束された貸主の利益のために任意の条項または条項を増加させる限り、期限までに定期的に融資する貸手の利益または(B)他の循環承諾下の貸主の利益のために当該条項または条項の特徴を増加させる限り、代理人または任意の貸手の同意を得る必要はない。循環ローンにおいてこの条項または条項(またはその特徴を提供する)を増加させる必要がない限り、第10.01節に規定される循環融資者以外の任意のカテゴリの貸主の同意(この場合、回転代理人の同意を得る必要がある)、または任意の貸主が、この条項または条項も追加された限り、またはその条項または条項の特徴を提供する限り、

期限までに循環ローンの借主の利益)。第2.05(2)(A)、(B)および(C)条に規定されている任意の強制プリペイドのうち、第1留置権義務を構成する任意の早期満期定期融資カテゴリには、本プロトコルの任意の定期融資に比例して、割合よりも低い割合で、またはその割合よりも高い割合で参加することができる(本合意が別途許可されていない限り、または再融資の定期融資カテゴリが割合よりも高い割合で関与することができる)。適用される再融資修正案に規定されているように。その他のすべての循環引受金は、(A)以下(B)項の規定を除いて、適用される他の循環引受金の場合の借入金及び元金償還(永久償還を除く)を比例して行うことができる。(B)他の循環引受支払いの終了に関連する他の循環ローンの永久償還は、割合またはそれよりも低い割合(または比例以上)で行うことができ、各場合、すべての他の循環引受支払いと比較して、(1)任意の他の循環引受支払いの満期日が償還を要求する、(2)そのような他の循環支払いよりも納期が遅い任意の他の循環引受支払いと比較する)。いかなる再融資修正案についても、借り手は、行政代理人が合理的な要求を行う場合に、そのような他の融資または他の循環約束に適用される融資文書を提供することを保証するために、合意および/または行政代理人が合理的に要求する可能性のある担保文書の修正を再確認することを提出しなければならない。

(2)第2.15節に従って生成された各種類の他の約束および他の融資の元金総額は、$5，000，000以上でなければならない。行政代理は各貸主の各再融資修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意は、任意の再融資修正案が発効した後、他の約束およびそれによって生成された他の融資の存在および条項(他の融資および/または他の約束を融資および承諾とみなすために必要な修正を含む)を反映するために、本合意を必要とする修正とみなされるべきであることに同意する。任意の再融資修正案は、任意の他の融資者の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、行政エージェントが必要または適切に修正することができる(循環融資の場合、循環融資に関連する条項、規定、および文書は、本2.15節の規定を実施するために、循環融資機関以外の任意の種類の融資者の同意を得る必要がある)および借り手に限定されることができる。

(3)2.15節は2.12，2.13または10.01節のそれとは逆の任意の規定に置き換えるべきである.疑問を生じることを免除するために、必要な貸金人(又は適用される必要な融資貸主、適用される場合)の同意を得た後、本2.15節のいずれかの規定を修正することができる。第10.01条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)各再融資修正案は、任意の他の融資先、代理人又は貸金者の同意なしに、本協定及び他の融資文書に対して行政代理人が必要又は適切と合理的に判断することができる(又は循環融資の場合は、循環融資に関連する条項、規定及び書類に限り、第10.01条に規定する循環貸主以外の任意の種類の貸主の同意を得る必要がある)及び借主に限り、本第2.15節の規定を実施する。本プロトコルおよび他の融資文書の技術的および対応する修正を含むことと、(B)借主が行政エージェントと協議した後に、適用カテゴリに有利な既存の融資者に有利な条項を選択して、適用カテゴリの既存の融資者が利益を得るように選択することを含み、それぞれの場合、行政エージェントがそのような修正に合理的に同意する限り、適用される貸主に有利である(行政エージェントがそのような修正に合理的に同意する限り、適用される貸主に有利である(いずれかの条項が提案されている限り、これらの条項を組み込むことが提案される

第10.01節の規定によれば、循環ローンは、循環貸主以外の任意の種類の貸主の同意を得る必要があり、これらの条項を組み込むことは、行政代理人がこれらの条項が適用される貸手に有利でない限り、行政代理人の同意を得る必要がある)。

第2.16節ローンは延期された。

(1)定期融資期間を延長する。借り手は、定期融資(このように延長された任意のこのような定期融資を“延長期限ローン”と呼ぶ)の全部または一部を延長するために、任意のカテゴリ(それぞれ、“既存の定期融資カテゴリ”)の全部または一部を随時交換することを要求することができ、第2.16節に規定する他の条項に適合することを規定する。任意の延長された定期融資について任意の延期修正案を締結する前に、借り手は、適用可能な既存の定期融資カテゴリの下で選択された貸手にその通知のコピーを提供しなければならないという書面通知(行政エージェントは、既存の定期融資カテゴリのすべてのこのような融資者に平等に提供する必要はないことはいうまでもない)(各“定期融資延期請求”)は、設立予定の延長期間ローンの提案条項を列挙し、この等条項は、各要項において、延伸しようとする既存の定期融資種別の定期融資と同じであるが、(A)予定の最終期限を延長しなければならないが、当該等延の定期融資の全部又は一部の元金の予定償却払い(あれば)の全部又は任意の部分が、当該既存の定期融資種別の定期融資元金の予定償却返済(あればあれば)後の日付(いずれかの遅延は、“延期修正案”、“逓増修正案”、“再融資修正案”又は任意の他の修正案(場合に応じて定める)に反映された予定償却支払いに応じた調整)を招くことができる。(B)(I)期間延長ローンの金利(固定金利を含む)、金利差額、金利下限、前払い費用、融資割引、元発行割引及び自発的事前返済条項及び保険料は、当該既存の定期融資種別の定期融資とは異なる可能性があり、及び/又は(Ii)上記(I)項に記載のいずれかの項目に加えて、このような延長期限融資を提供する貸手に追加料金及び/又は保険料を支払うことができ、いずれの場合も、適用される延期改正案が規定する範囲内で、(C)延期定期ローンは、借り手と貸手が合意した任意の事前返済条項(促進保護及び早期返済条項及び保険料を含む)を有することができ、(D)任意の延期定期ローンは、本プロトコルの下の任意の強制早期返済に比例、又はそれ以上の割合で参加することができる(本合意が別途許可されていない限り、このような延期定期ローンは、任意の早期満期カテゴリよりも高いローンの割合で第2.05(2)(A)のいずれかの強制的事前返済に参加してはならない。(B)及び(C)(I))は、それぞれの定期融資延期要求に指定されている場合、及び(E)延期修正案は、延期融資規定以下の他の条項及び条件(前述(A)~(D)条に規定するものを除く)：(I)借り手の選択の下、(I)延期修正案(借り手が誠実に決定する)を反映した場合の市場条項及び条件(全体として)、(Ii)その他の点で当該等の定期融資延期要求に制限されている既存の定期融資種別の条項と一致しない場合、借り手の制限(借り手によって誠実に決定される)は、全体的に見て、延期請求を受けた既存の定期融資カテゴリの条項よりも実質的に限定されるものではないが、本条(Ii)項の各場合において、(I)延期修正案の直前に有効な既存の定期融資カテゴリの最終満期日以降の任意の期間の契約及び他の条項、又は(Ii)以前に存在しなかった財務維持契約(限り、任意の延長期限ローンが、締め切りが適用される最終期限前に発効する以前に欠席した財務維持契約を含む場合、その以前に欠席した財務維持契約は、

または(Iii)行政エージェントが合理的に満足する条項(ただし、借り手が選択した場合、定期融資を延長する借主の利益のために任意の条項または条項が増加した限り、期限までに定期融資の借主の利益にもその条項または条項が追加されている限り、またはその条項または条項の特徴が提供されている限り、行政代理または任意の貸主の同意は必要とされない)。いかなる貸主も、任意の定期ローン延期要求に基づいて、その任意の既存の定期ローンカテゴリの任意の定期ローンを延期定期ローンに変換することに同意する義務はない。本プロトコルのすべての目的については、任意の定期融資延期要求に応じて延長された任意の延期定期融資は、一連(各、“定期融資延期系列”)延期融資として指定され、それが延長された既存の定期融資種別とは異なる融資カテゴリを構成しなければならないが、適用される延期修正案が規定される範囲内で、既存の定期融資種別から改訂された任意の延長期限融資は、既存の定期融資カテゴリに対する任意の以前に確立された定期融資延期系列の増加として指定することができる。

(2)循環引受金を延長する。借り手は、そのような循環引受金の全部または部分元金(このように延長された任意のそのような循環引受金は、“延長された循環引受金”と呼ばれる)について元金を支払う予定期限(S)を延長し、第2.16節に一致する他の条項を規定するために、任意のカテゴリ(各または既存の循環引受カテゴリ)の全部または一部を随時変更または交換することを要求することができる。任意の延長された循環承諾について任意の延期修正案を締結する前に、借り手は、適用される既存の循環カテゴリの下で選択された借り手に通知のコピーを提供しなければならない(そのような要求は、既存の循環カテゴリのすべてのこのような貸手に平等に提供される必要はないことを理解している)(各、“循環延長要求”)は、設定された延長サイクル承諾の提案条項を列挙しなければならない。これらの条項は、すべての実質的な態様では、延長される既存の循環カテゴリの循環引受支払いと同じでなければならないが、(A)所定の最終満期日は、既存の循環カテゴリの循環引受支払いの所定の最終満期日後の日に延期されるべきである。ただし、本契約項における循環引受種別(延長された循環引受を含む)は、いつでも4(4)個の異なる満期日を超えてはならない(行政エージェントが別途同意しない限り)、(B)(I)金利(固定金利を含む)、利差、金利下限、前払い費用、融資割引、延長された循環承諾に関連する元の発行割引、自発的前払い条項、および保険料は、既存の循環カテゴリの循環承諾の割引および/または保険料とは異なる可能性があり、および/または(Ii)前項に記載された任意の項目に加えて、そのような延長された循環承諾を提供する貸主に追加の費用および/または保険料を支払うことができる：(I)各場合において、適用される延期修正案に規定される範囲内であり、(C)(I)は、以下の(Ii)項に規定される項目を除いて、適用される循環延期系列の延長循環承諾項下のすべての借入金とその項下の償還(永久償還を除く)は比例して行うことができる。(2)延期サイクルコミットメントの終了に関連する長期サイクルコミットメント項目の下での未償還サイクルローンは、(A)非延期サイクルコミットメントまたは延長サイクルコミットメント満期日に要求される償還を比例またはそれ以下の割合で償還することができ、(B)任意の延期サイクルコミットメントの再融資に関連する償還、または(2)満期日がそのような延長サイクルコミットメントよりも遅い任意の他のサイクルコミットメントと比較することができる。本条(C)項のいずれの場合も、他のすべての循環承諾及び(D)延期修正案と共に、延期修正案は、延期循環承諾について次の他の条項及び条件を規定することができる(上記(A)~(C)条に規定するものを除く)：(I)借り手の選択の下、(I)延期修正案(借り手によって決定される)を反映する際の市場条項及び条件(全体として)

)、(Ii)循環延期請求によって規定されている既存の循環カテゴリと他の態様とが一致しない場合、全体的に借り手(借り手によって誠実に決定される)は、循環延期請求によって規定される既存の循環カテゴリの条項よりも実質的に大きな制限を有するわけではないが、本条(Ii)項の各場合を除く：(I)循環延期請求によって制限された既存の循環カテゴリの最終期限後の任意の期間の契約および他の条項にのみ適用される場合、または(Ii)この改正直前に施行される、または(Ii)以前に欠席した財務扶養契約(限り、任意の延長された循環承諾書のいずれかの当該条項が、適用される締め切り循環ローンの最終期限前に発効する以前に欠席した“財務維持契約”を含む場合、そのような以前に欠席した“財務維持契約”は、(A)行政代理人(または循環ローン)または(Iii)行政代理人が合理的に満足する条項(または循環ローンの場合、循環ローンに関連する条項、規定および書類に限定され、循環貸主以外の任意のカテゴリーの貸手が第10.01節による同意を得る必要がある場合)に計上されなければならない(ただし、借り手が選択した場合、(A)循環を延長するために貸主の利益を増加させるための任意の条項または規定の範囲内で、期限までに定期的に融資する貸主のためにもこの条項または規定を増加させた限り、またはその条項または規定の特徴を規定しているか、または(B)循環約束を延長するための貸主の利益のための任意の条項または規定を増加させた限り、行政代理または任意の貸手の同意を必要としない。行政エージェントの同意を必要とせず、循環融資においてこの条項または条項(またはその特徴を提供する)を増加させる必要がない限り、第10.01節に規定される循環融資者以外の任意のカテゴリの融資者の同意を得る必要があるか、または任意の貸手の同意を得る必要がない限り、この条項または条項または条項の特徴が期限循環融資の貸主の利益のために追加される限り)。いかなる貸主も、任意の循環延期要求に従って、その任意の既存の循環カテゴリの循環引受を延長された循環引受に変換することに同意する義務はない。本協定のすべての目的について、任意のサイクル延期要求に基づいて延長された任意の延期サイクル引受支払いは、一連の(各“サイクル延期引受支払いシリーズ”)延長された循環引受として指定され、それが延長された既存の循環引受カテゴリとは異なる循環引受支払いを構成すべきであるが、適用される延期修正案が規定される範囲内で、既存の循環延期支払いカテゴリから修正された任意の延長循環引受支払いは、既存の循環引受カテゴリの以前に決定された任意の循環延期引受支払いシリーズの増加として指定することができる。

(3)延期要求.借り手は、適用される既存の定期融資カテゴリまたは既存の循環カテゴリ(場合に応じて)の貸手が応答することを要求される日の前に、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが自ら決定したより短い期間)に、適用可能な延期要求を行政エージェントに提出しなければならない。既存の定期融資カテゴリの下で定期融資を持つ貸金者(それぞれ“延長定期融資機関”)は、延期要求を受信し、その延期要求に基づいて、その既存の定期融資種別または既存の定期融資種別(場合に応じて)の定期融資の全部または一部を延長期限融資に変換または両替し、既存の循環カテゴリの下で循環承諾を有する任意の循環融資機関(それぞれ“循環延長融資機関”)は、延期要求を受信し、既存の循環カテゴリまたは既存の循環カテゴリ(場合に応じて)の全部または部分的な循環支払いを受けたい。適用される場合、このような転換または再延長サイクル引受の要求に基づいて、行政エージェント(毎回、“選挙延期”)は、延長要求が指定された日または前に、定期融資を延長するか、または循環承諾を延長する(場合に応じて)定期融資または循環引受の額に変換または交換することを選択して行政エージェントに通知しなければならない。定期融資及び/又は循環承諾の元金総額が適用された場合に定期融資及び/又は延期融資の金額を超えた場合は、延期選択を行わなければならない

延期要求に応じてそれぞれ要求される循環引受金、定期融資および(または)循環引受金は、状況に応じて延期を選択し、借り手の指示に応じて定期借款および(または)循環引受金にそれぞれ変換または両替しなければならない。

(4)修正案を延期する.延長された定期融資および延長された循環約束は、借り手、行政代理、および延長された貸主が署名した本合意修正案(“延長修正案”)に従って設定されなければならない(第10.01節には逆の規定があるにもかかわらず、この改正案は、借り手以外の任意の貸主が、そこから設立された延長された定期融資および/または延長の循環承諾に同意することを要求すべきではない)、この延期修正案は、いかなる貸主の同意を得る必要もないことは言うまでもないが、以下の場合を除く：(A)貸主がそこから設立された延長された定期融資または延長に関する循環承諾を延長する(場合によって決定される)。(B)循環承諾の任意の延期が信用状に対する開証行の債務延期をもたらす場合、発行行の同意を得るべきであり、(C)循環承諾の任意の延期は、揺動限度額融資に対する循環限度額融資者の債務の延期を招き、回転限度額融資者の同意を得るために応募されるべきである。第2.16節の提案によって生成された各延期一連の延期定期融資または延期循環承諾の申請によれば、元金総額は5，000，000ドル以上でなければならない(貸主が提供した実際の元本金額は当該最低金額よりも低い可能性があることを理解すべきである)、借り手は任意の延期修正案の有効性を延期最低条件とすることができ、借り手はこの条件を適宜免除することができる。第2.16(1)項及び第2.16(2)項の要求又は許可のいずれかの条項及び変更を除いて、本合意当事者は、本合意及び他の融資文書は、延期修正案に基づいて修正することができ、他の貸金者の同意を必要とせず、必要な範囲内で(A)期限延長融資に関する各延期修正案について、第2.07条又は適用される増分修正案、延期修正案、再融資修正案又はその他の改正案(場合に応じて定める)に基づいて所定の償却支払いを修正し、定期融資を延長する既存定期融資種別を交換し、既存定期融資種別の定期融資種別の定期融資金額と同じ割合で既存定期融資種別毎の予定返済額を減少させ、当該延期修正案に基づいて減少させる(当該既存定期融資種別の任意の非延期定期融資の任意の個別定期融資について対応する任意の返済金額の金額は、これにより減少してはならないことを理解すべき)、(B)延長された定期融資又は延長された循環承諾の存在及び条項を反映し、適用されるように、(C)延長期限ローンの存在及び前金の適用状況を反映するために、第2.05節に規定する前金を改正する。第10.01条に何らかの逆の規定があっても、(A)各延期修正案は、他の借り手、代理人又は貸手の同意なしに、本プロトコル及び他の融資文書に対して行政代理及び借り手が必要又は適切に修正されたことを合理的に判断して、本協定及び他の融資文書の技術的かつ相応の修正を含む本2.16条の規定を実施することができ、(B)借主は行政代理と協議した後に選択することができる。カテゴリを適用する既存の貸手に有利な条項は、カテゴリに適用される既存の貸主が利益を得るために組み込まれ、本条項(B)の各場合、行政エージェントが合理的に同意する限り、循環融資に組み込むことを提案する任意のそのような条項が循環融資者以外の任意のカテゴリの融資者の同意を得る必要がある場合、このような修正は、適用される貸主に有利である必要があり、このような修正は、行政エージェントがこの条項が適用される貸手に有利でない限り、別個でなければならない。いかなる延期修正案に関連しても、借り手は、行政代理人が合理的に要求する場合には、合意および/または行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証品文書の修正を再確認するために提出しなければならない

このような延長された定期融資および(または)延長された循環引受金が適用される融資文書から利益を得ることができることを確実にする。

(5)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、関連する所定の満期日(S)のいずれかの日(S)を延長するために、任意の既存の定期融資カテゴリ及び/又は既存の循環融資カテゴリにおいて、第2.16節(1)及び(2)項に従って変換又は交換された任意の日(S)において、各期間貸金人の既存の定期融資又は循環承諾(場合に応じて)について、そのような既存融資の元金総額は、当該貸主がその日にそれぞれ転換又は交換した延長定期融資及び/又は延長循環承諾に相当する元金総額を減算するものとみなされる。第2.16条第1項及び第(2)項に別段の規定がある場合を除き、延長された定期融資及び/又は延長された循環引受金は、個別の融資種別として決定されなければならない。第2.03(12)節及び第2.04(7)節の信用状及び運転限度額ローンに関する規定によると、信用状及び運転限度額ローンはそれぞれ満期後又は満期のいつでも満了し、すべての信用状及び運転限度額ローンは各貸主が比例して参加しなければならず、その循環承諾額は、このような延期サイクル承諾額の延期日に存在する循環引受金のパーセンテージに基づいて行われなければならない(ただし、第2.03(12)節及び第2.04(7)節に規定されている以外は、これまでに発生または発行された信用状や運転限度額融資が早い満期日に変更されることはない)。

(6)行政エージェントが自ら決定した場合、適用される延期修正案に規定された手順に従って貸主によってタイムリーに提出された延期選挙を受信して処理する際に明らかな行政エラーが発生し、所与の延期系列に対する延長定期融資および/または延長循環承諾額の割り当てが誤って決定された場合、行政エージェント、借り手、および影響を受けた貸手は、他の貸手の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書(それぞれ、それぞれ、他の貸手の同意なしに)を決定することができる。この延期修正案(どのような場合によるか)の発効日から15日以内に、“訂正延期修正案”は、(A)いずれの場合においても、既存の定期融資種別における定期融資、又は既存の循環種別での循環承諾を転換、交換及び延長することを規定し、その額は、貸金人に最初に転換又は交換された他の定期融資又は循環承諾(どの場合に応じて)の適用延期系列の延長定期融資又は循環承諾を延長させるために必要な額である。このような行政エラーが発生しておらず、このような延期修正案の条項に従って適用可能な融資または承諾の最低分配を受けた場合、このような誤りがない場合には、(B)行政エージェント、借り手、および延長定期貸主または循環融資者が同意可能であるという条件を満たすことを前提として、(C)2.16(4)節の最後から2番目に説明されたタイプ(適切な言及および名称変更)の他の改正を実施する。

(7)本2.16節のいずれかの延期修正案による融資又は承諾の転換又は交換は、本合意における自発的又は強制的な支払い又は前払いを構成してはならない。

(8)2.16節は，2.12，2.13または10.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.疑問を生じることを免除するために、必要な貸金人(又は適用される必要な融資機関、適用される場合)の同意を得た後、本2.16節のいずれかの規定を改正することができる。

2.17節違約貸金人。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(A)免除および改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(B)支払いの再分配。行政代理は、違約貸金者の口座で受信された任意の元本、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定に基づいて)、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約融資者が本契約に従って借りた任意の代理人の任意の金額を支払うための第2に、違約融資者が借りた本契約項目の下の関連する開証行または運転融資行の任意の金額を比例的に支払うためのものである。第三に、転債代理人がこのように決定すべきである場合、または関連する開証行または旋回融資機関の要求に応じて、当該違約貸主の将来の融資義務の現金担保として、当該違約貸手の任意の信用証または旋回融資への任意の参加のためのものである；第四に、行政代理が決定したように、借主の要求に応じて(違約が発生していない限り継続している限り)、当該違約貸主が本合意に規定されたシェアに従って資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供する。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、無利子預金口座に格納し、釈放して、違約貸金者が本契約項目の下で融資に資金を提供する義務を履行しなければならない；第六に、任意の貸金人又は関連開証行は、違約貸金者が本契約項目の義務に違反するために管轄権を獲得した裁判所の当該違約貸金人に対する判決により、貸主又は関連開証行又は揺動限度額貸主のいずれかの金を借りなければならない。第七に、違約事件が発生せず、かつ継続している限り、借主が契約違反貸金者が本契約項目の義務に違反したことにより得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸金者に対する任意の判決による、当該借り手の任意の借金に対する弁済；第八に、当該違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示の支払いを行うこと。(I)違約貸金人がその適切なシェアのために全資金を提供しない任意の融資又はL為替手形の借入の元金を支払い、(Ii)当該等のローン又はL為替手形の借入金が第4.03節に規定する条件が満たされ又は免除された場合に発行された場合、当該違約貸手の任意のローン又はL為替手形の借入を償還するために使用される前に、このような支払いは、すべての非違約貸手のローン及びL為替手形の借金を比例的に返済するためにのみ使用されなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.17(1)(B)条に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(C)ある費用.違約貸主(I)は、第2.09(1)項に従って、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に任意の承諾料を得る権利がない(借入者は、違約貸主に当該費用等を支払うことを要求されてはならない)、及び(Ii)第2.03(8)節に規定する信用状費用を徴収する権利は制限されなければならない。

(D)正面接触を減少させるために、適用されるパーセンテージを再割り当てする。違約貸金者が発生した任意の期間において、各非違約貸金者がそれぞれ第2.03節および第2.04節に従って買収、再融資、または信用状または循環限度額融資に参加するために資金を提供する義務を負う金額を計算するために、

非違約貸主の循環ローンとL/信用証債務の計算は、違約貸金者の約束を発効させるべきではない；しかし、各非違約貸主の買収、再融資、または信用状または循環限度額ローンに参加するために資金を提供する総債務は、(1)非違約貸主の循環承諾から(2)非違約貸金人の循環ローン未返済総額の正の差額を引いてはならない(ある場合)

(E)使用済みの料金分配.この違約貸金者がL/信用状債務の全部または任意の部分に参加して上記(D)の条項によって再分配されていない場合、現金を担保としていない場合、代理人、開証行、または本契約項の下の任意の他の貸金者の任意の権利または救済方法を変更することなく、違約貸主に支払われるべきすべての未使用限度額費用(L/信用状債務のための循環承諾における違約貸金者の割合分に限定される)と、L/信用状債務における違約貸金者の割合分に基づいて支払われるべき信用状費用は、L/C債務における違約貸金者の割合割合に応じて再分配および/または現金担保されるまで、適用されるべき開証行に支払われるべきである。

(F)信用状の発行義務。任意のL/信用状債務に参加する貸主が違約貸金者である限り、転換代理行および開設行はいずれも、その信用貸付関連リスクおよび違約融資者が当時返済されていないL/信用状債務に関与している割合シェアが100%(100%)非違約貸金者の循環約束によってカバーされるであろう。および/または現金担保は借り手によって提供され、いずれも第2.17(1)(F)節または第2.03(7)節の規定に適合する。任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.17条(1)条に適合する方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(2)約束違反貸金人が管理する。借り手、行政代理、転換代理、揺動限度額融資機関および開証行が自ら書面で違約融資者が違約融資機関とみなされないことに同意した場合、行政代理機関は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる場合がある)の制約を受け、当該貸金者は適用範囲内となる。他の貸主がローンを返済していない部分を購入するか、または行政エージェントが必要と考えている他の行動を取って、貸主がその適用の割合(第2.17(1)(D)条を実行しない)に基づいて循環ローンおよび信用状および運転限度額ローンのうちの資金および無資金の参加を比例的に保有することにより、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手或いはその代表が受け取るべき費用或いは支払いの金は遡及的に調整してはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な合意がある以外、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更するいかなる変更も、いずれの一方が違約貸手によって発生したいかなる債権を放棄或いは免除することを構成しない

第2.18節前払い保険料。第2.05(1)(A)節または第2.05(2)(C)節の期日前支払締切日に定期融資または遅延抽出定期融資が抽出された場合(ただし、それぞれの場合、第3.07節による譲渡、指定または承諾終了は含まれていない))、またはその終了日または遅延抽出定期融資が第8.02節に従って加速または違約イベントにより満期日前に満了した場合、借り手は(A)締め切り1周年までに前払いした保険料に相当する保険料を貸金適用者ごとの当校差口座ごとに支払い，(I)前払いが制御権変更に関連していなければならない

前払い、加速または満期の定期融資元金の2.00%；(Ii)前払い、加速または満期の定期融資が制御権変更に関連している場合、前払い、加速または満期の定期融資元金の1.00%；(B)前払が成約日の1周年または後であっても成約日の2周年前に支払われている場合、(I)前払いが制御権変更に関連していない場合、そのような前払い定期融資元金の1.00%である。(Ii)事前返済が制御権変更に関連する場合は、前払い、加速または満期定期融資元金の0.00%であり、(C)前払い、加速または満期定期融資が締切日の2周年または後に支払われる場合は、前払い、加速または満期定期融資元金の0.00%である。第2.18節にはいかなる逆の規定もあるが、(I)任意の代替融資(または貸主の任意の関連会社にそのような代替融資を提供または手配する)を提供または手配した貸主にそのような前払い保険料を支払うべきではなく、代替融資の収益はそのような前払いを支払うために使用され、(Ii)そのような前払いが内部で生成された現金で支払われる場合

第三条

税金、コスト増加、保護、違法行為

3.01節税金。

(1)適用法に別途規定がある場合を除き、任意の貸金者が任意の融資書類に基づいて任意の代理人または任意の貸金人に支払うか、またはその口座に支払うすべての金は免税されなければならず、いかなる税金も控除または差し引かれてはならない。

(2)任意の貸金者または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が、任意の貸金者が任意の融資書類に従って支払うか、または任意の貸金者または代理人に支払うか、またはその口座に支払うか、または対応する任意の金から任意の税金を差し引くか、または源泉徴収することを法律に適用される場合：

(A)適用される貸金者又は他の適用可能な源泉徴収義務者は、追加罰の日前に上記の控除又は源泉徴収を行い、関連政府当局に当該等税を納付しなければならず、当該税金は(例えば、任意の貸金者に支払い責任を課す)貸手側の口座に記入しなければならないか、又は(この法律的責任が貸手又は代理人に適用されるような)貸主又は代理人(何者に適用されるかに応じて決定される)を代表し、その貸金人又は代理人の名義で納付しなければならない

(B)税が非税または他の税でない場合、任意の貸金者または代理人に支払われるべき金額は、本第3.01節に規定されて支払うことができる任意の非税または他の税の任意の必要な控除または控除を含む)が必要な控除または控除を行った後、その貸手が満期日に純額を受け取ることを保証するために、任意の必要な控除または控除または源泉徴収を行うことを保証するために、任意の貸金者または代理人に支払われるべき金額である

(C)適用借入者又は他の適用控除義務者が第3.01節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借入者は、合理的に実行可能な場合には、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、当該支払い又は他の行政主管当局が合理的に満足させた他の証拠を報告する申告書の写し、及び当該控除又は控除及び関連政府当局への送金を速やかに行政当局に提出しなければならない。

(3)貸手の地位。各貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に、法律で規定されたまたは借り手または行政代理人が合理的に要求する任意の文書を借り手および行政代理人に提供し、融資者が任意の融資書類に従ってそれに支払う任意の金について源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明しなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。時間の経過または環境変化がそのようなファイル(第3.01(3)節以下に要求される任意の特定のファイルを含む)を任意の態様で時代遅れ、期限切れ、または不正確にもたらした場合、各貸手は、更新されたファイルまたは他の適切なファイル(借り手または行政エージェントの合理的な要求を含む任意の新しいファイル)を速やかに借り手および行政エージェントに渡すか、またはその法律上、そのような資格に適合しないことを借り手および行政エージェントに迅速に通知しなければならない

上記の規定を制限しない原則の下で、

(A)各米国の貸手は、本合意の当事者になった日またはその前に(その後、借り手または行政エージェントの要求に応じて)借入者および行政エージェントに、2つの記入され、正式に署名されたIRS Form W-9(または後続の表)のコピーを交付し、貸主が米国連邦支援減納から免除されることを証明しなければならない。

(B)各外国の貸主は、その法的にそうする資格がある範囲内で、本協定の当事者となった日またはその前(その後、借り手または行政代理人の要求に応じて、時々)借り手および行政代理人に、以下のいずれかに適用されるものを交付しなければならない

(I)米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-E表(または任意の後続表)の2部が作成され、適切なコピーに署名し、米国が締約国である所得税条約の利益を享受する資格があると主張し、この法典に要求される他の文書

(Ii)署名された国税局用紙W-8 ECI(または任意の後続表)を2部作成し、適切に処理する

(Iii)規則第871(H)条又は第881(C)条に基づくポートフォリオ権益免除利益に属する外国貸金者、(A)2部が作成され、署名された米国税務遵守証明書及び(B)2部が作成され、署名された国税局表W-8 BEN又はW-8 BEN-E(又は任意の後続表)に該当する場合、

(Iv)外国の貸手が融資または本契約の下で約束された資本の実益所有者でない場合(例えば、外国の貸手が共同企業である場合)、外国の貸手の正しい記入および正式署名を提供する2つのIRSフォームW-8 IMY(または任意の後続表)、およびIRSフォームW-8 ECI、フォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、フォームW-9、フォームW-8 IMY、および本条項第3.01(3)条に規定されるすべての利益を受けるすべての人が要求する任意の他の情報(または任意の後続テーブル)、(条件は、貸主が共同企業であり、1つ以上の実益所有者がポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国人貸金者は、実益所有者を代表して米国納税合格証明書を提供することができる)、または

(V)米国で適用される連邦所得税法(財務省条例を含む)に規定されている任意の他の文書の2つの正しい記入および正式に署名されたコピーは、融資文書に従って貸手に支払われた任意の金の申請に基づいて、米国連邦源泉徴収税を完全に免除または減少させる根拠となる。

(C)任意の融資書類に基づいて貸主に支払われた金が、当該貸金人がFATCA適用の申告規定(規則第1471(B)又は1472(B)条(何者の適用に応じて)に記載されている規定を含む)を遵守できなかった場合、当該貸金人は、FATCAから徴収された税金を納付しなければならない。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、貸主がFATCA項下の貸手義務を履行しているかどうかを決定するか、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する(ある場合)。本項(C)項についてのみ、“FATCA”という言葉は、本協定日後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである。

疑問を免れるために、米国連邦所得税の目的のために、貸手がその所有者とは無関係なエンティティである場合、上記の文書に言及する目的は、その貸手の所有者および(適用される場合)その貸主に関する文書である。

各貸主は、以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新するか、または直ちに書面で借り手および行政エージェントにその法律上の不合格点を通知しなければならない。第3.01(3)節に相反する規定があっても，第3.01(3)節によれば，貸主は，その貸主が法的に交付する資格のない書類の交付を要求されてはならない。

各貸手は、本3.01(3)節に従って行政エージェントに提供された任意の文書を、本3.01(3)節に従って行政エージェントに提供する任意の後続の行政エージェントおよび任意の後続の行政エージェントに、ここで許可する。

(4)借入者が第3.01(2)節に支払うべき他の金額を重複しない場合には、借り手は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(5)融資当事者は、書面の要求をしてから10日以内に、貸金人、行政代理人(それぞれ“税務弁済者”である)を共同で賠償しなければならない(ただし、上記税務弁済者の深刻な不注意、信用を守らない、または故意に不当な行為により、司法管轄権を有する裁判所の最終および控訴不可能な判決によって裁定された任意の利息、罰金およびその他の費用は含まれない)。政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。しかし、借り手がこれらの税金項目が正しくまたは合法的に申告されていないと合理的に信じている場合、その税金賠償者は、以下の税金項目の返金(第3.01(6)節に従って借り手に返済すべき)を得るために、当該税金賠償者が善意のために行使した唯一の決定の下で、当該税金賠償者が善意のために行使しない唯一の決定の下で、その借入先が返済されていない任意の追加的な自己負担費用または支出、または他の点で税金賠償対象に不利になるであろう。税務賠償者が善意で発行し、行政代理人が別の税務賠償者を代表して交付した当該等の支払い又は債務額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、確実な証明とすべきである。

(6)被弁済税人が、それ自体の適宜決定権(誠実に行使する)によって、任意の非免税税項または他の税項の返金(現金で受け取るか、または他の支払現金税項を相殺するかを問わず)を受信したと判断した場合、当該被弁済税人は、本3.01節に従って補償支払いまたは追加金を徴収した場合、当該被弁税者は、当該被弁済税人のすべての自己負担支出(払戻金について徴収された任意の税項を含む)を差し引いた払戻額を貸金側に支払わなければならない。また、利息(関連政府当局が税金の払い戻しについて支払ういかなる利息を除く)は含まれていないが、税務賠償者の要求に応じて、貸金側は税務賠償者に税金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を返済しなければならないが、当該税金賠償者は当該政府当局に上記の金を返還しなければならないことが条件である。本第3.01(6)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、本第3.01(6)節の規定によれば、被弁済税人は、貸金側にいかなる金額の支払いも要求されず、その支払いは、被弁済税人が置かれている税後純値よりも不利な状況にあり、控除されていない場合、差し止めされていない場合、または他の方法で税金の払い戻しを引き起こす税金が徴収され、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われたことがない。この項は、支払税を請求する者が、任意の貸金者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密とされている任意の他のその納税に関連する資料)と解釈してはならない。

(7)行政代理人が本協定の当事者となる日又は前に、行政代理人は、行政代理人が規則第7701(A)(30)条に示す“米国人”である場合、署名された米国国税局表W−9の2部の正本は、行政代理人が米国連邦支持差し止めを免れたことを証明するものでなければならない。または(B)行政代理人が守秘されていない場合は第7701(A)(30)条に示す“米国人”である。(I)自分のアカウントのために受信された支払いについて、2つの署名されたIRS Form W-8 ECI原本および(Ii)任意の貸手が受信した支払いについて、IRS Form W-8 IMYの2つの署名の原本(すべての必要な添付文書とともに)は、行政エージェントが米国支店を差し押さえていることを証明する。その後の任意の時間、以前に交付された任意のファイルが期限切れ、時代遅れ、または無効である場合、または借り手の合理的な要求が他の方法で提出されるべきである場合、行政エージェントは、以前に提供された更新ファイル(またはその後続テーブル)を提供しなければならない。第3.01(7)節には逆の規定があるにもかかわらず，行政エージェントは行政エージェントになった日以降，法的変更により法的に交付する資格のないいかなる文書の提供を要求されてはならない.

(8)第3.01節のプロトコルは、行政代理人の辞任または交換、または貸手の任意の権利譲渡または置換、または本プロトコルの終了、ならびに融資および本プロトコルに従って支払われるべきすべての他の金額を支払った後も存在しなければならない。

(9)疑問を生じないようにするために、本3.01節では、“貸手”という言葉は、任意の開証行および任意の揺動限度額貸主を含む。

3.02節の不正性.任意の融資者が、任意の法律変更が違法にされたことを合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、その融資者またはその適用可能な融資事務室が、その利息基準金利を参照して決定された融資を発行、維持または援助する、または基準金利期限に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場でドル預金を購入または販売する権利に実質的な制限を加える場合、貸手が行政代理を介して借り手に書面通知を出した後、(1)貸手が定期基準金利ローンを作成または継続するか、または基準金利ローンを定期基準金利ローンに変換するいかなる義務も一時停止すべきであり、(2)通知が貸手が融資を行うまたは維持することは違法であると断言する場合

基本金利貸出は、基本金利の期限基準金利部分を参照して決定された金利であり、必要に応じて、貸出者の基本金利貸出の金利は、基本金利の期限基準金利部分を参照することなく、管理機関によって合理的に決定されなければならず、各場合において、貸手が管理機関及び借り手に通知してこのような決定を招く場合が存在しなくなるまで。この通知を受けた後、(A)借り手は、任意の未決定の借入、変換、または定期基準金利ローンの要求を撤回し、貸主の要求(管理機関にコピーを提供するべき)を前払いするか、または(適用するように)貸主のすべての定期基準金利ローンを基本金利ローンに変換することができる(必要があれば、貸主の基本金利ローンの金利は、基本金利の期限基準金利構成要素を参照することなく管理機関によって決定されるべきである)。貸手が定期基準金利ローンをその日まで合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手が定期基準金利ローンを合法的に維持することができない場合、(B)通知が、任意の基本金利ローンが基本金利の期限基準金利構成要素に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると断言した場合、行政エージェントは、その期限基準金利構成要素を参照することなく、一時停止中に、その期限基準金利構成要素を参照することなく、貸手が期限基準金利に基づいて金利を決定または徴収するまで、その期限基準金利構成要素を参照することなく計算しなければならない。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

第3.03節では、費用率を決定する能力がありません。

行政代理(以下(A)又は(B)項の場合)又は必要な貸金人(以下(C)項の場合)が、任意の理由で任意の定期基準金利ローン又は転換又は継続ローンの要求に関連することを合理的に決定する場合：

(A)調整された用語SOFRは、その定義に従って決定できない

(B)提案された定期基準金利ローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求された利息期間について、期限基準金利を決定する十分かつ合理的な方法がない、または

(C)提案された定期基準金利ローンについて要求される任意の利息期間の定期基準金利については、当該等の融資者が当該等融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。その後、(I)貸手が定期基準金利ローンを発行または維持する義務は一時停止されなければならず、(Ii)前に説明した基本金利に関する期限基準金利構成要素が決定された場合、行政エージェント(必要な貸手の指示)が当該通知が撤回されるまで、期限基準金利構成要素の使用を一時停止して基本金利を決定しなければならない。この通知を受けた後、借り手は、任意の未決定の借入金を撤回し、定期基準金利ローンに変換したり、定期基準金利ローンを継続して発行したりすることができ、そうでなければ、このような請求を借入金基本金利ローンの請求に変換したとみなされ、金額は通知に規定された額となる

3.04節コストの増加とリターンの減少；自己資本比率；定期基準金利ローン準備金。

(1)コストが一般的に増加する.法律に何か変更があれば、：

(A)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定を、任意の貸主の資産、任意の貸手の預金、または任意の貸手の口座のための預金、または任意の貸手によって提供または参加する信用のために適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定として適用、修正または適用する

(B)任意の貸手が、本契約について任意の種類の税を納付することを要求するか、またはこれについて貸金人に支払いを行う課税ベースを変更すること(非排除税または第3.01節に含まれる他の税および任意の除外税を除く)

(C)任意の貸手またはロンドン銀行間市場に影響を与える本プロトコルまたは貸手が行う定期基準金利ローンの任意の他の条件、コストまたは支出(場合によっては税項目を除く)であり、これらの条件、コストまたは支出は、“定期基準金利”の定義または(1)項では計算されていない

一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を行うか維持するコストを増加させることであり、融資の利息は、期限基準金利を参照して決定される(またはそのような融資を行う義務を維持するか)、または融資者が任意の信用状に参加、開設または維持または維持するコストを増加させるか(またはその参加または任意の信用状を発行する義務を維持するか)、またはその貸金者がその時点で受け取ったまたは受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることである。貸手が増加した費用を合理的に詳細に説明することを要求した後15(15)日以内に、借り手は、貸手によって生成された追加費用または被った減少を補償するために、貸手に時々追加の金額または複数の金を支払わなければならない。しかし、借り手のみが、第3.04(1)条に従って適用される貸手にそのような金額を支払い、貸手が同様の場合に他の融資合意の比較可能な条項に従って賠償を要求することが貸主の一般的な政策または慣行であることを証明する限り、そのような金額を支払う。

(2)資本金要求。任意の貸手が合理的に決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更は、本プロトコルにより、融資者の資本またはその持株会社(例えば、ある)の資本またはその持株会社のリターン率が低下し、貸手の承諾またはその融資、または貸手が信用証に参加または発行するレベルが、貸手または貸手の持株会社(場合に応じて)のレベルよりも低い効果を有するであろう。そのような法的変更(貸手の政策および貸手の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、時々、費用および低減された収益率の計算(および要求のコピーを行政エージェントに提供すること)を合理的に詳細に列挙することを要求する場合、借り手は、貸手または融資者の持ち株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、融資者に追加の金額または複数の金額を支払う。しかし、このような金額は、融資者の一般的な政策または慣例が同様の場合に他の融資協定の比較可能な条項に従って賠償を要求する限り、第3.04(2)節に従って適用される貸手にのみ借主によって支払われるべきである。

(三)精算証明書。第3.04条第1項又は第(2)項に規定する、貸金人又はその持株会社(どの場合に応じて)に必要な額を賠償し、借主に交付する貸金人証明を最終証明とする

明らかな誤りは存在しない.借り手は、そのような証明書を受け取ってから15(15)日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸金人(状況に応じて)に支払わなければならない。

第3.05節資金損失。任意の貸主が時々提出した書面要求(行政代理にコピーを提出する)によれば、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって実際に発生した任意の損失、コストまたは支出(予期される利益または保証金の損失を含まない)の損害から保護しなければならない

(1)任意の定期基準金利ローンの利子期間の最終日の前日に継続、転換、支払いまたは前払いされた任意のローン(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)

(2)借り手は、借り手から通知された日または額に前払い、借入、継続、または任意の定期基準金利ローンを転換できなかった(その理由は、融資を提供できなかったためではない)。または

(3)借り手は、3.07節の要求に応じて、金利期限の最終日の前日に譲渡された定期基準金利ローンと、定期基準金利ローンを維持するために清算または再使用することにより得られた資金、またはその資金を取得した預金を終了することにより実際に発生した任意の損失または費用(予想利益または保証金の損失を含まない)を含む。

上記の規定にもかかわらず、いかなる貸手も、本3.05節に基づいて“調整後期限SOFR”について定義されているが、本中に規定されている“下限”についていかなる要求も提出してはならない

3.06節はすべての賠償請求の事項に適用される。

(1)異なる貸借事務所を指定する.任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借主が第3.01条に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出した場合、その貸主は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するための異なる融資事務室を指定するために合理的に努力しなければならず、または、この指定または譲渡(A)は、第3.01または3.04条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる。(B)2つの場合、貸手はいずれも未返済のコストまたは支出を負担することはなく、いかなる重大な経済、法律、または規制の面で融資者に不利になることもない。

(2)借入者義務の履行を一時停止する.いずれかの貸手が第3.04項に基づいて借主に賠償要求を行う場合、借り手は、その貸主に通知することができ(かつ、管理機関に通知コピーを発行する)、貸し人が1つの利子期間から別の利子期間への定期基準金利ローンの発行または継続の義務を一時停止するか、または基本金利ローンを定期基準金利ローンの義務に変換することができ、その要求のイベントまたは条件の発効を停止させるまで(この場合、第3.06(3)節の規定が適用されるべきである)が、このような一時停止は、当該貸主が要求された賠償を受ける権利に影響を与えない。

(3)定期基準金利ローンの転換。任意の貸手が借り手に通知した場合(管理エージェントにコピー)本契約第3.02，3.03又は3.04節に規定する当該貸主期限基準金利ローンが再変換されない場合

他の貸手が発行する定期基準金利ローンが返済されていない場合、当該貸手の基本金利ローンは、発効後、定期基準金利ローンを保有する貸手及び当該貸主が保有する特定カテゴリのすべての融資が発効後、それぞれの割合で比率で保有されるように、次の利息期間(S)の初日(S)に自動的にこのような未償還の定期基準金利ローンに変換されなければならない(元本金額、金利基準及び利子期間)。

(4)要求遅延.いかなる貸主も、第3.01又は3.04節の前述の規定に従って賠償を請求することができなかったか、又は遅延することができず、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することを構成していない。しかし、借り手は、第3.01または3.04節の上記の規定に従って、貸手が貸手にクレームをもたらす事件を通知し、貸手がこのクレームを提起する意図の前に180日を超える前に発生した任意の増加した費用または損失の減少を賠償することを要求されてはならない(増加した費用または減少をもたらす場合にトレーサビリティがある場合を除いて、上記180日の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない)。

3.07節は場合によっては貸手を交換する。(1)任意の貸手が第3.04節の規定に従って賠償を要求する場合、または第3.02節または第3.04節に記載された任意の条件により定期基準金利ローンの発行を停止する場合、(2)第3.01または3.04節の規定によれば、借り手は、任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払う必要があり、(3)任意の貸手が非同意貸手である場合、(4)任意の貸手が違約貸手になるか、または(5)この条項の下に存在する任意の他の場合、借り手が貸主を本契約の一方に置換する権利を有する場合、借り手は、貸手や行政代理に通知した後、独自に費用と努力を負担し、

(A)貸主は、当該契約の下にあるすべての権益、権利及び義務(または前項(3)項について、関連する同意、免除または修正の対象に属する融資または承諾に関連するすべての権益、権利および義務)および関連する融資文書の譲渡および譲渡を、そのような義務を負うべき1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することを要求する(貸主がそのような譲渡を受ける場合、任意の譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権はない(第10.07節に記載された制限および同意を得る)：

(I)借り手は、第10.07(2)(D)条に規定する譲渡料を行政代理に支払わなければならない

(Ii)貸金人は、その融資の適用された未償還元金、計算されるべき利息、計算された費用、および本プロトコルおよび他のローン文書に従ってそれに支払われるべきすべての他の金額に相当する支払い(第3.05条のいずれかの金額を含む)を受信しなければならず、(本協定の任意の修正、修正および再説明または他の修正にのみ関連して、この修正は減少する。(第2.18節に規定する割増)第2.18節に規定する割合シェア(第2.18節により置き換えられる前に決定される)に従って、譲受人(当該未償還元金及び支払利息及び費用の範囲内にある)又は借り手(当該前払いプレミアム及び全ての他の金額の範囲内)から、第2.18節の規定により、譲受人(当該未償還元金及び支払利息及び費用の範囲内にある)又は借入者(当該前払いプレミアム及び他のすべての金額の場合)から、当該貸付が第2.05(1)(A)節に基づいて譲受人(当該金銭及びその他の金額に基づいて償還されていない場合)及び当該利息の範囲内であるかのいずれかに関連する債務を割合で分担することができる

(Iii)本3.07節に置き換えられた貸金人は、(I)当該貸金人の全部又は一部について(場合に応じて)署名し、譲渡及び仮定を交付しなければならない

L/信用状債務および運転限度額ローンに参加することを承諾、未返済、および(2)そのようなローンを証明する任意の手形を借り手または行政エージェントに交付する(または紛失または廃棄された手形賠償で代替される)、しかし、そのような借主が譲渡および負担または交付のいずれかを発行することができず、そのような売買(および相応の譲渡)を無効にすべきではなく、このような譲渡は登録簿に記録されなければならない。譲渡できなかった場合は、ログアウトしなければならない

(4)資格のある譲受人は、本契約項の下の貸手となるべきであり、譲渡貸手は、このような譲渡融資、承諾及び参加について本協定項の下の貸手を構成することを停止すべきであるが、本協定項の下の賠償及び秘密条項を除いて、これらの条項は、当該譲渡貸主に対して依然として有効である

(V)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす

(6)このような譲渡は適用法と衝突しない

(Vii)開証行として行動する任意の貸金人は、本契約項の下に任意の未払い信用状がある場合には、任意の場合は、各未付信用状について開証行を合理的に満足させる手配がなされていない限り、交換されてはならない(形式及び実質的に開証行から合理的に満足できる予備信用状を発行することを含むか、または開証行の合理的に満足できる手配に従って、現金担保を現金担保口座に入金することを含む)

(Viii)9.11節の規定に従っていない限り、行政エージェントである貸手は、それぞれの行政エージェントとして置換されてはならない；または

開証行が満足する条項に従って、発行行が発行した任意の信用状をキャンセルまたは支持するか、または別の手配規定に基づいて再発行とみなす。しかし、非同意貸主の承諾が終了した場合、このような終了(他のすべての同意貸主と共に)は、適用された同意、免除または修正によって融資文書を修正することを促進するのに十分でなければならず、上記(3)項の場合、この終了は、関連する同意、放棄および修正対象の融資または承諾カテゴリに関連するすべての権益、権利および義務に関連するものでなければならない。

(1)借主または行政エージェントが、融資文書の任意の規定または同意から逸脱または放棄することに同意することを要求した場合、(2)同意、放棄または修正に関連して、各貸手、すべての影響を受けた貸手、またはすべての影響を受けた貸手が、ある種類またはいくつかのカテゴリの融資/承諾について合意し、(3)必要な貸手または必要な融資機関が(場合に応じて)そのような同意、放棄または修正に同意した場合、そのような同意、放棄または修正に同意しない貸手は、“非同意貸手”とみなされるべきである

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

3.08節生存。借り手の本条第三金の下のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の金の返済の下のすべての他の債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。

第四条

先行条件

4.01節の発効日に発効する条件。借り手と行政エージェントが別の約束をしない限り、本プロトコルの効力は、以下の事前条件を満たす(または放棄)必要がある

(1)別の説明がない限り、行政エージェントが受信した以下の文書は、“.pdf”フォーマットの正本、送信物またはコピーでなければならず、融資先に署名した担当者によって適切に実行されるべきである(以下(1)(C)(Ii)条、第(1)(D)条(良好な信用証明書について)および(1)(E)条の場合を除く)

(A)本プロトコル、費用手紙、および保証書の契約コピー；

(C)6.12(2)節に該当する場合：

(2)行政エージェントおよび担保エージェントは、担保および担保要求を満たすために合理的に必要な各融資先の適切な司法管轄区域内のすべてのUCC-1融資報告書の証拠と考え、行政エージェントが合理的に満足する方法で財務諸表を提出するように手配されている可能性がある

(E)(I)融資当事者の弁護士及び(Ii)付表4.01(1)(E)に記載されている司法管区内の融資当事者毎の地元弁護士の慣用的な法律意見

(F)借り手の担当者の証明書は，4.01(5)節に示した条件を満たしていることを証明する

(G)“単一信用状との総合意”および“予備信用状総合意”の署名コピー。

(2) [保留されている].

(4)第5条(第5.13(2)項及び第5.16条を除く)又は任意の他の融資書類に記載されている借り手の陳述及び保証は、発効日当日及び発効日までのときは、各重要な態様において誤りなくなければならない。ただし、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合は、このような陳述及び保証は、その早い日にすべての重要な態様で真実かつ正しいものである。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付の様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を指定する前に、貸主の通知を受けなければならない、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意したとみなされなければならない。

4.02節の締切日信用延期の条件.借り手と行政エージェントが別の約束をしない限り、各貸主が成約日に信用延期を行う義務は、以下の前提条件を満たす(または放棄)必要がある

(1)行政エージェントが受信した以下の文書は、他の説明がない限り、“.pdf”フォーマットの原本、伝達物、またはコピーであり、借入先に署名した担当者の1人によって適切に実行されるべきである

(A)約束された融資通知；及び

(B)借主の財務者(取引発効後)が発行する支払能力証明書であって、そのフォーマットは、本ファイル添付ファイルに記載されている添付ファイルIと実質的に同じである

(2)行政代理行及び関連発行行は、本契約の要求に応じて提出された信用状延期申請を受信したものとする。

(3)第五条又は任意の他の融資書類に記載されている借入者の陳述及び保証は、締め切り当日及び締め切りまでの各重要な点において誤りがない

しかし、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及される範囲内では、このような陳述および保証は、より早い日付までに、各重要な態様において真実で正確であることを保証する；また、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する陳述および保証は、そのような日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限を発効させた後)。

(4)本プロトコルにより、支払わなければならないすべての費用および支出(例えば、費用、締め切り前の少なくとも3つの営業日に請求書が発行される範囲内(借り手が他の合理的な約束をしない限り))および締め切りの料金手紙は支払われなければならないか、または締め切りの最初の借金と実質的に同時に支払われなければならない。

(5)発効日は発生しなければならない。

(6)締め切り再融資は完了したか、または締め切り定期融資の借入金と実質的に同時に完了しなければならない。

(7)締め切りは、2022年5月23日(“締め切り”)または直前としなければならない。

4.03節の締め切り後の信用延期の条件.各貸主は、締め切り後の任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(融資を他のタイプに変換し、定期基準金利ローンを継続して提供すること、または任意の増分修正案に従って借金する承諾融資通知を提供することのみを要求する)が、前提条件は以下のとおりである

(1)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている借入者の陳述と保証は、信用展示期間の当日及び当該日までの時に、各重要な面で真実及び正確であるべきである；しかし、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されることを保証する場合、このような陳述及び保証は、このより早い日付が各重要な面で真実及び正確であることを保証する；また、“重要性”、“重大な悪影響”又は類似の表現に関する陳述及び保証は、当該個別の日付が各方面において真実及び正しいものであることを保証する(その中の任意の制限を与えた後)。

(2)(X)循環ローン項目下の信用展示期間について言えば、提案した信用展示期間或いはその得られた金の運用は違約を招くこともなく、またそれによって違約することもない；及び(Y)定期ローン手配下の信用展示期間の抽出を遅延させることについては、違約事件が発生することもなく、提案した信用展示期間或いは得られた金の運用によって違約することもない。

(3)行政エージェント、関連開証行または旋回限度額融資者(場合によっては)は、本契約要求に応じて提出された与信延期要求を受信したはずである。

(4)借り手が締め切り後に提出する信用延期申請(融資を他の種類の融資に転換すること、定期基準金利融資の継続又は逓増修正案による借入金の承諾融資通知のみを要求することを除く)は、適用された信用延期の日及びその日までに第4.03(1)及び4.03(2)節に規定する条件の陳述及び保証を満たしているとみなされる。

(5)締め切り遅延抽出定期融資からなる信用延期のみでは、初回留置権純レバー率は5.00から1.00を超えてはならない

いずれの場合も、上記第1の保有権正味レバレッジ率(買収または本プロトコルで許可された他の投資に資金を提供するために以前に使用されていた現金収益を代替または補充するための現金収益を除く)を計算する際には、その際に発生したいかなる遅延も差し引いて定期ローンの収益を抽出することができず、また、任意の遅延抽出定期ローンの収益が有限条件取引に資金を提供するために使用される場合、第1の留置権正味レバレッジ率は、借り手の選択の下で、第1の保留権正味レバレッジ率は、第1.07(11)および(12)節に従って試験されなければならない。

(6)循環融資項目のクレジット展示期間についてのみ、任意の循環融資が発効した後(または任意のL/C債務が発生した)後、循環融資の未償還総額は、その時点で有効な循環負担総額を超える。

また，借り手が第8.04節に基づいて行政エージェントに救済意思通知を提出した範囲内でのみ，その通知が届いた後，借り手が実際にその通知に規定された適用救済金額を受け取るまでは，いかなる信用延期要求も償還してはならない.疑問を生まないために、前の文はいかなる未返済ローンの継続や転換にも効力がない。

第五条

説明と保証

借り手は、第5.01、5.02、5.04、5.06、5.13、5.17、および5.20節についてのみ、有効日(第4.01(4)節に従って真実かつ正しい範囲内でのみ)、締め切り(取引発効後)、各信用延期の時間(本契約条項による信用延期についてのみ真実かつ正確でなければならない範囲)および本契約項の下または任意の他の融資文書に基づいて別途要求がある場合には、行政エージェントおよび貸主に保有、陳述および保証：

5.01節の存在、資格、そして権力；法律を遵守する。各貸金先及びその重要な付属会社としての各制限子会社(下記(4)及び(5)項の場合、各関連事業を指す)：

(1)法団又は組織として成立した司法管区の法律(当該管轄区域内に当該概念が存在する範囲内)により、当該人が組織又は構成、有効な存在及び信用が良好であるか否か

(2)すべての会社又は他の組織の権力及び権力を有し、(A)その資産を所有又はレンタルし、現在行われている方式でその業務を経営すること、及び(B)融資当事者にとって、その所属する融資文書に基づいて負う義務を実行、交付及び履行すること

(3)各管轄区域の法律の下(その財産の所有権、賃借権又は経営権又はその現在行われている業務の経営には当該資格が必要)には、適切な資格及び良好な信用(この概念があれば)、

(4)適用されるすべての法律命令、令状、禁止令、命令(1977年の“米国反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)と“米国愛国者法”を含む)

(5)現在その業務を運営するために必要なすべての政府ライセンス、許可、同意、承認を有する

ただし、上記(1)項(借り手又は持株会社以外の者の良好な名声については)、第(2)(A)、(3)、(4)又は(5)項に記載のいずれの場合も、そうしなければ、個別的又は全体的に重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない場合は例外である。

第5.02節の許可；違反してはならない。

(1)各融資者が、一方としての各融資文書を署名、交付、履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。

(2)各貸金側が各融資伝票を締結、交付及び履行し、かつ、以下(A)項の場合、その者が一方の債務の発生であり、その伝票に基づいて保証権益及び担保を付与することは、いずれもしない

(A)その人の任意の組織文書の条項に違反し，

(B)以下の場合、その人または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産(第7.01節で許可されたものを除く)の違反または違反をもたらす：(I)債務元金総額が借入者の属する限度額を超えることを証明するか、またはその借入先またはその任意の制限された付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制命令、命令状または法令、またはその借り手またはその財産が任意の仲裁裁決に制限される任意の契約義務；または

(C)いかなる適用法にも違反し，

しかしながら、上記(B)または(C)項で示される任意の違反、違反または違反(ただし、留置権を設定しない)については、そのような違反、違反または違反は、合理的な範囲内で個別的または全体的に大きな悪影響を与えないであろう。

第5.03節政府権限と第三者権限

(1)本契約または任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または強制執行については、実質的な承認、同意、免除、許可または他の行動をとる必要はないか、または任意の政府当局に通知または提出文書を提出する必要はないが、以下を除く

(A)融資当事者が担保当事者を受益者とする担保品の留置権を整備するために必要な届出及び登録

(B)取得、取得、付与又は作成のために妥当であり、十分な効力を有する承認、同意、免除、許可、行動、通知及びアーカイブ(ただし、担保及び担保規定により取得、取得、付与又は取得を必要としない、採取、付与又は作成、又は担保規定に基づいて十分な効力を有することがない範囲を除く)、及び

(C)この承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または提出が取得または提出されなかった場合、個別的または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(2)借り手、その付属会社及び付属診療所の各患者に専門医療サービスを提供する従業員及び引受業者は、現在、常にサービス時である

借り手、その子会社または付属会社は、(I)借り手が提供するサービスに管轄権を有する各規制機関によって正式な許可および認証(必要に応じて)、および(Ii)それぞれの場合(必要に応じて)政府計画に参加する資格がある(必要に応じて)政府計画に参加する資格があり、このような失敗が個別でも全体的にも実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、以下のような方法をとる。

5.04節は拘束力がある.本合意およびその他の各ローン文書は、本合意当事者または当事者である各当事者(場合によっては)によって正式に署名および交付された。各融資伝票は借入先である各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって各貸金側に対して強制的に実行することができるが、このような強制実行性は債務者救済法、公平原則、誠実信用と公平取引原則によって制限される可能性がある。

第5.05節財務諸表；重大な悪影響はありません。

(1)歴史財務諸表は、LifeStance Health Group，Inc.及びその付属会社の総合的な基礎に基づく財務状況(S)と、そのカバー期間内に公認会計原則に従って適用される経営業績とを公平に列記し、財務諸表内に別途明文規定がない限り。

(2)2021年12月31日以来、個別または合計で発生したイベントや状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。

(3)借り手及びその付属会社が締め切り後5周年までの各財政年度の総合損益表の予測は、そのコピーが締め切り前に行政エージェントに提供され、全体として、その仮説に基づいて誠実に作成されており、これらの仮定は、予測及び予測を提供する際に合理的であると考えられるが、(A)どの予測も事実とみなされてはならない、(B)すべての予測は、重大な不確定要因や事項の影響を受けていることが理解されている。その多くは融資先や投資家が制御できないものであり，(C)いかなる特定の予測を実現することも保証されておらず，(D)実際の結果が異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある.

第5.06節訴訟。訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは係争が未解決であるか、または借り手に知られている限り、借り手は、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、Holdings、借り手、または任意の付属会社または任意の付属会社のための公開書面脅威によって、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

第5.07節労働問題。(1)借入者又は制限された付属会社は、ストライキ又は他の労使紛争が未解決であるか、又は借主者に知られており、書面の脅威がないこと、及び(2)借入者又は制限された付属会社の従業員の勤務時間数及び労働時間数に応じて支払われる金は、公平労働基準法又は任意の他の賃金及び工数事項の適用法に違反していない。

第5.08節財産所有権；留置権。各貸金先及びそのそれぞれの制限された付属会社は、その正常な業務に必要なすべての不動産の簡単な費用、有効な賃貸権益、地権又は他の有限財産権益の面で良好かつ有効な記録所有権を有し、いかなる留置権の影響も受けないが、第7.01節で許可された留置権は除外され、その所有権又は他の権益を所有できない場合は合理的に所有することができず、個別又は在

重合は、実質的な悪影響である。発効日には、どの貸主またはそのそれぞれの付属会社もいかなる重大な不動産も所有していない。

第5.09節の環境問題。しかし、合理的に単独または合計して重大な悪影響を与えることができないのは除外する：(1)各融資先およびその各制限された子会社およびそのそれぞれの業務および財産は、すべての適用可能な環境法に適合する、(2)貸手またはそのそれぞれの制限された子会社は、任意の環境責任に関連する任意の未解決または借り手によって知られている書面による脅威のいかなる訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは紛争の影響を受けない。(3)貸手またはそのそれぞれの制限された付属会社は、いかなる現在または借り手に知られていても、以前に所有、レンタルまたは経営されていた不動産または施設が危険材料を処理、貯蔵、輸送または放出することは一切なく、これらの不動産または施設は、任意の環境責任を生じることが合理的に予想されることができる。

第5.10節税金。個別または全体的に、合理的に重大な悪影響を招くことがないことを予想する以外に、各貸金先及び各制限された付属会社はすでに提出すべきすべての申告表と報告を適時に提出し、そして適時にその物件、収入或いは資産(納税表に表示されているか否かにかかわらず)について徴収或いは徴収したすべての税金(その源泉徴収義務の履行を含む)を支払うが、誠実に勤勉に取った適切な行動で異議を提出し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を割り当てたものを除外する。いかなる融資先あるいはその任意の制限された付属会社に対して任意の提案を提出した評価税、赤字或いはその他の請求はないが、(1)借入先或いは制限された付属会社が誠実かつ勤勉な適切な行動で積極的に抗弁しており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備している、あるいは(2)個別或いは全体が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想していない申立索を除外する。

5.11節ERISAコンプライアンス.

(1)個別または全体が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、(A)各計画(および各計画については、借り手およびホールディングス)は、ERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。および(B)“規則”第401(A)節の規定により、各計画はプロトタイプ計画の意見書に依存するか、または米国国税局の有利な決定書を受信し、その計画の形態が“規則”第401(A)節の規定に適合し、それに関連する信託基金が“規則”第501(A)節の規定により連邦所得税を免除することができる。

(2)(I)ERISAイベントが発生しないか、または合理的に予想される場合、および(Ii)借主、ホールディングス、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、ERISA第4069条または4212(C)条によって制約される取引に従事していないが、本5.11(2)節の上記各条項については、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(3)合理的な予想が遵守されないか、または義務が生じない限り、重大な悪影響をもたらさない：(I)各外国計画は、その条項および任意およびすべての適用法の要求に適合しており、および(Ii)持ち株、借り手、または制限されたいかなる付属会社も、いかなる外国計画の終了または脱退によっていかなる責任も招いていない。

第5.12節付属会社

(1)発効日及び締め切り時に、借り手及びその制限された付属会社のすべての未償還持分が有効に発行及び全額支払われた

及び(適用されるように)評価不能税であり、借り手及びそのそれぞれの付属会社の借り手又は任意の付属保証人の担保を構成するすべての持分は、いかなる者の所有権の影響を受けずに所有されるが、(A)担保書類に基づいて設定された留置権、(B)第7.01節で許可された任意の非自発的留置権、及び(C)発効日に既存のクレジット協定による留置権のみを除外する。

(2)発効日から、別表5.12に規定する：

(A)各付属会社の組織名及び司法管轄権；及び

(B)Holdingsの借り手に対する所有権権益、および借入者および借り手の任意の付属会社の各付属会社における所有権権益は、これらの所有権のパーセンテージを含む。

第5.13節保証金規定；投資会社法“。

(1)貸金先は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(米国連邦準備制度理事会が発行したU規約で示される)を購入または保有する業務に従事しているか、または保証金株を購入または保有するための信用を発行している。

(2)締め切りから，いかなる借金で得られたものもUルール違反のいかなる目的にも用いてはならない.

(3)1940年の“投資会社法”によると、融資先は“投資会社”として登録する必要はない。

第5.14節で開示される。有効日まで、借り手又は任意の付属保証人又はその代表が発効日又は発効日の前又は前に書面で任意の代理人又は任意の貸金人に提供する書面及び書面データは、取引全体について、当該等の書面資料及び書面データが交付時に重大な誤解を有さないようにするために、いかなる重大な事実の欠実陳述又は漏れも含まれていない(当該等の書面資料及び書面データに対してすべての修正及び補充を行った後、各場合において、このような書面情報またはこのような書面データが最初に交付された日の後、有効日の前に提供される)。この5.14節の場合、このような書面情報および書面データは、いかなる予測、形態財務情報、財務推定、予測および展望情報、または一般経済または一般産業特性の情報を含むべきではないことを理解されたい。

第五十五節知的財産権；ライセンス等借入先および制限された付属会社は、借り手側がそれぞれの業務を現在合理的に経営するために必要なすべての特許、商標、サービス商標、商号、著作権、ノウハウ、商業秘密および他の知的財産権(総称して“知的財産権”)が良好かつ市場の所有権を有しているか、または個別または全体的にそのような権利を有することができない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、許可または使用権を有する。借り手の知る限り、現在の借り手または任意の制限された付属会社のそれぞれの業務の運営は、誰が所有する任意の知的財産権を侵害、希釈、流用、または侵害しないが、個別または全体的には、このような侵害、希釈、流用または侵害行為は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。知的財産権に関するクレームや訴訟が未解決であるか、または

借り手は、任意の貸手または制限された付属会社が書面で脅かされていることを知っており、その個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第5.16節支払能力。取引発効後の決算日には、借り手や付属会社が総合的に債務超過能力を持っている。

第5.17節“米国愛国者法案”；反テロ法；反マネーロンダリング法。適用される範囲内で、借り手、制限された子会社および関連業務は、すべての重要な点において、(1)“米国愛国者法”、“2)反マネーロンダリング法及び(3)改正された”敵貿易法“及び米国財務省の各外国資産規制条例(31 C.F.R.副題B、第5章、改正された)及びその他の適用可能な認可法律又は行政命令を遵守する。当社、借り手、または任意の制限された子会社、借り手の知っている限り、取締役の任意の幹部または従業員、借り手または任意の制限された子会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)のいかなる制裁も受けていない(このような制裁、単に“制裁”と略称する)。ホールディングスまたは任意の制限された子会社は、“反マネーロンダリング法”、任意の反マネーロンダリング法または“米国愛国者法案”に違反するため、または融資時に任意の制裁を受けるいかなる人または任意の国の活動を援助するために、または外国資産管理所の許可を得ない限り、または他の方法で承認されないように、融資収益を直接または間接的に使用してはならない。

第5.18節担保書類。本契約又は任意の他の融資文書に別段の規定があり、担保及び担保要求に規定されている制限を受けない限り、担保文書の規定は、本文書又は適用担保文書が要求するこのような届出及びその他の行動(本協定の規定により交付されなければならない任意の質抵当担保又は適用される担保文書を担保代理人に交付することを含む)、担保代理人のための合法的、有効、完全かつ強制的に実行可能なすべての権利に対する第1の優先権留置権(第7.01節で許可される留置権及び任意の適用債権者間合意の制約)を効果的に創出する。各貸金者はその中で担保の所有権と権益を有する。

本協定には、いかなる規定(本第5.18節を含む)または任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸金者も、以下の事項についていかなる陳述や担保も行わない：(1)いかなる外国子会社の株式の任意の質権または担保権益の優先権または実行可能性、または代理人または任意の貸金者が外国の法律に基づいてそれに対して有する権利および救済、(2)任意の担保権益の質権または設定、または完璧または不完全な効果、任意の質権または担保権益の優先権または実行可能性、担保及び担保要求によれば、(3)発効日の当日及び前に、第4.02、6.11又は6.12節の要求に基づいて、任意の担保権益の質権又は設定、又は完璧又は不完全な効果、いかなる質権又は担保権益の優先権又は実行可能性が、第4.01節の発効日により不要となる程度に達するまで、(4)排除された任意の資産又は(5)行政代理又は担保代理は、実際に交付された担保の占有を保持し、担保文書に基づいて質権を取得することができなかったか、又は貸手の名称の変更又は管轄権の成立に関する統一商業法典改正案を提出することができなかった((X)借主者が融資書類に基づいて担保代理人に変更に関する書面通知を提供することに限定され、(Y)担保代理人及び借り手が担保代理人がこのような改正を提出することに同意した)及び統一商業法典継続声明による任意の完璧な損失。

5.19節HIPAA。借り手、制限された子会社、またはいかなる付属会社も、HIPAAまたは同様の州の法律で禁止されている活動には従事していないが、

個別または全体的に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない活動について。

5.20節の管理事項。

(1)各貸金先及びその付属会社は、すべての重要な面において、それ及びその資産、業務又は経営に適用されるすべての医療保健法を遵守しているが、当該等の法律規定に適合していない場合は除く。

(2)各貸金先及びその付属会社は、その所有、レンタル、転貸又はその資産又は現在行われている業務及び運営に必要なすべての許可証及び許可を有するが、いかなる許可及び許可(又は当該等の違約、違反又は規定を遵守しない)が合理的に予測されずに重大な悪影響を及ぼすことがない場合、各貸金者及びその付属会社はすべての必要な許可及び許可(違約ではなく、違反又は規定を遵守しない)を有する。

(3)書面による行政エージェントへの開示に加えて、任意の貸金者、その子会社または任意の所有者、上級管理者または取締役、または上記のいずれかにおいて“所有権または制御権益”(例えば、42.F.R.420.201節で定義される)を有するいかなる“人”も、(I)いかなる政府計画から除外されていないか、または(I)いかなる政府計画から除外されていないか、または42 U.S.C.≡1320 a-7に従って民事罰金が評価されていないか。(Ii)“米国法典”第42編1320 a-7 b節または第18編“米国法典”第669、1035、1347または1518節に記載されている任意の罪(42 C.F.R.第1001.2節に定義されている)、または(Iii)連邦虚偽申告法(“米国連邦法典”第31編3729節およびその後)に基づいて提起された訴えまたは取られた他の行動のいずれかが指定されているが、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない場合を除く。

(4)書面による行政代理への開示に加えて、いずれの場合も、融資先、その子会社、前述の会社の任意の所有者、高級管理者、取締役、パートナー、代理人または管理従業員は、任意の個人誠実協定、企業誠実協定、企業コンプライアンス協定、起訴猶予合意、または医療保健法を遵守する他の正式または非公式合意に関する任意の政府当局との合意またはその制約を受けておらず、これらの合意が合理的に重大な悪影響を与えない限り、その制約を受ける。

(5)各貸手、その制限された子会社、および各関連事業は、任意の貸金者、その子会社または任意の関連事業に参加するすべての第三者支払者計画を持ち、その中から精算に必要なすべての第三者支払者許可を得ることができ、このような第三者支払者許可を単独または全体的に持つことができない限り、合理的に重大な悪影響を与えない。任意の融資者によれば、調査、監査、クレーム審査、または他の行動が未解決または脅かされておらず、一時停止、撤回、終了、制限、制限、修正、または任意の第三者支払い者許可の更新、または任意の融資者、その任意の子会社または任意の付属機関が任意の第三者支払い者計画から除外される可能性があり、そのような調査、監査、クレーム、審査または他の行動が、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない可能性がある。

第六条

平権契約

終了条件が満たされていない限り、借り手は(6.05(1)、6.08および6.11節の場合のみ)、および(6.01、6.02、6.03節に記載された契約の場合を除く)制限された付属会社ごとに：

第6.01節財務諸表。管理エージェントは、管理エージェントがRevolverエージェントおよび各貸手に迅速にさらに配信するために管理エージェントに提出される(6.02節で説明したように、共通の貸手にそのような情報を配信することに制限される)

(1)借入者が2022年12月31日までの財政年度から計算した各財政年度終了後120日以内に、借り手及びその付属会社が当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益及びキャッシュフロー表を付記するとともに、前財政年度の合理的詳細数字を比較形式でリストアップし、全て公認会計原則に従って作成し、監査を経て、国家認可地位を有する独立公認会計士事務所又は行政代理人が合理的に受け入れた別の会計士事務所の報告及び意見を添付し、この報告および意見は、(A)公認監査基準に従って作成され、(B)監査範囲に関するいかなる制限も受けない(ただし、“持続経営”解釈段落または同様の制限を含むことができ、その理由は、(I)任意の債務が満期になっているか、(Ii)任意の予想が財務契約または任意の他の財務契約を満たすことができないこと、(Iii)財務契約の実際の違約または任意の他の財務契約の違約、または(Iv)制限されていない付属会社の活動、運営、財務結果、資産または負債)(この報告および意見、“要求に応じた会計報告”)；

(2)2022年6月30日までの財政四半期から、借り手毎の財政年度の前3(3)財政四半期終了後60(60)日以内に、(1)借主及びその子会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、並びに関連する(A)当該財政四半期及びその後終了した財政年度部分の総合収益表、及び(B)当時終了した財政年度部分の総合現金フロー表は、上記(A)及び(B)条のいずれの場合も、前会計年度の対応会計四半期と前会計年度の対応部分との比較形式の数字と、GAAPに基づいてすべての重要な面でGAAPに基づいて借入者及びその子会社の財務状況、経営結果及び現金流量を公平に報告したことを示す上級管理者証明書を添付し、通常の年末調整及び脚注のない制限を受け、(Ii)管理層が借り手管理層が通常準備している形で経営結果の検討及び分析を記述することを説明する(借り手又は親会社の10-Q表に含まれる任意のこのような議論及び分析、例えば、適用されるような、米国証券取引委員会に提出された文書は、このような議論および分析を提供する要求を満たすものとみなされるべきである)

(3)借入者毎の財政年度終了後90(90)日以内に、2022年12月31日までの財政年度から、借り手管理層で慣用的に編成されている借り手又はその親会社及びその子会社の次の財政年度に関する連結予算は、当該予算を編成する際に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に編成されなければならない(その中に含まれるいかなる予測も事実とみなされず、重大な不確実性及び事件の影響を受けていることを理解すべきである。その多くは融資先が制御できず、任意の特定の予測を達成することを保証することはできず、実際の結果は異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある)。そして

(4)第6.01(1)及び6.01(2)節に記載された各総合財務諸表を提出するとともに、関連する未監査(当該資料は借り手が監査を選択することができると理解すべき)総合財務諸表は、当該等の総合財務諸表から非限定的な付属会社(例えば、ある)の勘定を除外するために必要な調整として反映されるべきである。

上記の規定にもかかわらず、借り手及びその子会社の財務情報については、第6.01(1)及び第6.01(2)節に示す義務は、(A)任意の親会社の適用財務諸表又は(B)借主又は親会社が米国証券取引委員会に提出した10−K又は10−Q表(場合に応じて決定される)を提供することによって履行することができる(この報告を米国証券取引委員会に公開提出することは、本第6.01節による交付を構成すべきである)。しかし、上記(A)及び(B)項のいずれについても、(I)当該等の資料が親会社に関連する範囲内で、当該親会社が独立した資産又は業務を有する場合、当該等の資料には総合資料(監査を必要としない)が添付されており、当該等の総合資料は、当該親会社及びその独立資産又は業務に関する資料と借り手及び独立した総合制限された付属会社に関する資料との差異を合理的に詳細に説明する必要がある。一方、(Ii)は、第6.01(1)節に要求された情報の代替範囲内(このような情報が借り手が選択して監査することができることはいうまでもない)であり、このような材料には、要求に応じた会計報告が添付されるべきである。また、米国証券取引委員会が借り手または適用親会社が任意の期間についてテーブル10-Qおよび/または10-Kを提出することを要求している場合のみ(場合に応じて)の適用締め切りが第6.01(1)および/または6.01(2)項に規定するこの期間の適用交付締め切りの範囲よりも遅い場合には、第6.01(1)および6.01(2)項に規定する締め切りは、米国証券取引委員会が要求するより遅い締め切りに置き換えられると自動的にみなされなければならない(さらなる行動または本合意のいずれか一方の同意を得る必要はない)。

第6.01(1)条又は第6.01(2)条の規定に基づいて提出しなければならない任意の財務諸表は、当該財務諸表に当該等調整を組み込むことが可能でない場合には、当該取引に関連するすべての購入会計調整又は本条例で許可された他の取引を含む必要はない(S)。

6.02節の証明書；その他の情報.管理エージェントは、管理エージェントが直ちに各貸手にさらに配信するために、管理エージェントに提出される(本節6.02で説明された共通の貸手にそのような情報を配信する制限)

(1)第6.01(1)節(2022年12月31日までの財政年度の財務諸表交付開始)及び第6.01(2)条(2022年6月30日までの財政四半期の財務諸表交付開始から)とは、財務諸表交付後5(5)営業日において、借り手又は持株会社の財務官が署名した妥当なコンプライアンス証明書

(2)公開後、持株会社、借り手、または任意の制限された子会社が、米国証券取引委員会または任意の政府主管部門または任意の全国的な証券取引所(具体的な状況に応じて)に届出されたすべての特別報告および登録声明の写し(任意の登録声明の改訂を含まず(この登録声明がその発効の形で行政エージェントに交付される限り)、任意の登録声明の証拠物として、適用される場合は、任意のS-8表を示し、いずれの場合も、本6.02節の他の条項に従って行政エージェントに渡す必要はない

(3)任意の融資先の任意のカテゴリまたは一連の債務証券の任意の所有者に違約通知コピーを提供した後、その未償還元金総額がしきい値金額を超え(場合によっては、任意の取締役会観察者の権利に関連するものを除く)、本6.02節の任意の他の条項に従って、他の方法で行政エージェントに提供する必要がない

(4)第6.01(1)節で示した財務諸表の適合証明書の交付とともに，(A)以下に要求する資料の報告を示す

完全証明書第1(A)および第5節(または有効日が遅い日または本条(A)に従って提出された最後の報告に従って情報が変化しないことを確認する)および(B)借主の各子会社のリストは、リスト交付日に各子会社を制限子会社または非制限子会社として識別するか、または有効日および最後のリストの遅い日から変化しないことを確認する

(5)第6.10節及び第10.09節に規定する制限に適合する場合には、行政エージェントは、その時々自身を代表して、又は任意の貸手を代表して随時合理的な書面で提出することができる任意の借り手又は制限された子会社である任意の重要子会社の業務及び財務に関する補足情報、又は融資文書条項の遵守状況に関する補足情報を迅速に提供する。

第6.01節または第6.02節(2)節に基づいて交付を要求した文書は、電子的に配信することができ、電子的に交付された場合は、(A)借主がインターネット上の借り手(または任意の親会社)のウェブサイト上で本契約別表10.02に列挙されたURL(またはアドレスは、第10.02節に従って随時更新することができる)に掲載されているとみなされる。または(B)借り手代表借り手は、IntraLinks/IntraAgencyまたは他の関連サイト(場合があれば)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援される)。ただし，(I)行政エージェントの書面要求に応じて，借り手がこのような文書の紙のコピーを行政エージェントに渡し，行政エージェントがさらに各貸出者に配布する(本6.02節で述べたような公共融資者へのこのような情報の配布制限の制限を受けて)，行政エージェントが紙のコピーの交付を停止する書面要求を発行するまで，および(Ii)借り手は(FAXまたは電子メールで)行政エージェントにそのような文書やリンクを掲示することを通知し，行政エージェントの要求に応じて電子メールで行政エージェントに電子バージョン(すなわち，電子メール)を提供することができる.このようなファイルのソフトコピー).各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。

借り手はここで確認する：(A)行政エージェントは、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar、または他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手および開証行に提供し、(B)ある貸手の従業員は、Holdings、その子会社、またはそのそれぞれの証券に関する任意の非公開情報を受信することを望まず、その人との証券(それぞれ、それぞれ、その証券に従事する可能性がある)を希望しない可能性がある。“公共貸手”)

借り手は同意する：(A)行政代理機関の要求の下で、公共貸手に提供されるすべての借り手材料を明確かつ目立つように“公共”と表記することは、少なくとも“公共”という言葉がそのトップページの顕著な位置に現れることを意味する；(B)借り手材料を“公共”と表記することにより、借り手は、許可された行政代理機関、貸手、発行銀行とみなされ、このような借り手材料は、公共面情報のみを含むとみなされる(ただし、このような借り手材料構成情報であれば、10.09節の規定に従って処理されるものとみなされる)。(C)“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料、および(借り手が行政エージェント機関に反対を通知しない場合を除く)第6.01(1)、6.01(2)または6.02(1)条に従って提供される任意の借り手材料は、“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部を介して提供されることが許可され、(D)行政エージェントおよび手配者は、“公共”として明示的に識別されていない借り手材料を、プラットフォームに掲示するのに適した非公共部分のみと見なす権利がある

“公共補助情報”に指定される.上記の規定にもかかわらず、借り手は借り手の材料を“公共”と表記する義務はない

いかなる逆の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、持ち株会社、借り手または任意の子会社の開示、検査、審査または複製の許可、要約、または任意の文書、情報または他の事項の議論、または、(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する情報、(B)法的または拘束力のあるプロトコル開示禁止情報、または(C)弁護士-顧客または同様の特権を有する情報、または弁護士の仕事の成果を構成する情報、または弁護士の仕事の成果を構成する情報を提供しない。ただし、借り手が本項のいずれかの守秘義務違反に関する排除規定に基づいて提供すべき情報を提供していない場合には、借り手は商業的に合理的な努力を行い、このような情報が隠蔽されていることを知った後、直ちに行政エージェントに通知を提供する(ただし、このような通知を提供することが守秘義務に違反しない場合にのみ)。

節6.03通知.借り手の担当官が実際の情報を取得した後、直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントによって各貸手に直ちに配信される(第6.02節で説明したように公共貸手にこのような情報を配布することに制限される)

(一)違約が発生した

(2)(I)任意の借り手または任意の付属会社と任意の仲裁人または政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査または手続き、(Ii)任意の借り手またはその任意の付属会社または任意の付属会社の任意の訴訟または手続の提起または開始に影響を与えるか、またはその中の任意の実質的な進展は、任意の適用可能な環境法または知的財産権に関連する訴訟または手続を含む；(Iii)任意の借入先、その任意の付属会社または任意の付属会社または任意の環境法に違反または遵守しない場合、または(Iv)以下の状況の任意のERISA事件が発生する。本第6.03(2)第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載のいずれかの場合、重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想されるであろう。

第6.03節で発行された各通知には、借り手(X)の担当官の書面声明が添付されており、この通知が第6.03(1)または(2)節(場合に応じて)および(Y)節の規定に基づいて交付されていることを示し、その中で指摘されているイベントの詳細を説明し、借り手が行動したことを説明する。

6.04節で税金を払います。その収入またはその利益またはその財産の税項に適用されるすべての責任および負債をタイムリーに支払い、解除するか、または他の方法で弁済すべきであるが、場合によっては、(1)いかなる税金も、公認会計原則に基づいて適切な準備金を設定するために公認された会計原則に基づいて適切な行動によって提案されたものでない限り、または(2)そのような税金項目を支払うことができないか、または合理的に個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない。

第六十五条保留存在等

(1)その組織が管轄する法律に基づいて、保存、更新、全面的に維持し、合法的に存在させる

(2)すべての合理的な行動を取り、その権利、許可、許可、特権、特許経営権と知的財産権を獲得、保存、更新と全面的に維持することは、その業務の展開に重要な意義がある

(借り手の存在の維持については除く)第1項又は(2)項の場合を除き、そうしないことが単独又は全体的に実質的な悪影響を及ぼすこと、又は第7条に従って許容される任意の合併、合併、清算、解散又は処置を合理的に期待することはできない。

第6.06節物件のメンテナンス。これができなかったことが個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、業務運営において使用されるすべての材料物件および設備を維持、保存および保護し、良好な運用状態、修理および状況、一般損失を除外し、死傷者または破損を除く、および借り手または任意の制限された付属会社賃貸物件の所有者または所有者が責任を持って行ういかなる修理および交換も含まれない。

第6.07節保険の維持。保険会社に借入者(その経営陣の善意に基づいて判断される)を保持する際に、保険加入又は保険更新時に財務状況が良好で信頼性が良好であるか、又は専属自己保険子会社に借入者及び制限された子会社の財産及び業務に関する保険を提供し、同一又は類似の業務に従事している者が通常加入する種類の損失又は損害を防止する。借り手(借り手管理層の誠実な判断による)(任意の自己保険を実施した後)その業務の大きさおよび性質、および(借り手が誠実に決定する)これらの他の人は、通常、同様の場合に保険を受ける類似の場合の習慣に基づいて、合理的かつ慎重な任意の自己保険のタイプおよび金額と考えられ、行政代理人または代理人の書面要求に応じて、そのような保証を受ける保険に関する合理的で詳細な情報を貸主に提供する。しかし、上記の規定にもかかわらず、任意の場合、借り手または任意の制限された付属会社は、その通常のビジネスプロセスよりも限定的な保険を購入または維持する必要がない。第6.12(2)項の別の規定を除いて、各保険証書は、関連保険引受人が提供する範囲内で、状況に応じて決定される：(1)貸金側の一般責任保険証券毎については、(1)貸金側の一般責任保険証券毎に、担保側の名義で担保代理人を指定し、その利益が示す可能性のある追加保険者として指定するか、または(2)借り手側の意外傷害保険証券毎に、追加の対処損失条項または裏書きを含み、保証品代理人が保証者を代表することを示す。本契約の下での追加損失受取人として、融資当事者は、当該保険証書の任意のこのような保険証書の廃止について担保代理人に事前書面通知(支払わない場合は、10日前に通知する)を提供するように商業的に合理的な努力を行わなければならない(このような商業的に合理的な努力は、借り手またはその制限された子会社が異なる保険証書を得ることに同意することを要求してはならないことはいうまでもない)。

6.08節は法律を遵守する。いかなるサービス協定にも違反することなく、いかなるサービス合意にも違反することなく、商業的に合理的な努力を用いて、関連業務がすべての法律(米国愛国者法、OFAC、反マネーロンダリング法、反マネーロンダリング法および制裁を含む)の要求を遵守し、それまたはその業務または財産に適用される任意の政府当局のすべての命令、令状、禁止、法令を遵守するが、いずれの場合(米国愛国者法、OFAC、反マネーロンダリング法、反マネーロンダリング法および制裁を除く)、これらの規定を合理的に遵守しないことが単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがない場合は除外する

6.09節の書籍と記録。適切な記録と帳簿を維持して、その中のすべての重要な方面の分録は完全、真実と正確でなければならない

借入者または当該制限された付属会社(どのような状況に依存するか)に関連する資産および業務に関する取引および事項(特定の外国の付属会社は、そのそれぞれの組織国が公認する会計原則に従って個別帳簿および記録を保存することができ、このような保存は、本合意項に違反する陳述、保証または契約を構成しない)である。

第6.10節権利を検査する。行政代理の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いは要約をコピーし、そしてその取締役、高級職員と独立公共会計士とその事務、財務と勘定(このような会計士の慣例政策と手続きの制約を受けている)を討論し、これらはすべて借り手が合理的な費用を支払い、正常な営業時間内の合理的な時間内に、借り手に合理的な事前通知を出した後、合理的な必要に応じて随時行う。しかし、行政エージェントのみが貸主を代表して第6.10条に規定する権利を行使することができ、行政エージェントは、任意のカレンダー年度内に、違約事件がない場合、そのような権利を行使する回数は2(2)回を超えてはならず、1回(1)回のみその権利を行使する費用は借り手が負担すべきであり、また、違約事件が存在する場合、行政エージェント(またはその任意の代表または独立請負業者)は、正常営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担することができる。行政代理は、借り手の独立した公共会計士とのいかなる議論にも参加する機会を与えなければならない。行政エージェントは，本6.10節で得られた任意の情報に基づいて，担保エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて共有することができる.疑問を生まないように，本6.10節は6.02節の最終段に適用する.

6.11節は義務と保障を提供する条約を保障する。担保および担保要求の規定および任意の担保文書中の任意の適用制限に適合する場合、借り手は、担保および保証要求が引き続き満たされることを保証するために、行政エージェントまたは担保エージェントに要求されるすべての必要または合理的な行動を自費で行う(それぞれの場合、排除された子会社合併例外に基づいて)：

(1)(X)(I)任意の新規または間接完全所有の国内物資子会社(ただし、(A)いかなる排除された子会社も含まないが、(B)任意の貸手によってその作成または買収後90日以内にその完全裁量権で関連業務の任意の子会社(および、行政代理が別途同意しない限り)の任意の子会社に変更される。(Ii)任意の既存の直接または間接完全所有の国内子会社(いかなる排除された子会社も含まない)を制限子会社として指定する。(Iii)キーローカル全資附属会社のいずれかの付属会社(附属会社を除く。)又は(Iv)もはや借り手のキーローカル附属会社ではないが、引き続き借り手となるキーローカル全資附属会社の除外付属会社。(Y)借り手又は任意の付属保証人が任意の資産(除外資産を除く)を取得した後、又は(Z)任意の付属会社が貸手先となったときは、当該付属会社が保有する任意の資産(資産を除く)(それぞれの場合において、当該担保文書は、担保文書下の担保を構成する資産を除いて、当該担保文書が取得されると当該担保文書による留置権の制約を受ける(当該留置権を整備する義務に限定されない)：本条項第6.11(1)項下の義務が発生した事件発生後60日以内(又は担保代理人が同意する可能性のある比較後日内)：

(A)担保及び担保要求に応じて付属保証人にならなければならない各重要な国内子会社が担保書(又は担保書の連結部分)に署名することを促進し、担保書及び担保文書の目的をより効率的に実現するために、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある他の文書、及び

(B)担保及び担保規定に基づいて付属保証人にならなければならない各重要な国内付属会社が担保契約を締結するための任意の補充文書、会社間手形の対応署名ページ、知的財産権保証協定及びその他の担保協定及び文書(例えば適用)を促し、担保代理人が合理的に要求する形式及び実質内容(改訂及び時々発効された発効日に有効な担保協定、知的財産権保証協定及びその他の担保文書と一致)は、それぞれの場合に担保及び担保規定に要求される留置権を付与及び改善する

(C)担保及び担保規定に基づいて付属保証人とならなければならない各重要国内付属会社に、担保及び担保規定に基づいて質権を必要とする代表持分の任意及び全ての証明書の交付を促し、日付が明記されていない持分書又はその他の空白署名で作成された適切な譲渡文書とともに、当該重大な国内付属会社が担保書類に基づいて質権を保有しなければならない会社間債務の会社間手形の連名文書を実質的に添付ファイル1の形で交付する

(D)担保及び担保規定により付属保証人とならなければならない適用重要国内附属会社、及び(Ii)適用範囲内において、いずれの場合においても、当該適用重要国内付属会社のそれぞれの直接又は間接親会社。行政エージェントの合理的な意見に基づいて、必要な習慣行動(S)(統一された商業コード融資声明の提出および株式および会員権益証明書の交付を含む)は、担保および担保要求によって要求される、その条項に従ってすべての第三者に対して強制的に実行されることができる有効かつ完全な留置権を担保代理(またはその指定された担保代理の任意の代表)に付与することができる(第7.01節で許可された留置権および任意の適用される債権者間合意の制約を受ける)。さらに、実行可能性は、債務者救済法および一般衡平法の原則によって制限される可能性がある(平衡法によっても法律的にも強制執行を求める)。そして

(E)行政代理人が合理的な要求をした後、行政代理人と貸手の弁護士への習慣的な意見の署名コピーを行政代理人に交付し、この意見書は、行政代理人が合理的に要求する可能性がある第6.11(1)節に記載された事項に関する貸手側弁護士の合理的に許容される。

(2)物権。

(A)通知。

(I)担保及び担保規定により付属保証人とならなければならない国内子会社が成立、買収又は指定されてから90(90)日以内(又は担保代理人が自ら決定することができる長い期間)内に、借り手は、当該国内子会社が当該重大国内子会社が所有する任意の重大不動産(除外資産(S)を除く)の記述を担保代理人に提供することを促す。

(Ii)借入先がいかなる実物不動産(Sの除外資産を除く)を取得してから90(90)日以内(又は担保代理人が自ら同意の長い期限を決定するか)、借入者は又は発効日後に

借入方向担保代理人にこのような重大不動産の記述を提供させる。

(B)住宅ローン。借り手は、第6.11(2)(A)節に交付された通知の対象となる任意の重大不動産に関する担保を適用を促す融資方向担保代理人に提供し、そのような国内子会社又はそのような重大不動産の買収、設立又は指定(又は担保代理人が自ら決定することができる長い期限)を取得してから150日以内に担保代理人に担保を提供する

(I)担保の等価物が正式に署名され、確認され、交付されたことを証明し、担保代理人が合理的で必要または適切であると考えているすべてのアーカイブまたは記録オフィスでアーカイブまたは記録するのに適しており、担保代理人が合理的で必要または適切であると思う範囲内で有効かつ継続的な完全な不動産留置権を確立し、担保代理人が保証当事者から利益を得、すべてのアーカイブおよび記録税料が担保代理人が合理的に満足する方法で支払うか、または他の方法で提供されているか、または第7.01節で許可された留置権に適合しない限り提供される

(Ii)全額支払いされた米国土地所有権協会貸金者の所有権保険証書(又は所有権保険証書の効力を有する割増所有権承諾)、又は各適用司法管区で入手可能な形態及び実質的に同等又は他の形態(“住宅ローン保険証書”)を適用し、適用司法管区において承認を得ることができる(区画報告及び区画注のコストに大きな差がある任意の司法管轄区域において、国の認可を受けなければならない区分会社の区分報告書を発行し、所有権政策に対する区分ロット注の代わりに)、担保代理人が合理的に受け入れた金額(その対象となる不動産の公平な市場価値を超えてはならない)で発行する。担保代理人が合理的に受け入れた所有権保険者が共同で保険と再保険を引き受け、担保ローンが有効であり、その中に記述された財産の存続権を確保し、第7.01節で許可された留置権或いは担保代理人が合理的に満足している他の担保財産の使用又は価値に重大な悪影響を与えない他の留置権の制約のみを受け、担保代理人の合理的な要求を提供し、司法管轄区域で獲得可能な他の肯定保険と共同保険と直接訪問再保険を適用する

(Iii)当該等の重大不動産所の州の適用ローン当事者の弁護士は、担保(S)と任意の関連固定装置文書の実行可能性と完全性及び担保の適切な許可、署名と交付、及び担保代理人が合理的に満足する形式と実質について提出した慣用的な意見

(Iv)米国現地権/米国議会マッピング(または、担保代理人が合理的に受け入れていれば、郵便番号または宅配地図)各材料の不動産または既存測定は、変化のない誓約書とともに、それぞれの場合、担保代理人がその合理的な適宜決定権で必要と判断した場合、業界権保険会社が標準測定例外状況をキャンセルし、標準測定に関する裏書きを発行し、他の面で合理的に担保代理人を満足させるのに十分であることを担保代理人に証明する

(V)完成した“ローン年限”連邦緊急事務管理庁は、各材料不動産の標準洪水リスクに関する決定を含む

担保代理人に交付された土地を改善し、他の面で洪水保険法に適合し、

(Vi)担保代理人が合理的な要求を出した後、実行可能な範囲内で当該等の取得、指定又は設立に関連する任意の重大国内付属会社又は任意の重大不動産取得に関連して作成された環境評価報告及び信頼書簡をできるだけ早く提出する(ある場合)、任意の環境評価報告が担保代理人に開示された場合、借り手又はその付属会社以外の人の同意を得なければならない場合、借入者は当該同意を得るために商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、担保代理人にこの報告を渡す義務はない。

(3)第6.11節にいかなる逆規定があっても、担保代理人は、その合理的な適宜決定権に基づいて、任意の訴訟を開始し、交付または提供する任意の通知、資料、書類、保険または意見を提供するか、または任意の留置権の設定と完備について、本条項に記載された任意の期限の1回または複数回の延長を与えることができ、または1回または複数回の免除を与えることができ、任意のこのような延長または免除は担保代理人の全権裁量によって決定することができ、追跡力を有する。

6.12節はさらに保証されて終了された条約だ

(1)担保及び担保規定の規定及び任意の担保文書中の任意の適用制限に適合する場合、行政エージェント又は担保エージェントが時々合理的な要求を提出した場合、又は法律が適用可能な要求がある場合、(A)任意の担保に関連する任意の担保ファイル又は他の文書又は文書を署名、確認、保存又は記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥又はエラーを是正し、(B)行う、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録及び再登録及び当該のいずれかの更なる、契約、証明書としての費用は、借り手が負担する。担保や担保の要求を満たすために、行政エージェントまたは担保エージェントは、時々合理的に担保および他の文書を要求することができる。

(2)可能な限り迅速であるが、締め切り後60(60)日又は行政エージェントが書面で合理的に同意した後の日付(又は付表6.12(2)に規定されている遅い日付)には、締め切りが予見されていない場合に合理的に適応すること、書類の交付、又は付表6.12(2)に規定する行動をとることを含み、いずれの場合も、担保代理人が“担保及び担保要求”という語の定義に基づいて規定された権力に基づいて別途約束をしない限り

6.13節の報酬の使用.(1)決算日定期融資の収益は、決算日(本協定で許容される範囲内)で抽出された任意の循環ローンの収益と手元現金とともに、(A)既存のクレジット協定の下で発生した債務の返済、及びその任意のプレミアム、課税及び未払い利息、並びにそれに関連する任意の費用及び支出に用いられ、行政エージェントは、決済日定期融資の収益を取り消すことができず、支払日再融資を実現するように指示される。(B)取引費用(成約日ローンへの資金または前払い費用を含む)の支払いおよび(C)他の方法で運営資金および一般会社用途に資金を提供する、(2)任意の循環ローンは、(A)成約日における取引費用の支払い(成約日ローンのための資金または前払い費用を含む)、(Y)置換、サポートまたは現金担保信用状、保険書および銀行引受為替手形、または他の信用状、信用状を発行するために使用される

決済日に一般会社用途に使用される保証または銀行引受、ならびに(Z)他の方法で運営資金および一般会社用途に資金を提供し、(B)決算日後に、運営資金および一般会社用途のための資金、ならびに(3)任意の遅延抽出された定期融資は、(A)許可された買収および他の許容される投資(取引に関連する資金を含む運営資金調整、収益支払いおよび購入価格調整を含む)のための資金の提供、新しい施設の建設および関連費用および支出の支払い、および/または(B)循環融資および/または手元現金の補充のために使用される。いずれの場合も、(3)(A)項に記載された使用のために、過去120(120)日以内に以前に使用される。及び/又は(C)第1改正案の施行日後、(I)和解協定に要求された金の支払い、及び(Ii)和解協定に関連する合理的な費用及び支出(合理的かつ検証可能な法律費用を含む)；ただし、本第6.13節(3)(C)(I)項でいうこのような支払いは、30，000，000ドルを超えてはならない。

6.14節の管理事項。各貸金者は商業上の合理的な努力を尽くし、商業上の合理的な努力を行い、その各子会社と関連業務(I)すべての実質的な面でその業務運営に関連するすべての適用された医療保健法を遵守することを促すべきであり、(Ii)いかなる政府当局或いは任意の医療保健法の規定が保存しなければならないすべての記録を保存し、及び(Iii)すべての状況下で医療保健法の要求を満たす会社と医療保健業の監督管理コンプライアンス計画を維持すべきであるが、合理的な予想が重大な悪影響を与えない場合は除外する。

6.15節関連会社との取引

(1)借り手の任意の関連会社に任意の金を支払ってはならない、またはその任意の財産または資産を売却、賃貸、譲渡または他の方法で処分してはならない、または借り手の任意の関連会社から任意の財産または資産を購入してはならない、または借り手の任意の関連会社と任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保を締結して、借り手の任意の関連会社の利益のための任意の取引、契約、合意、了解、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは担保、または借り手の任意の関連会社の利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を行ってはならない場合を除いて、当該関連条項に従って取引を行う場合を除く。借入者または関係制限された付属会社については、当該取引は、借主または制限された付属会社に重大な悪影響を与えず、借主または制限された付属会社は、当時借主の連合会社以外の者と公平な原則で行われた比較可能な取引において、または取締役会が当該等の連合会社の取引を比較することができる比べ物取引がないと誠実に判断した場合、財務的な観点から、そのような連合会社の取引は、借り手または制限された付属会社に対して他の面で公平である。

(2)上記制限は、以下の項目には適用されない

(A)(I)借り手と1つまたは複数の制限された付属会社との間または間の取引、または制限された付属会社間または間の取引、または任意の場合、その取引によって制限された付属会社となる任意の者間の取引；(Ii)借り手と任意の親会社との任意の合併、合併または合併；ただし、借り手の当該合併、合併または合併は、他の態様では本合意の条項に適合しなければならず、(Iii)指定された取引(または指定された取引によって関連業務になる任意の者)またはその任意の持分所有者または関連専門家との取引；

(B)(I)第7.05節に許可された制限支払い(“限定支払い”という言葉の定義から明示的に除外された任意の取引を含む。7.05(2)(N)(Vi)節に従って許容される例外状況および定義の挿入性排除を含むが、第7.05(2)(N)(Vi)節で許可されるいかなる制限支払いも含まれない)、(Ii)任意の許容投資(S)または本条項が他の方法で許容する任意の買収、および(Iii)第7.02条で許容される債務；

(C)(I)管理サービスプロトコルに従って管理、コンサルティング、監査、取引、コンサルティングおよびその他の費用、補償および支出を支払うか、または投資家または本プロトコルによって許可された任意の共通投資家(任意の支払いされていない管理、諮問、監査、取引、コンサルタントおよび他の費用、補償および支出を含む)、および管理サービスプロトコルに従って支払われる任意の終了料、またはそれに対する任意の修正または置換を行うことは、このような修正または置換が取締役会全体にとって貸主の善意の判断に重大な不利益がない限り、有効日に施行される“管理サービス協定”と比較して、

(Ii)投資家または任意の共同投資家およびそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、および関連会社に賠償および同様の金額を支払い、その償還費用を支払うことは、いずれの場合も、取締役会によって承認されたか、または取締役会によって承認された手配に基づいている

(3)将来、現従業員または前任従業員、上級者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者に、または真の業務目的または通常の業務中または業界慣行に適合するために保証を提供するために、支払い、融資、下敷きまたは保証(または融資、下請けまたは保証の取り消し)を提供する

(Iv)借り手、任意の付属会社、または任意の親会社の現在、前任者または将来の高級管理者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントおよび独立請負者と締結された任意の引受契約、または引受/償還権利に従って株式を買い戻すことに関連する同様の合意；

(V)任意の補償または他の従業員補償、福祉計画または手配、借り手をカバーする任意の現職、前任者または将来の上級者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントおよび独立引受人、任意の付属会社または任意の親会社の健康、障害、または同様の保険計画；

(D)借り手、任意の親会社、任意の制限された付属会社または任意の共同経営会社の現職、未来または前任従業員、取締役、上級者、管理職メンバー、関係専門家、コンサルタントまたは独立引受業者(またはそれらのそれぞれの制御された投資共同経営会社または直系親族またはその任意の許可譲渡者)に費用および補償を支払い、借り手、任意の親会社、任意の制限された付属会社または任意の共同経営会社の現職、未来または前任従業員、取締役、上級者、管理職メンバー、関係専門家、コンサルタントまたは独立引受業者(またはそのそれぞれの制御された投資連結会社または直系またはその任意の許可された者)への支払い費用および補償、雇用および解散手配；

(E)借入者または任意の制限された付属会社(所属状況に応じて)独立財務顧問の手紙を行政代理人に提出し、取引が財務的に借り手または制限された付属会社に対して公平であることを示すか、またはこれらの条項全体を示す。借り手および関連制限された付属会社に対する有利度は、借り手または当該制限された付属会社が非借り手と共同会社に所属する者との取引において得られる割引の程度よりも低くはなく、または(Y)当該等の連合会社の取引の条項は、借り手またはその任意の親会社の多くの利害関係のない取締役の許可を得ている

(F)借入者又は制限された任意の付属会社は、発効日に有効な任意の合意の条項又は当該協定の任意の改訂又は置換に基づいて、その義務を存在又は履行する(いかなるいかなる改正又は置換も取締役会の誠実な判断に重大な悪影響を及ぼさない限り)

発効日に発効した適用協定と比較して、全体として、取締役が貸手に支払う費用)

(G)有効日までに、借り手または任意の制限された付属会社が、任意の持分所有者合意またはそれに関連する同等の合意(これに関連する任意の登録権利協定または購入協定を含む)に従って負う義務、およびその協定の任意の修正、および発効日後に締結される可能性のある同様の合意または手配を存在または履行するかどうか。しかし、借り手または任意の制限された付属会社が、そのような既存の合意または手配、または発効日後に締結された任意の同様の合意または手配による任意の将来の修正、またはそのような修正または新しい合意またはスケジュールに基づいて行われる任意の未来の修正は、そのような修正または新しい合意または手配の条項が、発効日に発効する元の合意または手配と比較して、取締役会の善意の判断において他の態様で貸主全体に重大な不利を構成するわけではない場合にのみ、本条(G)の許可を得ることができる

(H)取引費用を含む取引および取引に関連するすべての費用および支出を支払うこと

(I)顧客、顧客、サプライヤー、請負業者、合弁パートナーまたは商品またはサービスの購入者または売り手との取引、または他の方法で商品またはサービスの購入または販売に関連する取引、それぞれの場合、通常の業務中、または業界慣例に適合し、他の態様で本合意の条項に適合し、取締役会または借り手の上級管理職が合理的に決定された場合、借り手および制限された子会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られる可能性のある特典条項に従って行われる

(J)借り手または任意の親会社の株式(不適格株式を除く)を任意の人に発行、売却または譲渡し、これに関連する常習権(登録権を含む)の付与および実行、および借り手資本への任意の貢献；

(K)任意の適格証券化スケジュールに関連する売掛金またはその参加、証券化資産または関連資産、ならびに資格証券化スケジュールまたはそれに関連する融資に関連する任意の他の取引を販売すること；

(L)借り手または任意の制限された子会社は、買収または資産剥離に関連するお金を含む任意の財務相談、相談、融資、引受または配給サービスまたは他の投資銀行活動について、取締役会の多数のメンバーによって誠実に承認されるか、または取締役会の多数のメンバーの善意によって承認された手配に従って支払うことを含む

(M)任意の管理持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は合意に基づいて、借り手、任意の親会社及び任意の制限された付属会社の債務、資格喪失株式及びその他の持分及び任意の制限された付属会社の優先株(及び関連金の取り消し)について、借り手、その任意の付属会社又は任意の親会社の任意の未来、現職又は前任従業員、取締役、上級管理職、管理職メンバー、コンサルタント又は独立引受業者(又はそのそれぞれの制御された投資連結会社、直系親族又は譲渡許可者)への支払(及び解約金)

すべての場合、借り手が誠実に承認されたプロトコル；および各場合に借り手によって誠実に承認された任意の雇用合意、解散費スケジュール、株式オプション計画および他の補償スケジュール(およびそれらの任意の後続計画)、ならびに任意の従業員、取締役、上級管理者、管理者、コンサルタントまたは独立請負業者(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族、またはその任意の許可された譲渡者)との間の任意の補充幹部退職福祉計画または手配；

(N)(I)関連会社の借り手又は任意の制限された付属会社の証券又は債務への投資(及び当該関連会社がこれに関連する合理的な自己負担費用を支払う)は、当該投資が借主又は当該制限された付属会社によって同じ又はそれ以上の優遇条件で他の投資家に提供される限り、(Ii)借主者又は任意の制限された付属会社の証券又は債務関連会社への支払い、又は上記(I)項の借主又は任意の制限された付属会社の証券又は債務、又は借主及び制限された付属会社以外の者から取得した投資について、いずれの場合も、当該証券又は債務の関連会社に支払う

(O)通常の業務中または従来の慣例、業界慣例、または業界規範(それに関連する任意の現金管理活動を含む)に適合する場合、任意の合弁企業にお金を支払うか、または取引する

(P)借入者(及びその任意の親会社)及びその子会社は、借入者(及びその任意の親会社)とその子会社との間の税収分担協定に従って支払われる金。ただし、第7.05(2)(N)節で借入者の支払いを許可する

(Q)借り手またはテナントとしての任意の制限された付属会社と、レンタル者の借り手である任意の共同経営会社との間で締結された任意のレンタルと、レンタルに基づく任意の取引(S)とを含み、レンタルは、借り手の取締役会または上級管理者によって誠実に承認される

(R)通常の業務中または業界慣例に適合する知的財産権許可または再許可；ただし、本プロトコルに相反する規定があっても、借り手または任意の制限された子会社は、借り手の任意の関連会社または任意の制限された子会社(借り手、任意の他の制限された子会社または任意の付属会社を除く)に任意の重大な知的財産権の排他的許可を付与してはならない

(S)発効日または後に締結された任意の持分所有者合意または登録権協定に従って借り手または任意の親会社の持分所有者に提供される登録権および賠償に関連する合理的な自己負担および支出を支払うこと

(T)(I)持株会社の設立または(Ii)新司法管轄区で借り手を再設立するためにのみ、第7.03節の取引を許可および遵守する

(U)本協定第6条及び第7条の目的を回避するために誠実に行われる取引ではなく、借り手及びその制限された子会社の総合税務効率を向上させるための取引(借り手の取締役会によって決定されたか、又は借り手の上級管理者によって上級管理者証明書上で承認された)

このような取引が全体としてある限り、融資先が当事者を受益者とする担保の留置権に実質的な悪影響を与えることはなく、いずれの場合も、取締役会が誠実に決定したまたは借り手の高級管理者が高級管理者証明書で証明されている限り、

(V)(I)純粋に、借り手または任意の制限された付属会社がその人の持分を所有するために、借り手である連属会社(非制限付属会社を除く)の人と取引する；および(Ii)純粋に、取締役またはその人の高級職員が取締役または借り手であるため、任意の制限された付属会社または任意の親会社の高級社員であるために、その人と取引する；

(W)(I)制限されない付属会社の持分質権およびその他の譲渡、および(Ii)連属会社とのいかなる取引も含まれず、支払われる費用は、借り手または親会社の株式のみを含む

(X)借り手の株式の売却、発行または譲渡(不適格株式を除く)；

(Y)借り手または任意の保証人の証券または債務に対する任意の投資家、共通投資家または親会社の投資；

(Z)(I)借主及びその関連会社が保有する借主及びその付属会社の債務(又は任意の再融資債務の信用協定)又は(Ii)借主及びその付属会社の他の債務、不適格株又は優先株について支払う金；ただし、これらの債務は、借主の関連会社によって本合意の規定に従って得られる

(Aa)調達財団のメンバー資格に基づいて通常の業務中に行われる、または業界慣例に適合する取引；および

(Bb)借入者又は任意の制限された付属会社は、その人が共同事業となることに関連するサービス契約を締結する

第七条

消極的契約

終了条件を満たさない限り：

7.01節留置権.借り手は、任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社の任意の資産または財産の任意の債務または任意の関連債務保証下の債務、またはそれによって生成された任意の収入または利益を保証するために、任意の制限された付属会社が直接または間接的に設立、または任意の留置権(任意の留置権(S)を除く)を生成または負担することを許可してはならない。

通貨レート変動による原発行割引の増加や償却、債務形式での配当金の支払い、未返済債務金額の増加のみにより留置権が拡大され、本7.01節では、留置権の発生とはみなされない。

第7.02節債務。

(1)借入者は、いかなる制限された付属会社も直接または間接的に許可してはならない

(A)発生、招く、発行、負担、保証、または他の方法で任意の債務(後天的債務を含む)に対して直接または間接的に責任を負うか、または責任(総称して“招く”および総称して“招く”と呼ぶ)、または

(B)任意の不合格株を発行するか、または制限された付属会社がいかなる不合格株または優先株を発行することを許可するか

しかし、借り手は債務(取得した債務を含む)または不適格株の株式を発行することを招くことができ、いかなる制限された付属会社は債務(獲得した債務を含む)、不適格株を発行する株式、および優先株を発行することを招くことができるが、いずれの場合も、以下の条件を満たす必要がある

(A)担保上の留置権と第1の留置権義務を保証する担保品上の留置権が担保される債務については(救済措置の制御を考慮しない)、当該債務が発生する日前の試験期間内の第1の留置権純レバー率(当該等の債務を招く予定のいかなる現金純額から徴収される現金も含まない)は、2.75~1.00を超えることはない

(B)担保保有権を担保とする債務については、第1留置権債務を担保する担保の留置権よりも優先する債務(疑問を免除するため、第7.02(1)(C)節に基づいて発生していない)、当該等の債務を招く日前の試験期間内の有担保純レバー率(当該等の債務を招くことにより徴収されたいかなる現金も計上しないが、運営資金として利用しようとする循環債務の現金収益については除く)が3.25~1.00を超えることはない

(C)(I)担保または無担保財産を構成しない留置権を担保とする債務、または(Ii)任意の無担保不適格株または優先株について、いずれの場合も、当該等の債務が発生したり、当該等の不適格株又は優先株が発行される前のテスト期間内に、総純レバレッジ率(発生しようとする当該等の債務又は発行しようとする当該等の不適格株又は優先株から徴収されるいかなる現金も含まない)は、3.75~1.00を超えない

それぞれの場合、形式ベースで決定され、また、以下の(第I)~(Vii)項のそれぞれの場合、買収または他の投資(または任意の他の資産購入)に関連して、予期される債務を除くと仮定されているが、予期される債務を除くと規定されている

(I)負債形態の認可比率債務(X)は、元の定期融資満期日よりも早く満了してはならず、(Y)の加重平均満期日は、以下の日の未返済定期ローンの残りの加重平均満期日よりも短くてはならない

この認可比率債務の発生日(本条(Y)は、循環信用スケジュールの形態での許可比率債務には適用されないことが理解される)

(Ii)貸金先を構成しない制限された付属会社は、債務形式で許可比率債務を招くことはできないが、発効後、非貸金側の制限された付属会社が発生した当該等の許可比率債務の未償還元金総額(それぞれの場合、増額額を含まない)は、非貸金側の制限された付属会社が発生した許可増額債務と共に同値であり、共通の非保証人債務上限を超えることが条件である

(3)第一留置権義務を担保する担保を担保とした定期融資又は手形形式の許可比率債務(通常の広範な手配第144 A条高収益債券発行の形態を除く)(救済方法の制御を考慮しない)は、当該認可比率債務が逓増定期融資である場合にのみ最恵国規定が本来適用される範囲内で最恵国規定をトリガしなければならない(疑問を生じないために、当該規定の最恵国規定に適用される例外及び制限を考慮して)、

(Iv)返済権または担保権が期限定期融資に従属する債務形態の許可比率債務は、締め切り定期融資の満期日後91日よりも早く満期してはならない

(V)任意の第一保有権義務を保証する担保(X)を担保とする任意の許可割合債務は、同等優先債権者間合意、又は(Y)一次債権者を担保として、任意の第一保留権義務を保証しなければならない。各場合において、一次優先債権者間合意、又は行政代理人、代表及び借り手を指定して合理的に受け入れる他の習慣債権者間条項、並びに

(Vi)任意の認可比率債務が期限定期融資(または循環信用手配からなる許可比率債務に属する場合、終了日循環手配)の条項と一致しない場合は、借り手が選択しなければならない：(A)必要な融資者が合理的に満足するように、(B)全体的に借り手(借り手が誠実に決定する)に対する制限は、終了日の定期融資または終了日循環スケジュール(誰が適用されるかに応じて決定される)の条項よりも大きくてはならないが、本条(B)項の各場合を除く。(I)許可比率債務が発生する直前に発効した締め切り最終期限後の任意の期間に適用される定期融資または終了日循環融資(誰に適用されるかに応じて)の後の任意の期間に適用される契約および他の条項、または(Ii)以前に欠席した財務扶養契約(ただし、(I)これらの債務のいずれかの条項が以前に欠席し、締め切り循環融資の最終満期日前に有効な財務扶養契約を含む限り、この以前に欠席した財務扶養契約は、決算日循環ローンに計上されなければならず、(Ii)任意の当該債務の任意の条項は、以前に欠席した財務扶養契約を含み、この契約は、決算日の最終期限前に発効し、定期ローンの抽出を遅延させ、定期融資の抽出を遅延させることは、(C)行政代理人および指定代表(および適用カテゴリの貸主を含む)を含むために、以前に欠席した財務維持契約を計上しなければならない。循環信用融資形態の許可比率債務については、期限循環融資に関連する条項、条項及び文書に限定され、第10.01条に規定する循環融資者以外の任意の種類の貸主の同意を得る必要がある(ただし、借り手が選択する際には、以下の目的のために任意の条項又は条項が追加されている限り)：(I)許可比率債務の貸主は、行政代理又は任意の貸主の同意を必要とせず、その条項又は条項さえあれば、

期限定期融資および定期融資の貸主の利益の抽出を遅延させるため、または(Ii)比例債務形態の循環信用手配を可能にする貸主の利益のために、期限までの循環融資の貸主の利益にもその条項または条項を追加した場合、またはこの条項または条項の特徴を提供した場合、行政エージェント、代表または任意の貸主の同意を指定する必要はない。期限までの循環ローンの借主の利益のためにこの条項または規定(またはその特徴を提供する)を増加させない限り、循環借主以外の任意のカテゴリの借入者の同意を得る必要がある(この場合、行政エージェント、代表の指定、およびそのような借主の同意は要求されなければならない)。そして

(Vii)借主は、他の人の許可割合債務が発生する前に、当時の既存の貸主(違約貸金者を除く)に任意の許可割合債務を求めなければならない(借主が他の人にその許可割合債務を求める前に、既存の貸手にその許可割合債務を求めることができることはいうまでもない)、このような当時存在していた貸手は、借り手および行政代理が参加したことを書面で通知し、以下の事項について承諾しなければならない。この許可比率債務は、借り手が行政エージェントに通知を交付する5営業日以内に(A)任意の既存の貸手が通知された5営業日以内にそれを参加(または提供しない)できなかった場合、任意の許可比率債務が借り手および行政エージェントに通知されなかった場合、融資者は、提供を拒否するか、または他の方法で許可比率債務に参加するとみなされるべきであると理解されるべきである。(B)借り手は、第(Vii)第2項に従って既存の貸手が既存の貸手から取得した任意の認可比率債務を受け入れる必要がなく、その条項及び条件は、借主又はその制限された付属会社に対する特典の程度が、他の誰も提供する任意の許可比率債務の条項及び条件よりも低い。(C)借り手は、本条第(Vii)項に従って既存の貸手のいかなる許可比率債務を受ける必要がない(既存の貸手が全体的に当該通知によって要求される額の許可比率債務を提供しない限り)

許可比率債務が過渡的または他の一時的信用手配の形態で招くことができる場合、このような過渡的または他の一時的信用手配は、再融資または長期債務で置換される(このような信用手配が上記(I)および(Iv)項の規定に適合する慣用的な“期間条項”を含む限り)、この場合、このような“過渡的”または他の信用手配が発生した1周年前に、上記第(I)および(Iv)項は、常習的な強制前払い金、買い戻しまたは償還条項を含む“過渡的”融資の常習条項への加入を禁止しない。

(2)第7.02(1)節の規定は適用されない：

(A)ローン文書項目の下の債務(インクリメンタルローン、他のローン、延長された定期ローン、延長された循環引受に応じて発行されるローンおよび代替融資を含む)；

(B)(B)項(B)項の下で循環融資に基づいて発行されていない商業信用状(疑問を生じないため、債務を構成する範囲内)(及びこれに関連する償還及び支援義務)、その総額は、発生時に利用可能なL/C信用状を超えてはならない(ただし、本条(B)項により生成された未償還商業信用状は、L/C信用状に相当する金額を減少させるものとみなされるべきである)

(C)借主および有効日に存在した制限された付属会社の負債(上記(A)および(B)条に記載された負債を含まない)、ただし、有効日に元金総額が$5，000，000を超えるこのような負債項目を返済していない場合は、別表7.02に記載しなければならない

(D)借り手または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社によって招かれまたは発行された病原性負債および負債(資本化賃貸債務および購入通貨債務を含む)および不適格株式および任意の制限された付属会社によって発行された優先株を援助して、購入、賃貸、拡張、建造、設置、交換、修理または改善財産(土地または非土地)、関連する任意の再融資負債(任意の増額を含まない)および他のすべての負債を含む、関連する任意の再融資負債(任意の増額を含まない)および他の有用な資産を含む。本項(D)項の下で発生または発行および未償還の不適格株または優先株は、(I)22，000，000ドルおよび(Ii)最近テスト期間を終了した(形式的に計算される)借り手総合EBITDAの30%を超えてはならない

(E)借り手または任意の制限された付属会社(I)は、通常の業務中または業界慣例に適合した場合に発行または締結された信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫または同様の手形、または労働者補償申請索、履行、完了または保証保証金、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険、失業保険または他の社会保障立法、または労働者補償申請索、履行、完了または保証、債券、健康、健康、その他の社会保障立法、または他の労働者補償申請索、履行、完了または保証、健康、健康、保険、失業保険または他の社会保障立法、または他の労働者補償申請索、履行、完了または保証、債券、健康、自己保険を含む。障害者または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険、または(Ii)通常の業務中または業界慣例に適合して発行または発生した仕入先、貿易債権者または他の人を受益者とする信用状、銀行保証または同様の手形を発行する口座当事者；

(F)借り手または任意の制限された付属会社の合意によって生成された無担保債務であって、これらの合意は、任意の業務、資産または付属会社の買収または処分のために招いた補償、購入価格調整、割増、その他または代償債務、および他の繰延買収価格または同様の債務について規定されているが、この買収のために資金を提供するために当該事業、資産または付属会社の全部または一部を買収することによって引き起こされる債務保証を含まない

(G)借主が制限された付属会社による債務、または制限された付属会社(または制限された付属会社のいずれかの親会社に実質的に同時に移転する)に不適格な借り手株を発行することによって引き起こされる債務であるが、保証人ではなく制限された付属会社のために借りられた任意のこのような借金は、法律が適用可能な範囲内で、返済融資の権利については明確に副次的な地位に置かなければならない。ただし、その後の任意の株式の発行又は譲渡、又は当該等の制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではないこと、又は当該等の債務又は不適格株式のその後の任意の他の譲渡(借り手又は他の制限された付属会社又は留置権を構成する当該等の債務又は不適格株式の質権を構成する場合を除く)は、いずれの場合も、本条(G)条で許可されていない当該等の債務(当時償還されていない債務を限度とする)又は当該等の資格を満たさない株式の発行(当該等の資格を満たさない株式の当時未償還の範囲を限度とする)としなければならない

(H)制限された付属会社の借入者又は他の制限された付属会社(又は実質的に借主又は任意の制限された付属会社のいずれかの親会社に実質的に同時に移転する)の債務は、第7.05節で禁止されていない範囲内であるが、保証人及び非保証人の制限された付属会社が借入した金によって引き起こされる任意のこのような債務は、法律が適用可能な範囲内で、当該保証人の融資を弁済する権利において、当該保証人の融資担保の下に明確にランクされている

いずれの場合も、任意の持分の発行または譲渡、またはそのような制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではないいかなる他の事件、またはそのような債務(借入者または制限された付属会社または保留権を構成する当該等の債務のいかなる質権を構成するかを除く)のいずれかのその後の譲渡は、いずれの場合も、そのような債務(当該債務が当時返済されていない範囲を限度とする)が本条(H)項で許可されていない場合に生じるものとみなされる

(I)借入者または制限された付属会社(または借り手または任意の制限された付属会社のいずれかの親会社に実質的に同時に譲渡する)に、制限された付属会社の優先株または不適格株式を発行する。ただし、いかなる株式の発行又は譲渡、又はその等の優先株又は不適格株の保有を招く制限された付属会社は、もはや制限された付属会社の事件ではなく、又はその後、いかなる他の当該等優先株又は不適格株の株式を譲渡するか(借入者又は他の制限された付属会社、又は留置権を許可する当該等優先株又は不適格株の質権を構成するものを除く)、いずれの場合も、当該等優先株又は不適格株(当該等優先株又は不適格株の当時の未償還の範囲を限度とする)を発行するものとする

(J)ヘッジ義務(投機目的のために締結されたヘッジ義務を含まない)；

(K)通常の業務中または業界慣行と一致する場合、自己保険に関連する義務および履行、入札、控訴および保証契約、履行、銀行引受便利および保証完了に関する義務、ならびに借り手または任意の制限された付属会社が提供する同様の義務、またはこれに関連する信用証、銀行保証または同様の手形の義務、健康、安全および環境義務を保証するための義務を含む

(L)発生：

(I)借入者の負債又は不適格株式の発行、並びに制限された付属会社の負債、不適格株式又は優先株のいずれかを生成又は発行し、その元金総額又は清盤優先権は、現金収益純額、有価証券の公平時価又は借入者の発行又は売却期限から借り手の株式又は借り手資本への貢献により徴収される合資格収益の公平時価に達することができる公平時価であって、合併、合併又は合併(各場合において、いかなる出資を除く収益も含まない。第7.05(1)節(B)(Ii)及び(B)(Iii)第2項により決定された不適格株又は第8.04節に規定する治療権の任意の行使、並びに借入者又は制限された付属会社から受けた収益を除く)は、当該等の現金純収益又は現金又はその他の財産が当該条項に基づいて制限的な支払又は許可投資を行うために用いられていないことを前提としている(第7.05(1)節に規定する許可投資を除く)。(2)または(3)または第7.02(2)(Gg)節に従って債務を発生させるか、または不適格株または優先株を発行すること。そして

(Ii)借入者の負債又は不適格株式の発行、並びに制限された付属会社の債務、不適格株式又は優先株のいずれかの元金総額又は清算優先権を発生又は発行する一方、当該債務、不適格株式及び優先株は、本条(L)(Ii)(適用されるような)に基づいて生成又は発行されるすべての他の債務、不適格株式及び優先株の本額及び清算優先権は、これに関連するいかなる再融資負債(いかなる増加した金額も含まない)とともに、(当該等の債務、不適格株式又は優先株発行日まで)を超えない。(I)(A)26，000，000ドルおよび(B)借り手総合EBITDAの35%で大きい者

最近終了したテスト期間(形式で計算)に(Ii)任意のこのような債務、不適格株または優先株のいずれかの延期、置換、再融資、継続または失敗を加えた場合、(A)債務の任意の計算および未払い利息、優先株の任意の課税および未払い配当、およびそのような再融資、延長、置換、払い戻し、継続または失敗に相当する不適格株の任意の課税および未払い配当の金額に、(B)これらの債務を管理する文書または文書の条項に従って支払いを要求する任意の入札プレミアムまたは罰金またはプレミアムの金額を加え、これらの新しい債務、不合格株または優先株またはそのような債務、不合格株または優先株延期、リセット、再融資、再融資、継続または失敗に関連する任意の減価コストおよび任意の費用および支出(元の発行割引、前払い費用、引受、手配および同様の費用を含む)；

(M)借り手が再融資債務を発生または発行するか、または上記第7.02(1)節、上記7.02(2)(C)、(D)および(L)節、第7.02(2)(M)節および第7.02(2)(N)、(W)、(Dd)(Ii)節(当該等の再融資債務も第(1)、(3)、(2)、(3)、(2)、(2)、(N)、(W)、(Dd)(Ii)条に規定されている限り)に許可された任意の債務(任意の指定サイクル負担を含む)による再融資債務の発生または発行を制限する。(4)および(7)許可増分同値債務の定義は、このような再融資債務が許可増分同値債務として発生するように、(Ee)、(Ff)および(Gg)、または上記のいずれかに関連する任意の連続再融資債務である

(N)(I)借り手の負債または不適格株の生成または発行、または買収または投資(または他の資産購入)に資金を提供するために、または発行された制限された付属会社の負債、不適格株式もしくは優先株、または(Ii)借主または任意の制限された付属会社が、本契約条項に従って合併、合併または合併した者の負債、不適格株式もしくは優先株(A)、または(B)借り手または制限された付属会社が当該等の買収または投資(または他の資産購入)のために負担する債務、不適格株式または優先株(非適格株式または優先株)を生成または発行する。いずれの場合も、上記のいずれかに関連する任意の再融資債務(いかなる増分額も含まない)と共に、元金総額または清算優先権を返済しておらず、(I)26，000，000ドルおよび(Ii)借り手が最近試験期間を終了した総合EBITDAの35%(予備試験ベースで計算)のより大きい者を超えてはならない。しかし、第(N)(I)、(I)条が招いたまたは発行された許可買収債務によれば、(I)は元の定期融資満期日よりも早くなってはならず、及び(Ii)満期の加重平均年限は決算日から満期までの加重平均年限よりも短くてはならない(第(Ii)条は循環融資形式の許可買収債務には適用されないことを理解しなければならない)。

(O)通常の業務中に、または業界慣行に適合した場合に不足した資金で引き出した銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務

(P)借入者または任意の制限された付属会社が、本プロトコル、任意のクレジットプロトコルによる債務、許可された増分等の債務、または任意の追加の信用状融資スケジュールの再融資によって生成された債務であって、その元本は、そのような信用状または銀行保証が抽出可能な最高額(適用される所定の金額を超えてはならない)を超えてはならない

(Q)(I)借り手又は制限された付属会社の借入者又は任意の制限された付属会社の債務又はその他の債務のいずれかの担保の発生は、発生した限り

本プロトコルまたは(Ii)借り手または任意の制限された子会社の任意の債務または他の債務は、本プロトコルが借り手または制限された子会社がそのような債務または他の義務を負担することを可能にする限り、借り手または任意の制限された子会社によって共同発行される

(R)借入者または任意の制限された付属会社が、借り手の将来、現または前任従業員、取締役、上級管理職、管理職、関連専門家、コンサルタントおよび独立請負業者、任意の制限された付属会社または任意の付属会社、それらのそれぞれの制御された投資付属会社または直系親族およびその譲渡者の発行を許可された債務は、いずれの場合も、第7.05(2)(D)節に記載された範囲内で借り手または償還借主または任意の親会社の株式の購入または償還に資金を提供するために使用される

(S)通常の業務中または業界慣行に一致する顧客が通常の業務中に購入した商品およびサービス、または業界慣行に一致する顧客の手付金および前払い；

(T)(I)通常業務中に生じる銀行および他の金融機関の債務、または借り手、その制限された付属会社(外国付属会社が保有する口座に関する短期集約および同様の会社間手配を含む)、任意の関連業務または任意の合弁企業の現金残高を管理する一般銀行手配に関連する債務、および(Ii)現金管理債務を含む現金管理サービスに関連する債務；

(U)借り手または制限された付属会社が銀行引受為替手形、割引為替手形、または信用管理目的のための現金または保証入金によって招いた債務は、いずれの場合も正常な業務過程で招いたり、または公平な商業条項に従って業界慣行に適合したりする

(5)借り手または任意の制限された付属会社の負債は、(1)保険料融資または(2)通常の業務中または業界慣行に一致する供給スケジュールに記載されている受けまたは支払い義務を含む

(W)(I)借入者が保証人ではない制限された付属会社の負債、資格を失った株式又は優先株、並びに(Ii)借主又は任意の制限された付属会社が任意の共同手配及び類似の拘束力のある手配に関連する債務である場合において、その元金総額又は清算優先権は、すべての他の債務、資格を満たさない株式及び優先株の本額及び清算優先権と合計した後、本条(W)の規定により、前条(W)の規定により、上記のいずれかに関連するいかなる再融資債務(いかなる増額も含まない)を償還しない。(発行、発生、または他の方法で債務を取得した日まで)借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの30，000，000ドルおよび(Ii)の40%を超えない者(予想ベース)

(X)借り手または制限された任意の付属会社が、通常の業務中または業界慣例に適合している場合、現金管理(純額決済サービス、自動手形交換所手配、貸越保護、従業員クレジットカード計画および関連または同様のサービスまたは活動を含む)によって生成される債務は、現金管理サービス定義における前記タイプの財務的融通を含む

(Y)資格のある証券化融資、および(債務を構成する範囲内で)未返済の入金融資取引総額が(I)15，000，000ドルを超えてはならない(Ii)借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの20.0%(予備試験ベースで計算)の大きい者；

(Z)サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、被許可者、ライセンス者および流通パートナーの義務に関して、通常の業務中に発生した、または業界慣例に適合した保証；

(Aa)評価権を本合意条項に従って行使することによって、または(合併、合併または合併または他の方法によって)取引または任意の他の買収について、任意の債権または訴訟(実際に、またはあるか、または可能性にかかわらず)を達成することによる債務の発生(ただし、融資のために引き起こされるものではない)

(Bb)本プロトコルによって許可された取引、任意の投資または任意の買収(合併、合併または合併または他の方法によって)に関連して生成された繰延補償または任意の他の同様の手配された債務を含む、任意の親会社、借り手、任意の制限された付属会社または任意の関連業務の従業員(または関連専門家)への繰延補償債務；

(Cc)通常の業務中に発生する、または業界慣行に一致する任意のアフターバック取引によって生じる債務；

(Dd)(1)クレジットプロトコルによる債務の再融資および(2)許可された増分同値債務

(Ee)借主の制限された付属会社が招いた債務、不適格株又は優先株であり、当該等の付属会社が運営資金需要に資金を提供する保証人ではない場合、元金総額又は清算優先権は、すべての他の債務、資格を満たしていない株式及び優先株の本額及び清盤優先権と合計した後、本条(Ee)に基づいて招いたり発行したり(何人適用されるかに応じて)のすべての他の債務、資格に適合しない株式又は優先株の元金額及び清算優先権、それに関連するいかなる再融資負債(いかなる増加した額も含まない)とともに、(当該等の債務、不適格又は優先株発行日まで)、発生したか、または他の方法で取得した)(I)借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの5，500，000ドルおよび(Ii)7.5%の大きな者(予想ベースで計算)

(FF)[保留区];

(Gg)借主または任意の制限された付属会社の債務、(X)担保品の留置権を担保とし、担保品の留置権は、第1の留置権債務の担保上の留置権よりも優先的であり、または(Y)無担保、または任意の無担保不適格株または優先株であり、元金総額は、一般的な制限支払バスケットおよび/または建築業者起動支柱に従って上記の状況が発生したときに行うことができる制限支払総額の100.0を超えない。しかし、一般制限支払バスケット及び/又は建設業者バスケット(誰に適用されるかによって決まる)によって制限的に支払うことができる金額は、第7.02(2)(Gg)節に基づいて発生した未償還元金総額の100.0に等しいことを差し引かなければならない；また、このような債務が第1の留置権義務を有する一次留置権担保で保証されている場合、当該等の債務は適用される債権者間協議又は他の行政代理人及び指定代表が合理的に満足する他の債権者間手配の規定に制限されなければならない；また、当該等の債務は満期よりも早く又は任意の規定を下してはならない

このような債務発生前に発効した期限定期融資の最終満期日の直後91日前に行われた強制償却

(HH)[保留区]および

(Ii)上記(A)~(Hh)条に記載の債務の全ての保険料(例えば、有有)、利息(届出後の利息を含む)、費用、支出、課金及び追加又は利息。

(3)本7.02節の規定に適合するかどうかを決定するために：

(A)第7.02節のいずれかの条項における未済債務の元本額は、任意のこのような債務の収益を運用して任意の他の債務に再融資を提供した後に決定される

(B)特定の額の債務を決定する際に含まれる債務に関連する信用状の担保またはそれに関連する義務は、その額を決定する債務には含まれないが、その担保または信用状(場合に応じて)に代表される債務の発生は、第7.02節の規定に従って発生する。

利子または配当の課税、増額の増加、元の発行割引の増加または償却、および追加債務、不適格株または優先株の形で利息または配当金を支払うこと、および通貨レート変動のみによる未償還債務金額の増加は、いずれの場合も、本節7.02節で述べた債務、不適格株または優先株とみなされない。第7.02(1)節又は第7.02(2)節(C)，(D)，(L)，(M)，(N)，(W)，(Dd)(Ii)，(Ee)，(Ff)，(Gg)及び(Hh)条項が発生した債務，不適格株式又は発行された優先株の再融資により発生した任意の債務，不適格株式又は発行された優先株に基づいて，(I)債務を支払うための任意の課税及び未払い利息を含むことが許される追加債務，不適格株式又は優先株，(Ii)これらの再融資債務、優先株または不適格株式の文書または文書を管轄する条項に基づいて支払わなければならない任意の入札割増または罰金またはプレミアムの金額、および(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)、これらの新規債務、優先株または不適格株式または延長、交換、再融資、再融資、継続または失敗に関連する任意の費用および支出(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)、優先株の任意の計算および未支払配当、ならびにそのための再融資、延期、置換、払い戻し、継続または廃棄の不適格株の任意の計算および未払い配当、ならびに(Ii)優先株または不適格株(および、そのような再融資債務が生成されたときに永久的に終了する任意の未使用の指定された循環承諾の再融資、延期、置換、払い戻し、継続または失敗に相当する金額を含む指定された循環コミットメントの下の債務を含む)。

債務の発生または不適格株または優先株の発行に対する任意のドル額面制限に適合するかどうかを決定するために、不適格株または優先株の債務または清算優先株のドル同値元金金額または外貨建ての優先株金額は、そのような債務、不適格株または優先株の発生または発行当日の通貨レートに基づいて計算される(または循環信用債務の場合、その債務を初めて負担または初めて発生した日(より低いドルの同値値に基づいて計算される)。条件は，このような債務，不適格株または優先株が他の債務，不適格株または外貨建ての優先株で再融資され，この再融資が適用されるドル建てにつながることである

制限を超える場合は、上記再融資当日有効な通貨レートで計算すれば、当該等再融資債務、不適格株式又は優先株の元金金額が(A)当該等債務の元金金額、当該等不適格株の清算優先権又は当該等優先株の再融資、展示期間、交換、返金、更新又は無効の金額を超えない限り、(B)債務の任意の応算利息及び未払い利息、優先株のいずれかの配当及び未払い配当、及び当該等の再融資、展示期間、交換、返金、継続又は減価によるいかなる配当及び未払い配当、当該株式、再融資又は配当金等の資格を超えていないか、当該株式又は配当の利息及び未払出配当金及び未払出配当金、当該株式又は配当金を超えてはならない。(C)当該再融資債務、優先株又は不適格株の文書又は文書を管理する条項に基づいて、支払わなければならない任意の入札割増又は罰金又はプレミアムの額、並びに任意の損失コスト、並びにそのような新規債務、優先株又は不適格株又は延長、リセット、返金、再融資、更新又は失敗に関連する任意の費用及び支出(元に発行された割引、前払い費用又は同様の費用を含む)、並びに(並びに指定された循環負担項の下の債務については、未使用の循環承諾に等しい金額を含む。このような再融資債務が発生した場合に永久的に終了する範囲内の返金、継続または失敗)。

他の債務、不適格株又は優先株再融資のために発生又は発行された任意の債務、不適格株式又は優先株の元金金額は、再融資とは異なる債務、不適格株式又は優先株(何者の適用に応じて定める)の通貨で発生又は発行された場合、当該等の債務又は不適格株式又は優先株である貨幣値に基づいて計算され、当該為替レートは当該再融資日に発効する。任意の日に債務を構成する任意の無利子債務または他の割引証券の元本金額は、公認会計原則に従って作成された借り手または持株会社(例えば、適用される)の日付の貸借対照表に示される元本金額となる。

7.03節は根本的に変化する.借主者は、いかなる制限された付属会社が他の者と合併、合併又は合併又は清算を他の者とすることも許可してはならない、又は清算、解散又は処分(一回の取引又は一連の取引においても)その全部又は実質的にすべての資産(現在所有しているか又は後に得られたものにかかわらず)を誰に与えるか、又は誰かを受益者とすること(取引の一部として除く)であるが、以下の場合を除く

(1)持ち株会社または任意の制限された付属会社は、借り手と合併または合併することができる(借り手を新しい司法管轄区に再編するための合併を含む)

(A)借入者は、継続または存続している者でなければならない

(B)これらの合併または合併は、借入者が米国、米国のどの州またはコロンビア特区の法律組織にも従わなくなることを招くことはない

(C)持ち株が借り手と合併または合併して借り手になる場合、

(I)任意の債務が借入者としての債務を許可しない場合、持ち株会社は、その債務について債務者になってはならない

(I)借入者を除く持株会社は、合併又は合併時に直接付属会社を有してはならない

(Iii)この時間または取引が発効した後に無責任なイベントは存在せず、

(Iv)この取引が発効した後、借り手の直接親会社は、(I)Holdingsのすべての義務を明確に負担し、Holdingsが本プロトコルによる補足文書または本プロトコルによる補充文書を管理エージェントおよび借り手が合理的に満足する形で当事者の他の融資文書のすべての義務とし、(Ii)借り手の100%持分を管理エージェントに抵当として預け、管理エージェントおよび借り手が合理的に満足する形での義務を保証し、(Iii)借り手以外に直接子会社がない。(V)“担保協定”に署名する補充プロトコル(または行政エージェントが合理的に満足している他の形態)に署名し、そのプロトコルの下でのその資産を付与または質すること、および(Vi)行政エージェントが担保および保証に応じて合理的な要求を要求する可能性のある他の文書を実行すること；

(2)

(A)任意の非貸手の制限されたアクセサリ会社は、非貸手の任意の他の制限されたアクセサリと合併または他の制限されたアクセサリに合併することができる

(B)任意の制限された付属会社は、任意の他の貸手に属する制限された付属会社と合併または他の制限された付属会社に合併または合併することができるが、(X)貸手は持続的または存続している者でなければならず、(Y)この合併または合併が借り手を含む場合、借り手は継続または存続する者でなければならない

(C)唯一の目的が融資先または制限された付属会社を米国の別の司法管轄区域で法団または再編として再設立することであるように、任意の合併は許可されるが、取引が融資者に関連する場合、融資先は継続または存続する者でなければならない

(D)借り手が、任意の制限された付属会社の行動が借り手および制限された付属会社の最適な利益に適合し、貸主にとって実質的な不利益がないと誠実に決定した場合、その付属会社は、その法的形態を清算、解散、または変更することができる

ただし、第(D)項の場合、保証人である当該解散又は清算の制限された子会社の資産の受給者は貸金先とし、そうでなければ、第7.05節又は“投資許可”の定義に従ってこのような処置を許可すべきである

(3)任意の制限された付属会社は、そのすべてまたは実質的な資産を借り手または別の制限された付属会社に処分することができるが、任意の融資方向非貸金側の制限された付属会社が行う任意のそのような処置(自発的清算または他の場合)、その他の場合は第7.05節に従って許可されるべきである

(4)失責事件が発生していない限り、責任喪失事件が継続しているか、または責任を失うことになる場合、借り手は、任意の他の人と合併または合併することができる(またはその全部または実質的にすべての資産を任意の他の人に処分することができる)、ただし、(A)借主は、継続的または存続している人でなければならないか、または(B)そのような合併または合併によって構成または存続している人は、借り手ではない(または借り手の全部または実質的にすべての資産を処理する場合、借主はそのような資産の譲受人ではない)(任意の人は“後任借り手”である)

(I)後任借主将：

(I)は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する実体である

(2)借り手が本プロトコルの下でのすべての義務を明確に負担すること、および借り手が本プロトコルの補足文書または行政エージェントおよび借り手が合理的に満足する形で加入する他の融資文書に規定されるすべての義務を明確にすること

(3)保証品や担保要求に応じて，行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の文書を実行する

(4)“担保契約”に基づいて担保義務を保証するために、発行された株式及び未償還の株式を行政代理担保品に100%担保する

(V)担保プロトコルの補足文書(または行政エージェントが合理的に満足している他の形態)を作成し(どの者が適用されるかに応じて)、その合意の下でその資産を付与または質する

(VI)行政エージェントに(A)上級者証明書を交付し、合併または合併または他の取引、ならびに本プロトコルまたは任意の融資文書の補足(場合に応じて)が本プロトコルに適合することを宣言し、(B)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、常習組織、適切に実行され、衝突がなく、実行可能な意見を含む弁護士の意見；

(Ii)取引と実質的に同時に(または行政エージェントが合意したより後の日)

(I)保証人が合併または合併の他方でない限り、各保証人は、保証書の補充文書(または行政エージェントおよび借り手が合理的に満足している他の形態で)によって、その義務に関する保証(本協定の下での後任借り手の義務を含む)、および

(Ii)各貸主がその合併または合併の他の当事者であり(かつ、そのような合併または合併後に存続していない)限り、各貸金者は、“保証プロトコル”の補足文書(または行政エージェントが合理的に満足する他の形態)で、その合意の下での付与または質権を確認するであろう

(Iii)[保留区]および

(Iv)行政代理人の合理的な要求の範囲内で、行政代理人は、取引が完了する前の少なくとも2営業日前に、後任の借り手に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない(後任の借り手が“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合する場合、“利益所有権条例”に基づいて要求される後任の借り手に関する利益所有権証明を含む)

“あなたの顧客を知る”と“アメリカ愛国者法案”を含む反マネーロンダリング規則と条例が適用されます

また、上記の条件を満たしていれば、後任の借り手は、本プロトコルの下の借り手に継承され、すべてまたは実質的にすべての資産を処分する場合には、元の借り手が解除される

(5)違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続しているか、または違約をもたらす限り、持株会社は、任意の他の人と合併または合併することができる(またはそのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他の人に処分することができる)、ただし、(A)持株会社は、継続または存続する人になる、または(B)以下の場合：

(I)当該等の合併又は合併のいずれかからなる者、又は当該等の合併又は合併に存続している者は、持株会社ではない

(Ii)保有株式は、当該適用者が清算された者ではない

(Iii)Holdingsのすべてまたは実質的なすべての資産を処分することについては、当該資産の譲渡者は、Holdings(前述の(I)~(Iii)項に記載のいずれかのこれらの者、すなわち“相続人ホールディングス”)ではなく、相続人Holdingsは：

(I)は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する実体である

(Ii)Holdingsの本プロトコルの下でのすべての義務を明確に負うことと、Holdingsが本プロトコルの補足文書または行政エージェントと借り手が合理的に満足する形で一方の他の融資文書とすることと、

(Iii)担保契約または他の方法で行政代理人および借り手が合理的に満足する形で実質担保債務を保証するために、相続人が保有する借り手の100%持分質を行政代理人に担保として譲渡する

(4)保証プロトコルの補充プロトコル(または行政エージェントが合理的に満足している他の形態)に署名し、そのプロトコルの下で資産を付与または質する

(V)保証品および担保要求に応じて、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の文書、および

(Vi)行政エージェントが要求を出した場合、(A)上級者証明書を行政代理人に交付または促進し、合併または合併または他の取引、および本プロトコルの補足または任意の付属文書(場合に応じて)が本プロトコルに適合することを宣言し、(B)慣用的な組織、適切な実行、行政エージェントの合理的な要求の範囲内に衝突および実行可能な意見がないことを含む弁護士の意見；

(Iv)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政エージェントは、取引完了前の少なくとも2営業日前に、適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)によって要求される後継ホールディングスに関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない

また、上記の条件を満たしていれば、後任持株会社は、本協定項の持株会社を継承して置換し、すべてまたは基本的にすべての資産を処分する場合には、元持株会社は解除される

(6)任意の制限された付属会社は、第7.05節に従って許可された投資または他の投資を実施するために、任意の他の者と合併または合併することができる(またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他の者に処分することができる)

(7)7.04節で許可された処分またはいかなる資産売却を構成しない処分(資産売却定義(B)項に記載の取引を除く)を実現することを目的とする合併、解散、清算、合併または処分を許可すること

(8)借り手、持株会社、および任意の制限された付属会社は、(A)借り手組織の司法管轄区域法律または米国司法管轄区域法律または存在する会社、共同、有限組合、有限責任会社または信託に変換することができ、(B)その名称を変更することができる

(九)貸金先及び制限された子会社は取引を完了することができる。

第7.04節資産販売。借り手は、制限された子会社がいかなる資産売却を完了することも許可してはならない

(1)借入者又は当該制限された付属会社(どのような状況に応じて定めるか)によって徴収される対価(猶予された方法で、又は当該等の資産売却に関連する任意の他の負債、又は負債又は当該等の資産売却に関連する他の責任を有する者を含む)、少なくとも同等か又は他の方法で処分された資産の公平な市価(契約上当該等の資産売却に同意したときに計算される)、及び

(2)資産交換が許可されている場合を除いて、本7.04節に従って行われた任意の資産売却について、購入価格が借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの(X)11，000，000ドルおよび(Y)15%(形式で計算)を超えた場合、借り手または制限された付属会社(場合によっては)が発効日からすべての他の資産売却の対価格を超えた場合、少なくとも75.0%は現金または現金等価物の形態で徴収される。しかし、この資産売却時には、8.01(1)節または8.01(6)節の借り手に関する違約イベントは発生せず、そのために継続または発生しないこともない(ただし、本は、借り手が第1.07(11)節で選択した適用LCTテスト日にのみテストを行う(適用すれば))。ただし、本条(2)項については、以下の各項を現金または現金等価物とする

(A)任意の負債(借主または任意の制限された付属会社の最近の貸借対照表またはその脚注に示されるように)、または貸借対照表の日付後に発生または計算されるべき負債は、借主または制限された付属会社に反映されるべきである

借主又は任意の制限された付属会社の貸借対照表又はその脚注(この項の発生又は計算項目が借主が誠実に決定した当該貸借対照表の当日又は前に発生したように)、ただし、その条項に従って債務の負債に従属するものを除き、当該等の負債は(I)当該等の資産の譲受人(又はこの譲渡に関連する第三者)が負担するか、又は(Ii)当該譲渡者との取引によりキャンセル又は終了したもの(借入者又は制限された付属会社の会社間債務を除く)

(B)借入者または任意の制限された付属会社が譲受人から受信したか、またはそのような資産売却に関連して、借り手または制限された付属会社から現金または現金等価物に変換された任意の証券、手形または他の債務または資産、またはその条項に従って、その条項に従って、そのような資産の売却終了後180日以内に現金または現金等価物(受信した現金または現金等価物を限度)で補償された任意の証券、手形または他の債務または資産；

(C)借り手又は任意の制限された付属会社が当該等の資産売却において受領した任意の指定された非現金対価、その公平な市価総額は、本条(C)に従って受信した当時弁済されていなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、(I)11，000，000ドル及び(Ii)借主が最近試験期間を終了した総合EBITDAの15%(予備試験基準で計算)を超えることができない他のすべての指定された非現金コストの公平な市価は、借り手が選択して計量することができ、契約がそのような資産の売却に同意した場合、または資産を受信した場合、いずれの場合も、その後のいかなる価値変化にも影響を与えない(S)

(D)この資産の売却により、制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の負債でもなく(借入者又は制限された付属会社の会社間債務を除く)、借入者及びその他の各制限された付属会社がこの資産売却により当該等の債務元金の支払いを免除される保証の範囲内であるか

(E)第2.05(2)(B)(Ii)条にいう任意の投資、資産、財産又は資本又はその他の支出。

本7.04節において、任意の担保を貸金先以外の誰にも売却することが明確に許可されている場合には、このような担保は自動的に無料で販売されなければならず、融資文書による留置権の影響を受けず、行政エージェントが要求を出し、借り手がこのような処置が本協定の許可であることを証明した場合には、行政エージェント及び担保代理は、前述の規定を実現するために適切と考えられる行動を許可されるべきである。

7.05節で支払いを制限する。

(1)借入者は、いかなる制限された付属会社も直接または間接的に許可してはならない

(A)任意の合併、合併または合併に関連する任意の対応配当金または割り当てを含む任意の配当金の支払いまたは支払いまたは割り当てを、借り手または任意の制限された付属会社の持分(それぞれの場合、そのような持分所有者のみの身分)のために宣言または支払いするか、または任意の支払いまたは割り当てを行う

(I)借主または親会社の株式(不適格株を除く)またはそのような株式を購入するオプション、株式承認証または他の権利の形態でのみ支払われる配当金、支払いまたは割り当て；または

(Ii)限定された付属会社の配当金、支払いまたは割り当ては、借り手または制限された付属会社が、そのカテゴリまたは一連の証券中の持分またはその持分の条項に従って取得する権利がある他の金額であれば、制限された付属会社が発行する任意のカテゴリまたは一連の証券上で、またはそのカテゴリまたは一連の証券について対応する配当金、支払いまたは割り当てにおいて、借り手または制限された付属会社が、その占める配当金、支払いまたは割り当て分を少なくとも比例して受け取る；

(B)任意の合併、合併または合併に関連する権益を含む任意の合併、償還、無効または他の方法で借り手または廃棄借り手または任意の親会社の任意の株式を買収または無効にする権利は、それぞれ、借り手または制限された付属会社以外の者によって所有される

(C)任意の予定返済、債務超過基金支払いまたは最終満期日前に、任意の二次債権(第7.02(2)条(G)、(H)および(I)項で許可された債権を除く)に対して元金支払いを行うか、または償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で取得または価値別に退職する

(D)制限された投資を行うこと

(上記(A)~(D)項に記載のすべてのこのような支払いおよびその他の行動を総称して“制限された支払い”と呼ぶ)は、当該等の制限された支払いが発効したとき以降でない限り、

(a)

(I)上記(1)(A)、(B)又は(C)項に記載の借り手側が以下(B)(I)項を用いて支払い制限を行う場合、(I)これにより違約イベントが発生することがなく、かつ、それにより違約イベントが継続又は発生することがなく、(Ii)最近終了した試験期間の総正味レバー率が2.75~1.00以下となり、(Y)以下(B)(Vii)第2項を利用する。約束違反は起こらないだろうし、それによって起こり続けることもないだろう。そして

(Ii)(A)以下(B)(I)又は(B)(Vii)第2項による制限投資が発生しない場合、第8.01(1)節又は借入者のみの8.01(6)節の違約事件が発生せず、かつ、そのために継続して発生又は発生しない場合、(B)借入者は、以下(B)(I)又は(B)(Vii)第2項を用いて貸手を構成しない制限子会社に対する制限投資を利用し、違約事件は発生せず、違約事件によって継続して発生することもなく、最近終了したテスト期間の総純レバー率は2.75%から1.00より大きくない

(B)このような制限的支払いは、借り手およびその制限された子会社が発効日後に支払う他のすべての制限的支払い(任意の非現金金額の公平な市場価値を含む)の合計(第7.05(2)節(A)項以外の制限支払いを含まない)の合計が(重複なし)の合計よりも小さい：

(一)超過現金フロー金額を残すこと

(2)借入者及びその制限された付属会社が発効日から受け取った現金純収益総額の100%及び有価証券又はその他の財産の公平な市場価値(現金収益純額を除く、現金収益純額を招くために用いる

負債または第7.02(2)(L)(I)節に従って不適格株または優先株を発行または売却する：

(1)借入者の持分は、物置株式(以下、定義を参照)を含むが、現金収益および以下の資産を売却して得られる有価証券または他の財産の公平な市場価値は含まれない：

(A)借入者、その付属会社または任意の親会社の発効日後の任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級職員、管理職メンバー、コンサルタントまたは独立請負業者(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社、直系親族またはその任意の譲渡許可者)の持分であるが、これらの金額が第7.05(2)(D)節に従って行われる制限された支払いに適用されていることを限度とする

(B)優先株を指定する

(2)親会社の持分は、任意のそのような発行された収益または任意のそのような売却の対価格貢献が借り手に寄与する範囲内である(そのような会社を売却する指定された優先株収益の寄与を含まない、または第7.05(2)(D)節に従って支払われる限定的な支払いのための貢献)

ただし、本項(Ii)項には、次の収益は含まれていない：(1)第8.04節に規定するいかなる救済権利を行使するか、(2)以下7.05(2)(B)節に適用される株式(以下に定義する)、(3)制限された付属会社の借り手に売却された株式又は転換可能な債務証券、(4)不適格株式又は債務証券に変換された不適格株又は債務証券、又は(5)出資を含まない

(Iii)有効日後に借主資本に貢献する現金、現金等価物および有価証券または他の財産の公平な市場価値総額の100%(解約のために借主またはその付属会社に提供される任意の債務(および課税利息)の元の元本金額を含む)、または発効日後に合併、合併または合併によって借り手資本の一部となる現金は、いずれの場合も、当該合併、合併または合併によって借り手が支払う現金対価(ただし、(I)行使第8.04節に列挙された救済権によって得られた現金純額を含まない。(2)現金収益純額は、現金収益純額が第7.02(2)条(L)(一)、(三)制限子会社が出資する現金、現金等価物及び有価証券又はその他の財産(又は(四)を除く出資)による債務の発生又は不適格株又は優先株の発行を限度とする。番号をつける

(4)借り手または制限された付属会社が、以下の方法で受け取った現金総額および有価証券または他の財産の公平な市場価値の100%：

(I)借入者又はその制限された付属会社(含む)の制限された投資、又は制限された投資から取得された他の投資リターン(借り手又は制限された付属会社を除く)を売却又は処分する他の投資収益

借り手またはその制限された付属会社(借り手またはその制限された付属会社を除く)から得られた現金分配および現金利息)、借り手またはその制限された付属会社(借り手または制限された付属会社を除く)からそのような制限された投資を買い戻しおよび償還すること、および担保を解除すること。これらは、借り手またはその制限された付属会社からの制限された投資を構成し、それぞれの場合(X)発効日(その定義(2)に基づく任意の貢献を含まない)および(Y)そのような投資は、最初に本条(B)または任意の他の固定バスケットを使用して行うことができる金額に限定される

(Ii)制限されていない付属会社の株式売却(借り手又は制限された付属会社を除く)又は制限されていない付属会社が割り当てを行う(それぞれの場合において、当該制限されていない付属会社の投資が許可投資を構成する場合を除くが、当該許可投資額を超える範囲内で当該等の現金又は公平な市価を含む)、又は発効日後に制限されていない付属会社から配当金(この定義(2)項に基づくいかなる供給も含まれていない)を発行する。制限された子会社への元の投資は、本条(B)項の利用可能な金額または任意の他の固定バスケットを使用して行われることに限定される。あるいは…

(3)任意の許可投資によって受信された任意のリターン、利益、分配、および同様の額は、ドル建てまたは比率に基づくバスケット通貨によって制限される必要がある(投資元の額を超える部分)

(V)非制限付属会社が制限された付属会社として再指定された場合、または発効日後に非制限付属会社を借り手または制限された付属会社に合併、合併または合併し、または非制限付属会社の全部または実質的なすべての資産を借り手または制限された付属会社に譲渡する場合、当該非制限付属会社を制限された付属会社として再指定した場合、または当該等の合併、合併、合併または譲渡資産の場合、当該非制限付属会社への投資の公平な時価は、当該非制限付属会社の投資構成許可投資の範囲を除外する。超過現金または公平な市価を含む、許容投資額を超える程度。番号をつける

(6)任意の除外収益総額の100%(以下(2)(M)第2項による買い戻し、償還、打破、買収、または価値別に任意の二次債務を廃棄するための範囲を除く)

(Vii)(I)借り手および制限された付属会社が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの25，550，000ドルおよび(Ii)35%の両方のうち大きい者(試験準備基準で計算)(“建設業者バスケット起歩器”)；

(Viii)借り手または任意の制限された付属会社の、借り手または任意の親会社の持分に変換されたか、または交換された債務または不適格株(各場合、関連する計算された利息を含む)の元の元本総額または清算優先権(どの者に適用されるかに応じて)の100%；ただし、本項(Viii)項には、(1)第8.04節に規定する治癒権利の一部として発行された持分、(2)以下7.05(2)(B)節に適用される払戻持分(以下、定義を参照)、(3)制限された子会社の借り手に売却された持分又は転換可能債務証券、(4)資格廃止

不合格株に変換された株または債務証券、または(5)払込を含まない；

(Ix)本7.05(B)節に従って行われたすべての他の制限的支払いおよび他の取引の合計金額。

(2)第7.05(1)節の規定は禁止されない：

(A)任意の配当金または他の分配または償還通知(状況に応じて決定される)を発表した日から60日以内に、任意の配当金または他の分配を支払うか、または任意の撤回不可能な償還を完了し、通知を発表または発行した日に、当該配当金または他の分配または償還支払いは、第7.05節の規定に適合する

不合格株を除く)(“払戻株”)および(B)上記売却または発行後120日以内に、

(Iii)物置配当金が退職する直前に、借り手が本第7.05(2)条(F)(I)又は(Ii)項に基づいて配当金の発表及び支払いを許可した場合、償還、買い戻し、廃棄又は他の方法で任意の親会社の任意の持分を取得するための払戻配当金を除く)の配当金を発表及び支払いする場合、毎年総額は、退職直前の当該等の庫内配当金が毎年宣言及び支払うことができる配当金総額を超えない

(C)元金支払い、失効、償還、買い戻し、交換、またはその他の取得または退職：

(I)借り手または保証人が、借り手または保証人の新しい二次債務を売却、発行または生成するか、または借り手または保証人の不適格株式の売却、発行または生成から得られる収益からの二次債務を生成し、上記の売却、発行または生成後120日以内に、

(Ii)借主または保証人が、借り手または保証人の不適格証券または二次債務の売却、発行または生成のための不適格証券、またはこれらの証券または二次債務を売却、発行または生成して得られた収益から作成された不適格証券、またはこれらの証券または債務が、上記の売却、発行または発生後120日以内に行われる

(3)保証人の制限された付属会社の不適格株ではなく、当該制限された付属会社は、不適格株を売却又は発行した所得から交換又は発行することにより行われる

いずれの場合も、保証人でない子会社(I)は、このような売却または発行後120日以内に行われ、(Ii)は、第7.02節の規定により発生または発行された債務の再融資を行う

(Iv)借り手または保証人は、任意の他の債務または不適格株の収益から生成された二次債務を交換、発行または生成することによって、(I)そのような債務または不適格株を売却、発行または生成した後120日以内に行い、(Ii)第7.02条に従って許可され、および(Ii)第7.02条に従って許可される

(V)後天的債務を構成する任意の二次債務または不適格株；

(D)支払には、借り手または任意の親会社の権益(不適格株式を除く)(関連する株式付加価値権または類似証券を含む)の価値を支払うための支払い制限があり、これらの権益は、借り手、その任意の付属会社、任意の親会社または任意の他の管理層または従業員福祉計画または協定によって所有され、これらの権益は、借主人、その任意の付属会社、任意の親会社または任意の共同経営業務の任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役、上級者、管理階層、関係専門家、コンサルタントまたは独立引受業者(またはそのそれぞれの制御された投資共同会社または直系家族またはその任意の許可された者)によって所有されている。または、借り手、任意の付属会社、任意の親会社または任意の付属会社の管理層がそのような取引に関連して転動する任意の持分および利息を含む、任意の持分引受または持分所有者合意(借入者または任意の親会社または任意の親会社が発行したそのような引戻し、退職または他の買収に関連する手形の支払元本および利息を含む)である。ただし、第(D)項に基づいて支払われる限定的な支払総額は、(I)借り手が最近テスト期間(予想で計算)を終了した総合EBITDAの15%を超えてはならず、いずれの例年未使用の金額も次の例年に繰り越すことができる(前年度から繰り越した金額は、まずその後の財政年度で使用されるべきであることはいうまでもない)、また、本条(D)項のいずれの例年の金額も増加することができるが、超えてはならない

(I)借り手の持分(不適格株式又は任意の除外出資を除く)を売却して得られた現金収益は、借り手に貢献する範囲内で、任意の親会社の株式を売却して得られた現金収益は、それぞれの場合、借り手、その任意の付属会社、任意の親会社又は任意の関連業務の借り手、その任意の付属会社、任意の親会社又は任意の関連業務の将来、現職又は前任従業員、役員、管理職、管理職、コンサルタント、関連専門者又は独立請負業者(又はそのそれぞれの制御された投資関連会社又は直系家族又はその任意の許可譲渡者)、第七百五十五条第一項(B)項に規定する制限金の支払に使用されていない、又は債務の発生又は不適格株又は優先株の発行(L)(I)節；番号をつける

(Ii)借り手、その任意の付属会社、任意の親会社または任意の関連業務の管理職、従業員、取締役、コンサルタント、関連専門家または独立請負業者(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族またはその任意の許可された者)に支払われた任意の現金配当の金額を、任意の補償手配(任意の繰延補償計画を含む)に従って借り手または任意の親会社の持分を得ることと交換すること

(Iii)発効日後、借り手またはその制限された付属会社または任意の連結業務(または任意の親会社が借り手に貢献する範囲内)で受信された生命保険証書の現金収益；

(4)この条(D)第(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の現金収益を用いて以前に行われた任意の限定的な支払の額

しかし、借り手は、任意のグレゴリオ暦の年内に、上記(I)、(Ii)および(Iii)条で想定される合計増加額の全部または任意の部分を任意の西暦年間に使用することを選択することができる。さらに、借り手の任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役、高級管理職、管理職、コンサルタント、関連専門家または独立請負業者(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族またはその任意の許容譲渡者)が、借り手または任意の親会社の持分を買い戻すことによって、借り手または任意の制限された子会社の債務を放棄することは、本第7.05節または本契約の任意の他の条項の目的に関する制限された支払いとはみなされない

(e) [保留区];

(f) [保留区];

(G)(I)借り手または任意の制限された付属会社の借り手、任意の制限された付属会社または親会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、上級者、管理職メンバー、コンサルタントまたは独立引受業者(またはそれらのそれぞれの制御投資共同経営会社、直系親族または譲渡許可者)が支払うべき源泉徴収税または同様の税金の納付または予想される税金

(Ii)株式オプション、株式承認証または同様の権利の行使に関連する任意の持分買い戻しまたは抑留、これらの持分が、配当権、株式承認証または同様の権利または必要な源泉徴収または同様の税金項目に関連する行使価格または源泉徴収義務の一部を表す場合、および

(Iii)借り手、制限された付属会社、任意の親会社または任意の付属会社の上級者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタント、関連専門家および独立請負業者に提供される、これらの者が借り手または任意の親会社の持分に関連する融資または立て替え金を購入すること。ただし、直ちに返済しない限り、第(Iii)項によれば、この買収に関連する満期税金を支払う以外は、実際にいかなる現金を立て替えてはならない

(H)支払を制限し、支払額は、借り手及びその制限された付属会社の任意の公開発売中、または借主またはその親会社の普通株式権益(任意の後続発売を含む)から、または任意の公開発売が発生した後に借入者およびその制限された付属会社の現金収益純額の6.00%を超えてはならないが、借り手または親会社がS-4表またはS-8表に登録された普通株式権益について行われる公開発売を除く

(1)制限支払(不適格株又は優先株を除く)の額は、除外された払込総額から本条(1)項以前のいかなる用途をも超えない

(J)制限支払いと本条(J)に従って支払われたすべての他の制限支払いの合計は、借り手が最近のテスト期末総合EBITDAの18，250，000ドルおよび(Ii)の25%の大きい者(予想ベース(“一般制限支払いバスケット”)を超えてはならない。ただし、第(J)項が制限投資を行うために使用される場合、第(J)項により使用されるとみなされる金額は、その制限された投資の任意の未償還時間における額となる(この投資を行う際の公平な時価で計算され、その後の価値変動に影響を与えないが、“投資”の定義に従って調整されなければならない)、第(J)項は、資格を失った株式や優先株について制限された支払いに使用することができない

(K)証券化費用の分配または支払い；

(l) [保留区];

(M)含まれていない収益のうち、買い戻し、償還、失敗、買収または廃棄のいずれかの二次債務の価値(制限支払いのために第7.05(B)(Vi)節に従って使用される範囲を除く)

(I)その会社または他の合法的な存在を維持するために必要な特許経営権、消費税および同様の税、ならびに他の費用および支出

(Ii)借り手またはその任意の付属会社が、米国連邦または適用される外国、州または地方税務目的のために親会社を共通親会社とする(または借り手の収入および活動が、親会社の課税所得額の計算に含まれる)合併、合併、単一または同様の税組のメンバーの任意の課税期間(またはその一部)については、任意の米国連邦、外国、借入者および/またはその適用子会社の収入に起因することができる税務グループの州税または地方税(場合によっては)

(Iii)任意の親会社の従業員、役員、上級管理職、管理職メンバー、コンサルタントおよび独立請負業者に支払われる賃金、ボーナス、解散費および他の福祉、ならびにそれに代わって提供される賠償、ならびに任意の賃金、社会保障または同様の税金；

(Iv)任意の親会社の一般会社または他の運営、行政、コンプライアンスおよび間接費用および支出(監査および他の会計事項に関連する支出を含む)；

(V)親会社の任意の持分または債務発行に関連する費用および支出(継続コンプライアンスコストおよび上場費用を含む)；

(6)第6.15(2)節により借入者又はその制限された子会社が直接支払うことを許可した金額(第B)(I)項を除く)

(Vii)[保留区]および

(Viii)本7.05節に従って借主が許可した投資または他の買収または投資に資金を提供する。ただし、(I)上記制限支払は、上記投資、買収又は投資終了後120日以内に支払わなければならず、(Ii)前記親会社は、前記投資、買収又は投資終了後、直ちに、(A)取得したすべての財産(資産又は持分を問わず)を借り手又は制限された付属会社の資本に貢献するように手配しなければならない、又は(B)借り手又は制限された付属会社として構成又は買収された者を合併、合併、合併又は売却(第7.03節で禁止されない範囲内)に配置して、当該等の投資、買収又は投資を完了する。(Iii)親会社及びその付属会社(借主又は任意の制限された付属会社を除く)は、借主又は制限された付属会社が本契約に従って当該等の対価又は支払を与えることができない限り、(Iv)借主が受信したいかなる財産も、第7.05(1)条(B)第2項に従って制限可能な支払額を増加させ、(V)投資の範囲を構成することができない。この等投資は、借り手又は当該制限された付属会社が、本第7.05節の別の条文(本第7.05(2)節(I)項を除く)又は“投資許可”の定義(第9項を除く)に従って行われるとみなされる

(O)制限されない付属会社(制限されていない付属会社を除く、そのすべての資産は、すべて現金および現金等価物である(ただし、このような現金および現金等価物は、制限されていない付属会社の資産または権益を売却して得られる収益を構成する)の借り手または制限された付属会社の株式の分配、または他の方法で譲渡または処置；

(P)株式配当金、株式分割、株式逆分割、合併または他の業務合併の代わりに、株式配当金、株式分割、株式逆分割、合併または他の業務合併の代わりに、借主、任意の制限された付属会社または任意の親会社の持分に変換可能な権利証、オプションまたは他の証券を行使して、断片的な株式を発行する代わりに、現金または融資、立て替え金、配当金または割り当てを任意の親会社に支払うこと

(Q)(I)第7.05(1)節に記載の制限支払いを定義するが、形式的な効力を与え、それによって生じる純利益を適用した後、(I)形式的に計算された最近終了した試験期間の総正味レバー率は、2.00~1.00以下であり、(Ii)違約イベントは発生せず、それによって違約イベントが継続または発生することはなく、(Ii)第7.05(1)節に記載された定義(C)項に記載の制限支払い；条件は、形式的効果を与え、それによって生じる純収益を適用した後、(I)形式ベースで計算された最近終了したテスト期間の総正味レバー率が2.25から1.00以下になり、(Ii)違約イベントが発生せず、違約イベントによって持続または違約イベントが発生しないこと、および(Iii)第7.05(1)節に記載された制限された投資である。条件は、形式的効果を与え、それによって生じる純収益を適用した後、(I)形式的に計算された最近終了したテスト期間の総正味レバー率が2.75から1.00以下になり、および(Ii)8.01(1)節または借り手に関する8.01(6)節での違約イベントが発生し、継続して発生したり、発生したりしないことである

(R)借主または任意の制限された付属会社の利益のための支払いは、当該支払が(I)限定的な支払いではなく、(Ii)第6.15節で許可されるので、借主または任意の制限された付属会社によって支払うことができる限り、支払いを行うことができる

(S)本契約条項に適合する任意の制限された子会社の全部または実質的な全資産の合併、合併、合併または譲渡、または本合意条項に適合する任意の他の取引に関連する適用法に基づいて、制限された子会社の異なる意見を有する株主に支払いおよび分配；

(T)借り手は、任意の親会社に配当金、他の割り当ておよび他の額を支払うか、または親会社に融資を発行し、親会社が任意の親会社と利息、元金または他の支払い(AHYDO支払いを含む)を支払うのに必要な額(例えば、適用される)を支払い、これらの債務の収益は、借り手または任意の制限された付属会社に永久的に貢献し、借り手または任意の制限された付属会社によって保証されたか、または他の方法で本合意に従って発生した債務とみなされる。しかし、この配当金、割り当て、ローン及びその他の金の総額は、当該等の債務が発生したために実際に借り手に提供された現金額を超えてはならない

(U)借入者または制限された任意の付属会社の任意の転換可能債務に関連する現金支払いであって、その総額は、本合意の日から、(A)このような転換可能債務の元本金額に、(B)借主または任意の制限された付属会社が、任意の関連する債券ヘッジ取引の行使、決済または終了を許可された任意の支払いの和を超えてはならない

(V)(I)準債券ヘッジ取引および(Ii)任意の関連する許可証取引の決済に関連する任意の支払い(I)決済時に借り手の普通株式権益を交付するか、または(Ii)事前に終了した金額を(A)相殺に関連する準準債券ヘッジ取引を介して支払うか、または(B)任意の早期に取引を終了するときに普通株式権益で早期に終了した金額を支払うこと

(W)任意の二次債務の純収益を用いて準二次債務の再融資を行うか、または二次債務の任意の再融資債務を交換とする。

上記(G)および(N)条について、税金には、それに関連するすべての利息および罰金およびそのすべての追加料金が含まれる。

すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、制限された支払いのための当日、または借り手がそのような制限された支払いを行うことを約束した日、借り手または任意の制限された付属会社(どの場合に応じて)譲渡または発行される予定の資産または証券(どの場合に応じて)の公平な市場価値である。

疑問を生じないために、本7.05節では、借主または制限された付属会社が、本合意によって生成可能な任意の債務に従って支払う任意のAHYDO支払い、および条項によって要求される支払いを制限することはない。

7.06節の業務の性質の変更。借り手は、任意の制限された付属会社が、借り手およびその制限された付属会社が発効日に経営している業務とは重大に異なる任意の重大な業務、または任意の合理的な類似、付属、付随、相補、またはその制限された付属会社が発効日に行われるまたは行われるべき業務に関連する業務または任意の他の活動に従事することを許可してはならない。

第7.07節の激務協定。

(1)借入者は、非保証者の制限された付属会社(又は(D)項についてのみ、付属保証人のために)非保証者(又は(D)項の場合のみ付属保証人である)の任意の制限された付属会社の能力の発生又は他の方法で存在又は発効する任意の双方の同意の財産権負担又は制限(本協定又は任意の他の融資文書を除く)：

(A)(I)借り手またはその持分保証者である任意の制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、またはその利益の任意の他の権益または参加またはその利益測定で配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または

(Ii)借り手または保証人としての制限された付属会社の任意の債務を弁済する

(B)借入者または保証人としての任意の制限された付属会社に融資または立て替え金を提供する

(C)その任意の財産または資産を借り手または保証人としての任意の制限された付属会社に売却、レンタルまたは譲渡すること；または

(D)(I)任意の付属保証人(及び本(D)(I)項が制限された付属会社のヘッジ義務に係る範囲内でのみ、借入者)、担保債務又は(Ii)借主又は任意の付属保証人は、貸主の利益のために融資文書下の義務を設定し、発生し、又は当該人の財産に存在又は有効な留置権となるが、この留置権は融資書類に基づいて担保当事者を付与しなければならない

しかし、株式カテゴリ間またはカテゴリまたはシリーズ間の任意の配当または清算優先権、および任意の債務(任意の他の債務に対する救済措置の適用を含む)が任意の他の債務にランクされた後、これらの財産権負担または制限を構成するものとはみなされない

(2)第7.07(1)条は、次の場合又は次の理由により存在する財産権負担又は制限には適用されない

(A)発効日に発効する財産権負担または制限は、融資文書および任意のヘッジ契約、ヘッジ義務、および関連文書を含む

(B)任意の追加の信用状手配および関連伝票に基づいて生じる財産権負担または制限；

(C)このように取得した財産に上記(C)及び(D)(2)項に記載の性質制限を適用した購入金債務及び資本化賃貸債務

(D)適用される法律または任意の適用される規則、条例または命令

(E)借主または制限された付属会社として指定された制限された付属会社または非制限された付属会社によって取得または合併、合併または合併された任意の合意または他の文書、または任意の人の債権または持分に関連する任意の合意または他の文書、またはそのような買収、合併または合併に関連して締結された任意の他の取引

この買収の際に既に存在する合併又は合併、又は合併、合併又は合併借り手又は制限された付属会社又は非制限された付属会社の借り手として指定されている場合、又は借主と合併、合併又は合併して借り手又は制限された付属会社又は非制限付属会社の借り手として指定されている場合(ただし、いずれの場合においても、予想されるものではない)、当該財産権負担又は制限は、そのようにして取得又は指定された者及びその付属会社以外のいずれかの者の財産又は資産、又はそのように取得又は指定された者及びその付属会社の財産若しくは資産、そのような取得又は指定された財産又は資産；

(F)借り手の付属会社の任意の株式または資産を売却または処分するために締結された合意に基づいて、当該子会社に対する任意の制限を含む資産の売却または処分のための契約または合意；

(G)通常の業務中に締結された、または業界慣例に適合する契約、または第7.01節または任意の適用可能な債権者間合意によって許可された任意の留置権に基づいて、顧客に生じる現金または他の預金または純資産に制限を加えること

(H)契約中の保証人に属さない制限された子会社の債務、不適格株又は優先株の規定は、発効日後に発生することを許可し、第7.02節に基づく

(I)合弁企業契約および他の同様の合意(株主合意を含む)における合弁企業またはそのメンバーに関連する、または通常の業務中に締結された、または業界慣例に適合する規定；

(J)知的財産権および他のプロトコルに関する規定を含むリース、転貸、許可、再許可、株式または同様のプロトコルに記載されている習慣規定；

(K)借り手取締役会の善意の決定に基づいて、任意の条件付き証券化手配または売掛金融資取引に関連する制限は、そのような制限された証券化手配または売掛金融資取引を実現するために必要または適切である

(L)借り手または任意の制限された付属会社は、通常の業務中に契約または業界慣例に適合する任意の取引、純額決済、運営、構築、サービス、供給、購入、販売、または他のプロトコルに記載されている制限または条件であるが、これらのプロトコルは、借り手またはその契約によって制限された付属会社の1つまたは複数の財産、その合意に従って生成された支払権またはその収益に対して財産権負担を行うことのみを禁止し、借り手または制限された付属会社の任意の他の資産または財産または他の制限された付属会社の資産または財産には適用されない

(M)借り手または譲渡管理借り手または制限された付属会社のリース権益を制限する任意のリース契約を制限する習慣規定；

(N)任意のプロトコルの譲渡を制限する習慣規定；

(O)第7.01節で許可された現金または他の預金に関する制限；

(P)発効日後に締結された7.02節の許可に基づいて招いたり発行されたりする任意の債務、不適格株または優先株を管轄する任意の他の合意または文書であり、これらの合意または文書には、いかなる(I)もいかなる場合ももはや制限されない財産権負担および制限が記載されている

借り手または任意の制限された付属会社については、全体的に、実質的には、(A)融資文書に記載されている有効日までの制限は含まれていない、または(B)発効日に発効する協定の発効日に借主またはその制限された付属会社が発効する財産権負担および他の制限は含まれておらず、(Ii)全体的に貸主にとって不利な場合は、同様の場合に発行者のような発行者の可能性が融資における慣例よりも不利ではないか、または(Iii)それぞれの場合、借り手の善意に基づいて満期債務支払い能力を実質的に損なうことはない

(Q)(I)第7.02(2)(D)節に従って発生する債務の債務および留置権条項、ならびに上記事項に関連する任意の許容される再融資、および(Ii)通常の業務中に達成された、または業界慣行に適合した任意の販売取引に関する合意

(R)任意の留置権に関連する文書に含まれる習慣制限および条件は、(I)当該留置権が許可留置権であり、当該等制限または条件が当該留置権に制約された特定資産のみに関連する限り、(Ii)当該制限および条件は、第7.07節で加えられた制限を回避するために設けられたものではない

(S)以前に制限されていなかった制限された付属会社の任意の財産権負担または制限であり、当該等の財産権負担または制限は、当該付属会社が制限された付属会社になる一方であるか、または当該付属会社が制限された付属会社になる日前に締結される契約に基づいて存在するものではないが、この協定は、制限された付属会社が制限された付属会社となることが期待される場合に締結されるものではなく、いかなる財産権負担または制限は、借主または他の制限された付属会社のいかなる資産または財産にも延長されないが、当該制限された付属会社の資産および財産を除外する

(T)上記(A)~(S)項に示される契約、文書または債務の任意の修正、修正、再説明、継続期間、増加、補充、返金、置換または再融資に加えられる任意の財産権負担または制限；しかし、借り手は、修正、修正、継続期間、増加、補充、再契約、継続期間、増加、補充、再説明、置換または再融資を実質的に超えることはなく、実質的に上記の修正、修正、再説明、更新、追加、再予約、置換、または再融資前の制限よりも多くないと誠実に判断する

(U)債務再融資の下で、再融資債務または債務再融資について存在する任意の財産権負担または制限であるが、借り手の誠実な判断によれば、債務再融資を管理するプロトコルに含まれる財産権負担および制限は、全体的に、正予再融資の債務を管理するプロトコルに含まれる財産権負担および制限よりも実質的に制限されているわけではない

(V)第7.02節により発生又は発行を許可された海外子会社の債務、不適格株又は優先株による発生を許可する任意の司法管区内の適用法律又は任意の適用規則、法規又は命令。

第7.08節会計変更。借り手は、いかなる制限された子会社も財政年度にいかなる変更も許可してはならない。しかし、借り手が行政代理に書面で通知した後にその財政年度を変更することができる限り、また、10.01節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、借主及び行政代理は、本協定を任意の必要な調整を行い、ここで貸手の許可を得て、当該財政年度のこのような変化を反映する。

第7.09節ホールディングス。持株会社はいかなる実質的な経営活動や経営活動に従事してはならないが、いかなる場合でも次の活動及びそれに付随するいかなる活動も許可しなければならない

(1)限定的な支払いおよび他の持分に関連する金額の受領および支払いを含む借り手の持分に対する所有権

(2)その合法的な存在(第7.05(2)(N)(Ii)条の規定による扶養に関連する費用、コストおよび支出および税金を支払う能力を含む)を維持し、任意の税金分配を支払うこと

(3)取引、融資文書、その他の債務文書に対する義務を履行する

(四)普通株式を公開発行するか、又はその他の方法でその株式を発行、登録又は売却するか、

(五)証券の発行、債務の発生、配当金の徴収及び支払い、その子会社への資本及び任意の関連業務への出資、及び借り手及びその他の子会社又は任意の関連業務を保証する義務を含む融資活動

(6)該当する場合は、自己又は任意の税務グループのメンバーとして税務、会計及びその他の行政事務に参加し、その子会社に通常ホールディングスがその子会社に提供するタイプの行政及びコンサルティングサービス(金庫及び保険サービスを含む。)を提供する

(7)現金や財産(ただし、いかなる財産も経営していない)を所有する

(八)上級管理者、役員に賠償を提供する者は、

(9)誰とも合併、合併、または合併が誰であっても、いずれの場合も第7.03条を遵守する)

(10)公開市場による債務の購入とオランダのオークションによる買い戻し

(11)借入者及び制限された子会社によるライセンス買収又は同様の投資の付帯活動は、買収ツール実体と、そのようなライセンス買収又は同様の投資に関連する会社間融資及び/又は投資とを含む

(12)本第7条で明示的に許可された範囲内で借り手及び/又は任意の制限された子会社とのいかなる取引、及び

(13)上記事項に付随または合理的に関連する任意の活動。

第7.10節財務契約。借り手は、テスト期間の最終日(テスト期間開始から2022年12月31日頃まで)の第1留置権正味レバー率が8.50%から1.00を超えることを許可してはならない(該当状況は以下の要因により決定される

この実験期間内に6.01(1)節と6.01(2)節により最近行政エージェントに提出された財務情報(“財務契約”)である.

第7.11節では、文書とサービス協定修正案を組織する。貸金者が善意で合理的に決定された法的変更または(Ii)その組織文書がそのような修正または放棄を要求しない限り、(I)任意のサービスプロトコルの任意の規定を修正または放棄してはならず、そのような修正または放棄は、貸手(その身分で)の全体的な利益に実質的かつ不利である。

第八条

違約事件及び救済措置

8.01節違約事件。本第8.01節第1項から(11)項に記載の各イベントは、“違約イベント”を構成すべきである

(1)不払い。借り手は、(A)本契約で支払う必要がある任意の融資元金金額を支払うことができないか、または(B)融資満了後5(5)営業日以内に、本契約または任意の他の融資書類について支払うべき任意の融資利息または任意の他の金額を支払うことができない

(2)具体的な条約。借り手、任意の付属保証人、または第7.09節の持ち株の場合、第6.03(1)節、第6.05(1)節(借り手にのみ関連するが、7.03または7.04節で許可された取引を除く)または第VII条に含まれる任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかったが、借り手が財務契約を遵守できなかった(“財務契約違約事件”)は、第8.04節に従って救済されなければならない

(3)その他は約束を破る。借り手または任意の付属保証人は、その履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記8.01(1)または(2)節に規定されていない)を履行または遵守することができず、借り手が行政代理から書面通知を受けてから30(30)日以内にも履行または遵守していない；または

(4)陳述と保証.本プロトコルにおける任意の融資者または任意の他の融資文書、約束された融資通知または借り手担当者の証明書において、交付を明確に要求する任意の陳述、保証または証明は、作成または判断されたときに、任意の重要な態様で事実であってはならず、治癒可能な陳述、保証または認証が成立しない場合(借り手の善意によって決定された場合)、行政代理人が借り手に書面通知を出した日から30(30)日以内に、このような不正確な陳述、保証または認証は引き続き不正確である；または

(5)違約を交差させる。借り手又は借り手のいずれかの制限された付属会社(A)が適用された猶予期間(ある場合を除く)の後に、任意の債務(本契約の下の債務を除く)についていかなる金も支払うことができず、当該等の債務(本協定の下の債務を除く)の未償還元金総額(個別又はすべての他の借金と共に存在する)が最低限度額以上であるか、又は(B)当該債務に関連する任意の他の合意又は条件を遵守又は履行できなかったか、又は任意の他の事件(ヘッジ責任からなる債務を除く)が発生した場合、借入者または借り手の任意の制限された付属会社の任意の違約によって発生する終了イベントまたは同等のイベントではなく、このようなヘッジ義務の条項によれば、違約または他のイベントがもたらす影響、またはそのようなイベントの所持者を可能にする

債務(又は上記所有者又は受益者を代表する受託者又は代理人)は、必要に応じて通知を出し、当該等の債務の満期又は(自動又は他の方法で)購入、前払い、廃棄又は償還、又は当該等の債務が記載された期限前に買い戻し、前払い、廃棄又は償還の要約を行うように促す。ただし、(I)上記(A)又は(B)項のいずれかの違約は、当該違約が救済されておらず、かつ、第8.02及び(Y)項に従って融資を終了又は加速する前に、債務所持者が疑問を生じないように当該違約事件を放棄していない場合にのみ、通知期間又は猶予期間を生じることなく、(2)(5)項は、当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保付き債務には適用されないが、本条項及び当該債務の文書に基づいて売却又は譲渡を許可するものには適用されない。あるいは…

(6)破産法手続等借入者、借り手のいずれかが重要付属会社としての制限された付属会社または任意のグループを統合して、重要付属会社を構成する制限された付属会社を構成し、任意の債務者救済法に基づいて任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその財産の全部または任意の重要部分のための任意の接収者、受託者、保管人、財産保管人、清算者、回復者、管理人、行政係または同様の者を指定することを申請または同意すること。または、引継ぎ人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、回復者、管理人、行政係または同様の役人が、上記の者の申請または同意を得ずに委任され、その委任が60(60)の暦の解除または中止されなかったか、または任意の債務者救済法に従って提起された、そのような者またはその財産の全部または任意の重要部分に関連する任意の法律手続きは、その人の同意を得ずに提起され、解雇または放置されていない場合には60(60)の暦日を継続するか、またはそのような法律手続きに加入することができる

(7)判決.借り手、任意の重要付属会社に属する制限された付属会社、または任意の組み合わせで重要付属会社を構成する制限された付属会社に対して、最終的な控訴不可能な判決および命令を下し、総額が最低限度額を超える支払いを要求し(保険者または補償の一方がその判決または命令を通知された保険または補償範囲が支払または保証を受けていない範囲を限度とし、適用される保険会社または補償の一方も保証を拒否しない)、この判決または命令は、控訴待ち期間中に連続して60(60)日以内に履行、撤回、解除または保留または担保を得ることができない

(8)ERISA.(A)ERISA事件が発生した場合、(B)借り手または持株会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、任意の適用猶予期間が満了した後、任意の適用猶予期間が満了した後、マルチ雇用主計画の下でERISA第4201条に規定された抽出責任に従って任意の分割払いを支払うことができなかった場合、または(C)外国計画に対して、適用される法律または計画条項を終了、撤回または遵守できなかった場合が発生するが、本8.01(8)条の各上記条項については、不合理に単独または全体的な予想が重大な悪影響を及ぼすことはない

(九)ローン証明書が失効する。融資文書のいずれかの重大な条項は、署名及び交付後の任意の時点において、任意の理由(融資文書が明示的に許可された(第7.03又は7.04節で許可された取引の結果を含む)、(B)代理人又は任意の貸金者が融資文書の要求に応じて機能しないか、又は(C)終了条件を完全に満たしているため)もはや十分かつ有効ではないか、又は任意の貸金者が書面で融資文書の有効性又は実行可能性に異議を唱えることができる。全体として(終了条件を満たしているためではない)、または任意の貸手が融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを書面で否定する

全体として(融資文書が明示的に許可されている(第7.03または7.04節で許可された取引の結果を含む)または(Ii)終了条件を満たす結果を除く)、または終了条件を満たす前に全体として融資文書を書面で撤回または撤回すると主張するか；または

(十)添付ファイル。任意の借入先(終了条件を満たす前に)は、任意の担保文書から担保の重要部分について設定された任意の留置権、又は任意の担保文書によって担保品の実質的な部分によって設定された任意の留置権を主張する任意の留置権を停止しなければならない。この留置権は、有効で完全な留置権ではなく、その優先権は、当該担保文書(又は適用担保に設定された他の担保と主張する)に要求される優先権及びその担保権益が第7.01節で許容される留置権に適合する。行政代理または担保エージェントが実際に交付された担保または担保文書に基づく担保の制御を維持できなかったか、または貸金側の名称の変更または管轄権の成立に関する統一商業法典改正案を提出できなかった場合を除き、(借主が担保協定に従って担保代理人に変更に関する書面通知を提供し、担保代理人および借り手が担保代理人がこのような修正を提出することに同意した)または継続声明を提出することにより、このような完璧または優先権の喪失を招く。不動産からなる担保以外に、このような損失は貸金人の所有権保険証書が保証され、その保険者は保証を拒否していない。あるいは…

(11)制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら。

8.02節違約時の救済措置。8.04節の規定によると、任意の違約イベントが発生し続けている場合：

(1)(A)転出代理人は、所定の循環貸主の同意の下(および所定の循環貸主の要求の下で)各循環貸主が循環融資を行う任意の1つまたは複数の循環融資承諾の全部または任意の部分の一時停止または終了を宣言するか、または循環融資の循環融資約束の全部または任意の部分を発行することができる。(B)必要な定期貸主の同意(および必要な定期貸主の要求に応じて)、行政エージェントは、各定期融資者の任意の1つまたは複数の定期融資約束の全部または任意の部分の一時停止または終了を宣言し、それにより、定期融資約束のすべてまたは一部を直ちに一時停止または終了することができる

(2)要求された貸手の同意(要求されるべき貸主の要求)を介して、行政エージェントは、すべての未償還融資の全部または一部の未償還元金、すべての計算および未払いの利息、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って借りられたまたは支払うべきすべての他のお金が直ちに満期および対処されることを宣言することができ、この場合、各循環融資者の循環承諾は直ちに終了すべきであり、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、これらすべては各貸金者によって明確に免除される；および/または/または

(3)要求された貸手の同意(要求されなければならない貸手の要求)、行政エージェントは、その本人および貸手の代わりに、融資書類または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使することができる

(4)必要な循環貸主の同意の下(必要な循環貸主の要求に応じて)、振込代理人は、借り手に現金を担保することを要求することができる

当時未返済の信用状(金額は当時の未返済金額の103%に相当)

しかし、借り手が実際にまたは済助令に記入されているとみなされると、借り手の任意の制限された付属会社、例えば重要な付属会社、または任意の制限された付属会社が一緒になって“米国法典”第11章の下の重要な付属会社(現在または後の発効を問わず)、またはその任意の継承者(以下、“破産法”と略す)を構成する場合、貸主1人当たりの承諾、証発行銀行の信用状発行のいかなる義務、および旋回融資機関が旋回限度額ローンを発行するいかなる義務も自動的に終了する。すべての未返済融資の未償還元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手が上記信用状を現金に担保する義務は自動的に発効し、いずれの場合も、行政代理又はいかなる貸金者もこれ以上行動しない。

第8.03節資金の運用。本契約または任意の他の融資文書には、(I)違約トリガイベントが継続している間、行政エージェントは、必要な循環貸金人の指示の下で、以下の第1~第9条に基づいて、違約トリガイベント発生後および違約トリガイベントが継続している間、行政エージェントを使用して、任意の義務について受信した任意およびすべてのお金、および行政エージェントが担保文書に従ってその救済措置によって受信したすべての収益を行使することができる。(Ii)融資文書に規定されている債務のいずれかまたは全てが加速されている(このような加速が撤回されていない限り)、または他の方法で満了した後、担保収益を含む融資方向管理エージェントが支払うすべてのお金は、以下のように使用されなければならない

第一に、融資当事者が融資書類に基づいて支払うべきまたは返済可能な代理人の費用、費用、および賠償は、弁護士費を含む

第二に、循環貸主が本合意の下で支払うべきまたは償還可能な循環承諾の弁護士費を支払うこと

第三に、循環ローンおよび回転限度額ローンを支払うすべての未払い利息、および回転代理人、回転限度額貸主、循環融資者および開証行に対応する費用(破産法に基づいて任意の義務についていかなる事件を提起した後に生じるか否かにかかわらず、どのような訴訟においても、提出後または請願後の利息、費用および料金に対するクレームが許可または許可されているか否かにかかわらず)

第四に、評価税基準に従って、(A)当時返済されていなかったすべての循環ローン及び運転ローンの元金、その時点で満期及び対応したL/C債務、そのとき満期及び対応した有担保ヘッジプロトコル項下の債務及びその時点で満期及び対応した担保現金管理プロトコルの下の債務、及び(B)(1)第2.03(7)節に要求された金額の未満期L/C債務及び(2)循環借款人に対する任意の賠償債務、担保付きヘッジプロトコルによる循環貸主又はその関連側の債務、並びに担保現金管理プロトコルによる循環貸手又はその関連先の貸手としての債務を支払う。本項(B)(2)項の目的のために、Revolverエージェントによって決定された当該等の義務を保証するために合理的に必要な金額；ただし、上記(A)及び(B)(2)項の金利ヘッジに関連する担保付きヘッジプロトコル項における債務の支払及び現金担保総額は、担保ヘッジ協定の終了価値、すなわち貸金側浮動金利債務名目価値の50%を超えない流動負債を超えてはならない。また、支払総額が融資当事者の変動金利債務名目価値の50%を超えない限り、

上記(A)及び(B)(2)項の担保付き現金管理プロトコル項の債務の現金担保は、5，000，000ドルを超えてはならない

第五に、その時点で満期および対応していた循環ローンの下で循環融資者の他のすべての債務を支払うこと

第六に、定期貸金者がこの合意の下で支払うべきまたは償還可能な弁護士費を支払うこと

第七に、定期ローンの未払い利息および行政代理および定期貸金者の費用をすべて支払うこと

第八に、対応税制によれば、(1)その時点で満期及び対応した定期融資元金の支払、(2)その時点で満期及び対応した担保ヘッジ協定項の下の債務の支払、及び(2)その時点で満期及び対応した担保現金管理協定項の下の債務の支払、いずれの場合も、上記第四条に基づいて支払われていない限り、(3)その時点で満期及び対応した他のすべての債務の支払、及び(4)定期貸金人に対する賠償債務、担保ヘッジ合意項の下の債務及び現金保証管理協定項の下の債務が現金担保を行う場合は、本項(4)項に基づいて、現金担保の範囲を限度としない。その金額は適用代理人によって決定され，その義務の合理的な必要を保証するために必要である。そして

第九に、任意の残りの部分は、合法的に権利を有する者の口座に記入され、誰にも支払われなければならない。

上記の規定を実行する際には、(I)受信した金額は、直前のカテゴリに適用される前に枯渇するまで、数字順に各カテゴリに適用されなければならず、(Ii)各貸金者または他の支払権を有する者が受け取るべき金額は、上記第3、第4、第5、第7、第8および第9条に基づいて利用可能な金額の割合に等しくなければならない。および(Iii)保証人は、支払いができず、保証人の担保収益は債務に使用されてはならず、保証人の保証は除外交換義務となる。任意の違約トリガイベントが継続されている間、Revolverエージェントによって受信された任意の支払いまたは前払いは、本8.03条の出願に従って迅速に行政エージェントに支払われなければならない。

第2.03(3)節の規定によれば、第8.03節第4節の規定により、信用状の現金化のために総金額が抽出されていない金額は、信用状項目の下で発生した引き出しの支払いに使用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、残りの金額は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用され、未返済の債務がなければ、借入者に支払われる。

上記の規定にもかかわらず、任意の貸主から受け取った金額は、その借り手のいかなる除外交換義務にも使用されてはならない。

第8.04節治療権。

(1)8.01節または8.02節に何らかの逆規定があっても、第8.04(2)および(3)節の規定に適合する場合、借り手は、財務条約の下で違約イベントが発生したか否かを決定するために、借り手が株式発行を許可して得られる収益純額の任意の部分または任意の普通株の分担を1回または複数回指定することができる

会計適用四半期における借り手の総合EBITDAの増加として、借り手の権益資本(または資本への任意の他の貢献から、または行政エージェントが合理的に満足する条項で任意の他の持分を売却または発行する)(“補償金額”)である

(A)借主(I)は、適用される財政四半期の最終営業日の後、及び(Ii)当該適用された財政四半期について財務諸表の提出を要求した日(“終了期限”)後第15(15)営業日又はその前に当該等指定額を受信する

(B)指定された金額は、その日までに“財務契約”により任意の違約イベントを救済するために必要な最高総額を超えない

(C)借り手は、その金額が“救済金額”として指定された日に行政エージェントに通知しなければならない(当該通知が適用期間中のコンプライアンス証明書の提出前に発行されている限り、救済金額として指定されたこのような純収益の金額は、“財務契約”に従って任意の違約イベントを救済するために必要な金額が当該最初に指定された金額の全てよりも少ない限り、当該通知に規定された金額を下回ることができることはいうまでもない)

1会計四半期の総合EBITDAを算出するためのCure金額は、当該会計四半期のテスト期間毎の総合EBITDAを算出する際に使用され、含まれる。(I)本8.04(1)節は、“財務契約”に適用される以外の財務比率を計算するために使用されてはならないことを確認する。(I)前に述べた総合EBITDA金額に加えて、(I)当該等賠償金額を受信した財政四半期についていかなる調整(債務額を含む)又は現金増加を行ってはならないこと、及び(Ii)当該等賠償金額が適用されるとみなされる財政四半期が財務条約の規定に適合しているか否かを決定するために、債務は任意の賠償金額の収益(純額又はその他の方式)の形で減少してはならない。第8.01節と第8.02節(X)項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、借主が救済金額を指定して実際に受け取った後、関連財政四半期終了時に財務契約が満たされ、遵守されているとみなされ、その効力は財務契約を遵守していない場合と同様であり、融資文書については、財務契約項下の任意の違約事件(およびそれによって生じる他の違約)は発生していないとみなされる。(Y)借入者から行政代理人に書面通知を提出し、第8.04節に規定する救済権利を行使しようとした日から後(“救済意向通知”)、行政代理人又は任意の貸金者は、“財務契約”に規定されている任意の実際又は主張する違約事件(及びそのために発生した任意の他の違約事件)に基づいて、第8.02節(又は任意の他の融資文書)項のいずれかの権利又は救済方法を行使してはならず、救済期限日が発生しない場合に救済金額が指定されていない限り、(Z)貸金人又は開証行を指定してはならない。(ただし、その全権裁量権で)どんな循環融資をしなければならない。定期ローンの抽出を遅延させるか、または行政エージェントが救済意向通知を受けた後に、借り手が実際に救済金額を受け取るまで、任意の信用状を開設または修正する。

(2)連続4会計四半期の各期間において、第8.04(1)節に規定する治癒権を2(2)会計四半期を超えて行使してはならない。

(3)施設使用期間中は、第8.04(1)節に規定する治癒権を5(5)財政四半期を超えて行使してはならない。

第9条

捜査官たち

第9.01節の任命と許可。

(1)(A)保証されている各当事者および発行行は、ここでCapital One(第9.11節による任意の後続行政エージェントとともに)を撤回不可能に指定し、本合意項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして行動することを代表し、行政エージェントが本合意条項またはその条項を取って行政エージェントの行動およびその権力を行使することを許可する。当該等の合理的に付随する行動及び権力、及び(B)各循環貸金人及び各開証行とともにCapital One(任意の第9.11条に基づいて後任の振替エージェントとともに)を本プロトコルの下の振替エージェントに委任し、振替エージェント(I)の融資書類の作成及び交付を許可し、任意の貸金側からの交付を受ける融資文書を代表し、(Ii)それを代表して行動及びその等の融資文書に基づいて振替エージェントのすべての権利、権力及び救済措置及び履行職責を明確に付与し、及び(Iii)を代表して合理的に付随する権力を行使する。第IX条の規定(第9.07，9.11，9.12，9.14及び9.15節を除く)は、行政代理、貸金人及び各開証行の利益のみであり、借主はこのような規定のいずれかの第三者受益者として権利を有しない。行政代理人はこれを声明し、(A)“アメリカ人”と“金融機関”であることを保証し、その“源泉徴収義務”を遵守し、いずれも財務省条例1.1441-1(B)(2)(Ii)または(B)が米国支店を源泉徴収するという意味に合致する。双方は、本プロトコルの下で行政エージェントまたは担保エージェントの任意の権利(または受け入れを拒否する)または付与、譲渡または転授された任意の権力または権力を付与し、特定の状況に応じて行政エージェントまたは担保エージェント(または行政エージェントまたは担保エージェントが融資文書を適用する条項に従って指定された任意の共通エージェント、サブエージェントまたは事実代理人)によって行使または行使しなければならないことを理解し、同意する。

(2)行政代理はまた、融資文書項目の下で唯一かつ独占的な“担保代理”として機能しなければならず、各貸金者(貸金人および潜在的ヘッジ銀行または現金管理銀行の身分を含む)および発行銀行は、ここで撤回不可能に指定され、許可されなければならない(I)融資文書に関連するすべての支払および入金(第8.01(6)節に記載された任意の手続きまたは任意の他の破産、債務非担保または同様の手続きを含む)について、融資者、開証行、および運転融資機関の支払および入金エージェントを担当する。任意の融資文書に関連する任意の金を保証する者に支払うことを許可された者は、ここで行政代理にそのような金を支払うことを許可され、(Ii)そのような改正、同意または免除に書面で同意した任意の貸金者が、融資文書項目の下の任意の修正、同意または免除に署名し、(Iii)貸金者および開証行の代理人(および担保文書を信託的に所有するために生成された任意の保証権益)として、任意の義務を保証するために、任意の貸金者によって付与された担保上の任意およびすべての保留権を取得、保有および実行する。そして合理的に付随する権力と適宜決定権。この点で、行政代理人は、唯一かつ排他的な“付属代理人”(及び行政代理人が第9.07節に基づいて保証品文書に付与された担保品(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使して個別に指定された任意の共通代理人、子代理人及び事実代理人)として、行政代理人に関する本条第9条及び第10条の規定による利益を有する権利がなければならない(第10.04及び10.05節を含む)。二次代理人と代理弁護士は融資文書中の“担保代理人”である。前述の一般性を制限することなく、貸金者は、ここで明確に許可行政エージェントが、担保およびその担保当事者の権利に関連する任意およびすべての文書(放権を含む)に署名する

(任意の債権者間合意を含む)、本プロトコルおよび担保文書の規定に基づいて、任意の代理人の任意のそのような行動が貸手に対応することを認め、同意することは拘束力がある。振込代理人は、唯一かつ独自の権利および権力(行政代理人、貸金人および発行銀行を除く)を有し、ここで許可され、(A)信用状に関連する循環融資および債務のすべての支払いおよび関連費用に対する循環融資者および開証行の支払いおよび入金代理を担当しなければならない。これらは、第2条により具体的に規定され、(B)本プロトコルに具体的に規定された他の職責を履行し、本合意に明確に規定された他の権力を行使する。

(3)(A)各貸主(I)は、本契約の貸手となった日から、適用される代理人、融資者、開証行及びそのそれぞれの関連者の利益のために、借主又は任意の他の貸手に陳述して保証し、(Ii)当該人が本合意の貸手側となった日から、当該人がもはや本合意の貸手ではない日まで、借り手又は任意の他の貸手側に以下の少なくとも1つの陳述及び保証を行い、借り手又は任意の他の貸手の利益のための陳述及び保証ではない

(I)貸主は、融資者の加入、参加、管理、融資、信用状、承諾書、または本協定について1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引に関するカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引に関するカテゴリ免除)が適用され、貸手の参入、参加、参加、融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)適用代理人は、その全権情状決定権で当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを適用する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は前(A)項(Iv)項の規定により別の陳述、保証及び契約を提供していない限り、当該貸手はさらに(I)当該人が本合意の貸手となった日から、当該人が本合意の貸手でなくなった日から、(I)当該人が本合意の貸手となった日から、当該者がもはや本合意の貸手とならない日まで、その陳述及び担保を行う。疑問を起こさないためには、あるいはそのためではありません

借り手または任意の他の融資者の利益、任意の適用可能な代理人、手配者、開証行、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、融資者資産の受託者ではなく、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する(本プロトコル、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書の任意の権利を含む)適用代理人に保持または行使する。

第9.02節貸手としての権利。任意の循環貸主または本プロトコルの下の代理人(行政エージェントを含む)を兼任する任意の循環貸主または貸手は、それぞれ循環貸主または貸手の身分で、任意の他の循環貸金人または貸金人と同じ権利および権力をそれぞれ有し、代理人ではないように同じ権利および権力を行使することができ、他に明確な説明または意味別の意味がない限り、“循環貸金人”または“貸金人”という言葉は、それぞれ、個人として本プロトコルエージェントとして機能する各循環貸金人または貸金人(例えば、ある)を含むべきである。代理人およびその関連会社の任意のそのような者として、借り手またはその任意の付属会社または他の関連会社の預金、融資、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、または一般に、その人が本契約の下の代理人ではなく、任意の貸手に説明する責任がないように、借り手またはその任意の付属会社または他の関連会社と任意のタイプの業務に従事することができる。貸手は、そのような活動に応じて、任意の代理人またはその付属会社が、任意の融資者またはその付属会社に関する情報(貸手またはその付属会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、任意の代理人がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。

第9.03節免責条項。本プロトコルや他の融資文書に明確に規定されている義務を除き，行政エージェントや担保エージェントは何の義務や責任も負わない.前述の一般性を制限することなく、各エージェント(管理エージェントを含む)：

(1)受託責任または他の黙示責任の制約を受けず、違約が発生したか否かにかかわらず継続しており、前述の一般性を制限することなく、本文書および他の融資文書に“代理人”という言葉を使用することは、任意の代理人または手配者を意味し、任意の適用法の代理原則に従って生じる任意の受託責任または他の黙示(または明示)義務を示唆することを意味するものではなく、逆に、この用語は、市場慣行としてのみ使用され、独立した締結当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ使用される

(2)代理人は、任意の適宜決定権又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本協定又は他の融資文書は、代理人が必要な貸手、必要な貸借機関、必要な定期貸金人又は必要な循環貸金人(又は本書類又は他の融資文書に明文で規定されている数又はパーセントの貸金者)の書面指示に応じて行使する適宜の決定権及び権力を除外しなければならない。ただし、代理人は、その考え又はその大弁護士が以下の条件を満たすと認める行動をとる必要がない。債務者救済法に違反する可能性がある、または債務者救済法に違反する可能性がある任意の債務者救済法に違反する可能性がある任意の行動を含む、生の疑問を免除するために、または任意の債務者救済法に違反する可能性がある任意の行動を含む、責任を代理人に負わせるか、または任意の融資文書または適用法に違反することができる。そして

(3)本契約および他の融資文書に明確に規定されているほか、任意の身分で任意の代理人またはその任意の関連会社に伝達または取得された借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報についても開示する責任はなく、その情報を開示することができなかったことについては責任を負わない。

代理人またはその任意の関係者は、(A)必要な融資者、必要な融資機関、必要な定期的な融資機関または必要な転換融資機関(場合に応じて)の同意または要求(または必要な他の数またはパーセントの貸金人、または適用代理人が、第10.01および8.02項に規定する場合に必要であると心から信じている)、または(B)管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって決定されたように、それ自身が重大な不注意または故意的な不正行為をしていない場合に責任を負わない。ここで明確に規定された義務と関連がある。借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

エージェント関係者は、責任を負う責任もなく、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、陳述、保証または陳述、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(C)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件を履行または遵守するか、または任意の違約が発生する、(D)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または真正性を決定または調査する責任もない。または(E)任意の担保の価値または十分性、または(F)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達することが明確に要求された物品を受信したことを確認するものを除く。適用代理人の責務は、機械的および行政的でなければならない；行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために、任意の貸手または手形所有者と信託関係を有してはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルまたはその中で明示的に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の義務を適用するものとして解釈されてはならない。

本協定の任意の他の規定または任意の他の融資文書の任意の規定にもかかわらず、手配者の名称は確認目的にのみ使用され、その身分で本契約または他の融資文書またはそれによって行われる取引に対して任意の権力、責任または責任を負うべきではない；双方は理解し、同意し、手配者は第10.05条の規定に従って手配者に有利なすべての賠償および精算権利を有する権利を有するべきである。上記の規定を制限することなく、手配者は、本合意または任意の他の融資文書のみのために、任意の貸金人または他の任意の他の人と任意の信託関係を有してはならない。

9.04節はエージェントに対する信頼が不足している.管理エージェントまたは変更エージェント、手配者およびそれぞれの関連会社に依存することなく、各貸手および各チケットの所持者は、適切と考えられる範囲内で、(A)持ち株会社、借り手および制限された子会社の融資の発行および継続に関する財務状況および事務を自己独立して調査し、本合意に関連するいかなる行動も取らないか、(B)持ち株会社、借り手および制限された子会社の信用を自己評価し、本合意が明確に規定されていることを除いて、最初であっても継続的であっても、最初であっても継続的であっても、ローンの発行前または後の任意の時間または後にかかわらず、左輪拳銃エージェントおよびArrangerおよびその任意の関連会社は、それに関連する任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手または手形所有者に提供する義務または責任がない。行政エージェント、変更エージェント、手配者、およびそれらのそれぞれの任意の関連会社は、本通知または本通知に関連する任意の文書、証明書または他の書面における任意の記述、陳述、情報、陳述または保証、または本通知の実行、有効性、真正性、有効性、実行可能性、完全性、または本通知の実行、有効性、真正性、有効性について、いかなる関連会社も、いかなる貸金者または任意の手形保持者に対しても、本通知に関連する任意の文書、証明書または他の書面の記載、陳述、情報、陳述または保証、または本通知の実行、有効性、有効性、実行可能性、完全性、

本プロトコルまたは任意の他の融資文書または持ち株、借り手、または任意の制限された付属会社の財務状態の収集可能性、優先権または十分性、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項、条文または条件、または持ち株者、借り手または任意の制限された付属会社の財務状況、または任意の違約または違約イベントの存在または存在について任意の照会を行うことが要求される。融資文書に基づいて任意の行動をとるか、または拒否する前に、代理人は、1つまたは複数の貸手が実際に任意の融資項目の下で必要な融資者、所望の融資機関、必要な定期融資機関、または必要な循環融資機関を実際に構成していることを確認するために、合理的に必要とされる情報または支援を提供することを誠実に要求することができ、任意の代理人は、そのような合理的な要求の情報を受け取るまで、任意の貸手に対してそのような行動をとる責任を取るか、または拒否するとみなされない。

第9.05節代理人のいくつかの権利。適用エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の行動または行動(行動をとることができないことを含む)について、所望の融資者、必要な融資融資機関、必要な定期融資機関、または必要な変換融資機関(場合によっては)に指示を要求する場合、適用エージェントは、必要な融資者、必要な融資融資機関、必要な定期融資機関、または必要な変換融資機関(場合によって決まる)の指示が適用エージェントが受信されない限り、そのような行動またはそのような行動を回避する権利があり、適用エージェントは、そのために任意の融資者に責任を負わない。上記の規定を制限することなく、任意の貸手または手形所有者は、本合意に基づいて、または任意の他の融資文書に従って、必要な融資者、必要な融資機関、必要な定期融資機関、または必要な転換融資機関(場合に応じて)の指示に従って行動するか、または行動しないために、適用代理人に対して任意の訴訟を提起する権利がない。

9.06節エージェントの信頼.適用代理人は、適用代理人が選択した弁護士の提案に基づいて、本協定に関連するすべての法務上、および本協定に関連するすべての法律事項、および適用代理人が選択した弁護士の提案の下で、適用代理人が署名、送信または作成した任意のメモ、書面、決議、通知、声明、証明書、電送、電送またはファックスメッセージ、電報、無線電報、注文または他の文書または電話メッセージに完全に依存し、十分に保護されなければならない。本プロトコルによって規定される融資または発行、延期、または信用状の追加の任意の条件に適合するかどうかを判断する際に、適用される代理人が、融資者または発行信用証を発行する前に、融資者または発行行の反対の通知を受信した場合でなければ、適用される代理人は、この条件が融資者または開証行を満足させると推定することができる。適用代理人は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

第9.07節職責転任。適用エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意およびすべての責務を、適用エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。適用される代理人およびそのような任意の二次代理人は、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの代理人関係者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、そのような任意の二次代理人、適用代理人の代理人関係者、および任意のそのような二次代理人に適用され、それぞれ適用代理人としての活動に適用されなければならない。第9.07節または第9.14節のいずれかの逆の規定があっても、適用代理人は、融資文書項目の下の任意の金を徴収する責任を、任意の補充行政代理人または補充変更代理人に委託してはならない(場合によっては)、これらの金は、貸金人によって直接徴収されなければならない

適用代理人は借り手が事前に書面で同意していない(無理に抑留や遅延してはならない)。

第9.08節賠償。本プロトコルで意図される取引が完了するか否かにかかわらず、任意の行政エージェント、変換エージェント、またはその任意の他のエージェント関係者(任意の代理関係者が行政エージェントまたは変換エージェントを代表してサービスを履行する場合のみ)、または発行行が借り手の弁済および賠償を受けていない限り、融資者は、そのそれぞれの割合で任意の行政エージェントを返済および賠償し、変換エージェントまたはその任意の他のエージェント関係者(任意の代理関係者が当該行政エージェントまたは変換エージェントを代表してサービスを履行する場合のみ)、または開証行が担う任意のおよびすべての責任を負う。任意の行政代理人、変更代理人、またはその任意の他の代理人関係者(これらのような任意の代理人関係者が行政代理人または変更代理人を代表してサービスを提供することに限定される)、または発行行が、本協定の下の任意の他の融資文書項目の職責を履行する際に取られない任意の行動の義務、責任、罰金、制裁、損失、損害、クレーム、訴訟、判決、費用、費用、税項、手数料、費用、税項、手数料、費用、支出、または任意の種類または性質の支出。任意の信用状に従って、または任意の方法で本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって生成された任意の他のローン文書または信用状；しかし、貸手は、代理人、その代理人または開証行を適用した任意の他の人の深刻な不注意または故意の不当行為(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定された)によって生じる責任、義務、責任、罰金、制裁、損失、損害、処罰、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、税費、手数料、課金、支出または支出のいずれかの部分に責任を負わない。上記の規定を制限することなく、借り手またはその代表が、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに規定または言及された任意の文書の権利または責任に関する準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によるにかかわらず)に関連する費用または自己払い費用(弁護士費を含む)を適用しない場合、各貸手は、代理人を比例補償しなければならない。しかし、貸手のこのような返済は、借り手のこれに対する持続的な返済義務に影響を与えず、また、いかなる貸手も代理人を賠償または返済することができず、他の貸手の義務を解除しない。任意の調査、訴訟、または手続きが任意の賠償責任をもたらす場合、本9.08節は、そのような調査、訴訟、または手続きが任意の貸手または任意の他の人によって提起されたにもかかわらず、適用される。本9.08節の約束は、総承諾額の終了、他のすべての債務返済、および行政代理辞任後も有効である。

第9.09節代理人は個人として行動する。本プロトコルに従って融資を提供する義務については、行政エージェントは、それぞれ、本プロトコルに規定された“貸主”または“循環貸主”の権利および権力を有し、本プロトコルに規定されている職責を履行していないのと同じ権利および権力を行使することができ、用語“貸手”、“循環貸主”、“必要な貸主”、“必要な融資機関”、“必要な定期貸主”、“必要な循環貸主”または任意の同様の用語は、文脈が別の明確な指示がない限り、行政代理人の個人的アイデンティティを含むべきである。行政エージェントおよびその関連会社は、本プロトコルに規定された職責を履行していないように、任意の貸手または任意の貸手の関連会社(または任意の融資者またはその任意の関連会社と同様の業務に従事する者)の預金、融資、融資、投資銀行、信託または他の業務に一般的に従事することができ、他の態様を説明することなく、任意の融資者または任意の融資先の任意の関連会社が本合意に関連するサービスの費用および他の対価格を受け入れることができる

貸手にとっても同様である。貸手は、そのような活動に応じて、任意の代理人またはその付属会社が、任意の融資者またはその付属会社に関する情報(貸手またはその付属会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、任意の代理人がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。

第九十条他の職責等を有してはならない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに記載されている任意のエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下のいかなる権力、責任、または責任を有していないが、行政エージェント、担保エージェント、融資者、旋回融資機関、または開証行の識別(場合によっては)を除外する。本プロトコルのトップページまたは署名ページ上で“先頭手配人”または“帳簿管理人”として指定された貸金人または他の者は、(A)本プロトコルの明文規定または(B)がすべての貸手の義務、責任または義務に適用されることを除いて、本合意項のいずれの義務、責任または義務を負わないが、貸手として行動することに限定される。

第9.11節代理人は辞任する。行政エージェントは、30営業日前に変更エージェント、貸手、借り手を書面で通知する場合には、本契約または他の融資文書項目のすべての機能および職責を随時辞任することができる。行政エージェントが貸手に関するジレンマ事件の影響を受けると，必要な貸手の合理的な要求の下で，行政エージェントは行政エージェントの職務を解除されることができる.行政代理人が代理人関連の苦境事件に遭遇した場合、借り手は15日前に貸手に書面で通知した後、行政代理人の職務を解除することができる。辞任または免職は、以下に述べるように、後任行政代理人を任命した後に発効しなければならない。変換エージェントは、いつでも管理エージェント、貸手、および借り手に30営業日前の書面通知を発行し、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下のすべての対応する機能および職責を履行することを辞任することができる。Revolverエージェントが貸手に関するジレンマイベントの影響を受けると，必要な貸手の合理的な要求の下で，Revolverエージェントは行政エージェントの職務を解除される可能性がある.変更エージェントがエージェントに関するジレンマイベントに遭遇すれば，借り手は15日前に貸手に書面で通知した後，エージェントの役割変更を解除することができる.以下に述べるように、辞任または免職は、後任の移籍代理人を任命した後に発効しなければならない。

本協定には、後任行政代理が(A)“米国人”と“金融機関”であることを保証し、その“控除義務”を遵守する限り、任意の後任代理を任命することはできないという逆の規定があるにもかかわらず、いずれも米国財務省条例第1.1441-1条または(B)米国支店を源泉徴収する意味に適合している。

代理人が辞任通知または免職通知を出した後、必要な貸主または必要な循環貸主(場合によっては)は、商業銀行または信託会社または銀団信用手配において通常代理または受託者の役割を担当する他の者であるべきであり、いずれの場合も、借り手は合理的に受け入れることができるが、無理に抑留または延期されてはならない(ただし、第8.01(1)条または借り手についてのみ、第8.01(6)条の違約事件が発生して継続している場合は、借主の承認は必要ない)。

後任適用エージェントが当該30営業日期間内にこのように指定されていない場合は，借り手の同意を得た後，適用エージェントは後任適用エージェントを指定し，そのエージェントは適用エージェントを担当し，そのエージェントは適用代理人を担当しなければならない

本プロトコルまたは本プロトコルによれば、必要な貸手または所望の循環貸手(どの者が適用されるかに応じて)が上述したように後継者を指定して代理人を適用するまで、本プロトコルまたは本プロトコルによれば、必要な貸手または所望の循環貸手が適用されるまで。

適用代理人が辞職通知を出したり、貸主が当該等の免職通知を出した日から35番目の営業日に、前述の規定に基づいて任意の後任適用代理人を委任していない場合は、循環的に貸手又は借り手(何者に適用されるかに応じて)の辞任が発効し、適用代理人の辞任が発効し、貸金人又は循環規定貸金人(何者が適用されるかに応じて決まる)が適用されるまで、又は任意の他の融資書類に基づいて適用代理人のすべての職責を履行し、貸金人又は循環貸金人(誰が適用されるかに応じて)を1名の後任代理人に委任するまで、又は任意の他の融資書類に基づいて適用代理人のすべての職責を履行しなければならない。退役の適用代理人は、本契約及び他の融資文書項目の下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は開証行が保有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退職した行政代理人は、後任の行政代理人が指定されるまで当該担保を継続して保有しなければならない)、その際退職又は更迭された適用代理人の任意の賠償金又は他の金を除いて、すべての適用代理人による支払い、又は適用代理人による支払い、通信及び決定は、各貸手又は開証行が直接支払うか、又は各貸主又は開証行に直接支払うべきである。必要な貸主または必要な循環貸手(場合によっては)が本9.11節の上記の規定に従って後継者申請代理を指定する前に。

相続人が本条項に従って行政代理人に任命された場合、及び相続人がそれに続く(A)及び(B)条に基づいて行政代理人に任命された場合、当該等の融資報告書、又はその修正案、担保及びその他の文書又は通知の修正案又は補充を署名及び提出又は記録する際、又は必要な貸金人の要求に応じて、(A)担保書類から付与又は付与された留置権を継続して整備するか、又は(B)担保及び担保要求が満たされることを他の方法で確保する。後継者は、退職する(または退職した)行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承して与えられ、退職する行政代理人は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての義務および義務を解除されなければならない(本9.11節の規定に従って文書から解除されていない場合)。

借り手が相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人に支払う行政代理または改革代理(場合によっては)の費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役適用代理人が本条項及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役適用代理人が適用代理人を務めている間に彼らのいずれかが取ったまたは見落としたいかなる行動についても、本条第IX条及び第10.04及び10.05節の規定は、当該退職適用代理人、その子代理人及びそのそれぞれの代理人関係者が利益を得るために引き続き有効でなければならない。

行政エージェント又は変更エージェントは，第9.11節の規定により辞職又は解任後，適用されるエージェントは，(A)第10.09条を継続して遵守しなければならず，(B)本プロトコル及び他の融資文書に規定されている範囲内で賠償を継続しなければならず，本項IXの規定(及び他の融資文書の類似規定)は，適用されたエージェントが適用エージェントを担当している間のすべての行動及び不作為から利益を得るように有効でなければならない.

9.12節に付随する事項。各貸手(潜在的現金管理銀行および潜在的ヘッジ銀行の識別を含む)は、行政エージェントおよび担保エージェントが7.04および10.24節で説明した行動をとるように無効に許可および指示することができない。

各貸手はここで同意し、任意の手形の所有者は、任意の手形を受け取った後に同意とみなされ、本合意が別途規定されていない限り、必要な貸手、必要な融資者、必要な定期貸手または必要な循環貸手(適用する)が本プロトコルまたは担保文書の規定に基づいてとる任意の行動、ならびに必要な貸金人、必要な融資貸手、必要な定期的な貸手、または必要な循環貸手(適用状況に応じて決定される)は、本プロトコルまたはその規定に規定された権力を行使し、他の合理的に付随する権力と共に、許可され、すべての貸手に対して拘束力を持たなければならない。現認可担保代理人はすべての貸金者を代表して、時々任意の担保又は担保書類について任意の必要な行動をとることができ、いかなる貸金人に通知したり、いかなる貸金人の更なる同意を取得したりして、担保書類によって付与された担保の担保権益と留置権を完全かつ維持する必要がない。

行政代理人の要求に応じて、貸金人は、担保代理人が本9.12節の規定に従って特定のタイプ又は項目の担保を解除する権利があるか、又はそれを副次的な地位に置く権利があることを書面で確認しなければならない。本9.12節、第7.04節及び第10.24節に規定するそれぞれの場合、適用代理人は、本9.12節、第7.04節及び第10.24節の規定により、融資書類、第9.12節、第7.04節及び第10.24節の規定に基づいて、融資文書、第9.12節、第7.04節及び第10.24節の条項に基づいて、融資者が合理的に要求する可能性のある書類に署名して提出し、当該担保文書に付与された譲渡及び担保権益から当該担保に解除又は従属し、又は当該担保がその担保義務を解除されたことを証明する。

担保代理人は、担保が存在するか、または任意の貸金者によって所有されているか、または配慮されているか、保護されているか、または担保代理人に付与された留置権が適切にまたは十分にまたは合法的に作成され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または任意の方法で、または任意の注意、開示または忠実な義務に基づいて、本9.12節7.04節で付与された担保代理人または利用可能な任意の権利、権限および権力を行使または継続して行使または継続してはならない。第10.24節又は任意の担保文書には、担保代理人自体が貸主のうちの1つである担保における利益であり、担保代理人は貸金人のいずれかの責任又は責任を負うべきではないが、その深刻な不注意又は故意的不正行為(管轄権を有する裁判所が控訴できない最終裁決で裁定される)であるため、担保代理人は適切な任意の方法で適切と考えることができると考えることができる。

9.13節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続きまたは借り手のための任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたはL/C債務の元本が本明細書で説明または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある

(1)融資、L信用状義務および他のすべての借金および未払い債務のすべての元本および利息についてクレームを出し、証明し、貸金人、任意の開証行および行政代理人のクレーム(貸金人、任意の開証行および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレームを含む)、および第2.09条および第10.04条に基づいて貸金人、任意の開証行および行政代理人に対応するすべての他の請求を含む)が司法手続きにおいて許可されること

(二)当該債権等により支払又は交付された金又はその他の財産を収受し、分配する

このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および開証行の許可を得て行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸手および関連する開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替えに支払われるべき任意の金額、および第2.09および10.04節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金額を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

保証当事者は、停止または他の方法の代わりに、保証当事者が、必要な貸金者の指示の下で、保証当事者の指示の下で、債務の全部または一部または全部を償還することを含む(担保の一部または全部を受け入れて債務の一部または全部を償還することを含む)ことを許可し、このような方法で(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールによって)すべてまたは任意の部分的担保を購入する(A)破産法の規定(破産法第363条、1123または1129条、または融資者が受ける任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の担保販売を含む。(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、担保当事者の債務は権利があるべきであり、計算すべき比率に基づくクレジット入札でなければならない(売掛金に基づいて購入資産または権益を取得する債務については、これらの債権は、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額の償還された部分に比例する額に帰属するであろう)。任意のこのような入札において、(A)行政エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを構成する入札を許可されるべきであり、(B)1つまたは複数の買収ツールを管理する文書を規定することによって(ただし、行政エージェントの資産または株式に対する任意の行動は、その資産または持分の任意の処置を含み、必要な融資者の投票によって直接または間接的に管轄されなければならない。本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル第10.01(1)条第1条第1項(A)~(I)項の必要な貸金者の行動に対する制限は実施されず、(C)貸手は、行政エージェントが関連債務を任意のこのような買収ツールに比例して譲渡することを許可しなければならないので、各貸手は、クレジット入札債務の譲渡によって発行された任意の持分および/または債務ツールの比例部分をそのような買収ツールに比例して受信したとみなさなければならない。これらのすべては、担保された当事者または買収ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(D)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札がより高いか、またはより良いため、買収ツールに譲渡された債務金額が買収ツールによって入札された債務クレジット金額または他の理由を超えて)担保を買収するために使用されていない場合、そのような債務は、比例して自動的に貸手に再割り当てされなければならず、任意の買収ツールが買収ツールに譲渡された債務によって発行された持分および/または債務ツールは自動的にログアウトしなければならない。当事者や購入ツールを保証する必要はありません

9.14節では行政代理人の委任を補完する。

(1)本協定及びその他の融資書類の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反してはならず、銀行会社又は協会が当該司法管区において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本協定または任意の他の融資文書に従って訴訟が提起された場合、特に任意の融資文書を強制的に実行する場合、または行政エージェントが任意の司法管轄区域の任意の現行または将来の法律のために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書で付与された任意の権利、権力または救済措置を行使することができないと考えられる場合、またはこれに関連する任意の他の必要または必要な行動をとる場合、行政エージェントは、単独の受託者、共同受託者、行政代理、担保代理、担保代理、行政エージェントによって自ら選択された追加の個人または機関を任命することが許可されるべきであることを認めなければならない。行政サブエージェントまたは行政共同エージェント(このような追加の任意の個人または機関は、本明細書では単独で“補足管理エージェント”と呼ばれ、総称して“補足管理エージェント”と呼ばれる)。

(2)行政エージェントが任意の担保について1名の補充行政エージェントを委任する場合、(A)本プロトコル又は任意の他の融資文書は、当該行政エージェントが当該担保について行使し、帰属又は譲渡する各権利、権力、特権又は責任を当該行政エージェントが行使することができ、かつ、当該補充行政エージェントが当該担保について当該等の権利、権力及び特権及び当該等の責任を履行するために必要な範囲内でのみ、当該行政エージェントが行使することができる。(B)本条第IX条および第10.04および10.05節で行政エージェントに言及した規定は、当該補完行政エージェントの利益に適合すべきであり、その中で行政エージェントへのすべての言及は、行政エージェントまたはその補完行政エージェントへの言及と見なすべきである。

(3)行政代理人がこのように委任された任意の補充行政代理人は、そのような権利、権力、特権および責任を借主により十分かつ確実に帰属し、そのような権利、権力、特権および責任を確認するために、任意の貸金者に任意の書面を合理的に提供するように合理的に要求し、借り手は、その借り手が直ちにその合理的に受け入れられた任意およびそのすべての文書を直ちに署名、確認および交付するように、または手配すべきである。任意の補充行政エージェントまたはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、法律によって許容される範囲内で、補充行政エージェントのすべての権利、権力、特権および義務は、新しい補充行政エージェントが任命されるまで、行政エージェントによって行使されなければならない。

第9.15節債権者間合意。ここで認可行政代理と担保代理は、本協定条項に規定されている範囲内で任意の債権者間合意を締結し、双方は当該債権者間合意が彼らに対して拘束力があることを認めている。保証されている各当事者は、(A)ここで債権者間合意条項の制約を受け、かつ債権者間合意条項に違反する行動を取らないことに同意し、(B)ここで許可、指示、指示、および行政代理と担保代理に債権者間合意を締結し、担保債務の担保上の留置権をその中に制限させる条項、および(C)貸手のさらなる同意を得ずに、行政代理と担保代理との交渉を許可し、指示し、指示する。担保当事者を代表して、任意の債権者間協定または担保文書または本協定の下の任意の債権者間合意の任意の修正(または修正および再記載を含む)の署名および交付(対を含む)

債権者間の合意は、債務の一次留置権又は同等の優先権に基づいて、本合意で許可された任意の債務が発生することを規定する)

さらに、各担保当事者は、行政代理および担保代理の締結を許可し、指示する：(A)任意の債権者間合意の任意の修正、および(B)任意の他の債権者間手配、(A)および(B)条項の場合、本合意が想定および要求または許可する債権者間権利および特権の確立を制限するために(任意の債権者間合意の任意のこのような修正(または修正および再説明を含む)ことを含み、債務の一次保留権または同等の優先権に基づいて保証される本合意によって許容される任意の債務の発生を規定する)。保証されている各当事者は、任意の行政代理および担保代理(またはそのそれぞれの1つまたは複数の関連会社)が信用協定保持者を務めることができる(ただし、義務がない)場合に有効な保証契約または任意の債権者間合意に基づいて債務を再融資する“債務代表”または同様の条項を担当することができる。各ローンは、これに関連する任意の利益衝突を放棄し、現在考慮されているものであっても、その後に生じたものであっても、どの代理人またはその関連会社にも、それに関連するクレーム、訴訟原因、損害賠償、または責任を主張しないことに同意する

第9.16節保証現金管理プロトコルと保証ヘッジプロトコル。本プロトコルまたは任意の保証または任意の担保文書にさらに明文の規定がある以外に、本プロトコルまたは任意の担保または任意の担保文書の規定によって第8.03節、任意の保証または任意の担保の利益を得る場合、任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、融資文書が明確に規定されている範囲内でのみ、任意の行動を知る権利がない、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法に従って担保について行われる任意の行動(任意の担保の解除または減値を含む)に同意、指示または反対する権利がある。本条第9条には他の相反する規定があるにもかかわらず、行政代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該債務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受信した場合でなければ、行政代理人は、担保現金管理協定及び担保ヘッジ協定項下の債務の支払状況を確認し、又は当該債務について他の好ましい手配を行ってはならない。

9.17節源泉徴収税。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸主の任意の支払いから、任意の適用される源泉徴収に相当する金額を源泉徴収することができる。3.01節の規定を制限または拡大することなく、各貸金者は、行政代理人を賠償し、損害を受けないようにし、行政代理人が任意の理由(適切な表が交付されていないか、または正しく実行されていないことを含む)によって行政代理人に生成または主張されたすべての税金およびすべての関連損失、クレーム、債務および支出(行政代理人の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)を要求しなければならない。または、貸手が、そのような税金が正しいか、または合法的に徴収されているかまたは主張しているかにかかわらず、源泉徴収の免除または減税無効の状況変化を行政エージェント機関に通知していない。各貸主は、要求を提出してから10日以内に、(A)当該貸金者に属する任意の非排除税項(ただし、いかなる貸金者が当該等の非排除税項について行政代理を賠償しておらず、かつ、貸金者がこのようにする義務を制限していない)について、(B)当該貸金者が参加者登録簿の維持に関する条項の規定を遵守できなかったため、及び(C)各場合において、当該行政エージェントが任意の融資書類について対処又は支払う任意の当該貸金者に属する任意の除外税項について、それぞれ当該行政代理に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。以下の証明書について

行政代理が任意の貸手に渡すこのような支払い又は債務の金額は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、この認可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書項目の下で融資者の任意およびすべての金額を相殺および使用することを許可し、相殺行政エージェントは、本9.17節に従って支払われるべき任意の金額を相殺する。本9.17節の合意は、行政代理人の辞任または交換、貸金者による任意の権利譲渡または置換、終了および償還、清算、またはすべての他の義務の履行を承諾した後、引き続き有効でなければならない。この9.17節の場合、用語“貸手”は、任意の開証行および任意の揺動限度額融資者を含む。

第9.18節金の払い戻し。

(1)行政代理人が本合意に従って貸手に金を支払い、行政代理人が借入者の関連支払いを受信したと信じているか、または受け取ると信じている場合、行政代理人は関連金を受け取っていない場合、行政代理人は、相殺、反請求、抗弁、または任意の形態の減額を必要とすることなく、要求に応じて貸手にその金を取り戻す権利がある。

(2)行政エージェントがいつでも決定した場合、行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信した任意の金額を任意の融資者に返却しなければならない場合、または任意の破産法または他の方法に従って任意の他の人に支払わなければならない場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件にかかわらず、その任意の部分を融資者に割り当てることを要求されないであろう。さらに、各貸手は、行政エージェントが借り手または他の人に支払う必要がある利息と共に、行政エージェントが融資者に割り当てられた任意の部分を行政エージェントに返済することを要求しなければならず、補償、反クレーム、または任意の形態の控除を受けることができず、行政エージェントは、将来貸手に割り当てられたお金(利息と一緒に)から返済を要求されていない任意の当該金額(利息と一緒に)を相殺する権利がある。

(C)(I)行政エージェントが、融資者、開証行、または他の保証のある方、または貸金人、開証行または他の保証を受ける側を表す任意の人(いずれかの貸手、開証行、他の保証者または他の受取人、“支払い受取人”)に通知した場合、行政エージェントは、支払い受取人が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が誤って支払受取人に転送されるか、または他の方法で誤ってまたは誤って支払人によって支払いを受けることを自ら決定した場合(融資者、開証行、(任意のこのような資金は、元金、利息、手数料、分配または他の態様の支払い、前払いまたは元金の返済、利息、手数料、分配または他の単独または集団の“誤払い”として受信された場合であっても)、そのような誤払い(または一部の誤払い)の返還を要求し、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産に属し、行政エージェントの利益のために信託形態で保有されなければならず、その貸手、開証行、または他の保証された者は(またはそのような資金を受信した任意の支払いを代表して、受信者は、その支払い受給者を迅速に促進しなければならない)、しかし、いずれの場合も、その後2(2)営業日より遅れて、そのような要求を出した任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額(受信した通貨単位)を行政エージェントに返却し、支払受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその日まで、銀行業の時々有効な銀行間補償規則に従って決定された金利に基づいて連邦基金金利および行政エージェントによって決定された同日資金を行政エージェントに返済した日の利息を行政エージェントに返済してはならない。行政エージェントは，本条項9.15(C)(I)条による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(Ii)第9.15(C)(I)節の直後に制限することなく、各支払受給者は、ここでさらに同意し、行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払または返済(支払、前払または返済元金、利息、費用、分配またはその他のいずれであっても)、その金額または日が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と異なる場合、当該等の支払い、前払いまたは返済に関する支払い、前払いまたは返済通知(“支払い通知”)に規定されている金額または日付を変更する。(Y)支払い通知の前または付随的な支払い通知を受けていない場合、または(Z)それぞれの場合、支払い宛先が(全部または一部)エラーまたはエラーを認識して送信または受信した場合、(1)直前の(X)または(Y)項の場合、推定エラー(行政代理書面で確認されていない)または(2)それぞれの場合、その支払い、前払いまたは返済に関連するエラー(第(Z)条の直後の場合)。

(Iii)各貸金人、開証行、および保証者は、行政エージェントが、任意の時点で融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべての金を借りているか、または行政エージェントによって任意のソースから融資者、開証行または保証者に支払われるか、または上記第9.15(C)(I)節または本合意による賠償条項に従って行政代理人に支払われるべき任意の金を相殺するために、任意の場合に相殺することを許可する。

(Iv)借り手および各他の貸主は同意する：(X)誤支払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、契約形態で置換されなければならない(行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず)、融資者、開証行または他の保証当事者が融資文書中のその金額に関するすべての権利を有し、(Y)エラー支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を履行してはならない。誤支払いは、誤った支払いの金額についてのみ、すなわち、行政エージェントが誤支払いを支払うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金、および(Z)誤支払いが任意の方法で、または任意の時間に任意の債務、そのように貸手の貸手の債務またはその一部に記入された支払い、および適用される貸手、開証行、他の保証当事者または行政代理人(場合に応じて)のすべての権利として記載されている。そのような金や弁済を受けたことがないかのように、回復し、引き続き十分な効力と作用を持たなければならない。しかしながら、行政エージェントが誤払いを支払うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金からなる誤支払いの金額は、債務の支払いまたは弁済と記載され、貸手にそのように記入された債務またはその一部を回復すべきではない。

(V)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(Vi)各当事者は、本項9.15(C)項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または置換、または貸金人、開証行、または他の保証された当事者の任意の権利または義務の移転または置換後も存在しなければならない

任意の約束を終了するか、または任意のローン文書下のすべての債務(またはその任意の部分)を返済、返済、または解除する。

本第9.18条は、借主又は借入者への明確な指示の下で融資のいかなる収益を支払うかについては、借入者が別途明確な書面で同意しない限り適用されない。さらに、(I)行政エージェントが当該債務を履行するために、本プロトコルに従って借主または任意の他の融資者から受信した資金支払いのいずれの債務も、借主が明確な書面同意を持たない限り、誤払いを構成しない場合、(Ii)上記(Iv)項を制限することなく、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、借り手および貸手側は、以下の理由により生じるいかなる損失、クレーム、損害、負債、費用、訴訟結果、または救済(返済または任意の金額の回収を含む)に対して義務、責任または責任を負うべきではない。任意の誤支払いまたは任意の支払い受信者の任意の誤払いに関する任意のそのような行為または非作為によって引き起こされるか、またはそれに関連する。

第十条

雑類

第10.01条改正等

(1)本協定に別の規定があることに加えて、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または免除、および借主または任意の他の融資者によるその任意の乖離の同意は、必要な貸金者によって書面で署名されない限り(以下(G)、(H)、(I)または(J)条に記載されている任意の改正または免除の(X)を除く)(第2.14条の許容範囲内であるが、当該(J)条の最後のただし本の規定を受けなければならない)、そうでなければ無効である。(A)、(B)または(C)項で想定される任意の修正または免除の場合、行政エージェントは、必要な融資者(または必要な融資者ではなく)および(Y)のいずれかの同意のみを要求すべきであり、行政エージェントは、必要な融資者(または必要な貸手の同意を得た行政エージェント)および借り手または適用融資者(場合に応じて)および借り手または適用貸手の同意を必要とすることなく、任意の放棄に同意し、行政エージェントは、そのような放棄を確認することに同意する。他の方法では、本条項10.01の要求の同意または修正を可能な限り迅速に満たすが、放棄、同意または修正の最終フォーマットが、借方同意の提案効力の少なくとも1営業日前に行政エージェントに送達された場合、行政エージェントは、放棄、同意または修正を直ちに確認しなければならない：(I)本プロトコル項の任意の修正が既存の貸手の同意を必要としない場合、または(Ii)他の場合、本条項10.01によって要求される必要な借主同意または他の適用借主同意の写しが行政エージェントに提供される2時間以内に、上記(I)および(Ii)項について、行政エージェントが規定された期限内に適用の放棄、同意または修正を確認していない場合、行政エージェントは、そのような適用の放棄、同意または修正が確認されたとみなされるべきであるという理解がある。各項目の放棄または同意は、与えられた特定の場合および特定の目的のためにのみ有効であるが、このような修正、放棄、または同意は、：

(A)貸手の書面による同意なしに、貸金者の承諾を延長または増加させる(第4条に規定された任意の前提条件を放棄するか、またはいかなる違約、違約事件、強制的事前返済または強制的減少約束を放棄するか、いかなる貸主承諾の延長または増加を構成してはならないことを理解することができる)

(B)貸金人の書面の同意を得ず、第2.07又は2.08節(第2.08(2)節を除く)に従って元本又は利息の支払日を延期するか、又は本条項又は任意の融資書類に基づいて貸金人に支払うために手配された任意の元金又は利息の支払日を減少させるか、又は本条項又は任意の融資書類に応じて支払われる費用又は保険料の金額を減少させるか、又は本条項又は任意の融資書類に応じて支払う費用又は保険料の金額を減少させることができないことを理解されたいが、以下のいずれの事項も、所定の支払元金、利息、手数料又は保険料の支払日を延期すること、又はその金額を減少させることを構成しないことを理解されたい。(I)任意の強制前払い融資条項を放棄(又は修正)する。(Ii)任意の違約または違約事件の免除(第8.01(1)節による任意の違約または違約事件の免除を除く)、および(Iii)“第1の留置権純レバー率”、“保証付き純レバー率”、または“総純レバー率”の定義の任意の変更、または場合によっては、その構成要素の定義の任意の変更；

(C)融資者の書面による同意なしに、任意のローンまたは未返済金額の元本または本明細書に規定された金利を低下させるか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って貸手に支払われるべき任意の費用または他の金額であるが、以下のいずれもいかなる金利またはいかなる費用の低減も構成されていないことが理解される：“第1の留置権正味レバレッジ率”、“保証された正味レバレッジ率”または“総正味レバレッジ率”の定義、または各場合において、その構成要素定義における任意の変化；しかし、(I)任意のローン(循環ローンを含む)について支払わなければならない任意の違約金利の同意を得るだけで、“違約金利”の定義を改訂することができ、または借り手が違約金利で利息を支払ういかなる義務を免除することができる；および(Ii)借主の免除は、その循環ローンが支払う違約金利について利息を支払ういかなる義務も必要であり、ただそのローンの下で規定された貸主の同意を得る必要がある

(D)直接および悪影響を受けた各貸主の書面の同意を得ず、本条項10.01の任意の規定または“必要な貸手”、“必要な融資機関”、“必要な定期貸手”または“必要な循環貸主”の定義、または任意の他の規定を変更し、具体的には、融資文書の下で任意の行動をとるために必要な融資または承諾の数または一部を示す

(E)第7.03節、第7.04節または第7.05節で許可された取引に加えて、または投資を許可する取引に属する場合には、各貸手の書面による同意なしに、任意の取引または一連の関連取引における担保の全部またはほぼすべての総価値または留置権を解除する

(F)第7.03節、第7.04節または第7.05節で許可された取引を除いて、または投資を許可する取引に属する場合、各貸手の書面による同意を得ない場合には、保証人または保証人の全部またはほぼすべての総価値または保証人への留置権を解除する

(G)必要な貸主(または必要な貸主の同意を経て、転債代理人)および借り手を除いて、(I)(I)転債代理人および所望の循環貸手(または所望の循環貸主の同意を経て、転債代理人)および借り手によって署名されない限り、(A)第4.03節の貸主が任意の循環融資(または任意の開証行開設任意の信用証)を提供する義務を遵守する前の条件、または4.03節で使用される用語の定義を修正または放棄する限り、この定義が節の実質的な内容に影響を与える限り、(B)第4.03節の貸主義務が任意の循環融資(または任意の開証行発行任意の信用状発行)を行う前提条件を満たすために、任意の違約または違約イベントを放棄すること、(C)第2.01(2)、4.03(6)、10.25または10.26条のいずれかの規定に適合しない場合を改訂、放棄または修正すること、または(D)違約トリガイベントの定義を変更または修正すること、または(Ii)すべての循環貸主(またはすべての循環貸主によって事前に書面で承認された変更代理人)、(A)本第10.01(1)(G)条又は本第10.01(1)(G)条に用いられる用語の定義を修正又は放棄し，これらの定義が本第10.01(1)(G)条の実質的な内容に影響を与える限り，又は(B)変更

所望の循環貸主の期限または必要な循環貸主に必要な貸手の割合、または必要な循環貸主は、本プロトコルの下で任意の行動をとるか、または取らない任意の特定の権利に同意するか、または同意しない。担保または支払いの収益が8.03節に従って運用されなければならないかどうかを決定するために、任意の違約トリガイベントの修正または放棄は、必要な循環貸手によって署名されたことを修正または放棄しない限り、考慮されてはならない(または必要な循環貸主の同意を介して振替代理人によって署名された)

(h) [保留区];

(I)修正、放棄、または他の方法で任意の条項または条項を修正し、この条項または条項は、任意の他の融資項目の下の融資者に直接影響を与えることなく、1つまたは複数の定期融資項目の下で必要な融資機関の書面同意に直接影響を与えることなく、それぞれの場合、適用される1つまたは複数の定期融資項目の下で必要とされる融資機関の書面同意を必要としない(影響を受けた複数の定期融資である場合、そのような必要な融資項目の下の貸主は、共同で融資として同意しなければならない)。ただし、第(I)項に記載された修正、免除、または他の修正は、必要な貸主または定期融資の適用下で必要な貸手以外の任意の他の貸手の同意を要求すべきではない(第2.14節に規定される増分承諾有効性条件の任意の修正は、次の(J)項に規定されるべきであることを理解されたい)

(J)任意の条項または規定(増量定期融資および増分循環承諾に関する資金の利用可能性および条件(第2.14節の要求に適合するが、この条項に適用される金利を含まないが、この条項に適用される金利は、上記(C)項の制約を受けなければならない)を含む任意の条項または規定を修正し、この条項または条項は、任意の他の融資メカニズムに直接影響を与えることなく、1つまたは複数の増分定期融資または増分循環承諾項目の下で必要な融資融資者の書面同意(影響を受ける複数の融資の場合、これらの適用される増分定期融資または増分循環承諾項目の下で必要な融資融資者の書面同意を得なければならない。このような必要な融資機関は融資機関として共同で同意しなければならない)。しかし、第2.14節の許可の範囲内では、第(J)項に記載された任意の修正または免除は、必要な融資者または任意の他の貸手の同意を要求することはできず、任意の他の融資項目の下の貸手に利益を得、他の貸手に不利な条項の範囲(第2.14節に要求される行政エージェントの任意の同意の制約を受けない)を含む、適用される増分定期融資または増分循環承諾項の下で必要な融資貸主の同意のみを要求すべきである。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、必要な貸主の同意なしに、利用可能な増額の場合に発生可能な金額を増加させてはならない(第2.14節または許容増量同値債務の定義に従って)

しかし条件は

(I)上記要求の貸主に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本協定項の下での開証行の権利または義務、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の開証行伝票に影響を与えてはならないが、複数の信用状の存在に関連する機械的変更を含む信用状発行に関連するメカニズムを調整するために、本協定を修正することができる

発行行は、行政エージェント、適用される発行行、および借り手の書面同意の下でのみ、このような修正を実行していない循環融資者(例えば、ある)およびこのような修正を実行していない他の開証行(ある場合)の義務がこの影響を受けない限り、発行される

(2)上記要求の貸主以外に、いずれの改正、免除または同意は、本協定項の下での運転融資機関の権利または義務に影響を与えないが、本協定は、運転融資に関連する借入メカニズムを調整するために改正することができるが、行政代理、運転融資機関、および借り手の書面同意を得る必要があるが、この改正を実行していない運転融資機関の義務(ある場合)は不利な影響を受けない

(Iii)上記要求の貸金者に加えて、任意の改正、免除または同意は、本契約または任意の他の融資文書(本第(Iii)項の“代理人投票要件”)によって享受された権利または義務、または本契約または任意の他の融資文書に従って行政代理人または担保代理人に支払われるべき任意の費用または他の金を、そのような修正、免除または同意が行政代理人または担保代理人によって上記の要件以外に書面で署名しなければならない

(4)修正、免除、または他の修正時に、その全部または任意の部分ローンがSPCによって資金を提供する各融資者の同意なしに、条項10.07(7)を修正、放棄、または他の方法で修正してはならない

また、前述の規定があるにもかかわらず、

(I)任意の無責任な貸手は、本プロトコルが指すいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または同意する権利がない(その条項の規定によれば、すべての貸手の同意を必要とする任意の修正、放棄または同意、または影響を受けたすべての貸手は、違約した貸手以外の適用可能な貸手の同意を得る場合に行うことができる)が、この無責任な融資者の約束は、当該失責した貸主の同意を経ない前に増加または延長してはならない(いかなる無責任な融資者が保有するか、または所有する任意の承諾または融資として、貸手の同意を規定する採決で免除されなければならないと理解されなければならない)；

(2)貸主の同意を必要とせずに、任意の債権者間合意を任意の修正または補充することができ(I)、適用される債権者間合意の条項の明確な想定に従って、許可増加増加等の債務、信用協定再融資債務、または任意の他の保証債務の所有者(または債務に関連する債務代表)を当事者として(言うまでもなく、どのような修正、修正または補充も、適用される債権者間合意に対して行政代理人が善意的に決定するために必要な他の変更を行うことができ、当該等の他の変更がいかなる実質的な面でも不利でない限り、融資者の利益)または(2)任意の債権者間合意について明確に考慮された合併および補充に関するもの。さらに、このプロトコルは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目における行政エージェントまたは担保エージェントの権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない

行政エージェントまたは付属エージェント(適用基準)の事前書面同意を得ていない；

(Iii)要求された貸手、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルを修正することができる：(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット配置を追加し、定期融資、循環融資、回転限度額ローンおよびL/C債務およびその計算された利息および費用と比例して本プロトコルおよび他のファイルローンの利益を比例的に共有するために、その項目の未返済クレジットおよびその計算すべき利息および費用を時々拡大することを可能にし、(Ii)必要な融資者または必要な融資機関を決定する際に、これらのクレジット手配を適切に保有する貸主；しかし、そのような追加的な信用スケジュールが定期的な手配と同等の優先順位に基づいて担保によって保証されている場合、そのような追加のクレジット配置は、同等の優先権の債権者間合意を遵守すべきであることが条件である

(Iv)本プロトコルの任意の放棄、修正、または修正、その条項は、ある特定のカテゴリローンまたは約束を有する貸主(ただし、任意の他のカテゴリローンまたは約束を有する貸手に影響を与えない)の本プロトコルの下の権利または義務に影響を与え、借り手によって締結された1つまたは複数の書面合意および影響を受けたカテゴリの貸手の必要な利息の割合(カテゴリの貸手がその時点で本プロトコルの下で唯一の貸手カテゴリであった場合)は、本条項10.01に従って同意することができる

(V)借主および行政代理(または場合に応じて)に締結された書面協定は、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項を修正して、任意の曖昧さ、漏れ、欠陥または不一致(任意の借り手または任意の他の付属会社に対して署名された本協定に関連する担保文書、保証、債権者間合意または関連文書の修正、補充または免除を含む。)またはそのような修正、補充または免除の交付が、そのような担保文書、担保、債権者間合意または関連文書を本協定および他の融資文書と一致させるためのものである場合、または現地の法律または現地弁護士の意見を遵守するために、いずれの場合も、融資者が少なくとも5(5)営業日の事前書面通知を受信し、行政エージェントが貸手にその通知を発行した日から5(5)営業日以内に必要な貸金人の書面通知を受信しない限り、必要な貸金人がこの修正に反対することを示す。しかし、任意の増分融資の借り入れ、任意の他の融資の借り入れ、任意の延期または代替融資の借り入れ、または第2.14、2.15または2.16節またはそれに続く10.01節の規定を他の方法で実施するか、または借主および行政代理人が合理的に必要と考えている本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正を実施するために、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の必要な修正を実施するために、借り手および行政代理人は、融資者または必要な貸手の同意を得る必要がなく、任意の規定を実行するために必要な変更を行うことができ、任意の免除、改訂または修正を行うことができる

行政代理の同意または承認を経て修正することができる

(Vi)借り手や行政エージェントは、他の融資者の投入や同意なしに、(I)担保エージェントが必要または適切と思う任意の担保を変更することができ、(Ii)第2.05(1)(E)節に規定する要約プログラムを実現するために、本プロトコルを必要かつ適切に変更することができる

(Vii)本プロトコルに反対の規定があっても、必要な融資者が(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定の修正、修正または免除、または借主または制限された付属会社が本プロトコルまたは任意の融資文書から逸脱しているかどうか、(B)本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の事項について他の方法で行動するか、または(C)行政エージェントまたは任意の融資者に本プロトコルまたは任意の融資文書または本プロトコルまたは任意の融資文書に従って任意の行動をとることを指示または要求するか、または(C)行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルまたは任意の融資文書についていかなる行動をとるかを指示または要求する(Vii)。任意の貸主(またはその人の任意の共同事業会社)(ただし、本条(Vii)項の場合、共同経営会社は、融資者がその人と機密資料を共有することを防止する慣用的な手続きを遵守しなければならない者を含むべきではなく、その人は、その人の投資家または他の持分所有者に対して独立受託責任を有する者である)(規制された銀行の任意の融資者を除く)、その(またはその連属会社)が任意の総リターン交換、総リターン交換、クレジット違約交換または他の派生契約(任意の等の総リターン交換、またはその他のクレジット交換、または他の派生契約のいずれかによる)を含むべきではない。信用違約交換または真の市活動に基づいて締結された他の派生契約)、任意のローンまたは約束、または借主またはその制限された付属会社が査定時に招いたり発行した借金の任意の他の部分、カテゴリまたは一連の債務(任意の循環信用スケジュールに関する約束を含む)(そのすべての負債項目は、融資および約束を含み、“負債を指定する”と呼ばれる)、任意のローンまたは約束、またはその制限された付属会社またはその制限された付属会社について招いたり発行された任意の他の部分、カテゴリまたは一連の債務(当該すべての負債項目について、融資および約束、すなわち“負債を指定する”を含む)、いかなる制限された付属会社が予測または発行した任意の他の部分、カテゴリまたはシリーズの債務(このすべての負債項目ごとに、ローンおよび約束を含む、すなわち“負債”を指定する)については、すべて純頭があり、当該機関はすべて“負債”のために、いかなる負債項目についても、いかなる“負債”の修正、すなわち“負債”を指定することができるかどうか、この機関は、任意の負債項目について、いかなる“負債項目、すなわち”負債を指定することを含む)、いかなる貸金および約束を含む、すなわち“負債を指定する”ことについて、任意の制限された付属会社またはその制限された付属会社が予測または発行した任意の他の部分、カテゴリまたはシリーズの債務(このような負債項目ごとに、融資および約束を含む、すなわち“負債”を指定する)について、いかなる本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正または放棄は、そのような事項に対する非正味貸金者(任意の再構成計画を含む)の投票権割り当てと同じである貸手としてその権益を投票するとみなされるべきである。融資者(単独またはその関連会社と一緒)が任意の決定日に“純空頭寸”を所有しているかどうかを決定するために、(1)任意の特定の債務に関連する派生契約およびその機能的等価物の契約は、契約の名目金額に従ってドルで計算されなければならない；(2)他の通貨の名目金額は、一般的に受け入れられる財務慣行に適合する商業的合理的な方法で、決定された日の現行換算率に基づいて(中間価格で決定される)ドルに換算されて同値でなければならない。(Iii)借り手または任意の他の制限された付属会社を含む指数の派生契約、または借り手または任意の他の制限された付属会社が発行または保証した任意の手形の派生契約は、(X)限り、債務について空手形を確立すべきであるとみなされてはならない

指数は、借り手またはその付属会社によって作成、設計、管理または要求されたものではなく、(Y)借主および他の制限された子会社および借り手または他の制限された子会社が発行または保証する任意のツールは、合計してこのような指数の構成要素の5%以下を占めるべきであり、(Iv)2014年のISDA信用派生商品定義または2003 ISDA信用派生商品定義記録を使用した派生商品取引(総称して、貸主またはその関連先がそのようなデリバティブ取引の保護買い手またはその等価者であり、(X)そのようなデリバティブ取引の条項に基づいて、関連指定債務が“参照義務”(関連文書において名称で指定されているにもかかわらず、“標準参照義務”が関連文書または任意の他の方法で適用される場合には、Markit発行の最新リストに“標準参照義務”として含まれる)である場合には、関連指定債務について空頭が確立されたとみなされるべきである。(Y)当該等デリバティブ取引の条項によれば、関連する指定債務は“交付可能債務”であるか、又は(Z)借主又はその他の制限された付属会社は、当該等誘導取引の条項に従って“参照エンティティ”として指定され、(V)ISDA CDS定義記録を使用して記録されていないクレジット派生取引又は他のデリバティブ取引、例えば、当該取引は、貸主又はその連属会社のために保護を提供し、これらの指定された債務の価値の低下又は借り手又は任意の他の制限された付属会社の信用低下から保護される場合は、任意の指定債務について空頭を確立するものとみなさなければならない。指数の一部として加えて、(X)この指数が融資者またはその連属会社および(Y)借主および他の制限された付属会社によって作成、設計、管理または要求されていない限り、借り手または他の制限された付属会社によって発行または保証された任意のツールの合計は、この指数の構成要素の5%以下を占めてはならない。本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、修正または免除については、各貸手(規制された銀行の任意の貸主を除く)は、借主および行政エージェントに、空頭融資者を構成しないことを示したものとみなされ、それぞれの場合、貸手が要求の回答日前にこのような修正、修正または免除について借主および行政エージェントに通知されなければ、正味空頭貸手を構成する(借り手および行政エージェントは、それぞれのこのような陳述および陳述に依存する権利があることを理解し、同意すべきである)。いずれの場合も、行政エージェントは、任意の貸手が純空頭融資者であるか否かを決定、監視、または照会する義務がない

(Viii)必要な融資者、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルを修正することができる：(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し、定期融資、循環融資、回転限度額融資およびL/C債務およびその計算された利息および費用と比例して本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有するために、その項目の未返済クレジットおよびその計算された利息および費用を時々拡大することを可能にし、(Ii)必要な融資者を決定する際に、このようなクレジット手配を持つ貸主を適切に含む。しかし貸手や必要な貸手の同意を得て

この場合、任意の増分ローンの借入金、任意の他のローンの借入金、任意の代替ローンの延期または任意の借入金に対して任意の必要な変更を行うこと、または第2.14、2.15または2.16節またはそれに続く第10.01節の規定を他の方法で実施すること、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書を借り手および行政代理人が合理的に必要と考える修正を実施して、行政代理人が同意または承認することができる任意の放棄、修正または修正を実施することを要求されてはならない。しかし、そのような追加のクレジット配置が定期融資と同等の優先順位に基づいて保証されている場合、そのような追加のクレジット配置は、同等の優先度の債権者間合意を遵守すべきであることが条件である

(Ix)融資文書は、循環融資および/または定期融資の担保上の留置権または融資者の融資文書下での支払いまたは支払い優先順位を保証する権利(適用されるように)、任意の貸金者が借金によって発生する任意の他の債務の担保上の保持権(当該他の債務、“開始債務”)を保証することを規定するために修正または修正してはならず、これらの債務は、交換サイクル承諾または循環融資または定期融資(適用に応じて定める)に関連して、または循環承諾または循環融資または定期融資を返済または交換する(場合に応じて)、いずれの場合も、すべての循環融資者および/または定期貸主が事前に書面で同意していない場合、借り手は、循環融資メカニズムについて、その直接および悪影響を受ける適用貸手(違約貸主を除く)に善意の機会を提供し、同じ条件でこのような開始取引に参加するか、または(Y)債務者が破産手続きにおいて融資を占有するか、または担保を使用することができない

(2)また、第10.01節に相反する規定があっても、行政代理、借り手、及び代替融資(以下の定義)を提供する貸金者の書面による同意を経て、本協定は、本協定項の下の代替定期融資(“代替融資”)で任意のカテゴリのすべての未返済定期融資(“置換融資”)の再融資を可能にするために修正(各“代替改正”)することができる

(A)当該等リセットローンの元金総額は、当該等リセットローンの元金総額を超えてはならず、また、当該等リセットローンをリセットローンとして再融資することによる累算利息、費用、保険料(あれば)及び罰金、及び当該等リセットローン及び任意の他の逓増金額に関する合理的な費用及び支出を加え、

(B)この等リセットローンのホログラム収益率(または当該等リセットローンに適用される類似利差)は、その再融資直前の当該等リセットローンのホログラム収益率(または当該等リセットローンに適用される類似利益差)よりも高くてはならない

(C)(I)当該等リセットローンは、元の定期貸出満期日よりも早くてはならず、及び(Ii)当該等リセットローンの加重平均満期日は、

このような再融資時のこのような代替融資の加重平均満期日よりも短い

(D)当該等の代替融資に適用される他のすべての条項(定価、利差、費用、割引、金利下限及び前払い又は償還条項に関連する条項を除く)は、借り手が選択することができる：(I)当該等の代替融資の条項が他の面で一致しない場合は、全体的に借り手(借り手が誠実に決定する)に対して当該等の代替融資の条項よりも実質的に大きな制限があってはならないが、本条第(Ii)項で示されている場合を除く。(I)期限定期貸付又は終了日循環ローンの最終満期日以降の任意の期間に適用される契約及び他の条項、又は(Ii)以前に欠席した財務扶養契約(任意の代替ローンのいずれかが適用される期限定期ローンの最終期限前に有効な以前に欠席した財務維持契約が含まれている限り、当該以前の不在財務維持契約は、締め切り定期ローン及び遅延抽出定期ローンの利益の抽出に含まれるべきである)又は(Ii)行政エージェントが合理的に満足する条項(前提は、借り手が選択する際に、融資を代替する貸主の利益のために任意の条項や条項を増加させた場合、行政代理または任意の貸金者の同意を必要とせず、その条項または条項も追加されている限り、締め切り定期融資および定期融資の抽出を容易にするために、その条項または条項の特徴が提供されている)

(E)代替融資は、いつでも借入者の任意の付属会社によって保証されてはならないが、保証人である付属会社は除く

(F)担保付きリセットローンに属する場合、担保を除いて、借り手または制限された付属会社の任意の財産または資産は、それに関連する債務を抵当にしてはならない。

第10.01条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)いかなる他の借款者、代理人又は貸金者の同意もなく、各代替改正案は、行政代理及び借り手が合理的に必要又は適切であると判断した場合に、第10.01条第2項の規定を実施するために本協定及び他の融資文書を修正することができる(疑問を生じないため、本第10.01条(2)項は、本10.01条の他の規定のいずれかに代えなければならない)。本プロトコルおよび他の融資文書の技術的およびそれに応じた修正を含むこと、および(Y)借主が行政エージェントと協議した後の選択の下で、適用カテゴリの既存の融資者に有利な条項を組み込むことを含み、それぞれの場合、行政エージェントがそのような修正に合理的に同意すれば、適用される貸主に有利である。

(3)また、10.01節のいずれかの逆の規定があっても、行政代理人および借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(任意の証拠品、付表または任意の融資文書の他の添付ファイルを含む)の任意の条項において、すべての場合において、明らかな誤り、誤り、曖昧性、不正確な相互参照または任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れが共通して発見された場合、行政代理人(その自己決定権に従って行動する)および借り手または任意の他の関連融資者は、他の他の誰のさらなる行動または同意を必要とすることなく、この条項を修正することを許可されなければならない

いかなるローン文書の当事者でもある。改正が施行された後、行政代理は直ちに貸主に通知しなければならない。

第10.02条通知及びその他の通信；ファックスコピー。

(1)総則.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(2)項に規定するものを除く)を明示的に許可することを除いて、書面で送信されなければならず、以下に示すように、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファクシミリで配信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されることが明確に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用される電話番号に送信されなければならない

(A)持ち株会社、借り手または政務代理人に送信される場合、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する

(B)任意の他の貸手に与えれば、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号で送達される。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に送信されたとみなされるべきである(ただし、正常営業時間内に受信者に発行されない場合は、受信者が次の営業日の次の営業日にオープンしたときに発行されるとみなされる)。以下(2)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(2)項の規定に従って有効でなければならない。

(2)電子通信.本条の金銭下で貸主への通知及び他の通信は、行政代理承認の手順に従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、貸金者が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、当該条の下の通知を受信できない場合は、上記の規定は、第2条に基づいていかなる貸金者への通知にも適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。

(3)行政エージェントに別の規定がない限り、(A)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信したときに受信したとみなされるべきである(例えば、利用可能な“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)が、その通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。(B)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、受信者が前述の(A)項に記載の通知または通信を受信し、そのウェブサイトアドレスの電子メールアドレスを表示する場合に受信したとみなされるものとする。

(4)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする

借り手の書類から。いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の代理関係者または手配者(総称して代理当事者と呼ぶ)は、持ち株会社、借り手、任意の貸手または他の誰に対しても、借り手または行政エージェントがインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。そのエージェント側の悪意や意図的な不正行為；しかし、いずれの場合も、どのエージェントも、Holdings、借り手、任意の貸手、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。

(五)住所変更。各貸手および行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者に書面で通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックス、または電話番号を書面で借主および行政エージェントに通知することができる。さらに、各貸手は、(A)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(B)貸手の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料を参照することを可能にするために、プラットフォームの内容声明画面上で“私有者情報”または同様の識別情報を選択させることに同意し、これらの材料は、プラットフォームの“公共補助情報”部分によって提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、借主またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる。

(6)行政エージェントの信頼.行政エージェントおよび貸手は、(A)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(B)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話承諾を含む融資通知)に依存して実行する権利がある。借り手は、行政代理、各貸主およびその関係者が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

第10.03条は放棄しない；累積救済。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて融資先またはそのいずれか一方に対して権利および救済を強制的に実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであるが、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての融資者の利益に基づいて行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、上記の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコル及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済(その行政エージェントのみの身分で)を自ら行使することを禁止すべきではなく、(B)任意の開証行又は旋回融資機関が本プロトコル及び他の融資文書の下で利益を得る権利及び救済を行使することを禁止すべきではない(開証行又は旋回限度額融資機関の身分のみで、具体的な状況に応じて決定される)。(C)任意の貸主が第10.10節(第2.13節の制約を受けて)に従って相殺権を行使するか、または(D)任意の貸手救済法により任意の貸手に対して提起された訴訟が未解決の間、クレーム証明書または出廷を提出せず、自分を代表して訴状を提出する。さらに、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述のただし、本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13条の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、必要な貸主によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

第10.04節の費用と支出。借り手は、(A)発効日が発生し、発効日または発効日の前に支払われていない部分または精算されていない部分が、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、ならびに本プロトコルおよびその規定の任意の修正、放棄、同意またはその他の修正に関するすべての合理的および証拠的に調査可能な自己支払い費用および費用、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書に関する費用および支出を完了および管理し(これによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず)、それに基づいて管理計画による取引を完了および管理することに同意する。米国の弁護士を含むすべての弁護士費(弁護士のために指定された任意の共同弁務チームの弁護士費を含むがこれらに限定されない)、必要に応じて、各関連する重要な司法管区の現地弁護士をさらに含み、(B)要約声明を提出した後、借主の合理的な要求の任意の証明書類と共に、行政エージェント、各開証行、各揺動限度額貸手、および他の貸手を全体として支払いまたは返済する。書面要求を提出した後、直ちに、本プロトコルまたは他の融資文書の下の任意の権利または救済措置の実行に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用および支出(任意の法律手続き中に発生したすべてのこのような費用および支出を含み、任意の債務者救済法に従って行われた任意の訴訟を含み、行政代理および融資者の弁護士を含むすべての弁護士料(必要に応じて、任意の実質的な司法管轄区域の現地弁護士は、利益衝突が発生した場合にのみ、各実質的な司法管轄区域において影響を受けた各融資者のグループに全体として1人の弁護士を増加させる)。本節10.04のプロトコルは、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である。借り手は、関連費用を合理的に詳細に記載した領収書を受け取った後、30(30)個のカレンダー日内に本条項に規定するすべての満期金額を支払わなければなりません。任意の貸手が、満了時に、本プロトコルまたは任意のローン文書に従って支払われるべき任意の費用、費用、または他の金額を支払うことができない場合、行政エージェントは、借り手に代わってその金額を支払うことを自ら決定することができる。

10.05節借り手の賠償。借り手は、上記の支払者によって生じる可能性がある、または生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務または支出(弁護士費および環境責任を含む)から保護するために、代理人、各開証行、各旋回融資機関、および他の貸金人、手配者およびそれらのそれぞれの関係者(総称して“被弁済者”と呼ぶ)を賠償しなければならない

(ただし、法律費用および支出については、全体としてのすべての被賠償者に対する弁護士の合理的かつ文書記録された自己費用、支出およびその他の費用を意味し、合理的に必要な場合には、各関連する実質的な司法管轄区域がすべての被賠償者全体としての地域弁護士を意味し、利益衝突が発生した場合にのみ、各関連する実質的な司法管轄区域が全体として影響を受けた被賠償者の各々に1人の弁護士を追加する)取引または本協定、他の融資文書の実行、交付、執行、および管理に関連する任意の実際または脅威のクレーム、訴訟、調査または法律手続き、契約、侵害行為、または任意の他の理論(調査、準備、またはいかなる未解決または脅威のクレーム、訴訟、調査または訴訟を含む)に基づいても、賠償者が当事者であるか否かにかかわらず(総称して“賠償責任”と呼ばれる)、融資、信用状、またはそれによって生成される収益の用途または提案用途(任意の開証行が信用状項目の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、信用証要求に関連する伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合には、そのような要求の履行を拒否する行為を含む)；しかし、上記の損失、申立、損害賠償、法的責任又は支出は、(A)被補償者又はその任意の被補償者の深刻な不注意、信用を守らない、又は故意に不当な行為であって、当該等の過失、信用を守らない、又は故意的な行為が不当であることは、司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な判決によって裁定されてはならない、(B)当該被補償者又はその任意の被補償者は、実質的にいかなる融資文書下のいかなる義務にも違反し、(C)被弁済者間のいかなる論争も、行政代理人または手配者として、または任意のローン文書に従ってその行政代理人または手配者の役割または任意の類似の役割を履行するために提出された任意の請求、およびHoldingsまたはその任意の連属会社の任意の作為または非作為によって引き起こされる任意の請求(司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な判決裁定)を除く。10.05節に規定された賠償および無害な約束を維持することが、任意の適用法律または公共政策に違反するために全部または部分的に実行できない可能性がある場合、借り手は、賠償者またはそのいずれか一方によって生じたすべての賠償責任の支払いおよび補償のために、適用法に従って支払いおよび補償を許可される最大部分を使用しなければならない。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して得られた本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を使用した他の人によるいかなる損害についても、賠償者はいかなる責任も負わず(管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不可能な判決において、そのような損害が補償者の意図的な不適切な行為、信用を守らないまたは深刻な不注意によるものであることが発見されない限り)、いかなる賠償者または任意の貸金者も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するいかなる特別、懲罰的、間接的または事後的損害、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する活動によって生じるいかなる損害に対してもいかなる責任も負わない。任意の貸金者の場合、被弁済者が第三者に発生または支払いした任意のそのような損害賠償について、その補償者は、本条項10.05条に従って賠償を受ける権利がある)。本条項10.05における賠償の調査、訴訟または他の手続きが適用される場合、調査、訴訟または訴訟が任意の融資者、その取締役、株主または債権者または被支払者または任意の他の人によって提起されるか否かにかかわらず、任意の被補償者が他の方法で参加するか否かにかかわらず、本条項または任意の他の融資文書による任意の取引が完了したか否かにかかわらず、そのような賠償は有効でなければならない。第10.05条の規定により支払われるべきすべての金は，書面の要求後30(30)のカレンダー日内に支払わなければならない。この条項10.05の合意は、行政代理人の辞任、任意の貸金者の置換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、清算または解除後、引き続き有効でなければならない。この条項10.05は税金には適用されませんが、非税金クレームによる損失、クレーム、または損害を表す任意の税金は除外されます。上記の規定にもかかわらず、各損害賠償者は、管轄権を有する裁判所の最終判決に基づいて、本条項に従って当該賠償者に支払う任意のそのような費用、支出、または損害の任意の金額を返還し、迅速に返却する義務があるが、管轄権を有する裁判所の最終判決に従って当該条項に従ってこれらの金を支払う権利がない限り、これらの金額を支払う権利がある。

第10.06条通知；支払いは無効。任意の行政エージェントまたは任意の貸手は、融資者または任意の他の者に有利になるか、または任意の債務または全ての債務を反対または支払いするために任意の資産を調達する義務がない。借り手またはその代表が任意の代理人または貸金人に任意の支払いを行うか、または任意の代理人または貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(その代理人または貸金人によって適宜締結された任意の和解合意を含む)は、受託者、係合者、または任意の他の一方を返済する場合、(A)は追跡の範囲内にある。履行しようとしていた債務またはその一部は、当該支払いが支払われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、継続しなければならず、(B)各貸手は、任意の代理から回収または返済された任意の金額の適用シェアの支払いを行政エージェントに要求し、その要求の日からその支払いまでの年間金利が、時々有効な隔夜金利で支払われる日の利息を要求すべきであることに同意する。

第10.07節相続人及び譲受人。

(1)本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び登録譲受人に対して拘束力を有し、本協定で許可された譲受人の利益に適合するが、第7.03節で許可されない限り、持株会社及び借り手は、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しない場合に譲渡又は譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(A)第10.0.07(2)節の規定により譲渡又は譲渡してはならない。(A)第10.0.07(2)節の規定による譲渡者(譲受人、譲受人、譲渡者、譲渡者、及び付属会社を含む)“合格譲受人”及び(I)譲渡の直前又は後に関連する貸金人のいずれかの適格な譲受人である場合、(Ii)任意の合格譲受人が持株会社、借り手又は借り手のいずれかの子会社である場合は、第10.07(12)節の規定により、又は(Iii)譲渡の直前又は後に第10.07(11)節の規定により債務基金関連会社のいずれかの適格譲受人である場合。(B)第10.07(4)項の規定による参加、(C)第10.07(7)項の規定により、第10.07(13)項及び(D)第2項に制限された担保権益質権をSPCに譲渡又は譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の試みは無効である)(又はこのような譲渡又は譲渡が失格された機関に譲渡された場合は、“貸金人”定義第4文に記載の規定により制限されなければならない)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方、それぞれ許容される相続人および譲受人、第10.07(4)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者を除く)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(2)借主譲渡

(A)最低額。

(I)譲渡が貸主が承諾した全ての余剰金及びその時点でその貸金者に借りていた融資、又は貸金人、貸金人に譲渡された共同会社又は承認基金であれば、最低額を譲渡する必要はない

(2)本項10.07(2)(A)(I)項に記載されていないいずれの場合においても、譲渡毎の借主の承諾額又は未償還融資元金残高は、譲渡及び譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日に決定され、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日の日には、定期融資が1，000，000ドル以上であり、循環融資及び循環約束が5，000，000ドル以上でない限り、行政代理人及び，第8.01(1)節または借り手のみに対する違約事件が発生しない限り(第8.01(6)節)、借り手が同意する(定期融資を譲渡する場合は、毎回同意して無理な抑留や遅延を行ってはならない)。しかし、定期融資の譲渡についてのみ、借り手が借り手の書面請求を受けた10(10)営業日以内にこのような要求に応答しなかった場合は、借り手の同意を得たとみなされるが、譲受人グループメンバーおよび譲受人グループメンバーに同時に譲渡されて単一の合格譲渡者(または譲渡者およびその譲渡者グループメンバー)に譲渡された場合には、最低金額に達したか否かを決定するために単一譲渡とみなされる。

(B)比例して計算される額.

(C)必要な同意.10.07(2)(A)(Ii)節で要求された範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はなく、また、：

(I)(I)第8.01(1)条又は借り手についてのみ第8.01(6)条に規定する違約事件が発生し，譲渡時に継続している場合を除き，借入者の同意(当該同意は無理に抑留されてはならない，追加条件又は遅延されてはならない)を取得しなければならず，その譲渡及び仮定が行政代理人に譲渡された日から決定されるか，又は(Ii)定期融資の全部又は一部の譲渡についてのみ，しかし、上記の規定があるにもかかわらず、借り手がいかなる人(管理または基金に意見を提供する者を含む)に譲渡することに同意することを拒否した場合、その人は不良債務、“特殊な状況”または“機会”に直接または間接的に投資し、またはその人は資格を喪失した機関として明示されているわけではないが、借り手はその人が資格を失った機関の連合機関であることを知っており、その人が当該連合機関の名称または他の理由によって当該機関の連合機関と識別できるかどうかにかかわらず、その借り手がこの譲渡に同意することを拒否することは合理的ではない。ただし、第10.07条(8)項、第(11)項又は第12項の規定によれば、譲渡の全部又は一部のローンは借り手の同意を必要としないが、定期融資の譲渡についてのみ、借り手が担当者の書面請求を受けてから10(10)営業日以内に当該請求に回答していない場合は、借入者の同意を得たものとみなす

(2)譲渡対象が貸金人、貸金人の関連会社またはその貸金者に関連する承認基金でない場合は、行政代理人の同意を得る必要がある(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、ただし、第10.07(8)、(11)または(12)条に基づいて融資の全部または一部を譲渡する場合、行政代理人の同意を必要としない

(3)譲渡の際には、各適用開証行の同意(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を取得しなければならないが、循環承諾または循環リスクとは無関係ないかなる譲渡も、開証行を適用する同意を必要としない

(Iv)ブランコ貸手のすべての同意を得なければならない(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、しかし、循環承諾または循環リスクの開放とは無関係な譲渡は、融資者の同意を得る必要がない；および

(V)任意の循環融資下での任意の約束および融資の譲渡(ただし、疑問を生じないため、参加しない)については、投資家の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)(投資家および共同投資家が発行および未償還の株式に代表される総一般投票権の少なくとも多数を直接または間接的に保有している限り)、第8.01(1)条に規定する違約事件が発生しない限り、または借り手についてのみ、第8.01条第6項は、譲渡時に既に発生し、発効し続けており、当該譲渡及び仮説は、当該譲渡に関する譲渡及び仮説が行政代理に交付された日から確定し、譲渡及び仮説に“取引日”が規定されている場合は、取引日から継続して発生する(投資者は、本条項10.07(2)(C)(V)項に規定する明示的第三者受益者であることは言うまでもない)。しかし、保険者(またはその連合会社または承認基金)に譲渡する場合は、保険者の同意を必要としないが、上記の規定があるにもかかわらず、投資家はその全権適宜決定権によって、いかなる者にも譲渡することに同意せず、いかなる直接または間接投資(連合会社を介して)不良債務を譲渡する者(いかなる管理または基金に意見を提供する者も含む)に譲渡することができる。“特殊な状況”または“機会”、または明文は資格を喪失した機関ではないが、投資家は、その人が当該共同機関の名称に基づいて当該機関の共同機関と識別できるか否かにかかわらず、その人が資格を喪失した機関の共同機関であることを知っている。

(D)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システム(または事前に行政エージェントと合意した場合、人工的に)を介して署名し、行政エージェントに譲渡および仮定を交付し、3，500ドルの処理および記録費を行政エージェントに支払わなければならない(この費用は、行政エージェントが適宜免除または減少することができる)、しかし、貸手、貸手の関連会社または融資者の承認基金への任意の譲渡利益またはそのような処理および記録費を支払ってはならない。第10.07(12)項に従って譲渡を行う場合を除き，合格譲渡者が貸金者でない場合は，行政エージェントに行政アンケートとすべての適用される納税申告書を提出しなければならない。

(E)誰かにタスクを割り当てない.第2.05(1)(E)及び10.07(12)条が許可されない限り、(I)持株会社、借り手又は任意の付属会社への譲渡はできない；(Ii)以下10.07(8)、(11)又は(12)節の規定に適合する場合は、借り手の任意の関連会社に譲渡してはならない；(Iii)自然人(又は1つ以上の自然人の所有及び経営のための持株会社、投資ツール又は信託基金、又は1つ以上の自然人の主要利益のために所有及び経営)、(Iv)資格を満たしていないいかなる機関への譲渡、又は(V)任意の違約貸手への譲渡。

違約融資者が以前に要求したが、違約融資者によって資金を提供するわけではない融資における適用割合シェア(適用譲受人および譲渡者は、ここでは撤回不可能に各融資に同意する)、(X)違約融資者が当時行政代理または任意の融資者に借りていたすべての支払債務(およびその利子)、および(Y)その比例シェアに基づいて買収(適切な場合には資金を提供する)のすべての融資および信用証および循環限度額融資におけるすべての比例シェアを支払う。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本項10.07(3)項に規定する行政代理の受理及び記録(関連貸金人又は譲渡発効後に関連貸金人となる者であれば、本項(8)項の要求に適合する場合)は、各譲渡及び仮定に規定される発効日から後、(X)本協定項の下の譲受人は、本協定の一方であり、かつ、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内である。本契約項の下で貸金者の権利及び義務を有し、(Y)この譲渡及び譲渡を負担する利息の範囲内で、譲渡貸金者は、本協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本協定項の下で譲渡するすべての権利及び義務をカバーしている場合、当該貸金人は、本合意の当事側ではなく、第3.01、3.04、3.05、10.04及び10.05節の譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する利益を有する権利を有する。)しかし、どんな場合でも10.09条の制約を受け続けなければならない。譲受人が要求を出して貸手から為替手形を渡した後、借り手(自費)は為替手形に署名し、それを譲受人貸手に渡すべきである。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本項の規定に適合しない場合は、本協定については、借主が第10.07(4)項の規定により当該権利及び義務を売却した参加者とみなさなければならない。

各貸主は、ここで、Holdingsおよび借り手またはそれらのそれぞれの任意の子会社、任意の関連融資者(任意の投資家を含む)、および任意の債務基金関連会社が、本プロトコルに規定された規定に従って、本プロトコルに規定された規定に従って、第2.05節および第10.07節(公開市場を介した購入を含む)を含む本プロトコルに規定された定期融資を購入または譲渡することができることを確認する。

(3)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政代理人は、行政代理人事務室に、それに交付された譲渡及び仮定、それぞれがそれに交付された関連貸手譲渡及び仮定、借り手が下記(8)又は(12)項に基づいて交付した任意の融資廃止の通知、貸金人の氏名及び住所、融資の承諾、元金(及び関連利息)、L/信用状債務(未償還金額を示す)、L/信用状借入金及び第2.03節に規定する満期金額を記録した登録簿を保存しなければならない。本合意条項に基づいて各貸主(以下“登録簿”と呼ぶ)に時々支払う。双方は、すべての融資を、常に“規則”第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)条、ならびに任意の関連する“財政条例”(または“規則”または“規則”またはそのような条例の任意の他の関連または後続の規定)の“登録形態”で処理することを意図している

大蔵省条例)。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、行政エージェントは、任意の貸主が関連貸金者であるか否かを決定、監視または照会する義務はなく、関連貸金者が保有する定期融資または増量定期融資の総金額を監督する義務もない。

(4)任意の貸手は、任意の場合において、借り手または行政代理の同意を得ないか、または以下の本に規定される通知を除いて、任意の人(自然人、借り手およびその関連者、違約貸主または失格された機関を除く)(各“参加者”)に、本合意項の下での貸主の権利または一部の権利または義務(その全部または一部の承諾または融資(その貸主のL/信用状義務または旋回融資への参加権を含む)を売却することができる)。ただし、条件は、(A)当該貸主の本合意の下での義務は変わらない、(B)当該貸主は引き続き当該等の義務を履行して本契約の他の当事者に完全な責任を負うべきであり、(C)借主、代理人及び他の貸手は、当該貸金者の本合意下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸金者と交際し続けるべきであり、(D)循環融資の売却に参加する場合、当該貸手は5(5)の作業日前に書面で借主と投資家に通知しなければならない。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売するには、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであるが、そのような合意または文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.01(1)条第1のただし本((G)、(H)および(I)条項を除く)に記載された参加者に直接および悪影響を及ぼす任意の修正、免除または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。この条項10.07(5)項に別の規定がある以外は、借り手は、貸主であるかのように、各参加者が第3.01項の利益(第3.01項(第2)、(3)および(4)項を含む)の要求を受ける権利があることに同意する。ただし、第3.01(3)節で要求される任意の表は、(適用された借主によって)、3.04および3.05(適用された借主によって)のみ提供されなければならず、その程度は、その借主が借主であり、第10.07条第2項に基づいて譲渡方法でその権益を獲得した程度と同じである。法律の適用可能な範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、10.10節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、それが貸手であるように、2.13節を遵守することに同意しなければならない。

(5)参加者権利の制限.第3.01、3.04、または3.05節によれば、参加者は、適用された参加者が参加者に売却されて取得する権利のある任意の支払いを得る権利がなく、このようなようなより多くの支払いを得る権利がない限り、適用された参加を得た後に生じる法的変更によるものである。売却に参加する各貸主は、(この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として)規則163(F)、871(H)および881(C)(2)条の要件に適合する登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約下の融資または他の義務における元金金額(および関連する利息金額)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、借主および借り手は、本プロトコルのすべての目的について参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者全員とみなさなければならない。しかし、貸手は、任意のこのような約束、融資、信用状、または他の義務のいずれかが米国連邦所得税の登録形態であるか、または財務省条例第5 f.103-1(C)条、提案された財務省条例1.163-5または任意の適用された一時的、最終的または他の後続法規の他の要件を決定するために必要である、参加者の身分または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資、信用状または他の義務に関する任意の情報を誰にも開示する義務はない。避けるために

疑問があれば，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿の維持に責任を負うべきではない.

(6)任意の貸手は、連邦準備銀行または任意の他の中央銀行の債務の任意の質権または譲渡を含む、その債権者の債務を保証するために、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の担保権益(その本チケット(例えば、ある場合)を含む)を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、これらの質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除してはならない、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりにすることができる。

(7)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本協定に従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、行政エージェントおよび借り手(“SPC”)に時々書面で決定された特別な目的の融資ツールに選択権を付与することができる。ただし、(A)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資に資金を提供する約束を構成していないか、(B)SPCが選択権を行使しないか、または他の方法で全てまたは一部の融資を提供できないことを選択した場合、融資者には、本合意の条項に従って融資を提供する義務があり、(C)SPCおよびその適用される融資またはその任意の適用部分は、参加者名簿に適切に反映されなければならない。本プロトコルの当事者は、(A)任意のSPCまたは任意のSPCに選択権を付与することは、コストまたは支出を増加させることなく、または他の方法で、本プロトコルの下での借り手の義務(第3.01、3.04または3.05条の義務を含む)を増加または変更することなく、(B)任意のSPCは、本プロトコルの下で融資者に責任を負う任意の賠償または同様の支払い義務に責任を負うことなく、(C)任意のローン文書の任意の条項の修正、免除または他の修正を承認することを含む融資者に責任を負うべきであることに同意する。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(A)事前に借り手および行政エージェントの同意を得ずに、3，500ドルの手数料(行政エージェントが手数料を免除することを自己決定することができる)を支払う場合には、任意の融資支払いを受けるすべてまたは任意の部分の権利を貸主に譲渡し、(B)任意の格付け機関、商業手形取引業者、または任意の保証または保証または信用または流動性が強化されたプロバイダの任意の非公開情報を秘密に基づいてSPCに開示することができる。

(8)任意の貸主は、譲渡後に関連貸金人になるか、または関連する貸主になるか、または関連する貸主になるか、または関連する貸主になるか、または関連する貸主になるか、または関連する貸主になるか、または本プロトコルの下で定期融資(循環ローンまたは循環承諾を含まないが)、定期承諾および循環承諾の全部または一部の権利および義務を随時定期的に譲渡することができ、方法は、(A)オランダオークションまたは他の要約に基づいて、当該関連貸金者が自ら決定した手順に従って、すべての適用可能な貸主に比例して購入または受け入れ、または(B)非比例的に市場購入を公開し、それぞれの場合は以下の制限を受ける

(1)関連貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が単独で貸手に提供する情報を受信することもなく、貸手および行政エージェントが単独で参加する電話会議または会議に出席または参加することも許可されないが、第2条の要求に従って貸手に交付されるその融資または引受に関する前払い通知および他の行政通知、ならびに第6条に基づいて貸手に提出される財務諸表および報告を受信する権利がある

(Ii)各貸主(共同融資者を除く)は、持ち株、借り手、投資家、または任意の共同融資者または債務基金連合会社によって生じる任意の潜在的請求を放棄する

借り手がこのような買い戻しまたは譲渡に参加することを決定することに重要な意味を有する可能性のある不開示情報を有する(借り手がこのような要求を放棄しない限り)

(3)上記(B)項に従って、関連する貸主に任意の融資を譲渡する各貸主(他の任意の関連貸主を除く)は、習慣的な大きな男の子の手紙を行政代理及び借り手に交付しなければならない

(V)第(8)項による各譲渡の条件として、行政代理及び借り手は、各譲渡について関連貸金人又は個人に通知を提供し、この譲渡が発効した後に関連貸金人を構成することを説明し、この通知によれば、当該関連貸主(その身分で)は、このような融資に関連する任意の権利を放棄し、本項10.07(8)項に規定する制限について行政代理に訴訟を提起しなければならない

(Vi)譲渡融資機関及び融資機関の定期的な融資を購入する関連融資機関は、譲渡協定に署名し、本契約添付ファイルD-2の形態又は行政代理機関及び借入者が承認した任意の他の形態(“関連融資機関譲渡及び仮定”)を行政代理機関に交付しなければならない。

各関連貸主が同意し、それが同時に貸手でもある誰かを買収した場合は、直ちに(いずれにしても10(10)営業日以内)行政代理及び借り手に通知し、各貸手が同意し、関連貸金人となった場合は、直ちに(いずれにしても10(10)営業日以内)に行政代理及び借り手に通知する。行政代理人は、最終的に、本項(8)第(V)項の前文または第(V)項に従って交付された任意の通知に依存することができ、関連貸金者への譲渡または関連貸金人からの譲渡によって被ったいかなる損失に対してもいかなる責任も負うことができない。

(9)第10.01節に規定または“必要な融資者”または“必要な融資機関”の定義が逆であるにもかかわらず、必要な融資者および必要な融資機関(定期融資の種類について)が(A)任意の融資文書の任意の条項または任意の貸手側の任意の離反条項に同意したかどうかを決定するために、修正、修正、放棄、同意または他の行動、または第10.07(10)節の規定に適合する場合には、米国破産法による任意の再構成計画、(B)他の方法で任意の融資文書の任意の条項に対して行動するか、または第10.07(10)節の規定に適合する場合には、(B)他の方法で任意の融資文書の任意の条項に対して任意の行動をとるか、または第10.07(10)項の規定に適合する場合には、(B)他の方法で任意の融資文書の任意の条項に対して行動するか、または第10.07(10)節の規定に適合する場合には、(B)他の方法で任意の融資文書の任意の条項に対して任意の行動をとるか、または第10.07(10)節の規定に適合する場合には、(B)他の方法で任意の融資文書の任意の条項に対して任意の行動を

任意の融資文書に関連する事項、または(C)行政エージェントまたは任意の融資者に、任意の融資文書または任意の融資文書に従って任意の行動(またはいかなる行動を取らない)を指示または要求するか、任意の関連貸金者が同意する権利がない(または同意しない)、他の方法で行政エージェントまたは任意の貸手にそのような行動をとることを要求するか、または任意の行動をとることを要求するか、またはそのような行動は、第10.01条においてすべての貸主、すべての直接的および悪影響を必要とする貸手、または特にそのような貸手の同意の任意の修正、修正、放棄、同意または他の行動(X)を必要としない限り、任意の行動をとることができる。(Y)関連する貸主がすべての貸手に支払う任意の支払いにおける割合を変更するか、または(Z)関連する貸主(貸手の身分で)に影響を与え、影響の仕方が同じカテゴリの任意の貸手への影響に比例しない場合、任意の貸手の投票権を計算する際には、関連する貸手によって保有される融資は、分子および分母において計算されなければならない(いずれにしても、任意の修正、修正、放棄、同意、または他の行動に関連する任意の場合には、必要に応じて本段落の法的効力を付与するために投票されたとしなければならない)。関連する貸主のすべてのローンが同意費用または同様の支払いを提供することに賛成票を投じたように、任意の同意費用を得る権利があるべきである)。

(10)本プロトコルまたは他の融資文書に逆の規定があっても、各関連貸主がここで同意し、各関連貸主の譲渡および負担が確認されなければならず、借り手または任意の他の貸手が借り手または任意の他の貸手が関連する貸主である場合、または借主または任意の他の貸手に対して訴訟を開始する場合、関連貸手が関連貸手に議決を指示しない限り、関連する貸主または任意の他の貸手が適切に決定された任意の方法で関連する貸主を代表して、その関連する貸主に対して投票を開始することができない。この場合、当該関連融資者は、行政エージェントの指示に基づいて、その保有する定期融資について投票し、かつ、上記の規定を推進するために、当該関連融資機関は、当該行政エージェントに授権書と依頼書(両者とも撤回不可かつ利息付き)を付与し、当該行政エージェントに、任意の債務救済法に基づいて貸手に提出して同意を得たすべての事項について関連貸金者の債権を採決する権利を持たせる。しかし、この関連貸主は、任意の再構成計画が、非関連貸主の定期的な貸主が保有する同様の債務に比例しない不利な方法で、関連する貸主が保有する任意の債務を、その一任の裁量権に基づいて(行政代理の指示ではなく)任意の再構成計画について採決する権利がある。

(11)いかなる債務基金関連会社(S)は、第10.07(8)、(9)又は(10)項に規定する制約を受けない適格な譲受人でなければならないが、任意の貸手は、譲渡後になるか、又は、本契約の下で定期的な融資に関する権利及び義務の全部又は一部を随時譲渡することができる。債務基金付属会社は、(A)オランダオークション又は他の要約による購入又は譲渡、第2.05(1)(E)節に記載されたタイプのプログラムに従って、すべての貸主に購入又は譲渡を開放する(疑問を生じないため、当該付属会社が重大な非公開情報を有するいかなる陳述も要求しない)、又は(B)非比例公開市場購入を要求しない。第10.01節に相反する規定または“必要な融資者”の定義が逆であっても、必要な融資者が(I)同意(または同意せず)したかどうかを決定するために、(I)任意の融資文書の任意の条項または任意の貸手側の任意の逸脱に対して、任意の修正、修正、放棄、同意または他の行動をとるかどうかを決定するために、(Ii)任意の融資文書に関連する任意の事項に対して他の方法で行動するか、または(Iii)行政エージェントまたは任意の融資者に、任意の融資文書、債務基金関連会社が保有するすべての定期融資、循環承諾、および循環融資について任意の行動をとることを指示または要求する(またはいかなる行動も取らない)、合計では、貸主の定期融資、循環承諾、循環融資の49.9%を占めてはならず、これらの融資は、必要な融資者が第10.01条に基づくいかなる行動にも同意するかどうかを決定する際に含まれている。

(12)契約違反が発生せず、かつ継続している限り、任意の貸手は、本プロトコルの下で定期的な融資に関連する権利および義務の全部または一部を持株会社、借り手または任意の子会社に譲渡することができる：(A)第2.05(1)(E)または(B)節に記載されたタイプのプログラムに従って、オランダオークションまたは他の要約を行い、すべての貸手に購入を開放する；(B)比例公開市場購入ではない；

(1)(1)譲渡者が借り手の持株会社又は付属会社である場合、このような譲渡、譲渡又は出資を行う際に、適用される譲受人は、このような定期融資の元金をそのすべての課税利息及び未払い利息と共に借主に寄付又は譲渡したと自動的にみなされなければならない。又は(2)譲受人が借り手(第1項に記載の出資又は譲渡を含む)である場合は、(A)このように出資、譲渡又は借り手に譲渡するこのような定期融資の元金は、その計上及び未払い利息とともに、上記出資、譲渡又は譲渡の日に自動的に廃止及び消滅とみなされ、(B)残りの貸手の未償還定期融資元金総額は、借主が当時保有していた定期融資の廃止及び清算を反映しなければならず、及び(C)借主は、このような出資、譲渡又は譲渡を速やかに行政管理機関に通知しなければならない。行政代理は通知を受けた後、登録簿にログアウト適用の定期ローンを反映しなければならない

(Ii)上記(B)項に基づいて、任意の融資を持株会社、借り手、または任意の付属会社の各貸手(共同融資者を除く)に譲渡し、行政代理人および借り手に常習的な大きな男の子手紙を交付しなければならない

(Iv)第12項に基づいて定期融資を購入する資金は、循環ローンで得られた金から支払うことができない。

(14)行政代理は、本条例における資格喪失に関する大学の規定の遵守状況を決定、調査、監査、又は強制的に執行するために、責任又は責任を有していない。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が資格を取り消された機関または空売り機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(B)資格を取り消された任意の機関に融資または承諾に参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を負う義務がない。

10.08節開証行と揺動限度額貸主の辞任。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の開証行または回転限度額ローン機関は、借り手と貸金人に30(30)営業日の通知を出した後、それぞれ開証行または回転限度額ローン機関の職務を辞任することができ、当該30営業日の期限が満了した日または前に限り、

このような辞任に対して、開証行或いは旋回限度額ローン機関はすでに1人の借り手が合理的に受け入れた後任の開証行或いは旋回限度額ローン機関を確定し、それを後任開証行或いは旋回限度額ローン機関として受け入れたい(状況に応じて決定する)。開証行または旋回貸金行のいずれかのこのような辞任が発生した場合、借り手は、このような任命を受けたい貸金者の中から本契約項下の後継者を指定する権利がある必要があるが、借り手は、上記で別途明確に規定されていない限り、関連する開証行または旋回貸行(どのような場合に応じて)の辞任に影響を与えない。開証行が開証行の職務を辞任した場合、それは、開証行が開証行の身分を辞任した日からすべての未払い信用状項目の下のすべての権利及び義務、及びこれに関連するすべてのL/信用状義務を保持しなければならない(第2.03(3)項に従って貸主が基礎金利ローンを発行することを要求するか、又は未償還金額でリスク分担に資金を提供する権利を含む)。揺動額貸付者が揺動限度額貸主の職務を辞任した場合、それは、この条項に規定されている、その辞任が発効した日まで、その未償還の揺動限度額ローンのすべての権利を保持する(第2.04(3)条に従って貸主が基本金利ローンを発行することを要求するか、または返済されていない揺動限度額ローンにリスク参加資金を提供する権利を含む)。

第十十九条秘密にしてください。各代理人、手配者、貸金人、および各開証行は、その慣例的な手順(以下に述べる)に従って情報を秘密にすることに同意するが、情報は、(A)その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、取締役、高級管理者、従業員、法律顧問、独立監査師、代理人、受託者、マネージャー、制御者、コンサルタントおよび代表に開示することができる(そのような情報の秘密性が通知され、このような情報を秘密にするように指示される了解がある。関連会社は、この条項を遵守する人に対して10.09の責任を負う。しかしながら、代理人、手配者、融資者、または発行銀行が、その1つまたは複数の関連会社またはそれらのそれぞれのパートナー、取締役、高級職員、従業員、法律顧問、独立監査人、代理人、受託者、マネージャー、制御者、コンサルタントまたは代表が本条項10.09に違反する範囲内にある限り、(B)管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)からの要求は、主な責任を負うべきである。しかし、条件は、各代理人、手配者、各貸金人、および各開証行が、法律の許容範囲内で借り手に迅速に通知することに同意し(規制審査の一部として任意の請求を除く)、(C)法律または法規または任意の伝票または法律または法規要件または政府当局要求を適用する他の(命令を含む)要求を適用する範囲内であることである。しかし、代理人、手配者、貸手、または発行銀行(誰が適用されるかに応じて)は、その人がどのような開示を行うか(規制審査の一部である任意の要求に関連する者を除く)のように、実行可能な範囲内で、法律、規則または規則によって禁止されない限り、可能な範囲内でできるだけ早く借り手に通知する。(D)任意の貸手または参加者または準貸手または参加者または誘導取引相手または予期される誘導取引相手に通知する(資格を満たさない機関を除いて)。しかし、このような開示は、(A)秘密に基づいて(基本的に本項に規定する条項または借り手、代理人、および手配者が合理的に受け入れる他の方法で)このような情報を承認し、受け入れる必要がある；(E)“職務遂行調査”の抗弁を確立するために、(F)秘密に基づいて代理人および貸手のサービス提供者に本契約および本協定の下で提供される信用手配に関する行政、決済および管理を提供する；(G)借主の同意を得る。(H)格付け機関および融資業界における市場データ収集者に融資に関連する慣用的な目的を提供すること、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下でそれらのそれぞれの権利を実行すること、または(J)そのような情報開示の場合、(I)本条項10.09または融資者に有利な任意の他の秘密条項以外の誰もが違反する理由で開示されるようになり、(Ii)任意の代理人、手配者、任意の貸金人、任意の開証行、またはそれらのそれぞれの関連会社が非秘密的に得られるようになる

Holdings、借り手、またはその任意の付属会社以外の出所であり、その代理人が出所が何であるかを知らない場合、その融資機関、発行行または適用される関連会社は、Holdings、借り手またはその任意の関連会社を受益者とする機密制限を受けるか、または(Iii)代理人、貸金人、開証行、手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社によって独立して開発され、それぞれの場合、他の方法で得られた情報に基づいていない限り、本条項10.09条に違反する。

本節10.09の場合、“情報”とは、任意の融資者またはその任意の子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人およびコンサルタントから受信された任意の融資者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、任意の融資者またはその任意の子会社が開示される前に、任意の代理人、任意の融資者、または任意の開証行が非秘密ベースで得ることができる任意の情報を除外する。本契約日の後、Holdings、借り手、またはその任意の付属会社または関連会社から受信された任意の情報は、交付時に機密として明示されていないので、非機密情報とみなされてはならないことが理解されるべきである。第10.09条の規定により情報を秘匿している者のいずれかは，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘密情報に基づいて行われているのと同じであれば，その習慣に従ってプログラムに従ってこのような義務を履行したとみなさなければならない.

各代理人、手配者、各貸主、および各開証行は、(A)情報は、商業秘密、保護された機密情報、または借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(B)そのような情報の使用に関するコンプライアンス手順を策定しており、(C)適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を処理し、その商業秘密または秘密特性を保護することを認めている。

代理人、手配人、貸金人、および任意の開証行は、本条項10.09項の下でそれぞれの義務が、この人に適用される範囲内で依然として有効である：(X)全額支払い義務を支払い、本合意を終了する、(Y)本合意項の下での権利および義務の任意の譲渡、および(Z)任意の代理人、運転融資行、または開証行の辞任または更迭。

10.10節相殺。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律が適用される最大範囲内で、各貸金人および各開証行が任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時、一時的または最終的、一時的または最終的に、または一時的または最終的に、または一時的または最終的に、すべての預金を随時、かつ随時に発行し、運用することを許可する。融資者または開証行が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、その時点で満了および対応した任意およびすべての債務を貸手または貸手の貸手または口座に支払ったか否かにかかわらず、融資者または開証行が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に任意の要求を提出したか否かにかかわらず、いつでも、融資者または開証行が保有する任意の債務および他の債務(任意の通貨で計算される)である。しかし、任意の違約貸金者が任意の上述の相殺権を行使する場合、(A)すべてのこのように相殺された金は直ちに行政代理に支払わなければならない。第2.17節の規定に基づいて更なる申請を行い、支払い前に当該違約貸金人がその他の基金と分離し、行政代理、開証行及び貸金人の利益のために信託形式で保有しているとみなされる；及び(B)違約貸金者は直ちに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸手の債務を欠くことを合理的に詳細に説明しなければならない。各貸金人及び各開証行の第10.10条下の権利は、当該貸金人又は当該開証行が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸金人と各開証行は借り手に通知することに同意した

行政エージェントは、このような相殺および申請のいずれかの後に直ちに通知を行うが、この通知を出さないことは、当該相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

第10.11節金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。任意の代理人または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。代理人または貸手が契約し、受け取るか、または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、その人は、法律が適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分配することができる。

10.12節の対応先；統合；有効性。本協定と各他の融資文書は1式2部(および本合意の異なる当事者が異なる式で署名することができる)に署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、全てが統合された場合には、単一契約を構成しなければならない。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである..pdfフォーマットを含むファクシミリまたは他の電子イメージングによって、本プロトコル署名ページの署名されたコピーを交付することは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

10.13節では，ファイルと何らかの他のファイルの電子実行を譲渡する.“交付”、“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、約束された融資通知、運転融資通知、免除および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の意味の言葉は、電子署名、行政代理承認を含む電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録を電子的に保存し、それぞれ同じ法的効力を有するものとみなされる。“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名”“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律に規定されている範囲内で、人工署名としての署名の有効性または実行可能性、その実物交付または紙記録保存システムの使用を含む任意の適用可能な法律。

10.14節の陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、完全に有効であるべきである、またはそのような陳述および保証に依存している。

10.15節の分割可能性.本プロトコルまたは他の融資文書の任意の規定が不正、無効または実行不可能とみなされた場合、(A)正当性、有効性、および実行可能性

(B)双方は誠意に基づいて交渉を行い，不法，無効または実行不可能な条項を経済効果が不法，無効または実行不能条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである.ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

第10.16条は法律を適用する

(1)本協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

(2)本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、借り手、持株会社、行政代理人および各貸金者は、それ自体およびその財産のために、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所およびマンハッタン区に位置するニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的司法管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、または任意の判決を受け入れまたは強制的に執行する排他的司法管轄権、本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(3)借主、持株会社、管理代理人、および各貸金者は、法律の適用が許容される最大範囲内で、その現在または今後、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きに対して、本条第10.16条第2項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を取り消すことができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない

第10.17条陪審員による取り調べの権利を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、それが所有する可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができない。本プロトコル(A)のいずれも、他の人の代表、代理人または代理人が明示的または他の方法で示されておらず、訴訟が発生したときには、その他の人はできないことを証明している

上記免除の実行を求め、(B)IT及び本協定の他の当事者が、本節10.17条における相互放棄及び証明等の要因の影響を受けて本協定及び他の融資文書を締結したことを認める。

第10.18条は拘束力がある。本協定は、借り手の署名後に発効すべきであり、行政エージェントおよび行政エージェントは、各貸手によって、各貸手が本協定に署名したことを通知し、その後、借り手、各代理人、各貸手、本協定のそれぞれの相続人および譲受人に拘束力があり、その利益に適合するように対応すべきである。

第10.19節貸主行動。各貸金者の同意を得て、行政代理が事前に書面で同意せず、任意の融資文書または担保ヘッジ協定の下の任意の権利または救済措置(任意の相殺権の行使、任意の銀行留置権または同様の債権または他の自助権を含む)について、任意の融資者に任意の司法または他の訴訟または手続きを提起したり、またはそのような任意の融資者の任意の担保または任意の他の財産について任意の訴訟または訴訟を提起したり、または他の方法で任意の救済手続きを開始したりしてはならない。第10.19条の規定は、貸主の利益のみであり、いかなる貸金者にもいかなる権利を与えてはならないか、又は任意の貸金者を構成する抗弁理由を与えてはならない。

10.20節の名称、ロゴ等の使用各貸手は、行政エージェントまたは手配者が、通常のプロセスにおいて借入先の名前、製品写真、識別または商標を使用して、本プロトコルで想定される融資取引に関連する習慣広告材料を発行することに同意するが、任意のそのような材料は、発行前の合理的な期間内に借主にその審査のために提供されなければならない。借り手側が行政代理及び手配者に書面で当該同意を撤回する前に、当該同意は引き続き有効でなければならない。

第10.21条“米国愛国者法案”。“米国愛国者法”によって拘束された各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、この通知を借り手に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、各貸手または行政エージェントが米国愛国者法に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行しなければならない。

第10.22節法的手続き文書の送達。本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

第10.23節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連する態様を含む)、借り手および持株会社は、それぞれ認めて同意する：(A)(I)代理人、手配人および貸手が提供する本合意に関連する手配および他のサービスは、借り手、ホールディングスおよびそれらのそれぞれの関連会社と行政エージェント、手配者と貸手との間の独立した商業取引であり、(Ii)借主および持ち株会社はそれぞれ自分の法律、会計、会計、融資会社に相談した。規制及び税務顧問(適切と思われる程度に準ずる)及び(Iii)

借り手と持株会社は、本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(B)(I)各代理人、手配者、および各貸金者は、関係者が明確に書面で約束しない限り、借入者、ホールディングス会社またはそのそれぞれの関連会社または他の誰のコンサルタント、代理または受託者にも務めない、および(Ii)任意の代理人、手配人または任意の貸手が、借り手、持ち株会社またはそのそれぞれの関連会社に対して予定されている取引についていかなる義務を負わないか、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務、および(C)代理人、手配者または任意の貸手が借り手、持株会社またはそのそれぞれの関連会社に対していかなる義務も負わない限り、いかなる義務も負うことができない、(B)(I)各代理人、手配者、および各貸手者は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務がない限り、(C)代理人、手配者または任意の貸手は、借り手、持株会社またはそのそれぞれの関連会社に対していかなる義務も負わない限り、(B)(I)各代理人、手配者、および各貸手者は、現在および過去にも依頼者として行動している。融資者およびそのそれぞれの連属会社は、借り手、Holdingsおよびそれらのそれぞれの連属会社とは異なる利息に関連する広範な取引に従事することができ、任意の代理人、手配者、または任意の貸手は、借り手、Holdings、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および持ち株会社は、代理人、手配者、または任意の貸手に対して、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に違反することが疑われる任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

10.24節は担保と担保義務；留置権の従属地位を解除する。

(1)貸金人及び開証行は、ここで撤回不能に同意し、貸金者が行政代理又は担保代理の任意の担保の留置権を付与することは、自動的に解除されなければならない：(A)下記(2)項で述べたように、(B)このような担保を売却又は他の方法で譲渡(本項で許容される任意の他の売却又は他の譲渡(任意の受取融資取引を含む)の一部又はそれに関連する部分を含む)を他の貸手以外の誰かに譲渡する場合、そのような販売の範囲内で、譲渡または他の処置は、本契約の条項に従って行われ、(担保代理人は、任意の貸金者が合理的な請求を行うことができるとき、これ以上の問い合わせをせずに最終的にそれの提供に依存する証明を行うことができる)、(C)そのような担保が、レンタル終了または満了時に貸金側にレンタルされた非貸金者の財産からなる場合、(D)そのような留置権の解除が必要な融資者(または第10.01条に従って同意を要求する可能性のある他の割合の貸主)の書面承認、許可または承認を得る場合、(E)このような担保を構成する財産は、任意の担保者が所有し、当該担保者がその担保義務を解除した場合(次の文に従って)、(F)担保代理人は、担保代理人について担保文書に基づいて任意の救済措置を行使して担保品に対して任意の売却、譲渡又はその他の処置を行うことを要求し、及び(G)このような担保は、他の方法で除外資産となる。このような解除は、いかなる方法でも解除、影響、または損害を与えてはならず、融資先に保持されているすべての権益(任意の売却収益を含む)の債務または任意の留置権(解除された義務を除く)は、引き続き担保の一部を構成しなければならないが、融資文書の規定により解除されたものは除外される。さらに、貸金人および開証行は、ここで撤回不可能に同意し、任意の取引が完了するか、または本合意が許可された任意の事件により、その子会社が制限された子会社を構成しなくなるか、または他の方法で排除された子会社(ただし、排除された子会社が合併例外に従って保証人として加入する場合、保証人は、“担保および保証要求”の定義の下から2番目のただし本の関連条件の制約を選択および満たす)を解除し、保証人は保証責任を免除されなければならない。しかし、いかなる融資先も、当該保証人が借入者の善意によって確定した融資文書に基づいて保証する主な目的を解除するために、当該保証人の少数の持分を処分してはならない。貸金人と開証行は、前述の規定による任意の保証人または担保の解除を証明または確認するために、行政エージェントおよび担保エージェントが、任意の必要または適切な文書、文書、同意書、確認書および合意に署名および交付することを許可する

本項の規定は、いかなる貸金人又は開証行の更なる同意又は加入を受けていない。このような解除された任意の担保または保証人に関連する任意の融資文書に含まれる任意の陳述、保証、またはチェーノは、もはや重複とみなされない。本合意にいかなる逆の規定があっても、いかなる保証人も、排除子会社の定義(1)第1項に規定する義務による担保を免除してはならない。保証人が非持株関連会社の第三者又は保証人と第7.05節で許可された投資によって達成された誠実な合弁手配により非全額所有となり、かつ価値は、保証人の取引時の公平な市場価値に相当する。

(2)本プロトコル又は他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、終了条件を満たした場合には、借り手の要求、行政エージェント又は担保エージェント(場合によっては)が必要な行動をとり、すべての担保における担保権益を解除し、解除された日にいかなる保証ヘッジ契約のヘッジ義務が存在するか否かにかかわらず、(B)任意の担保付き現金管理プロトコルの現金管理義務を解除する。(C)その時点で期限が切れていないまたは債務がある；および(D)適用開証行の合理的に満足する信用状で保証されているか、または適用開証行に従って合理的に受け入れられている別の合意は、再発行された任意の信用状に関連するL/信用状未返済債務とみなされる。当該等の債務の解除は、債務解除後、借入者又は任意の保証人が債務を返済することができない、破産、解散、清算又は再編、又は借入者、任意の保証人又はその財産の任意の主要部分又はその他の理由により、受取人、介入者、保管人、受託者又は同様の上級者を委任し、借り手又はその保証された債務について行われた任意の支払いの任意の部分を撤回しなければならない、又は他の方法で回復又は返却しなければならない場合は、当該等の債務を回復しなければならない。

(3)本プロトコル又は任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借主が融資文書で許可された任意の留置権について要求した場合、行政エージェント又は担保エージェント(状況に応じて)は(任意の保証者に通知する必要がなく、投票又は任意の保証者に同意する必要はない)必要な行動をとり、任意の担保の留置権を第7.01節に従って許容される任意の留置権に属し、担保エージェントよりも優先させる。

第10.25節単独の義務。各定期債権者は、担保収益に対する異なる権利を認めて同意し、定期融資項の下または定期融資に関連する債務は、循環融資項または循環融資に関連する債務とは根本的に異なり、任意の借り手または保証人が債務者として関与する任意の破産または破産手続において提案または確認された任意の再構成計画において個別に分類しなければならない。いかなる定期債権者も、このような破産又は破産手続において、循環債権者と同じ種類の債権者の一部とみなされるものを求めてはならない、又は循環債権者が循環債権者及び定期債権者を異なる種類の債権者とみなすことを要求するいかなる抗弁又は動議に反対してはならない。上記の規定にもかかわらず、定期ローン又は定期ローンとの間で発生した債務及び循環ローンによって発生した債務が上記再構成計画のいずれかに分けて分類されているか否かにかかわらず、定期債権者は、ここで認められ、同意し、担保の総価値が循環ローンによって発生した債務の額を超える限り、循環債権者は、元金、希望前利息及び他の債権を取得して割り当てられた金のほかに、利息及び費用に関するすべての借金を得る権利がある。適用される破産又は破産手続開始後に発生する費用及び課金(適用される破産又は破産手続開始後に発生するこのような利息及び費用、費用及び課金が循環債権者として許可されているか否かにかかわらず

定期債権者が保有する任意の債権を任意の分配(再編計画によるものであっても他の方式によるものであっても)する前に、破産法第506条(B)の規定を遵守しなければならない。定期債権者は、ここで循環債権者の利益を信託方式で保有することを確認し、同意し、任意の破産または破産手続において、受信または受信すべきすべての分配を循環債権者に移譲し、前文の意図を限度として、このような交代が定期債権者の債権を減少させたり、その債権を回収したりする効果がある場合であっても、定期債権者の債権を減少させるか、またはその債権を回収する効果がある

10.26節選択権を購入する

(1)終了通知；購入通知.管理エージェントと変更エージェントが同一人物であれば，後任管理エージェント，すなわち必要期限貸手が受け入れ可能または受け入れ可能な管理エージェントとし，継続的な違約イベントがなければ借り手とする.このような権利は，所定期間の貸手が代理人に書面通知(“購入通知”)を発行して行使しなければならない.購入通知が届くと取り消すことはできず，後継者Revolverエージェントの名前を含まなければならない.

(2)オプション平倉の購入。購入通知において指定された日(3営業日以上または5営業日以下であり、購入通知が代理人に送達された後)、循環貸手は定期貸金を行使する者に売却しなければならず、定期貸手は循環貸金人にすべてを購入すべきであるが、全循環購入債務よりも少なくなく、循環貸金人はすべての循環購入義務を定期貸手に譲渡しなければならず、定期貸金を行使する者は循環貸金人から当時のすべてであっても全てより少なくない既存の循環融資承諾を負担しなければならず、その効力及びより具体的には9.11節に規定されているように：為替代理人と開証行は辞任すべきであり，定期貸金行使者が指定した後任為替代理人と開証行が引き継ぎ，為替代理人を後任為替代理人としての役割を担う。

(3)購入価格.10.26節による購入，売却と負担は，行政エージェント，変更エージェント，循環貸金人と行使譲渡と負担すべき定期貸主が実行·交付する.購入·売却の日には，定期貸主を行使するには(A)循環貸金者の利益のために転換代理に支払う(I)すべての循環融資債務，担保現金管理プロトコル項下の債務と項下債務の全金額を購入価格とする

循環貸金者である任意の貸主又はその関連会社に不足している当時の未償還及び未支払の担保ヘッジ協定(元金、利息、手数料、賠償及び支出を含み、合理的な弁護士費及び法律費用を含む)、(B)転換代理人に現金担保品を提供し、(I)L/Cの未償還債務に関連し、金額は第2.03(7)節の要求(違約事件が継続した場合と同じ)及び(Ii)賠償債務に関連する未償還又は債務がある。(B)保証現金管理プロトコル項下の債務および担保ヘッジプロトコル項目の下の義務があることに同意し、額は、為替代理人によって、そのような義務の合理的な必要を保証するために必要とされ、(C)循環融資者が、上述した発行および未償還のL/C債務に関連する任意の手数料、費用、費用または支出の償還に同意し、循環融資債務貸手の任意の小切手または他の支払い、および/または循環融資者が最終支払いを受けていない任意の損失、費用、損害または支出(合理的な弁護士費および法的費用を含む)を一時的に記入する。このような購入価格と現金担保は、本協定の条項または双方が合意した方法に基づいて、直ちに利用可能な資金を送金代理人に送金し、循環貸金者の口座のみである。利息および料金は、このような購入および販売が発生した営業日を含まないように計算されるべきであるが、定期貸手が支払う金額がニューヨーク時間の午後1：00前にRevolverエージェントによって受信された場合、利息および料金は、ニューヨーク時間の午後1：00前に計算され、営業日を含むことができ、定期融資者がこのように支払った金額がニューヨーク時間の午後1：00後に受信された場合、利息および料金は、営業日を計算して含むことができる。

(4)販売性質.第10.26節の規定による購入及び売却は、循環融資債務又はその他の事項について任意の形式の陳述又は担保を行ってはならず、循環貸金人に助けを求めてはならないことを明確に規定しなければならないが、以下の事項の陳述及び担保を除く：(A)購入中の循環融資債務の金額(当該等の循環融資債務の元金、支払利息及び未払い利息、費用及び支出を含む)。(B)循環貸主は、いかなる留置権も持たない循環融資債務を有し、(C)各循環貸金者は、その循環融資債務を譲渡する十分な権利と権力を有し、この譲渡は、循環融資者が必要なすべての会社の行動をとる適切な許可を得ている。

第10.27節影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する

それは.影響を受けた金融機関である任意の貸手または開証行が本合意の当事者である範囲内でのみ、任意の融資文書または本合意当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成した任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることができることを認め、同意し、承認し、同意する

(1)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)が支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記及び権限転換を適用することができる

(2)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用例)：

(A)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること

(B)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体、または可能性があるものに変換する

それが発行されるか、または他の方法で付与され、そのような株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下で任意のそのような債務に関する任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(C)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.28節では、サポートされているQFCについての確認を行う。融資文書が担保または他の方法で任意のヘッジプロトコルまたはQFCに属する任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”第2章(以下に公表される法規と共に)に有する清算権を承認し、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCの任意の財産権利を保証する)が、カバー側から譲渡される効力の程度は、米国特別決議制度下での譲渡の有効な程度と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益がある場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

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