DB 1/109849687.5 SEI投資会社従業員株式購入計画は改訂と再改訂され、2020年4月21日から第1条第1.1番組の声明が発効した。SEI投資会社従業員の株式購入計画の目的は、SEI投資会社とその参加子会社のうち株主または株式増資を希望する条件に適合した従業員にSEI投資会社の普通株を購入する機会を提供することである。会社の取締役会は、従業員の所有権への参加は従業員と会社の双方に有利になると考えている。この計画は1981年2月9日に会社の取締役会と株主の承認を得て、その後時々改訂と再記述を行う。2020年4月21日、当社株主の承認により、この計画は再改訂され、その後、本稿で述べたとおりである。1.2節国内収入法の考慮事項。この計画は、同計画に基づいて提供される1つまたは複数の特定製品のために、1986年に改正された“国内税法”第423条に示される“従業員株式購入計画”に適合することを目的としている。しかしながら、当社は、本計画に基づいて、規則第423条の規定に適合しない1つ又は複数を設けることができるが、当該等の発売を行う外国司法管区の税務、証券及びその他のコンプライアンス要求及び税務その他の目標の発売に適合することを目的としており、当該等の発売参加者が当該計画と同様の方法で株式を購入することを目的としている。このような発売は、規範第423条の要求に適合することを目的とした発売とは別に行われなければならないが、いずれの種類の発売と同時に行うことができる。第二条第二項“取締役会”とは、会社取締役会をいう。2.2節“会社”とは、SEI投資会社、ペンシルバニア州の会社を指す。2.3節“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。第2.4節“補償”は、委員会がショッピング期間の開始前に別の規定がない限り、(1)雇用主が、本計画に規定された1つまたは複数のショッピング期間に参加者が参加する間に、その参加者に支払われる定期的な基本給、(2)その間に受信された任意の残業代、ボーナス、マージン、配当、および他の奨励性質の支払いを指す。賠償金を計算しなければならない

DB 1/109849687.5-2-控除(A)任意の所得税または就業税またはその他の控除前；または(B)加入者が米国国税法第401(K)条賃金繰延計画または国税法第125条現在またはその後に会社または任意の子会社によって設立されたカフェテリア福祉計画に対して行った任意の貢献。補償には、現在または今後確立される任意の従業員福祉または福祉計画に対する会社または任意の子会社代表参加者によるいかなる貢献も含まれてはならない(このような補償から差し引かれた米国国税法第401(K)条または国税法第125条の納付は含まれていない)。委員会は状況に応じて1つまたは複数の要約の補償定義を修正することができる。第2.5条“施行日”とは、1981年1月1日を意味する。2.6節“適格社員”とは、購入期間の初日に以下のすべての要求を満たすすべての人をいう：(A)彼/彼女は雇用主の従業員であり、(B)“国税法”第423(B)(3)節において、彼/彼女は、すべての会社または子会社の全カテゴリ株式総投票権または総価値の5%(5%)以上の株を所有しているとはみなされない。第2.7節“従業員”とは、雇用主が雇用する各従業員を意味し、現地の法律が別途規定されていない限り、その常習労働時間は週20(20)時間以上であり、毎年5(5)ヶ月以上であるが、委員会は、適用される調達期間の開始前に20(20)時間及び5(5)ヶ月のサービス要件のうちの1つ又は2つを免除することができる。第2.8節“雇用主”とは、取締役会の同意を得て本計画を可決した会社又はその子会社をいう。第2.9節“国税法”とは，現行制定されたものと今後改正可能な1986年の米国国税法，および類似目的の後続法規である。第2.10節“時価”とは、(I)株式の主要取引市場が全国的な証券取引所である場合、関連日の最終報告における株式の販売価格、又は(その日に取引がない場合)前に最後に報告された売却日を意味し、(Ii)株式が当該取引所で主に取引されていない場合は、関連日の最後に報告された“購入”と“要価”価格との間の平均値を意味し、場外取引掲示板に報告されているように、又は(Iii)株式が公開取引されていない場合、又は公開取引がない場合、そのように報告されていなければ、時価は委員会によって決定されなければならない。第2.11節“発売”とは、本計画に基づいて株式を発行することである。第2.12節“提供日”とは，調達期間ごとの最後の営業日であり，調達期間ごとに本計画で規定されるすべての調達権を行使する日である

DB 1/109849687.5-3-2.13節“参加者”とは、本計画に参加するすべての合格社員を選択することを意味します。第2.14節“計画”とは、SEI投資会社の従業員が株を購入する計画を指し、本稿で述べたように修正および再記述され、以下で修正される可能性がある。第2.15節“計画年”とは、毎年1月1日から翌年12月31日までの12ヶ月の期間を指す。第2.16節“調達協定”とは、委員会が規定する文書(S)を指し、条件を満たした従業員が当該書類に基づいて本計画の参加者となることを登録する。第2.17節“購入期間”とは、発売日発生後の次の暦月の初日からそのカレンダー月の最後の営業日が終了するまでの期間を指す。第2.18節“株”とはSEI投資会社の普通株のことで、額面は0.01ドル。第2.19節“株式購入口座”とは、本計画下の株式を購入するために従業員報酬から差し引かれたすべての金額(または本計画に支払われたすべての金額)を含む利息を計上しない口座を指し、本計画の下で株式購入に適用されるすべての金額を減算する。第2.20節“付属会社”とは、国内収入法典第424節に基づいて決定された会社付属会社であり、現在存在しているか、後に設立されたものである。第三条第三節への初参加を許可する。いずれの合資格の従業員も参加者として選択することができ、委員会が規定する登録プログラム(当社が指定したサイトへの登録及び調達協定の電子記入及び提出を含む)に基づいて調達協定に署名及び提出することができ、調達期間の参加者となることができる。3.2節では参加を終了する.どの参加者も委員会が規定した手続きに従って、委員会に脱退通知を提出することで、自発的に脱退計画を提出することができる。引き出し後は、実際に実行可能な範囲内で速やかに参加者に、引き出し前の最終発売日に株式を購入してその株式購入口座に記入した金額(ある場合)を支払わなければならない。3.2節に基づいて参加者または前参加者に支払われた金額は、参加者が再参加を許可された場合には、参加者株式購入口座に再入金する資格を満たしていない

DB 1/109849687.5-4--第3節非自発的退職：適格従業員の身分を終了します。参加者の連続サービスが何らかの理由で終了した場合、または参加者がもはや適格社員ではない場合、参加者株式購入アカウントには、そのイベントが発生した日にそのクレジットアカウントに入金された全ての金額が、次の後続の発売日に本計画下の全株式(および断片的株)を購入するために使用され、その後、その株式購入アカウント内のクレジット残高(ある場合)は、参加者に返却されなければならない。上記の規定にもかかわらず、計画が3(3)ヶ月を超える購入期間を提供するように修正され、参加者の継続的なサービスが次の発売日の3(3)ヶ月以上前に任意の理由で終了した場合、株式購入アカウントにその貸手に記入された全ての金額(ある場合)は、参加者に返却されなければならない。3.4節では参加を再受け入れする.任意の資格を有する従業員は、以前に参加者であり、参加を終了した(連続サービス中断またはその他の理由によるか否かにかかわらず)、参加者のアイデンティティを回復することを希望し、委員会に規定された登録手順(当社が指定したサイトに登録すること、および電子的に調達契約を記入および提出することを含む場合がある)に基づいて、新たな調達期間の参加者となることができる。第四条株式購入4.1節株式予約。発効日までに、この計画のために100，000株の株を予約し、以下に述べる逆希釈条項に従って調整することができる。1982年、1987年、1993年、1998年、2000年、2001年と2007年、複数回の株式分割と増発株式の許可(1998年)のため、以前の10万株限度額は1560万株に調整された。2020年4月21日、取締役会は当日残った発行済み株式を1.5%、すなわち51，604株増加させることを承認したが、株主による2020年年次株主総会での承認が必要である。4.2節に別途規定がある以外は、本計画により購入可能な株式総数は、本計画のために保留されている株式数を超えてはならない。本計画により当社から購入した株は、ライセンスと未発行の株式であってもよいし、自社が再買収してその金庫が保有している株式であってもよい。2020年4月21日から、この計画に基づいて合計15，651，604匹の債券が発行されており、株主が2020年4月21日の増資を承認し、この計画に基づいて調整を行う必要があり、そのうち12，159，755匹が同計画の条項に基づいて発行されており、3，491頭，849頭がこの計画に基づいて発行可能である。4.2節で利用可能な株式の制限.各参加者が発売日に購入可能な最大株式数は、(A)その株式購入口座の全残高(発売日取引終了時に決定された残高)を購入価格(後述)で購入可能な全株式(および零株)数に適用するか、または(B)参加者の以下の最大株式数の割合部分である

DB 1/109849687.5-本計画4.1節の規定に従って、本計画に保留されているこのような株式の最大総数に決定された制限内に取得可能な株式。上述したように、本計画に基づいて株式を購入する権利を有する者のいずれかが、国税法第423(B)(3)条については、株式(当該人が本計画に従って購入する権利を有する任意の数の株式を含む)を所有し、自社又は任意の子会社の全カテゴリ株式総投票権又は総価値の5%(5%)以上を有するとみなされる場合、当該者が本計画に基づいて購入する権利のある最高株式数をその数に減少させるべきである。このように所有されている株式数(当該者が本条例に従って購入する権利がある株式を含まない)は、上記5%(5%)の敷居を達成するために必要な株式数よりも1株少ない。参加者の株式購入口座は、上記制限により使用できないいかなる部分も、できるだけ早く参加者に返却しなければならない。4.3節株式買い入れ価格。任意の発売に参加者に売却された株式の1株当たりの買い取り価格は、当該株式の当該購入期間満了の発売日における時価の85%(85%)としなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の発売に応じて参加者に売却された各断片株式購入価格は、購入期間満了の発売日の時価の85%(85%)を反映するように適切に調整されなければならない。4.4節購入特権の行使.(A)上記4.2節及び4.4節(B)の規定に該当する場合、いずれかの発売日取引終了時に、参加者の株式購入口座に1株購入価格以下の金額がある場合は、その購入価格を参加者として購入可能な最大数の全株式(及び断片株)を購入し、その時点の金額を参加者の株式購入口座に記入しなければならない。このような購入のたびに、購入期間終了時に発生する要約日と見なすべきである。(B)参加者は、発売日(S)に決定された例年に1つ以上の発行(S)が発行されていない総時価2.5万ドル(25，000ドル)を超える株をいつでも購入することができず、参加者は発売日以降に発売に関する株を購入することができない。4.5節株式購入口座を設立する。(A)賃金減額。参加者は、その株式購入口座に資金を提供するために、報酬から賃金を差し引くことを許可しなければならない。“調達協定”では，各参加者は購入期間内の各補償金から1件を差し引くことを許可しなければならず，控除金額は固定ドルで表示されなければならない

DB 1/109849687.5-6-金額または補償のパーセンテージとして、どの方法を採用しても委員会によって具体的に規定されている。すべての控除された金額は、25ドル(25ドル)または委員会が決定した他の額よりも少なくてはならない。給与減額は、参加者登録後の行政的に実行可能な購入期間の最初の給料日から始まる。いかなる購入期間においても、賃金総額控除率または金額は減少または増加してはならない。しかしながら、参加者は、委員会が決定した時間範囲内であってもよいが、いずれの場合も、その後の見積開始の購入期間の初日前の合理的な時間内に、関連通知を提出することにより、その後続の見積の賃金削減率または金額を低減または向上させ、低下した場合、参加者が本計画第3.2条に従って参加を終了しない限り、賃金削減率または金額は、各支払期間25ドル(25ドル)以下に低下してはならない。(B)一度に入金したことがある。参加者はまた、株式購入口座に一度の現金支払いまたは小切手を支払うことができるが、以下の規則：(I)払込時間を遵守しなければならない。(A)参加者は、本規約第3.1又は3.4節により初めて参加または再参加が許可された場合には、本明細書で説明したように、その株式購入口座に一括して入金することができる。(B)その株式購入口座に資金を提供してその名義で賃金を控除する参加者は、本明細書に記載された任意の購入中に、その賃金控除の補充または代替として、追加の使い捨て入金をこれらの株式購入口座に支払うことができる。(I)供出制限。上述したように、各購入期間内に、任意の参加者は、1回のこのような使い捨て支払いしか受け入れられず、1購入期間当たりの支払いは最低25ドル(25，000ドル)であり、4.4(B)節に規定される2.5万ドル(25，000ドル)の限度額の制限の下で、このような一次支払いと任意の計画年度の賃金減額との合計は、参加者の計画年度に対する補償を超えてはならない。4.6節株払い。任意の参加者が本計画に従って購入したすべての株式の購入価格は、参加者の株式購入口座から支払わなければならない。各発売日から、参加者の株式購入口座は、その参加者が発売日に購入した株式の総購入価格に計上しなければならない。参加者株式購入口座中の残高(あれば)は引き続きその株式購入口座に記入され、本計画の次の発行に使用される。現地の法律の要求を除いて、参加者の株式購入口座に保有しているいかなる金額についても利息を支払ったり、支払いをしたりしてはならない

DB 1/109849687.5-7-4.7節株式所有権：証明書の発行。(A)参加者が発売日に購入した株式は、すべての目的について、当該発売日の営業時間終了時に発行及び/又は販売されたものとみなす。これまで、当社株主による当該株式等のいかなる権利または特権も参加者には適用されなかった。この計画に基づいて購入したすべての株は会社が委員会が決定した方法で交付されなければならない。(B)委員会は、当社が発売日又は計画年度に参加者が購入した株式数に関する証明書を発行及び交付して、参加者に株式を交付するか、又はすべての参加者が購入した株式を委員会が時々選択した全国証券商協会のメンバーに交付すべきであることを決定することができ、これらの株式は、そのメンバーが各参加者の個別ブローカー口座(当該アカウント、“ESPPブローカー口座”)に保存されなければならない。すべての株式は4.8節に規定する売却制限を受けなければならない。(C)参加者ESPPブローカー口座に入金された任意の株式については、連邦税法による資格喪失処分を回避するために、これらの株式が必要な時間を保有するまで、以下の政策および手続きを実施しなければならない。したがって，株はこれらの株を購入した日から計算した2(2)年間が終了するまでESPPブローカー口座に保有しなければならない(“ESPP保有期間”).保管されている株式(I)は，当該等株式の発売日1周年までに売却してはならない，及び(Ii)当該等株式のESPP保有期間が満了するまでは，ESPPブローカー口座から譲渡してはならない(電子又は証明書形式で)。このような株式譲渡の制限は、同一ESPP仲介人への異なる口座への譲渡および他のブローカーへの譲渡の制限に適用されるべきである。ESPP保有期間内に保有する任意の株は、(電子または証明書の形態で)他のアカウントまたは他のブローカーに転送することができる。上記のプログラムは、参加者が株式発売日1周年後にその株を売却できる時間をいかなる方法でも制限してはならない。これらのプログラムの設計は，完全にESPP保有期間が終了するまでのどの株式売却もESPPブローカーアカウントで行われることを確保するためである.さらに、参加者が所有している任意の株式を彼または彼女のESPPブローカー口座に贈呈することを希望する場合、その株式の発売日1周年後であってもよいが、ESPP保有期間が満足する前に、そのESPPブローカー口座から株式証明書または株式譲渡を申請することができる。しかしながら、株式は、ESPP保有期間内に保有されていない限り、ESPPブローカー口座から(電子または証明書の形態で)融資担保として使用されてはならない。委員会がESPPブローカー口座に株式を入金することを要求する範囲内で、上記の手順は、参加者が従業員として存在し続けるか否かにかかわらず、参加者が本計画に従って購入したすべての株に適用される。(D)上述したにもかかわらず、委員会が参加者の株式が上述したようにESPPブローカー口座に保有されると規定した場合、参加者が株式保有期間の満了後に任意の理由で会社の雇用を終了(または終了)した場合、委員会は提供しなければならない

DB 1/109849687.5-8-そのような参加者は、委員会が規定された形態および方法で、参加者がブローカー口座に保有しているすべての株式(および参加者が当社に雇用された日の時価を終了する)を受け入れることを選択する機会がある。(E)以下に述べる計画に従って購入された株式の転売に任意の制限または制限を加えることに加えて、委員会は、個別株式証明書の発行または参加者のために設定された任意の経常口座から抽出することを含む、株式を転売する際に、その決定の制限または制限を適宜適用することができ、(F)本合意第4.7(B)条に従って設定された参加者の経常口座貸記の株式の全部または断片的な株式に対応する任意の配当金について株式に再投資し、参加者の口座に記入することができる。このような再投資は再投資当日の株式時価を基準とし、時価を下回ってはならない。4.8節の転売の制限。この計画の目的は、条件に合った従業員が当社の株主になることを便利にすることです。この目的を促進するために、委員会は、正常な場合には、当該計画に基づいて購入した株を従業員の長期投資として保有すべきであると決定した。したがって、参加者は、株式購入の発売日の1周年前に、第4.7(B)節により設立されたESPPブローカー口座から当該株を売却してはならない。株式発売日1周年後、第4.7(C)節の規定により、株はESPP保有期間のESPPブローカー口座に引き続き保持される。第五条特別調整5.1節株式は提供しない。任意の発売日に、株式を購入するために使用可能な総資金で購入可能な株式数がその計画に基づいて当時購入可能な株式数を超える場合、(A)発売日には、各参加者は、この過剰を解消するために購入株式数を比例的に減少させなければならない場合、(B)計画は、発売日直後に自動的に終了し、利用可能な株式の供給が枯渇する場合と、(C)各参加者の株式購入口座内の任意の残りの金額を当該参加者に返済しなければならない。5.2節逆希釈条項。上記の規定による本計画に基づいて予約して購入した株式の総数及び1株当たりの買い取り価格の計算は、委員会が次のいずれかの方法で公平に調整しなければならない

DB 1/109849687.5-9-委員会は、株式配当の非常配当、交換、株式発行済み株式数に影響を与える非常または非常なイベント、または他の増加または減少を含む株式配当の任意の変化、再分類、細分化、合併、分割または分割を反映するために適切であると考えられる。5.3節いくつかの取引の影響。株主が任意の規定の行動をとった場合、当社が任意の合併又は合併において存続又は発生した会社となった場合、本契約項のいずれかの要約は、当社の株式に関連し、当社の株式に適用される。しかしながら、当社が存続または生成した会社ではなく、解散または清算、または合併または合併の場合、本計画および本計画の下の任意の発売は、その解散、清算、合併または合併の発効日に終了し、その時点で各参加者に入金された株式購入口座内の残高は、当該参加者に返却されなければならない。第六条雑項6.1節では譲渡しない。本計画に従って株式を購入する権利は、参加者の個人的な権利であり、以下に説明する限り、参加者は譲渡または他の方法で譲渡することができない限り、参加者が生きている間にのみ行使することができる。上記の規定にもかかわらず、参加者のESPPブローカー口座に発行または入金されていない株式を、故参加者の遺言執行人、遺産管理人または他の遺産代理人に渡し、参加者の死亡の購入期間が終了したときに、参加者の株式購入口座に残っている可能性のある残高を交付しなければならない。6.2節行政費用。会社は本計画の実施に関連するすべての管理費用を支払わなければならない。参加者の株式購入口座にはいかなる行政費用も徴収してはならない。6.3節行政管理。委員会は本計画を管理する権利があり、本計画の規定に抵触しない規則と条例を制定、通過、解釈、実行する権利がある。委員会は、調達プロトコル、賃金許可の源泉徴収、引き出し書類、および本計画に要求される他のすべての通知を含むが、これらに限定されない本計画管理に関連するすべての形態の内容を通過して規定しなければならない。委員会は，本計画，その運営に基づく規則と条例，および参加者の本計画項の下での権利の解釈と決定を最終定説とした。委員会は、その閣僚職責を、1つまたは複数のグループ委員会、会社の上級管理者、第三者管理人、または社内で適切と思われる他の部門に委託することができる。6.4節本計画の改正。取締役会はいつでも本計画を任意の方面の修正を行うことができるが、株主の承認を得ておらず、いかなる修正も行ってはならない

DB 1/109849687.5-10-(A)5.2節に別途規定があるほか、本計画に保留されている株式数を増加させるか、または(B)その従業員が本計画に参加する資格がある会社種別を変更する。6.5節本計画の満了と終了。本計画は、4.1節に基づいて本計画に基づいて発行に保留されているすべての株式が発行された日まで有効に継続すべきであり、本計画の規定に基づいて、または取締役会の行動がそれまでに終了しない限り、取締役会は、事前に参加者に通知することなく、いつでも本計画を終了する権利がある。本計画の満了または終了時に、各参加者株式購入アカウント上の残高は、ある場合、参加者に返却されなければならない。第6.6節株式買い戻し。会社は、参加者が本計画に従って獲得した任意の株を任意の参加者に購入または買い戻すことを要求されてはならない。第六十七条公告。調達協定及び参加者が本計画に基づいて提出した任意の通知は、委員会が規定したフォーマットを採用し、委員会が受信した場合にのみ発効しなければならない。これらの表は自分の手でまたは書留で郵送し、郵便料金前払い、SEI投資会社に送ることができ、住所はOne Freedom Valley Drive、Oak、Pennsylvania 19456、宛先：株式購入計画委員会。6.8節代理徴収税；移転通知書。(A)国税局または他の税務機関が適用される連邦(FICAを含む)、州および地方税の源泉徴収要件を要求する場合、本計画に従って行われるすべての株式買収および販売は、適用される源泉徴収税要件を遵守しなければならない。当社は、当社が株式を購入したり、本計画に従って買収した株を売却するために源泉徴収を要求された任意の連邦、州または地方税の金額を当社に支払う(または当社が満足している他の手配を支払うために)参加者に支払うことを要求することができ、または当社は、参加者の給料または他の補償から、株の購入または本計画に従って買収した株の売却に関連する任意の源泉徴収税金を差し引くことができる。(B)本計画に従って取得された株式が参加者のESPPブローカー口座に保有されていない場合、参加者が株式を購入した日から2年以内に(売却、贈与、または他の方法で)本計画に従って取得した任意の株式を譲渡する場合、参加者は直ちに委員会に通知しなければならない。第6.9節政府規則。当社の計画によると、株式の売却及び交付の義務は、州及び連邦証券法、並びに任意の証券取引所の法規(適用される場合)を含む、そのような株式の授権、発行、販売又は交付に関するすべての法律及び行政法規をいつでも遵守しなければならない。6.10節のタイトル、タイトル、性別。ここでの見出しおよび説明は参考にするだけであり、本文の一部と見なすべきではない

DB 1/109849687.5-11--第6.11節に規定されている分割可能性；現行法。この計画の規定は分割可能とみなされなければならない。このような規定が管轄権のある裁判所によって不正または実行不可能と判定された場合、または適用法規の変化により、このような規定が計画に含まれていないように、本計画は引き続き存在しなければならない。この計画は、これらの法律が連邦法律と衝突しない限り、または連邦法律によって代替される限り、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄されなければならない。第6.12節米国国外で納税された条件に適合する従業員。米国以外の国で納税されている任意の適格従業員については、適用国の法律を遵守するために、委員会は、現地の法律及び手続の具体的な要求に適合するために、計画の運営及び管理に関する規則又は手順を採用し、これらの計画及び国税法第423条の範囲を超える必要又は適切な改正を行うことにより、そのような適格従業員に関連する現地の法律及び手続を遵守することができる