信用協定、加入及び課金協定の第5回修正

これは信用協定、加入及び費用協定に対する第5の修正案であり、期日は2024年1月30日(本“第5改正案、加入及び費用合意”)、イングランドとウェールズ法律組織に基づく公共有限会社Farfetch Holdings PLC(“親会社”)、イングランドとウェールズ法律組織による株式会社Surpique Acquisition Limited(“新親会社”)、デラウェア州のFarfetch US Holdings，Inc.(“借り手”)、相手融資先(Surpique Acquisitionプロトコルにより定義)、Surpique LP、従来Athena Topco LPと呼ばれていたデラウェア州有限共同企業である。ブリッジローン貸手(既存のクレジットプロトコルに基づいて定義される)および元のブリッジ投資家(以下に定義する取引支援プロトコルに基づいて定義される)(“Surpique LP”)の身分で、各貸手(以下、定義する)は、取引支援プロトコルにおける元の参加高級融資者(総称して“既存のAHG貸主”と呼ぶ)の一部と定義され、本プロトコルの別の貸手Glas USA LLC(モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)としての権益相続人(“JPM”))を行政エージェント(この身分では“行政エージェント”と呼ぶ)；モルガン大通は元行政代理人の身分(“元行政代理人”)と全国協会のウィルミントン信託を担保代理人としている(この身分では“担保代理人”と呼ぶ)

リサイタル

借り手、親会社Farfetch Osprey Limitedを考慮して、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された個人有限責任会社(“Farfetch UK”)は、融資者である各金融機関(総称して“貸手”と総称され、それぞれ単独で“貸手”と呼ばれる)、元の行政代理と担保代理が2022年10月20日の特定の信用協定、およびすべての添付ファイルおよび付表を締結した(2023年4月7日の信用協定第1修正案、期日2023年8月11日の信用協定第2改正修正案)。2023年12月18日までの第3回信用協定修正案と、2024年1月18日までの第4回信用協定修正案とは、代理譲渡協定(以下のように定義する)によって補完され、第5修正案の発効日(以下の定義と定義)の前に時々さらに改正、再記述、補足または他の方法で修正され、本第5修正案、加入および費用合意によって修正された“信用協定”、および時々さらに修正、再記述、追加、または他の方法で修正された“信用協定”である。使用されるが定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルに規定されている意味を有する)。

(I)Surpique LPが販売投資家を承認する全資本合営企業として設立されたことから，(Ii)Surpique LPはSurpique Holdings Limited(イングランドおよびウェールズ法律により設立されたプライベート株式会社(“新持株”)および新親会社(それぞれSurpique LPの完全資本直接または間接子会社)，および(Iii)取引支援プロトコルおよび承認販売に関する任意の他の適用文書に基づいて，新親会社は取引支援プロトコルが予期する目標資産の買い手となる

したがって，本プロトコル日には，取引支援プロトコル契約側は，(I)日付が本プロトコルの日付または前後の売買プロトコル(“購入プロトコル”)により，新しい親会社，買い手である新しい親会社，売手である親会社(管理人エージェント)，売手であるClare Kennedy，Alastair BeveridgeとIan Partridge，すべてのAlixPartners UK LLP(それぞれ親会社のイングランドとウェールズに委任された共同管理人)およびAlixPartners UK LLP(それぞれ親会社としてイングランドとウェールズに委任された共同管理人)および

(Ii)本第5条の改正、加入および課金プロトコルに従って取引費を支払うことを含む、取引支援プロトコルによって予期される他の取引を完了すること、(Ii)本第5の改正、加入および費用プロトコルに従って取引費を支払うことを含む、取引支援プロトコルによって予期される他の取引を完了すること。

考慮して、2024年1月29日の日付のDeloitte Project Athena税務構造報告書を参照してください(場合によっては、必要な貸主の同意(このような同意は不合理に追加、抑留、または遅延されてはならない)、修正、再説明、修正および再説明、補足、または他の方法で修正される)。

本協定の双方は、本協定の発効日又は前後に、本合意が発効した日又は前後であることを期待しているが、いずれの場合も、本第5改正案、加入及び費用協定が発効した後、承認販売は、購入協定及び他の取引文書(定義取引支援協定参照)に基づいて行われなければならない

考慮して、(A)2024年1月30日までのパーム天使出資(以下の定義)に関する承諾書(改正され、再記述され、修正または補充され、必要な融資者の同意(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)(“パームエンジェル承諾書”)；および(B)本合意当事者は、本承諾書の日またはその前後であるが、本第5の修正案、加入および費用協定の発効後のいずれの場合も、(1)承認された販売、Coupang、Coupang、Inc.は、Farfetch Osprey LimitedからFarfetch Italia S.r.lの株式(この買収を“Palm Angels買収”)を象徴的な金額(1ユーロ)で買収し、(2)承認された販売に続いて、(A)CoupangがFarfetch Italia S.r.lの株式を転売するか、またはSurpique LPに貢献する(“第1パーム天使の貢献”)、(B)Surpique LPは、このような販売または貢献を適用法に基づいて登録される。次にFarfetch Italia S.r.lの株式をNew Holdings(“第二パーム天使貢献”)に売却または貢献し、(C)新ホールディングスが当該等の売却又は貢献を適用法に基づいて登録した後、さらにFarfetch Italia S.r.lの株式を新親会社(“第三ヤシ天使貢献”)に売却又は貢献し、(D)新親会社が当該等の売却又は貢献を適用法に基づいて登録した後、いずれの場合も、適用された法律に従って、その規定の下およびPalm Angels承諾書(条項(A)~(D)、総称して“Palm Angels貢献”)に基づいて、Farfetch Italia S.r.lの株式をFarfetch Osprey Limitedに転売または貢献して、Farfetch Italia S.r.lをその元の所有者に返す(“第4ヤシ天使出資”)。

したがって，(I)新親会社，各貸金先，既存AHG貸主およびSurpique LPはそれぞれ承認販売の完了に意欲し同意するとともに，資本化して適用されるドル定期融資(根拠および定義は既存信用協定参照)で取引費を支払うこと，および(Ii)当該などの取引費用を支払った後，既存信用合意項下のドル定期融資の未償還元金金額は632，918，191.88ドルであることを考慮した。

販売取引の発効中に、過渡的融資融資者の過渡的融資メカニズムの下での任意の残りの移行融資約束(既存の信用協定を参照)はすべて終了することを考慮すると、その時に返済されていない遷移融資(資本化された任意の利息を含む)は、購入プロトコルおよび他のM&A文書に記載された条項および条件に基づいて等価化されるか、または他の方法で解除、終了および/または解除されるので、(I)Farfetch UKはもはや“イギリス借り手”または“借り手”(既存のクレジット協定を定義する)ではなく、存在するであろう

適用融資文書(それぞれの定義は既存の信用協定を参照)及び(Ii)新親会社及び新持株会社はそれぞれ融資先及び/又は質押人として適用融資文書の保証人に加入しなければならないが、当該加入が発効した後、親会社及び新持株会社は、本第5の修正案、加入及び費用協定及びその他の適用されるM&A文書及び/又は融資文書に基づいて直ちに当該等の融資文書から離脱しなければならない。

販売取引の発効時間(定義は以下に述べる)の直後に、(A)Coupang，Inc.及びGreenoaks Capital Opportunities Fund V LP(総称して“株式投資家”)はそれぞれ取引支援プロトコル及びSurpique LPの改訂及び再予約された有限共同契約(“A&R LPA”)に記載された条項及び条件に基づいて、Surpique GP LLC及び株式投資家が本合意日又は前後に、Surpique LPに与えられた元金総額が3億元以下であり、販売取引発効時間(以下“締め切り株式”と定義する)直前に提供された過橋融資元金総額(その上のいかなる利息も含まない)を減算し、(B)Surpique LPとNew Holdingsとの間で本プロトコル発効日またはその日前後に締結された引受プロトコル(“ホールディングス引受プロトコル”)に基づいて、締め切りのためにNew Holdingsへの持分出資を行うこと、および(C)引受プロトコルに基づいて、新規ホールディングスは、本合意発効日またはその日前以降でなければならない。新持株と新親会社との間の合意(“親会社引受協定”；引受契約およびA&R LPA(“引受契約”)とともに、締め切りに新親会社に配当金を提供する。

考慮して、既存の信用協定第10.01節に基づいて、借入者は、本第5改正案第3節、加入及び費用協定及び本プロトコル添付ファイルAの規定に従って既存の信用協定を改正することに同意し、この等の改正は、親会社及び新持株会社の代わりに新親会社を収容し、(Ii)その中に記載されている他の改正を完了することに有効でなければならない。

そこで，現在，本プロトコルに記載されているチェーノとプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここでは受信と十分であることを確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第1節は前売り取引を支援する。本プロトコルと同時に発効する時間(以下の定義)：

(A)必要な融資者は、各既存のクレジットプロトコルおよび適用されるクレジットプロトコルに従って以下の取引を行うことに同意する

(I)Palm Angelsの買収は、Palm Angelsの出資が本契約第5(B)節の規定に従って完了すれば、Palm AngelsはPalm Angelsを購入したが、Palm Angelsの出資が完了する前に、Farfetch Italia S.r.lおよびその子会社は引き続き制限された子会社とみなされ、その中で規定された契約および他の義務によって制限されるべきである

(Ii)Farfetch Italia S.r.lの資本再構成に加えて、税明細書および添付ファイルBに記載されている取引ファイルに記載されている予期される取引(いずれの場合も本合意日に発効する)。(以下文(4)段落でさらに説明する)

(Iii)KPG S.r.L.2024年1月15日頃と2024年1月23日頃に、既存のAHG貸主の弁護士にLatham&Watkins LLPからの電子メールで記述された方法でその事務を清算し、終了することが許可されなければならない

(IV)Farfetch UK FinCo Limitedは、Farfetch Italia S.r.lが不足しているいくつかの入金をFarfetch UKに譲渡することが許可されなければならず、総金額は、(A)このような対価格が現金で支払われない限り、385，000，000ユーロであり、それによって生じることに相当する

(B)譲渡後、Farfetch Italia S.r.lはFarfetch UKに株式を発行し、引受額は最高385，000，000ユーロであり、現金で支払うことはなく、関連する支払引受残高は、Farfetch Italia S.r.lが譲渡によりFarfetch UKの既存の売掛金を相殺し、関連金額やそれ以外のステップを返済して、Farfetch Italia S.r.lの資本再編を実現する。修正または再記述された税務文書(“税務文書”の定義に従って承認された)の形で決定される

(B)既存の信用協定第8.01(F)節または第8.01(G)節によれば、親会社へのいかなる違約または違約事件も放棄することができるが、承認された販売取引が2024年2月1日または前に完了していない場合(この日は、必要な貸金人が自ら書面で適宜延長することができる)、第1(B)条は、これ以上の効力または効力を有しておらず、本第5改正案、加入および費用協定に従って免除を実施してはならない

(C)現在、既存の信用プロトコルの付表1.13を改訂し、そのすべての1.3(D)節を削除し、以下の代わりにする

“継続的な違約事件(”強制執行事件“)が発生しない限り、保証は信用協定の下の義務または責任に対して強制的に執行されないだろう”。

第二節販売取引を禁止する。販売取引の発効時間が発生すると同時に、以下の各項は発生すべきである(総称して“販売取引規定”と呼ぶ)

(A)新規親加入。親会社はここで、親会社の信用協定及び他の融資文書の下でのすべての権利及び義務(義務を含む)を新親会社に譲渡し、新親会社はここで親会社の信用協定及び他の融資文書の下でのすべての権利及び義務を負担し(このような各他の融資文書については、当該等の譲渡及び負担が当該融資文書の関連管轄法の下で適用される限り)、親会社はここで同意する。信用協定及びその他の融資文書及び親会社は、信用協定及びその他の融資文書(総称して“親会社加入”と呼ぶ)の項下の“親会社”ではなくなる。親会社が加入した後、親会社はここで信用協定や他の融資文書項目の“親会社”、“保証人”、“融資先”のすべての義務を自動的かつ撤回不可能に解除し、いずれか一方がさらなる行動をとる必要はない。

(B)公認会計基準公告。本第2(B)条は、借主が信用協定に基づいて行政代理に発行する通知を構成しなければならない。すなわち、改正取引が発効したとき及びその後、借主及び親会社(又はその任意の直接又は間接親会社)は、信用協定の下でより全面的に説明されたすべての目的において、国際財務報告基準の代わりに公認会計基準を使用することを意図している

(C)違約免除。双方は，販売を承認した後，販売を承認した日までのいかなる違約または違約事件も放棄され，存在および/または継続して存在しなくなることに同意した。

(D)料金プロトコルと取引費の支払い。(I)融資先、Surpique LP、および既存のAHG貸主はここで同意し、取引費は、各既存のAHG貸主のドル定期融資の取引費を資本化することによって、借入者が支払うべきであり、各既存のAHG貸手のドル定期融資は、ここで比例して元金総額を増加させ、その総額は、取引支援プロトコルに従って当該などの既存のAHG貸主ごとに借りた取引費に相当する；および(Ii)本合意当事者は、自己同意する

取引手数料の支払いは元金総額632，918，191.88ドルに等しい。

(E)ブリッジローンとイギリス借款人。(I)(既存のクレジット協定に定義されている)過渡的な融資約束は終了すべきであり、過渡的な融資メカニズムに関連する債務は償還されたものとみなされ、それぞれの場合には給付関数(以下に定義する)に記載された債務を全額弁済すべきである。(Ii)過渡的融資貸主は、過渡的融資(既存の信用プロトコルを参照すること及び定義に基づいて参照)のために、既存の信用プロトコル又は信用プロトコルの下の融資者を構成しなくなり、(Iii)イギリスの借主(既存の信用協定を参照)の下での保証人及び融資者は、既存の信用協定又は信用協定の下の借り手をもはや構成せず、すべての適用可能な融資文書(既存の信用協定の定義を参照)下の保証人及び貸手になり続けるべきである。

三節は既存の信用協定を追加的に修正した。実質的には販売取引発効時間と同時に、それに続いて、改訂取引発効時間(定義は以下参照)が発生した場合には、以下の項目(総称して改訂取引協定と呼ぶ)が発生すべきである

(A)削除されたテキスト(以下の例と同様の方法でテキストに明記されている：明記されていないテキスト)を削除し、本プロトコル添付ファイルAに添付されている規定に適合するクレジットプロトコルのコピーで説明されるように、二重下線テキスト(テキスト上に以下の例と同じ方法で明記されている)を追加するために、既存のクレジットプロトコルを追加的に修正する

(B)既存のクレジットプロトコルの添付表5.12および10.02は、添付表Aに添付されている規定に適合するクレジットプロトコルのコピーに添付されている対応する付表が添付されている別表の代わりに改訂および再記載されなければならない。

第四節の規定が施行されるための前提条件。本“第五改正案、加入及び費用協定”は、第4(A)節に規定するすべての条件を満たし又は放棄した場合(“協定発効時間”)が発効しなければならない。第4(B)節に規定するすべての条件が満たされ、又は放棄され、承認された販売と同時に発生した場合には、販売取引条項は発効(“販売取引発効時間”)が発効し、改訂取引協定は、必要な貸手及び行政代理人(適用されるような)が第4(C)節に規定するすべての条件を満たし又は放棄したときに発効しなければならない(“改正取引発効時間”；協定発効日、販売取引発効時間及び改正取引発効時刻が発生した日、“第5条改正発効日”)

(A)本“第5改正案、加入及び費用協定”が発効する条件

(I)行政エージェントおよび担保エージェントは、(A)借主、(B)相手融資先、(C)行政エージェント、(D)担保エージェント、(E)既存のAHG貸主、および(F)Surpique LPの各当事者が署名した本第5の修正案、加入および費用協定のコピーを受信しなければならない。

(Ii)本契約の行政代理および/または借入者は、本契約に記載されている(適用されるような)と同じ効力を有するものを受信しなければならない

(A)(X)買い手が署名した購入契約および(Y)Surpique LP、借り手、Farfetch UK LimitedおよびGlas America LLCの間で署名された、2024年1月29日の日付を有するホスト協定(改訂、再説明、改訂および再記述、修正または追加された“ホスト契約”)；

(B)本プロトコルの日から、取引支援プロトコルにおける定義のような基本的に合意された形態を採用すべき税務文書

(C)パーム天使承諾書；

(D)既存のAHG貸主に合理的な信納を証拠させ、株式投資家がA&R LPAに基づいてSurpique LPにそれぞれ以下の項目を提供することを証明する：(X)販売取引の発効時間、締め切り、および(Y)第5の改正案の発効日直後から第5の改正案の発効日の1年後までの任意の時間および時々、Surpique LPに総額200，000，000ドルに相当する追加持分承諾を行う；および

(E)持株引受契約及び親会社引受契約。

(Iii)承認された販売定期ローン買い戻し要約(クレジットプロトコルおよびクレジットプロトコルの定義に基づく)は、本プロトコルの日前に行われなければならない。

(4)本契約の行政代理、担保代理、貸金先は、以下のすべての金を受領しなければならない

(A)新持株及び新親会社の定款書類の写し；

(B)各(X)本第5の修正案、加入及び費用協定、並びに他の融資文書の条項及び予想される取引を承認し、本第5の修正案、加入及び費用合意に関連して交付された任意の担保文書を含む第三者の融資文書として署名する新規持ち株、新規親会社、借入者、及び他の融資者のそれぞれの取締役会(又はマネージャー委員会又は他の同等機関)の決議書のコピー。(Y)指定された1人又は複数人がそれを代表して融資文書に署名することを許可する。および(Z)指定された1人以上の者が、その署名および/またはすべての文書および通知を発行することを許可し、これらの文書および通知は、会社によって署名され、および/または、その所属する融資文書または融資文書に関連して発行されなければならない

(C)本第五改正案、加入及び課金協定の条項及び行われる取引、及び新親会社の一方としての他の融資文書を承認する新親会社株主の決議案の写し

(D)借入当事者担当者の常習決議又は他の常習行動証明書、在任証明書及び/又は他の常習証明書は、本第5改正案、加入及び課金協定が担当者の身分、権限及び能力で行動することを許可された担当者の身分、権限及び能力、及び/又は当該当事者が第5改正案の発効日に当事側又は当事側になる他の融資文書(当該等の担当者毎の署名サンプルを含む)であることを証明し、上記(B)及び(C)項で指摘された決議が事実であることを証明する。正確で完全かつ十分に有効であり、定期融資の保証および保証は、それに対して拘束力のあるいかなる借金、保証、保証、または同様の制限を超えることをもたらすことはない。そして

(E)Latham&Watkins LLPは、その存在、権力および権威、適切な許可、および本第5の修正案、加入および費用協定を締結する各米国の貸手側の管理文書および適用法律と衝突していないことについてのみ発表される習慣的な法的意見

(B)販売取引条項の条件。

(I)協定の発効時期は発生しなければならず，本“第5改正案，加入及び費用協定”は発効しなければならない

(Ii)本契約の行政エージェントおよび/または貸手は、その中で有効であるべきである(場合に応じて)署名コピーを受信しなければならない

(A)売買双方が締結した購入契約；

(B)管理人の任命ファイル；

(C)包装前評価者の報告；

(Iii)購入プロトコルと他の適用される取引文書に基づいて，承認された販売は同時に行わなければならない.

(4)本契約の行政エージェント、担保エージェント、および貸金者は、承認された販売と同時に有効でなければならない契約書のコピーを受信しなければならない

(A)持株会社、親会社、管理人及び担保代理人が担保の契約を解除する

(B)新持株及び新親会社は、それぞれ、その加入証券証書に基づいて、以前に補完された債務者と担保代理人との間に2022年10月20日までの債権証、及び任意の前の証券加入証書(あれば)に加入する

(C)新両親は、期日が2022年10月20日であること(改正、再記載、改訂および再記載、補充または他の方法で第5改正案の施行日前に時々修正される)の保証について、保証人、行政代理人および担保代理人の間で保証補充を行う

(D)新ホールディングスおよび新親会社が2022年10月20日(第5改正案の施行日前に随時改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正)された会社間付属協定の合併；

(E)新親会社、Farfetch.com Limitedおよび担保エージェントが会社間融資譲渡および口座料金について発行した代理人委任書を処理する

(F)(X)馬恩島法律は、Farfetch.com Limited株式に対する新親会社と担保エージェントの押記を管轄し、それに基づいて規定された関連付属交付成果とともに、(Y)Farfetch.com Limitedの登録エージェントが合意されたフォーマットでAppleby(馬恩島)有限責任会社と担保代理の証明書を発行し、日付は新親会社よりも早く締結してはならない

Farfetch.com Limitedの取締役、メンバー、および押記登録簿のコピーと共に、上記(X)項に記載のファイル

(G)Surpique LP(ブリッジローン貸主として)とイギリスの借り手(既存のクレジット協定の下で定義されている)との間で発行された慣用返済手紙(“返済手紙”)は、販売取引が発効する直前に、ブリッジローン(任意の課税利息および資本化利息を含む)およびブリッジローン貸主の他の金額、負債および債務(ブリッジローン貸主の身分でSurpique LPのいずれかまたは債務を含まない)を平等化または他の方法で解除、終絶および/または解除する返済通信、およびその他の方法で解除される返済手紙；および

(H)償還状に定義されているように、橋梁施設証券化文書。

(V)第5条に該当する場合、担保文書を整備して保護するために設定された留置権を証明するために必要なすべての行動、記録およびアーカイブ、または担保文書に関連するすべての行動、記録およびアーカイブ(完全性、例外および任意の成約後項目の制約)は、すでに、または実質的に第5の修正案の発効日と同時に通常の方法で行われ、完成され、または他の方法で規定されなければならない。

(Vi)行政エージェント、担保エージェント、および融資先は、改訂取引発効時間と同時に発効すべき本契約日または前後に署名された取引解除契約(“取引解除契約”)の署名コピーを受信しなければならない。

(C)取引協定の条件を修正する。

(一)販売取引の発効時期及び承認された販売は発生しなければならない

(2)指定された要約金額(承認された販売期限ローン買い戻し要約で定義される)は、ホスト口座に入金されなければならない(ホストプロトコルで定義される)；

(3)盛徳法律事務所の代理人及び貸手に提供する法律下本“第五改正案、加入及び費用協定”の担保権益の実行可能性及び妨害されない習慣に関する法律意見

(Iv)Milbank LLP代理人と貸金人への慣用的な法律意見は、新ホールディングスと新親会社が本第5の修正案を実行すること、加入と費用合意の能力と権限、および適用されるイギリスの法律が管轄する融資文書の実行可能性を含む

(V)いかなるマーン島ローン当事者の能力と権力、およびマーン島法律によって管轄されている任意のローン文書の実行可能性について、Appleby(マイン島)有限責任会社の代理人と貸手に提出する習慣的な法的意見；

(Vi)Loyens&Loef N.V.の代理人および貸手に提供される、任意のオランダの貸手の能力および権威に関する習慣的な法的意見。

(D)販売及び本第5改正案、加入及び課金協定の発効を承認した後、信用協定第V条に記載されている陳述及び保証は、いずれの場合も、第5改正案の発効日当日及び第5改正案の発効日までの場合には、すべての重要な態様において真実かつ正確である(ただし、いずれの陳述及び保証は、あるより早い日付又はより早い期間に明確に関連する場合を除き、この等の陳述及び保証は、より早い日又は早い期間(どの状況に依存するかに応じて)行われる。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関するいかなる陳述および保証も、関連日は様々な態様で真実で正しい(その中の任意の制限を発効させた後)。

(E)販売及び本第5改正案の承認、加入及び費用協定の発効後(すべての違約及び違約事件を含む)は、第5改正案が発効した日から、違約又は違約事件は存在せず、本第5改正案、加入及び費用協定により違約又は違約事件が発生することもない。

(F)借り手は、第5修正案の発効日または以前に融資書類の満了および対応に応じたすべての合理的かつ証拠的な費用、課金および支出(少なくとも第5改正案の発効日の少なくとも前日に領収書を発行する行政代理弁護士、Seward&Kissel LLPからなる担保代理弁護士、Milbank LLP、Loyens&Loef N.V.およびApple by(Isle of Man，LLC)からなる既存のAHG貸主の弁護士の費用、および課金支出を含む、第5改正案の発効日と実質的に同時に支払わなければならない(または支払いを手配する)。

(G)新規ホールディングス、新親会社およびSurpique LPを含む販売承認完了直後のグループ構造の構成図を示す。

(H)新ホールディングス及び新親会社は、少なくとも第5改正案の施行日の10営業日前に、適用される“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例に基づいて要求される文書及びその他の情報を規制機関に提供しなければならない。これは、行政代理が少なくとも第5改正案の施行日の10営業日前に書面で合理的に要求するものである。

5節が施行された後の約束。以下に規定する適用日または前(この日は行政エージェントが必要な貸主の合理的な適宜決定に基づいて書面で延長することができる)、借主は、相手の貸手に以下の行動を促すべきである

(A)2024年2月1日前(または必要な貸主が合理的に同意する可能性のあるより後の日)には、指定された要約金額(承認された販売期限ローン買い戻し要約で定義されている)が行政エージェントに交付されて、承認された販売期限ローン買い戻しを完了する必要があるが、このような行動をとることができなかった場合は、5(5)営業日以内に救済がない場合には、違約イベントとなる。

(B)2024年2月15日以前(又は貸主が合理的に同意する可能性のある後の日)には、いずれの場合も(I)承認された販売が発効した直後に、Coupang，Inc.は、Surpique LPに第1のパーム天使寄付を提供しなければならず、(Ii)法律に基づいて登録された第1のパーム天使寄付を受けた直後に、Surpique LPは、新しいホールディングスに第2のパーム天使寄付を行い、(Iii)法律適用登録による第2のパーム天使寄付を受けた直後、第三パーム天使出資は新ホールディングスから新親会社への出資、及び(Iv)は適用法律に基づいて第三パーム天使出資登録を受けた後、新親会社は直ちにFarfetchオスプレイ有限公司に第四パーム天使出資を行うべきである。しかし、5(5)営業日以内に救済措置が取られていない場合、このような行動を取らないことは違約事件を構成すべきである。

(C)2024年2月14日(または貸主が合理的に合意することを要求するより遅い日)または前に、適用される貸金者は、必要な貸金人および担保代理人が満足する付加価値税収益口座の正式な署名押記を担保代理人に交付しなければならない。

(D)行政エージェントおよび/または担保エージェントの要求に応じて、借り手、新規持ち株および新親会社は、行政エージェントおよび/または担保エージェントが合理的に要求するファイルおよび他の情報、ならびに行政エージェントおよび/または担保エージェントが適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリングルールおよび規定に必要なファイルおよび他の情報を直ちに提供しなければならない。

6節で述べ，保証する.本契約の各借入先は、行政代理と借入側に保証し、いずれの場合も、承認された販売と本第5修正案、加入及び費用協定が発効した後、：

(A)本第5改正案、加入及び費用協定の承認及び発効後、信用協定第5条及び本第5改正案、加入及び費用協定第6節に記載された陳述及び保証は、本第5改正案、加入及び費用協定の発効後、すべての重要な点において真実かつ正しいものであり、各場合、第5改正案の発効日及び第5改正案の発効日まで(いずれかの等の陳述及び保証が所与の早い日又は早い期間に明確に関連していない限り、その陳述及び保証は、それぞれの早い日又はそれぞれの早い期間に行われる。何によりますか)。しかし、上記の日付は、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限を発効させた後)、および“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証；および

(B)本第5改正案、加入及び費用協定の発効を承認した後(すべての違約及び違約事件を含む)、本第5改正案、加入及び費用協定及び第5改正案の発効日にはいかなる違約又は違約事件も存在しないか、又は本第5改正案、加入及び費用合意及び行われる取引によりいかなる違約又は違約事件が生じないか。

本条例第7条が融資文書に及ぼす影響。

第(A)項によれば、本契約が明確に修正されたことを除いて、すべての融資書類は引き続き完全に有効であり、ここで各方面の承認及び確認を得るべきである。

(B)本合意がさらに明文に規定されていない限り、本“第5修正案、加入および費用協定”の実行、交付および効力は、任意の融資文書下での任意の融資者、行政代理人または担保代理人の権利、権力または救済を放棄するとみなされてはならず、いかなる方法でも、融資文書下での融資者、行政代理人または担保代理人の権利および救済に制限、損害、または他の方法で影響を与えてはならない。

(C)第5項改正の発効日以降、信用プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉に言及されている既存のクレジットプロトコルは、他の融資文書では“クレジットプロトコル”、“既存のクレジットプロトコル”、“本プロトコルの下の”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されているすべて既存のクレジットプロトコルを言及し、すべてクレジットプロトコルに言及すべきであり、本第5項の改訂、加入および課金プロトコルおよびクレジットプロトコルは、単一文書として一括して理解および解釈されるべきである。

(D)類似または異なる場合、本プロトコルは、新しい親、借り手、または任意の他の融資者が、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意にさらに同意する権利があるとみなされるべきではなく、またはさらに放棄、修正、修正、または他の方法で変更されるべきである。

(E)本プロトコルに記載されている任意の内容は、双方とも、義務を保証する文書、文書、およびプロトコルの代替または更新として解釈されるべきであり、これらの文書、文書、およびプロトコルは、十分な効力および効力を維持すべきである。本第五修正案、加入及び費用協定のいずれの内容も、任意の借入先のいかなる義務を免除又は解除するものと解釈してはならない

融資文書下の債務は、これらすべての債務が信用協定及び他の融資文書に規定されている条項に従って継続して行われる。

8.費用精算、無害と賠償を主張する。

第(A)項によれば、借入者は、信用協定第10.04節及び第10.05節に規定する費用償還及び賠償条項が、本第5改正案、加入及び費用協定及び本協定で行われる取引に適用されることを確認する。

(B)融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、担保エージェント、またはそれらのそれぞれの関連者(各当事者が“代理関係者”である)は、任意の代理関係者またはその弁護士または他の代表が、本第5の修正案、加入および費用合意に従って任意の行動をとるか、またはそれに関連する任意の取引によって直接的または間接的に生じる任意の損失、コスト、損害または責任に責任を負わない。

第9節修正案；コピーを実行する；分割可能性。

(A)本協定当事者の書面による同意がない限り、本“第5修正案、加入及び費用協定”を修正することもできず、本協定のいかなる規定も放棄してはならない。

(B)本第5の修正案、加入および課金協定のいずれかの条項が任意の管轄区域の適用法律によって禁止または無効である場合、その条項は、禁止または無効の範囲内でのみ無効であり、本第5の修正案、加入および課金協定の他の条項は、任意の他の管轄区または本第5の修正案、加入および課金協定の残りの条項が任意の司法管轄区域で失効することを禁止または無効にする。

第10条による。法律が適用される；陪審裁判を放棄する；管轄権。この第5の修正案、加入および費用合意、およびこの第5の修正案、加入および費用合意に基づいて生じる任意のクレーム、論争、または論争は、侵害、契約(AT法または平衡法)または他の態様においても、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。第10.15条(B)，第10.15(C)条，第10.16条及び第10.17条の“信用協定”の規定は，必要に応じて参考として本明細書に組み込まれる。

第11条見出し本“第五修正案、加入と費用協定”の章タイトルは参考に供するだけであり、本“第五改正案、加入と費用合意”の一部ではなく、本“第五改正案、加入と費用協定”の解釈に影響を与えないか、本“第五改正案、費用協定への加入”を説明する際に考慮される。

12節対応先；電子署名.本“第5の修正案、加入および費用協定”は、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーに署名することができ、上述したすべてのコピーを加算することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。ファクシミリ，PDFまたは他の電子的に提出された署名は，自ら提出された人工署名と同様の効力と効果を持つべきである.本プロトコルにおいて、または本“第5の修正案”、“加入および費用協定”に関連して署名される任意の文書中の“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの語は、電子署名、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態の電子マッチング、または記録を電子的に保存し、任意の適用法律に規定された範囲内および任意の適用法律によって規定される範囲および範囲内とみなされなければならず、これらの記録は、人工的に署名された署名または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされる。“世界と国家ビジネスにおける連邦電子署名法”“ニューヨーク州電子署名法”

記録法または統一電子取引法に基づく任意の他の類似した州法。行政エージェントは、手動で署名された原本によって確認される電子的に署名された、またはファクシミリまたは他の電子的に送信された任意のそのような文書および署名を適宜要求することができるが、このような方法での交付を要求しないか、または電子的に署名またはファクシミリまたは他の電子的に送信される任意の文書または署名の効力を制限することはできない。

13節で繰り返します。本協定の各借入先(既存の信用協定で定義されているように)(疑問を生じないため、親会社及び持株会社を除く)及び新親会社は、本第5の改正案、加入及び費用協定の条項を明確に認め、第5の改正案が発効した日から、その所属する担保文書毎の担保義務(又は担保文書に定義されている担保債務)に基づいて、担保項の義務の担保及び担保品に対する留置権の付与を再確認する。完全に有効であり、このような融資先及び新親会社の融資文書の下での義務(及び担保債務)まで延長されるが、信用協定及び当該融資先及び新親会社に適用される任意の他の融資文書に記載されている任意の制限によって制限されなければならない。本第5の修正案、加入および費用協定の任意の署名、交付、履行または効力、または既存の信用協定の修正は、いずれの場合も、(I)任意の融資文書によって付与された留置権の有効性、効力または優先権を損なうことなく、償還前または後に発生するすべての債務を保証するために損害を受けないように継続し、または(Ii)登録可能な留置権を設立しようとしているか、またはそのような留置権の整備を改善または維持するための任意の新しい申請または他の行動を要求する。借入先(定義は既存の信用協定を参照)各側(生の疑問を免除するため、親会社及び持株会社を除く)及び新親会社はそれを一方の担保文書として確認し、当該等の担保文書に署名及び交付する際に、当該等の担保文書に基づいて設立された留置権は、時々改訂、修正、更新、補充又は重述された責任を保証することを目的としていることが明確に同意された。そこで、本“第5改正案、加入及び費用協定”改正の義務である担保の担保文書項下の担保はここで確認及び承認される。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

この第五修正案、加入及び費用協定は、上記第一年にそれぞれ適切かつ正式に許可された官によって署名され、交付されたことを証明する。

新しい親：

SURPIQUE買収有限公司

作者：S/ガウラフ·アナンドと彼の父、母

名前：ガウラフ·アナッド最高経営責任者

タイトル：役員の推進者

借り手：

Farfetchアメリカホールディングスは

作者：S/ホセ·ネビス

名前：ホセ·ネビス

タイトル：役員

保証人：

Farfetchオスプレイ有限会社

作者：S/ホセ·ネビス

名前：ホセ·ネビス

タイトル：役員

魅惑力システム会社

ブランズ有限責任会社

Farfetch.com US，LLC

Farfetch、LLCでサポートされているファッションコンシェルジュ

Kickks Lite LLC

SGNY 1有限責任会社

スタジアム企業有限責任会社

バイオレット社

WANNABY Inc

作者：S/ホセ·ネビス

名前：ホセ·ネビス

タイトル：ライセンス署名者

    

JBUX有限会社

著者：S/ケリー·コバルと友人たち

名前：ケリー·コワール最高経営責任者

タイトル：役員の推進者

ファラジイギリス有限会社

作者：S/ホセ·ネビス

名前：ホセ·ネビス

タイトル：役員

ブランズ(南モルトン街)有限会社

作者：S/ホセ·ネビス

名前：ホセ·ネビス

タイトル：役員

ファラジ未来商店有限公司

作者：S/ホセ·ネビス

名前：ホセ·ネビス

タイトル：役員

    

Farfetch.com Limited

作者：S/ステファニー·フェールと彼の友人たち

名前：ステファニー·クレイ

タイトル：役員

Farfetch UK FinCo Limited

作者：S/ステファニー·フェールと彼の友人たち

名前：ステファニー·クレイ

タイトル：役員

ファッションコンシェルジュイギリス有限会社

作者：S/ステファニー·フェールと彼の友人たち

名前：ステファニー·クレイ

タイトル：役員

ファラチ·プラットフォーム·ソリューション株式会社

著者：S/ケリー·コバルと友人たち

名前：ケリー·コワール最高経営責任者

タイトル：役員の推進者

ファラキーヨーロッパ貿易会社です。

著者：S/ルイス·ターシェラと彼の友人たち

名前：ルイス·テシェラ最高経営責任者

タイトル：役員の推進者

SG Enterprise Europe B.V.

作者：S/ホセ·ネビス

名前：ホセ·ネビス

タイトル：役員

    

親：

ファラチホールディングス有限公司

作者：S/ホセ·ネビス

名前：ホセ·ネビス

タイトル：役員

“第5修正案、加入及び費用協定”第2(D)及び第2(E)条についてのみ、

橋を渡るローン借主と元投資家：

SURPIQUE LP、過渡的融資融資者および元投資家として

著者：SURPIQUE GP LLC、一般パートナーとして

作者：S/ガウラフ·アナッド

名前：ガウラフ·アナンド·シュワルツェネッガー最高経営責任者

肩書：総裁

/S/ローニー·シリゾティが歌い、コンサート

白魚基金ULCの代表者は

名前：ローニー·シリゾティ(Ronny Sirizzotti)

タイトル：役員の推進者

Diameter Capital Partners LPを代表して、1つまたは複数の投資を代表します

基金です。貸手として

作者：S/シャリーニ·ラオ：王菲、王菲、王菲

名前：シャリーニ·ラオ最高経営責任者

役職：連合席首席運営官兼総法律顧問

Diameter Capital Partners LP-Diameter Credit Funding II，Ltd Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 2 Ltd

Diameter Capital Partners LP-Diameter信用融資有限会社。Diameter Master基金有限責任会社

Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 1 Ltd

Diameter Capital Partners LP−DCPツリーLP

直径転位総基金II LP

Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 5 Ltd

Diameter Capital Partners LP-Diameter信用融資III株式会社。Diameter Capital Partners LP-Diameter信用基金IV，Ltd.Diameter CLO Advisors LLC−Diameter Capital CLO 4 Ltd

Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 3 Ltd.

エミリアンを応援して代表します

貸手としての投資有限責任会社

作者：S/ジェニファー·ノーマン：アメリカ映画プロデューサー：中国映画プロデューサー

名前：最高経営責任者ジェニファー·ノーマン

肩書き：授権者

貸手であるRedwood Capital Management，LLC

作者：S/ショーン·ソラー：アメリカ映画プロデューサー：中国映画プロデューサー

名前：CEOショーン·ソラー

役職：副CEO

セコイア機会マスター基金有限公司

赤木資本管理有限責任会社−赤木増収会社

赤木マスター基金有限会社です。

赤木資本管理有限責任会社−赤木引き出し主基金III，L.P

OZLM Funding II，Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM Funding IV，Ltd.貸手として

作者：彫刻家CLO Management LLC、その担保管理人

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM IX、Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM VI，Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM xi株式会社は貸手として

作者：彫刻家CLO Management LLC、その担保管理人

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM XIV，Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLMXIX，Ltd.貸手として

作者：彫刻家CLO Management LLC、その担保管理人

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM XV、Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLMXVIII，Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM XX、Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM XXX，Ltd.貸手として

作者：彫刻家CLO Management LLC、その担保管理人

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM XXII，Ltd.貸手として

作者：彫刻家CLO Management LLC、その担保管理人

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM XXIII，Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

OZLM XXIV，Ltd.貸手として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

彫刻家CLO XXIXは借主として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

彫刻家CLO XXVI株式会社は借主として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

彫刻家CLO XXVII，Ltd.貸し出し人として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

彫刻家CLO XXVIII，Ltd

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

彫刻家であるCLO XXX，Ltd

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

彫刻家CLO XXXI株式会社は借主として

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

貸手としてGuardia 1，Ltd

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

彫刻家機構は借入者として総基金有限会社に収入している

作者：彫刻家ローン管理有限会社、その担保マネージャー

作者：彫刻家ローン管理有限責任会社、その一般パートナー

作者：S/ウェイン·N·コーエン：王健林/王菲

名前：最高経営責任者ウェイン·N·コーエン

役職：総裁と首席運営官

彫刻家は融資者としてIV SARLに投資しました

作者：S/Szymon 12月、北京

名前：Szymon Dec

肩書き：マネージャー

作者：S/ハムザ·ムメッツ

名前：ハムザ·ムマーズ最高経営責任者

肩書き：マネージャー

彫刻家投資会社V SARLは貸手として

作者：S/Szymon 12月、北京

名前：Szymon Dec

肩書き：マネージャー

作者：S/ハムザ·ムメッツ

名前：ハムザ·ムマーズ最高経営責任者

肩書き：マネージャー

彫刻家は貸し手としてVII SARLに投資します

作者：S/Szymon 12月、北京

名前：Szymon Dec

肩書き：マネージャー

作者：S/ハムザ·ムメッツ

名前：ハムザ·ムマーズ最高経営責任者

肩書き：マネージャー

彫刻家は融資者としてVIII SARLに投資しました

作者：S/Szymon 12月、北京

名前：Szymon Dec

肩書き：マネージャー

作者：S/ハムザ·ムメッツ

名前：ハムザ·ムマーズ最高経営責任者

肩書き：マネージャー

彫刻家は貸手としてIX SARLに投資しました

作者：S/Szymon 12月、北京

名前：Szymon Dec

肩書き：マネージャー

作者：S/ハムザ·ムメッツ

名前：ハムザ·ムマーズ最高経営責任者

肩書き：マネージャー

管理エージェント：

Glas USA LLCは行政エージェントとして

作者：S/Vairon Inamawa、著者：

名前：平川

役職：総裁補佐

抵当代理：

ウィルミントン信託全国協会は担保代理として

作者：S/アンドリュー·レノン作者：

名前：アンドリュー·レノン

役職：総裁補佐

添付ファイルA

改訂された信用協定

(添付ファイル参照)

添付ファイルB

取引協定

1.購入プロトコル；

2.取引解除契約；

3.管理人賠償(取引解除契約によって定義されたように)；

4.取引解除契約によって定義されたように、管理人融資融資プロトコル

5.管理人を任命するために必要なすべての書類は、本“第5修正案、加入及び費用協定”第4(B)(Ii)(B)条に従って、管理者を任命するために必要なすべての文書；

6.日付または本契約日の約であることを明記する指示書は、要求された貸手によって保証品代理人および行政代理人に渡され、特定の取引文書(“指示書”)の実行を指示する

7.FFL賠償(取引解除契約によって定義されている)；

8.グループ内債権解除契約(指示書で定義されている)；

9.Farfetch LimitedがFarfetch.com Limitedと締結した、本契約日の約日付であるグループ内の売掛金譲渡契約；

10.パーム天使承諾書；

11.パーム天使の譲渡証書を購入する

12.最初のパームエンジェル寄付に関する寄付契約；

13.第2のパーム天使寄付に関する寄付契約；

14.第3パーム天使寄付に関する寄付契約；

15.第4パーム天使寄付に関する寄付契約；

16.Surpique LP、New Holdings、New Parent、Farfetch.com Limited、Farfetch UK Limitedが借り手と締結した日は、本契約日の約0.5%の支払い指示書；

17.Surpique LPがNew Holdingsと締結した、本契約日の約日付の株式引受書

18.新ホールディングスが新親会社と締結した、本契約日または前後の株式引受書；

19.新しい親会社がFarfetch Osprey Limitedと締結した、本契約日の日付の株式引受書；

20.Farfetch.com Limitedが借主と締結した、本契約日の約日付の株式引受書；

21.新しい親会社がFarfetch.com Limitedと締結した、本契約日の日付の株式引受書；

22.Farfetch.com LimitedがFarfetch UK Limitedと締結した、本契約日の日付の株式引受書；

23.A&R LPA；

24.ホールディングス引受契約；

25.親会社引受契約；

26.持株引受契約の下での義務を履行するために、取締役に株式の分配を許可する新規持株の株主決議案

27.親会社の株主決議は、親会社の引受契約の下での義務を履行するために、取締役に株式の分配を許可する

28.担保解除証明書

29.入世保証書；

30.国際移民団体が費用を分担する(指示書の定義参照)；

31.保証金(指示書の定義参照)；

32.会社間従属契約に参加する；

33.借り手間の主な譲渡および検収プロトコルを確認し、行政エージェントによって確認する

34.加工代理人委任書；および

35.支払いメッセージ(指示書によって定義されるように)。

信用協定

日付：2022年10月20日

そのうち

Farfetch Holdings PLCSURPIQUE Acquisition Limited
親としては

Farfetch US Holdings，Inc
アメリカの借り手として

Farfetchオスプレイ株式会社は
イギリスの借り手として

グロスUSA LLC
(モルガン大通銀行、N.A.の権益相続人として)

管理エージェントとして

ウィルミントン信託基金全国協会は
抵当工作員として

本契約の融資先は、

そして

モルガン·チェース証券有限責任会社は
唯一の実体簿記管理人として

カタログ

ページ

第2.20節：行政借り手と行政借り手：120

4.03節では、ブリッジローン借入金の条件が規定されている

第六十二節銀行貸手電話会議：第百五十六条

第7.09節では、ブリッジローン貸手の利益のために実施される追加制限が規定されている

添付ファイル

アメリカ政府の橋ローン約束と橋ローン違約事件が心配です

付表

1.01(F)締め切りの担保書類の提出

1.13%合意されたセキュリティ原則

1.14%補充保証人条項

2.01%政府の約束と比例配分

5.12%持株子会社およびその他の持分投資

6.16%取引完了後の約束

7.02%締め切り留置権

10.02行政代理オフィスで、通知されたいくつかのアドレス

展示品

表

A銀行は融資通知を約束しました

B-1ドル定期手形

B-2：大橋音符

認証機関のコンプライアンス証明書

D-1のタスクと仮定

D-2級政府行政アンケート

E-1は最初の留置権平価通行債権者間協定に署名した

E-2第1留置権/第2留置権債権者間協定の署名

富国銀行支払能力証明書

G：前金通知を受け取りました

H-1米国税務コンプライアンス証明書を取得

H-2米国税務コンプライアンス証明書を取得

H-3米国税務コンプライアンス証明書を取得

H-4米国税務コンプライアンス証明書を取得

保証付きヘッジ銀行と保証現金管理銀行が連携していると思います

本信用協定は2022年10月20日(第2改正案発効日にさらに改正され、第2改正案発効日にさらに改正され、第3改正案施行日にさらに改正され、第4改正案施行日にさらに改正され、第5改正案発効日にさらに改正され、さらに改正、再記述、改訂および再記述され、補足または時々修正され、本“協定”)はFarfetch Holdings PLC、イングランドおよびウェールズ法によって設立された民間有限会社(“親会社”)、Farfetch Holdings PLC、Farfetch US Holdings、Inc.第3改正案が発効した当日以降、デラウェア州の会社(“米国借主”)、イングランドとウェールズ法律により設立された株式会社Farfetch Osprey Limited(“イギリス借り手”)、本協定に時々関係する各貸手(“貸手”および個別の人を総称して“貸手”と呼ぶ)、行政代理であるGlas USA LLC(JPMorgan Chase Bankとして、N.A.の権益相続人)および全国協会であるWilmingTrust(個人としてではなく、担保代理としてのみ)が行政代理を務めている。

初歩的な陳述

米国借主は、以下第IV節第4.01条の適用条項に規定される前提条件を完全に満たす(又は免除)後、適用される貸主(及びこの貸金者が本明細書で同意する)をドルで米国借主に初期ドル定期融資(以下に定義する)を提供し、元金総額は400，000，000ドルであり、その収益は親会社及びその子会社(X)が買収、資本支出、債務再融資(以下参照)、及び本協定で禁止されていない他の目的を含む運営資本及び一般会社目的に使用されることを要求している。(Y)親会社およびその子会社の貸借対照表上の追加現金として、取引コスト(本明細書で定義するような)および(Z)を支払う。

米国借主はさらに、以下第IV 4.02条適用条項に規定される前提条件を完全に満たした(又は免除)後、適用される貸主(及びこのような貸手がここで同意する)が、本協定第5.07節に従って親会社及びその子会社によって使用される2023件の元金総額200，000，000ドルの増分DDTL融資(本明細書で定義する)を米国借主に発行することを要求する。

2024年1月18日，行政エージェントは“代理譲渡プロトコル”により，元の行政エージェント(定義は後述)を継承し，借り手は本プロトコルでの行政エージェントの役割継承を反映する“第4修正案”を作成した

英国借主はさらに、第3改正案及び以下第4条の適用条項の前提条件が完全に満たされた(又は免除)後、適用された貸主(及び当該貸金者がここで同意する)が英国借主に米ドルで過渡的融資(ここで定義する)を提供し、承認された販売(本明細書で定義する)の合計が発生した場合、第5改正案の適用当事者同意(及びこの等当事者の同意)により、承認された販売取引費を資本化することにより承認された販売取引料(本明細書で定義する)を支払うことを要求し、当該費用は承認された販売と同時に支払うものとみなされる。第5改正案の発効時には、承認販売取引費は第5改正案に記載されているため、第5改正案が発効した場合、未償還元金総額は500，000，000ドルであり、その収益は親会社とその付属会社が本協定第5.07節に基づいて使用し、最初のドル定期融資は632，918，191.88ドルとなる

また、第5改正案の取引発効時間が発効した後、借り手は承認された販売期限ローン買い戻しを完了しようとしている(以下のように定義する)

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

一番目です。
定義と会計用語

1.0 a節で定義したターム.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“2023年増分DDTL承諾”とは、任意の2023年増分DDTL貸主に対して、この2023年増量DDTL貸主が第2.01(B)節に基づいて2023年増額DDTL融資を借主に提供する義務を意味し、元金総額は、添付表2.01の貸主名と相対する金額を超えてはならず、この金額は、本協定及び第2改正案の条項に従って時々調整することができる。第2改正案の発効日までの2023年の増分DDTLコミットメントの初期総額は200，000，000ドル。

“2023年増分DDTL約束日”とは、2023年8月11日を指す。

“2023年増分DDTL承諾期間”とは、第2改正案が発効した日から2023年の増量DDTL承諾期間が終了する日までの期間を意味する。

“2023年増分DDTLコミットメント終了日”とは、(I)夜11：59に最も早く発生した日付を意味する。2023年DDTL増量承諾日の後の1(1)ヶ月後、(Ii)第2.01(B)節に従って1回の借入金において当時のすべての未返済の2023年DDTL増額支払いに資金を提供した日、および(Iii)すべての未資金の2023年DDTL増額約束額を第2.06節により0ドルに削減するか、または借り手によって終了した日。

“2023年増分DDTL融資”とは、2023年の増分DDTL貸主が第2修正案に従って提供する第1の留置権遅延に基づいて定期融資ツールを抽出することを意味する。

“2023年増額DDTL供給日”とは、本協定第2.01(B)節と4.02節の規定により、2023年増額DDTLローンを借り入れた日を意味する。

“2023年増分DDTL貸主”とは、(A)2023年の増分DDTL約束の終了日またはその前の任意の時間、2023年の増分DDTL約束またはそのときに2023件の増分DDTL融資を有する任意の貸手、および(B)2023年の増分DDTL約束の終了日の後の任意の時間を意味し、この時間に2023件の増分DDTL融資を有する任意の貸手を意味する

“2023年増分DDTLローン”は、第2.01(B)節で規定された意味を持つ。

“A&R LPA”の意味は、販売投資家の株式承諾を承認する定義と同じである。

“受け入れ可能な債権者間合意”とは、適用される場合をいう：(A)債務が当該融資を担保する担保とその融資を担保する担保と同等に保証されている場合には、基本的に添付ファイルE−1の形態の合意を採用する(このフォーマットは、(I)親会社、行政代理、担保代理が合理的に受け入れられるか、または(Ii)このような修正が貸主審査を掲示し、必要な定期融資借主および必要な過橋貸出者はいずれもこの合意が掲示されてから5営業日以内に書面で反対することができる)。(B)債務が融資を保証する担保の一次留置権担保として担保されている場合、実質的に添付ファイルE-2の形態で締結された合意(この表は、以下のように修正することができる：(I)親会社、行政代理人および担保代理人は合理的に受け入れることができ、または(Ii)このように修正して貸主審査を掲示し、必要な定期融資貸主または必要な過橋融資貸金者はいずれも、この合意が掲示された後5営業日以内に書面で反対することができない)、または(C)担保として担保する他の任意の債務に属する。(I)債権者間合意は、その条項が市場条項と一致し(親会社及び管理代理人が誠実に決定する)、管轄留置権の分担及び次位手配及び/又は支払い分配に関する手配、例えば

債務種別に基づいて債権者間協議を締結することを提案する際、又は(Ii)親会社、行政代理及び担保代理が合理的に受け入れる任意の他の債権者間合意は、当該等の債権者間協議が貸手審査に掲示されている限り、その後の5営業日以内に任意の必要な定期融資貸主又は必要な過橋融資貸主の反対書面を受けていない限り、適用される。

“貸手を受ける”は、10.01節に規定する意味を持つ。

後天的負債“とは、任意の指定者について、(A)他の人の合併、合併または合併が、指定者の制限された付属会社または指定者の制限された付属会社になったときに存在した任意の他の人の負債を意味し、そのような負債が他の人と合併、合併、または指定者となった制限された付属会社に関連しているかどうか、または指定者がその指定者と合併、合併または合併、またはその指定者となることが予想される制限された付属会社に関係しているか否か、および(B)指定者によって取得された任意の資産の留置権によって保証された債務を意味する。

“行政代理”とは、(I)第4の改正案の施行日前に、モルガン大通銀行、N.A.任意の融資文書で規定された行政エージェントの身分で、その指定された関連会社または支店または本条項によって許可された任意の後続の行政エージェントを意味し、(Ii)第4の改正案の発効日からおよび後に、Glas USA LLCを意味する。

“行政代理料手紙”とは，借り手と行政エージェント間の特定行政代行費手紙であり，その日は第4改正案が発効した日である.

行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および(状況に応じて)付表10.02に規定される口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政借り手”とは、アメリカの借り手のことである。

行政アンケート“とは、添付ファイルD-2または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券の所有権、合意、または他の方法によって直接または間接的に指導されるか、またはその人の管理層または政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“関連取引”は、第6.18(A)節に規定される意味を有しなければならない。

“代理譲渡協定”とは、2024年1月18日の日付の辞任、同意および任命協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される)を意味し、この合意に基づいて、他の事項に加えて、(I)元の行政エージェントがその日に本プロトコルの下で代理役割を辞任し、(Ii)その日に必要な貸手が、本プロトコルに従って行政エージェントを新しい行政エージェントに任命することを意味する

“代理関連危難事件”とは、行政代理、担保代理、または行政代理または担保代理を直接または間接的に制御する任意の人(各人、“不良代理関連者”)について、任意の債務者救済法に基づいて、不良代理関連者が自発的または非自発的に提起した事件、または不良代理関連者またはそのような不良代理関連者の資産の任意の重要部分のための管理者、管理人、係、または同様の役人、またはその不良代理関連者の利益の一般的な譲渡または他の方法で判決されることを意味する

このような苦境に陥った代理人関係者が監督権を持つ政府当局が破産、破産、破産と判断した。しかし、代理人に関連する危難事件は、政府当局またはそのツールが行政代理人、担保代理人、または行政代理人または担保代理人を直接または間接的に制御する任意の人の任意の持分の所有権または買収のために発生したとみなされるべきではなく、このような所有権権益が行政代理人または担保代理人に免除を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行することから、または行政代理人または担保代理人(または上記政府当局または文書)を拒否、否定、拒否することができる限り、行政エージェントまたは担保エージェントと締結された任意の契約または合意を否定または否定する。

“エージェント関係者”とは，個々のエージェントとその関連先を意味する.

“エージェント”は，総称して行政エージェント，付属エージェント，手配者，補足エージェント(あり)と呼ばれる.

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

合意されたセキュリティ原則“は、表1.13に列挙された合意されたセキュリティ原則を指す。

プロトコル“は、本プロトコルに添付された添付ファイルを含む、本信頼状プロトコルがガイドセグメントに規定されたものと同じ意味であり、いずれの場合も、時々修正、修正、および再記述、補足、または他の方法で修正されることを意味する。

“合意通貨”は10.23節に規定する意味を持つ。

“全額収益率”とは、どの債務についても、当該等の債務の収益率は、固定金利、保証金、OID、前払い費用、指数下限(ただし、その債務や融資部分(場合によっては)が金利下限を上げると当時有効な金利が上昇する範囲を招く)や他の形式であっても、いずれの場合も、借り手は一般に貸手に支払わなければならないが、OIDおよび前払い費用は、期限が4年から満期までの固定金利や保証金に等しく、手配費用は含まれていない。構造的費用、シンジケート費用、価格計算費用、承諾料、未使用限度額費用、引受費、および任意の改訂および同様の費用(関連する貸主に支払われる全部または一部を問わず)、期限SOFRまたは基本金利のいかなる変動の影響も含まない。

“反ボイコット条例”は、第1.17(A)節に規定された意味を有する。

腐敗防止法は5.20節で規定された意味を持たなければならない。

“適用金利”とは、(A)初期ドル定期ローンと2023年に増加するDDTLローンに対して、SOFRローンの年利6.25%に相当する年利、および(B)過渡的ローンに対して、年利率が12.50%に等しい割合である。

“適切な融資者”とは、いつでも、(A)ドル定期融資について、その融資に対してドル定期融資を約束または保有していた貸手を意味し、(B)橋の任意の新しい期限融資のために、移行融資に約束または橋梁融資を有する貸主がこの時点で新しい定期融資を保有し、(C)任意の指定された再融資債務について、指定された再融資定期融資または指定された再融資循環融資を有する貸主を意味する。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主のエンティティのエンティティ、またはその関連会社によって管理、提案または管理される任意の基金を意味する。

“承認販売投資家”とは、Greenoaks Capital Partners LLC、Coupang，Inc.およびAthenaTopcoSurpique LPがそれぞれ相談を管理または提供する任意の基金、実体または口座を指し、それぞれの場合、その個人またはそれらのそれぞれの関連会社によって管理または提供される任意の基金、実体または口座を意味し、第3の修正案の発効日までのブリッジ融資機関およびその任意の完全子会社を含み、“承認販売投資家”とは、総称して当該者などを指す。

“販売投資家株式承諾”とは、Coupang及びGreenoaks Capital Opportunities Fund V LP(総称して“Surpique Investors”)がある改訂及び再予約された有限組合契約に基づいてSurpique LPに提出した持分承諾を意味し、この等の合意日は販売取引発効日又は前後であり、Surpique LP、Surpique GP LLC及びSurpique Investors(“A&R LPA”)の適用の間で行われ、特定日に合わせてA&R LPAによる持分承諾、及びSurpique LP及びHoldingsの関連持分承諾を超えない。引受契約(定義は第5改正案参照)によると、持ち株会社と親会社。販売取引発効時間および販売取引発効時間が発効した後、販売投資家株式の承認約束は合計200，000，000ドルであった

“承認された販売投資家株式出資文書”とは、“株式出資”A&R LPA及び引受協定(取引支援協定第5修正案参照)を定義することを意味する。

“承認販売投資家株式出資”とは、承認販売投資家持分出資書類に基づいて親会社に作成した任意の株に出資することをいう

“承認販売PIK費用金額”とは、第5改正案第2.09(B)(Ii)節の規定により、現金で支払うか又は資本化し、そのような金額を資本化し、特定のドル定期融資元金に追加することにより増加する任意の承認販売取引費用を意味する

“承認販売期限ローン買い戻し”には、“承認販売取引”に規定する第10.07(J)節に規定する意味がある

“許可販売期限ローン買い戻し要約”とは、期日が2024年1月24日の承認販売期限ローン買い戻し通知に基づいて、貸主に販売期限ローン買い戻し要約を承認する条項を発行することを意味する。

“承認販売”とは、“承認販売取引”第(I)項に記載の取引をいう

“承認販売取引”とは、(I)任意の承認販売投資家に“目標資産”を売却すること(定義：取引支援協定参照)、(Ii)は、実質的に販売取引を承認することと同時に行うことを含む、取引支援プロトコルの条項に従って“取引”を完了することを意味する。承認販売期限ローン買い戻しを完了し、借り手が承認販売期限ローン買い戻し要約(“承認販売期限ローン買い戻し”)による買い戻し総額がドル定期ローン元金総額最大で第3改正発効日にドル定期ローン金額を返済していないドル定期ローン(“承認販売期限ローン買い戻し”)及び(Iii)第5改正案第2.09(B)節に基づいて承認販売取引費を支払うことに相当する。

“承認販売取引料”とは、取引支援協定及び第5改正案で定義された“取引費”及び第5改正案に基づいて支払われた支払金を意味し、疑問を生じないように、当該等の費用は、返済されていないブリッジローンに影響を与えることなく、直ちに計算され、販売期限ローンの買い戻しが発効する前に計算される。

“Arranger”とは、ドル定期融資の唯一の実体簿記管理人であるモルガン大通証券有限責任会社を指す。

“資産売却”とは、

(A)引き続き売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する(単一取引または一連の関連取引においても)親会社または任意の制限された付属会社の財産または資産(アフターリース取引を含む)(親会社の発行または売却またはその任意の制限された付属会社の持分を含まないが、以下(B)項に規定するものを除く)；または

(B)制限された付属会社(親会社又は他の制限された付属会社を除く)の株式の発行又は販売の承認(第7.01節に従って発行された制限された付属会社の優先株を含まず、適用法律の規定により外国人又は他の第三者が保有しなければならない董事合資格株式又は権益)(単一取引又は一連の関連取引にかかわらず)

(本定義では，上記の各項をすべて“手続き”と呼ぶ).

上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産売却とはみなされない

(A)現金、現金等価物または投資レベル証券を販売、交換、または他の方法で処理する(しかし、そのような資産の元の投資を行う際に現金等価物または投資レベル証券に属する流動資産は含まれないが、これらの流動資産は、その後、“現金等価物”または“投資レベル証券”の定義に適合しない)、または通常のトラフィック動作において古い、破損、不必要、不適切または老朽化された装置または他の資産を売却、交換または処理するか、または使用しない、または使用するか、または(Y)経済的に実行可能または商業的に適合すべき財産を処理するか、(全体として)親会社および制限された子会社の業務を維持する(任意の知的財産権の任意の登録または任意の登録申請が失効または放棄されることを含む)

(B)第8.01(K)節に規定することを制限することなく、第7.03又は7.04節の規定に従って、親会社の全部又は実質的にすべての資産を売却、譲渡、リース又はその他の方法で処分するか、又は任意の構成制御権変更の処置；

(C)“制限支払い”定義に規定されている任意の例外を含む7.05節に従って、支払いおよび支払いを許可する任意の制限支払いまたは任意の許容投資；

(D)単一取引または一連の関連取引において、20，000，000ドルおよび4四半期連結EBITDAの公平な時価合計が10%以下である任意の制限された付属会社の資産または発行または売却株を処分すること

(E)制限された付属会社は、親会社または親会社または制限された付属会社に財産または資産を譲渡または処分するか、または他の制限された付属会社に株式を発行または売却する

(F)本プロトコルによって許可される任意の留置権を設定する

(G)限定されない付属会社の株式、債務、または他の証券を発行、販売、質権、または他の方法で処理すること

(H)売却、リース、譲渡、許可または分譲在庫、設備、売掛金、または通常の業務中に販売のために保有されている他の流動資産、または売掛金および関連資産を本契約によって許可されるべき受取手形または投資に変換するか、または徴収または妥協に関連する売掛金および関連資産を処分する(付加価値税保証金を除く)

(I)通常の業務中の任意の不動産または非土地財産の賃貸、譲渡、許可、再許可または再賃貸

(J)(X)適格売掛金融資における売掛金子会社への売却、譲渡、または他の方法で売掛金資産またはその中の参加、および関連資産を譲渡すること、または(Y)適格売掛金保証のいずれかの他の人に売却、譲渡、または他の方法で譲渡すること；

(K)売掛金子会社が適格売掛金融資において売掛金資産またはその中の参加および関連資産を売却、譲渡またはその他の方法で譲渡すること；

(L)親会社によって好意的に決定された時価が、交換資産の時価に相当するか、またはそれよりも高い任意の資産交換関連ビジネス資産(関連トラフィック資産および最低金額の現金または現金等価物を含む)；

(M)(1)知的財産権、他の知的財産権または他の一般無形資産の非排他的許可、再許可または交差許可、および(2)通常の業務プロセスにおける親会社およびその制限された子会社の独占的許可、再許可または交差許可(オープンソースコードの許可の下でソフトウェアを提供することを含む)、他の知的財産権または他の一般無形資産；

(N)販売取引修正案第5取引を承認する

(O)貿易債権者または顧客の債務、売掛金、または任意の貿易債権者または顧客の破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配、または売掛金、契約、侵害または他の訴訟クレーム、仲裁または他の論争の受託妥協、決済、免除または返還を含む、貿易債権者または顧客の債務、売掛金または任意の種類の他の契約権利を提出または免除すること

(P)担保償還権の喪失、非難、収用権、差し押さえ、国有化または資産に関連する任意の同様の行動による処置、意外な事件の影響を受けた財産の処置、および(第7.04節第2および第3段落に基づいて任意の資産売却の現金純収益を計算する目的を除く)任意の個人、企業または資産の任意の買収または投資の許可を達成するために必要または適切(親会社によって好意的に決定される)の処置；

(Q)合弁企業への投資(株式を含む)の処分または合弁企業の処分は、合弁企業手配および同様の拘束力のある手配に規定されている合弁企業当事者間の常習売買手配または優先購入権に要求される範囲を制限する

(R)“規則”第1031条の許可された範囲内(または任意の外国司法管轄区の同様の法律条文、および場合によっては、任意の相続人条文)は、同様の業務の任意の類似財産の交換(その上のいかなるブーツも含まない)のために使用される

(S)法律の規定が適用される範囲内で取締役適格株及び外国人に発行される株式を発行する

(T)以下の場合、財産を処分する：(1)即時購入した類似リセット財産の購入価格を相殺とする場合、または(2)このような処置の収益は、当該リセット財産の購入価格(当該リセット財産は実際には直ちに購入される)に迅速に使用される

(U)受取装置またはその中の株式および関連資産の売却または譲渡；

(V)親会社または親会社の任意の制限された付属会社が保有する非コア資産を売却、分配、または他の方法で処分すること

(W)任意の政府当局の命令または適用された法律および任意の金融文書を遵守するために下されなければならない処分

(X)期限付き評価ソフトウェアを含む顧客または潜在的顧客に提供されるサンプルと、

(Y)持ち株、親会社、および任意の制限された付属会社は、(X)任意の会社間債務を株式に変換することができる；(Y)清算、割引、ログアウト、猶予またはログアウト、持株会社、親会社、または任意の制限された付属会社によって借りられた任意の会社間債務または他の債務、および(Z)清算、割引、解約、猶予またはログアウト(I)親会社または任意の制限された付属会社の任意の現職または前任顧問、取締役、高級職員または従業員、またはその任意の後継者または譲渡者によって借りられた任意の債務、および(Ii)親会社または任意の制限された付属会社の任意の債務は、任意の場合に非現金基準で計算される。

疑問を持たないためには，現金管理サービスおよびスワップ契約を解除し，資産売却を構成しないと見なすべきである。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、売掛金融資、保存取引、在庫融資または他の証券化(任意の合格売掛金融資または合格売掛金保証を含む)の生成または達成に関連する任意の資産の売却、譲渡またはその他の譲渡は、許可された証券化でない限り、資産売却ではないか、または第7.04節に従って許容される他の方法とみなされてはならない。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮説“とは、実質的に添付ファイルD-1の形態、または行政エージェントが合理的に受け入れる他の形態および実質的に行われる譲渡および仮定を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。3.04(C)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”系とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律を意味する；(B)連合王国の場合、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産の解決に適した連合王国に適用される銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する任意の他の法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。

“銀行税”とは、(A)任意の貸主またはその任意の関連会社が、その貸借対照表または資本ベース、その人の任意の部分またはその負債または最低規制資本またはそれらの任意の組み合わせに基づいて支払うべき任意の金額、またはそれに関連する任意の金額を意味し、2011年の金融法に規定された英国銀行税を含む。(B)2011年2月22日金融部門税に関する欧州委員会の諮問文書または2014年7月15日EU第806/2014号条例で確立された単一の解決メカニズムによって想定される任意の金融活動税(または他の税)は、それぞれの場合((A)または(B))本合意の日または(適用される場合)貸手が本合意の当事者となった日に公布されたか、または提案に従って正式に発表されている。

“基本金利”とは、いずれの日の年間変動金利を意味し、(A)その日の連邦基金金利(負の値であれば0%とする)の中の最高値に1%の1/2を加え、(B)に等しい

[保留区](C)1ヶ月間のSOFRは、この日に発効し、追加1.00厘；および。(D)年利0.00厘。行政エージェントが何らかの理由(行政エージェントが連邦基金金利定義の条項に基づいて十分なオファーを得ることができないか、または十分なオファーを得ることができないことを含む)によって決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)、基本金利の決定は、このような不確定な状況が存在しなくなるまで、上記(A)項を考慮しないべきである。

“基本金利ローン”とは、ドル建てで基本金利に基づいて利上げされるローン(過渡的ローンを除く)を指す。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

“バーゼルプロトコルIII”とは、(1)バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した“バーゼルプロトコルIII：より弾力的な銀行·銀行システムのグローバル規制枠組み”、“バーゼルプロトコルIII：流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み”、“反周期資本緩衝を操作する国家当局の指導意見”に記載されている資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する協定であり、改訂、補完または再説明されている；(2)バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性を有する銀行：評価方法と追加損失吸収能力要件であるルール”に記載されているグローバルシステム重要性銀行のルールである。バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼル合意III”に関する任意のさらなる指導または基準。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が3.04(B)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準金利代替“とは、行政エージェント機関(1)毎日簡単なSOFRおよび(2)行政エージェントおよび借り手によって、(I)代替基準金利または関連政府機関に対してその金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案を適切に考慮するか、または(Ii)ドル建て銀団信用スケジュールの現在の基準金利の変化または当時盛んに行われていた市場慣行のいずれかの場合に決定された第1の代替案、および(B)関連基準代替調整の合計の代わりに基準金利を決定することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(Z)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項については、(1)開示宣言または公開された情報が示された日および(2)基準の管理者(または計算で使用された公表された構成要素)の日付のうちの遅い日を基準とする

ここで、)基準を提供するすべての利用可能な基調(またはその構成要素)を永続的または無期限に停止すること；または

(Aa)“基準移行イベント”の定義第(C)項については、規制機関が基準(またはその構成要素)の管理者のために基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表することを意味し、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨を提供し続けても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して非代表性を決定しなければならない。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(Ab)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(Ac)監督管理者が基準の管理人(または計算基準の時間通りに使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産処理権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(Ad)規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報開示であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能なテナントは代表的ではないか、または指定された将来の日付までは代表的ではない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)(A)このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と任意の融資文書に規定されているすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えることを意味する

3.04(C)と(B)節は基準入替え時に終了し，本プロトコル項の下と3.04(C)節による任意の融資文書のすべての目的に用いる.

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“取締役会”とは、任意の人、その取締役会、管理委員会、唯一のメンバーまたは管理メンバーまたは他の管理機関を意味し、その人が単一のエンティティによって所有または管理されている場合、そのエンティティの取締役会、管理委員会、唯一のメンバーまたは管理メンバーまたは他の管理機関、またはその正式に許可された任意の委員会を意味し、“取締役”という言葉は取締役会メンバーを意味する。

“借り手”とは、適用されるように、米国の借り手およびイギリスの借り手のそれぞれを意味し、本プロトコルの案内段落に規定されている意味で複数の(共通ではなく)方法で借り手を意味する。米国の借主および/またはイギリスの借主が第7.03節に従って任意の合併、合併または合併を完了した場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、そのような合併、合併または合併に残っている者は“借入者”とみなされるべきである。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借入先”とは親会社とその制限された子会社の総称であり、“借入先”とはどちらか一方を指す。

“借金”とは、定期的に借金したり、橋を渡って借金したりすることで、状況に応じて決められます。

“過渡的融資借款”とは、第3改正案が発効した日又は後に、各過渡的融資貸主が第2.01(D)節に基づいて同時に発行する過渡的融資をいう。

“過渡的融資承諾”とは、任意の過渡的融資貸主にとって、当該過渡的融資貸主が本合意第2.01(D)節に基づいてイギリスの借主に過渡的な融資を提供する義務を意味し、元金総額は、本協定の条項に従って時々調整することができるので、別表2.01の当該貸主名に相対する金額を超えてはならない。第3修正案の発効日まで、過渡的な融資約束の初期総額は5億ドルだった。

“過渡的融資承諾期間”とは、第3改正案が発効した日から過渡的融資約束期間が終了する日までの期間をいう。

“過渡的融資承諾終了日”とは、(I)過渡的融資期限、(Ii)第2.01(D)節に従ってすべての未償還過渡融資承諾に資金を提供した日、(Iii)第2.06節または第8.02節に基づいてすべての資金を提供していない過渡的融資承諾をゼロに削減した日、および(Iv)承認された販売取引が完了した日の中で最も早く出現した日を意味する。

“ブリッジローンツール”とは、ブリッジローン機関が提供する遅延抽出定期ローンツールを意味する。

“過渡的融資融資日”とは、本協定第2.01(D)節及び第4.03節の規定により任意の過渡的融資を借入した日をいう。

“過渡的融資貸主”とは、(A)過渡的融資承諾終了日の当日またはそれ以前の任意の時間、その時間に過渡的融資承諾または過渡ローンを有する貸手、および(B)過渡ローン承諾終了日後の任意の時間、その時間に過渡ローンを所有する任意の貸主を意味する

“ブリッジローン実物利息”は、第2.08(B)節に規定された意味を持つ。

“過渡的融資”は、第3改正案第2.01(D)節に規定されている意味を有する

“過橋ローン満期日”には“満期日”の定義に規定されている意味がある

“ブリッジ手形”とは、イギリスの借り手が任意のブリッジローン貸手又はその登録譲受人に支払う本チケットを指し、基本的に本契約添付ファイルB-2の形式で、イギリスの借主が適用されるブリッジローンメカニズム下のブリッジローンによりブリッジローン貸主の債務を借りていることを証明する。

“営業日”とは、

(I)商業銀行は、ロンドンおよびニューヨーク市の法律に従って、ロンドンおよびニューヨーク市で実際に休業する土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日を休業することを許可される

(Ii)この日がSOFRローンの任意の金利設定、任意のそのようなSOFRローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連する場合、または本合意に従って任意のこのようなSOFRローンについて行われる任意の他の取引が、任意の米国政府証券営業日を意味する。

“株本”とは、

(Iii)法人または会社に属する場合は、会社の株式または株式である

(Iv)社団または商業エンティティ、任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(V)共同または有限責任会社に属する場合、組合またはメンバーの権益(一般的な権益または有限責任の権益にかかわらず)；

(Vi)発行者の損益または資産分配から一杯のスプーンの任意の他の権益または参加を得る権利がある(疑問を免除するために、配当または割り当てを必要としない従業員福祉に関連する“現金決済の影の付加価値計画”が株式を構成してはならないことを理解し同意すべきである)。

“資本化リース債務”とは、任意の決定を下す際に、その時点で資本化が必要であり、国際財務報告基準に基づいて貸借対照表(貸借対照表の脚注を含まない)に負債として反映される資本リースに関連する負債の額を意味する。

“専属自己保険会社”とは、親会社の完全子会社であり、親会社及びその制限された子会社に自己保険を提供し、それに付属して会社の生存を維持するために必要な活動以外は、他の活動に従事しないことを意味する。

“現金出資額”とは、親会社又は任意の子会社保証人(親会社又は制限された子会社を除く)の資本に対して行われる現金出資総額を意味し、親会社又は子会社保証人(親会社又は制限された子会社を除く)が親会社又は子会社保証人(親会社又は制限された子会社を除く)を発行又は売却する持分(承認持分又はオプションの行使により発行された持分を除く)を加えて得られる現金純収益総額を指し、“出資負債”の定義に記載されている“現金出資額”として指定されている。疑問を免れるために、(I)準販売取引に関連して株式に転換した債務、または(Ii)販売投資家株式出資を承認するか、または(Iii)Palm Angels出資は“現金出資金額”を構成すべきではない。

“現金等価物”とは、

(7)ドル、カナダドル、円、ポンド、ユーロ、欧州連合の任意の加盟国の通貨、および親会社または制限された子会社が通常の業務中に保有する任意の他の通貨；

(Viii)米国、連合王国、または任意の欧州連合加盟国の政府またはその任意の機関または機関によって発行または直接保証または保証される証券であって、各証券の満期日が取得日から2年以下であること

(九)取得日から2年以下の期間の通貨市場預金、定期預金および欧州通貨定期預金、銀行引受為替手形(それぞれの場合は期限が2年以下)および隔夜銀行預金、いずれの場合も任意の商業銀行の資本および黒字が2.5億ドル(国内銀行の場合)または100，000，000ドル(またはその同値ドル)を超える(外国銀行について)

(X)上記(2)項及び(3)項及び下記(6)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、上記(3)項に規定する資格を満たす任意の金融機関又は公認国の地位を有する証券取引業者と締結されたものである

(Xi)少なくとも“A-2”またはムーディまたはSの同等格付け(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等格付け)を格付けする会社または他の者(親会社の共同会社を除く)によって発行され、各手形が買収日後2年以内に満了する商業手形または浮動または固定金利手形

(Xii)アメリカ合衆国の任意の州、連邦または領地、またはその任意の政治的区画または税務当局によって発行された、ムーディーズ、Sまたは誉を有する投資レベル格付け(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)を有する随時販売可能な直接債券であって、各債券の満期日が取得された日から2年以下である

(Xiii)S格付けが“A”またはムーディーズ格付けが“A-2”以上の者(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)によって発行された債務であって、各債務の満期日が買収日から2年を超えず、S、ムーディーズまたはホイホマレ格付けが少なくとも“A-2”または“P-2”である短期通貨市場および類似証券(または別の国際公認格付け機関の合理的同等格付け)；

(14)そのほとんどの資産を上記(1)から(7)及び(9)及び(10)項に記載の投資ファンドに投資すること

(Xv)取得日から計算すると、平均満期日が12ヶ月以下のSによってAaa(または同等格付け)またはより良い通貨市場基金に評価されるか、またはムーディーズがより良い格付け(または別の国際認可格付け機関の合理的な同等格付け)と評価される投資；

(Xvi)任意の専属自己保険会社についてのみ、専属自己保険会社が適用法律に従って禁止されていない投資を意味する

(Xvii)親会社又はその任意の制限された付属会社の投資又はアメリカ合衆国以外の国で行われる投資については、上記の者が所在する国又は当該等の投資を行う国では、上記(1)~(10)項に記載の期間及びクレジット要素と同様の他の投資、並びに親会社又は制限された付属会社が、通常の投資慣行に従って第(1)~(10)項及び(11)項に記載の投資のうち現金管理として使用される他の短期投資；及び

(18)親会社またはその制限された子会社の銀行口座に入金されていないが、支払サービス提供者によって受領された途現金。

上記の規定にもかかわらず、現金等価物は、上記(1)項に記載の通貨以外の通貨建ての金額を含むものとし、このような金額が実際に実行可能な場合には、できるだけ早く第(1)項に記載の任意の通貨に両替し、いずれにしても、このような金額を受け取ってから10営業日以内に両替しなければならない。

現金管理プロトコル“は、親会社、借り手、または制限された任意の子会社が現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたは手配を指すものである。

“現金管理銀行”とは、(I)現金管理協定を締結する際に貸手または貸手または代理人の代理人または関連者であり、(Ii)締め切りまたは前に発効する任意の現金管理協定について、締め切りまたはその後60日以内に貸手または貸手または代理人の代理人または関連者および現金管理協定の一方の者である任意の人を意味し、(Iii)適用可能な現金管理協定を締結してから60日以内に、(I)貸主又は代理人となる貸手又は連属会社、又は(Iv)借主は、実質的に添付ファイルI(X)の形態で“現金管理銀行”として行政エージェントに書面で指定し、現金管理協定が成約日に存在した場合は、成約日当日又は後60日以内であり、(Y)成約日当日又は後に締結された現金管理協定に属する場合は、当該現金管理協議を締結してから60日以内((I)~(Iii)項について)当該現金管理協議の一方の身分で指定する。

“現金管理サービス”とは、以下のいずれかのクレジット限度額を構成しないサービス(非違約の隔夜為替手形手配を除く)；自動決済所取引、金庫および/または現金管理サービスであり、金庫、預金所、貸越、信用、購入またはデビットカード、非クレジットカードe-Payablesサービス、電子資金振込、金庫管理サービス(制御された支払いサービス、貸越施設、自動決済所資金振込サービス、払戻項目および州間預金ネットワークサービス、他の普通預金または経営口座関係を含む)、外国為替施設、預金およびその他の口座および商家サービスを含むが、これらに限定されない。

不慮事故“とは、親会社または任意の制限された子会社が任意の意外保険収益または賠償を受けることをもたらし、または政府当局が任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)についてそのような設備、固定資産または不動産の損失を交換、回復または修理または補償させる任意の事件を意味する。

CERCLA系は1980年の“総合環境応答，補償，責任法案”を指す。

CERCLISとは，米国環境保護局によって維持されている総合環境応答，賠償，責任情報システムである。

フッ素塩化炭素系とは、規則957節で定義された“制御された外国会社”を意味し、規則951(B)節で示される米国の株主(親会社が直接または間接的に所有する)が直接または間接的に所有する(規則958(A)節の意味に適合する)。

以下の場合、“制御変更”が発生したとみなされる

(A)第3修正案の発効日以降、販売取引の完了を承認するまでのいつでも：

(一)親会社は、もはや持株集団の直接完全子会社ではない

(2)いずれの借り手も、親会社の直接的または間接的な全額付属会社ではなくなった

(B)第3修正案の発効日以降、販売取引の完了を承認した後のいつでも：

(Xix)“第五改正案”の施行日後のいつでも：(1)いかなる者(許可保持者を除く)又は(2)“集団”を構成する者(1又は複数の許可保持者を除く)(取引法第13条(D)(3)条又は第14条(D)(2)条はこの語を使用するが，その者及びその付属会社の従業員福祉計画，及びその身分で行動するいかなる個人又は実体も含まれていない

任意のこのような計画の受託者、代理人または他の受託者または管理人として、直接または間接的に“実益所有者”(取引法規では13(D)-3および13(D)-5に定義されるように)、新規親会社が発行および未償還の株式に代表される総一般投票権の50%(50%)以上を表す

(Xx)米国借主は、もはや新親会社の直接または間接完全子会社ではないが、第7.03節で許可された取引は除く

清算期間“とは、本協定で許可された任意の買収または他の投資について、当該買収または他の投資の締め切りからその締め切り後90日までの期間を意味する。

“締め切り”とは、2022年10月20日を意味する。

“精算日担保文書”とは、付表1.01(F)により決済日に交付されなければならない特定の担保文書をいう。

“税法”とは、時々改正された1986年の米国国税法を指す。

“担保”とは、担保文書に含まれるすべての“担保”(または同様の用語)、および担保文書条項に規定されている、または保持権を有しなければならない他のすべての財産および資産を意味し、(1)担保代理人を担保当事者とする利益および/または(2)担保当事者は、法律の要件が適用される範囲内で担保代理人(またはそのいずれか一方)の身分で留置権を有しているが、いずれの場合も、担保品には財産を除外してはならない。

“担保代理人”とは、ウィルミントン信託会社が、任意の融資文書下の担保代理人、又はこの条項で許可された任意の後続担保代理人としての身分を意味する。

“担保代理料手紙”とは，借り手と抵当代理人の間で締め切りまでに書かれているある担保代理費手紙のことである

“主要利益センター条例”は第5.24節に規定された意味を有する。

“約束”とは定期的な約束を意味する。

“承諾された融資通知”とは、(A)借入金、(B)融資(過渡的融資を除く)を1つのタイプから別のタイプに変換すること、または(C)第2.02(A)節に従ってSOFRローンを提供し続ける通知を意味し、書面である場合、添付ファイルAの形態または借主および行政エージェントが合意する可能性のある他の形態(電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用すべきである。

“商品取引法”は商品取引法(“アメリカ法典”第7編第1節etを指す。シリアル番号)は、時々修正され、任意の後続法規である。

“会社競争相手”とは、持ち株会社、親会社及びその子会社の業務と時々競争する誰かを指す。

“競争的取引”は、“取引支援プロトコル”にそのような用語を与える意味を有する。

コンプライアンス証明書“とは、基本的に添付ファイルCの形態または借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他の形態の証明書を意味する。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間中の適用性および長さおよび他の技術、行政または操作事項)を振り返ってみると、借り手の同意により、行政エージェント決定は、任意のそのような金利の採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手によって決定された他の管理方法である。本プロトコルや他の融資文書の管理には合理的に必要である).

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合現金利息支出”とは、任意の期間の現金支払利息支出(任意の資本化リース債務に起因することができる現金利息支出を含む)を意味し、その人およびその制限された付属会社のその期間の債務(請求権債務なしを除く)の現金利息収入を減算することは、信用証および銀行引受為替手形融資に関連する手数料、割引および他の費用および課金、ならびにヘッジ契約項目の下での現金純コスト(早期終了に関連するものを除く)を含む；各場合には含まれない：

(A)償却繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、手数料および支出、および任意の他の額の非現金利息(購入法会計または下押し会計による影響を含む)

(B)交換債務または他の派生ツール項目における債務の時価変動による利息支出

(C)スワップ契約の生成または終了に関するコストと、金利ヘッジプロトコル破裂に関する現金コストと、

(D)任意の請求権のない債権に関連して招く手数料、割引、収益率、全額保険料及びその他の費用及び課金(任意の利息支出を含む)

(E)登録権契約に基づいて任意の証券について借りた“追加利息”

(F)そのような取引に関連して発行された任意の債権を含む任意の債権の全額保険料または他の損壊費用についての任意の支払い

(G)税金に関する罰金と利息

(H)負債を構成しない割引負債の増加または累算、

(I)付属株主資金に帰属する利息支出

(J)資本再編成または会計購入に関する負債を差し引いた支出

(K)評価権の行使、および取引、任意の買収または投資に関連する任意の債権または訴訟(実際に、またはあるか、または可能性にかかわらず)の和解に起因して生じる任意の利息支出、および

(L)担保または無担保融資、債務融資、債権証、債券、商業手形融資または他の形態の債務(これに関連する任意の担保または担保信託手配を含む)のために、任意の受託者、行政代理人、および担保代理人に支払われる年間代理料。

この定義について言えば、資本化賃貸債務の利息は、この関係者が国際財務報告基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて、すなわちこの資本化賃貸債務の隠れた金利とみなされる。

(X)売掛金総額は、部分売掛金及び当該等資格売掛金保理又は合資格売掛金融資(場合により定める)に制約された他の関連資産を含み、当該者が第(X)条に従って売却した金額の(Y)入金を差し引く。

“総合流動負債”とは、“国際財務報告基準”に基づいて、任意の人およびその制限された付属会社が総合貸借対照表上で流動負債のすべての負債に分類されるが、(A)その人の総合貸借対照表に負債として反映された債務の現在部分(任意の交換契約のスワップ終了価値を含む)、(B)利息の現在部分、(C)収入または利益に応じた当期または繰延税項、(D)再編準備金または解散費に関連する任意のコストまたは費用の課税項目、(E)繰延収入、を意味する。(F)口座残高の代行、(G)年金負債の現在の部分、(H)未払い収益の負債、(I)派生金融商品および販売すべき資産に関連する額、(J)任意の循環信用手配下の信用状債務、運転限度額ローン、または循環ローン、(K)市場パートナーが顧客のために受け取る現金の負債に対応する。

“総合減価償却および償却費用”とは、無形資産および非現金組織コストの償却またはログアウト、および国際財務報告基準に基づいて他の方法で決定された期間の繰延融資費用またはコストの償却、および債務を額面よりも低い方法で発行することによって生じるOID償却、および資産負債表上の資産または資産価値の任意の減価を含む、任意の期間の減価償却および償却費用の総額を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の個人及びその制限された付属会社の任意の期間の総合ベースで、当該個人及びその制限された付属会社のこの期間における総合純収入を意味する

(A)増加(重複がなく、適用範囲内で“国際財務報告基準”に基づいて決定される)：

(A)その人の収入または利益または資本に基づいて、連邦、州、省、特許経営権、財産税または同様の税および外国源泉徴収税および外国未精算増値税、ならびに営業許可料(営業許可料を含む)および賃金税控除、所得税控除および同様の税金控除に代わる州税、および(B)親会社に支払うか

親の任意の直接又は間接親は第7.05節の規定により納税され、本条項のいずれの場合も、(I)当該期間の総合純収入を計算する際に控除される範囲内にのみ加算される

(B)(A)当該者の総利子支出は、総合利息支出定義において(A)又は(B)項に記載の任意の項目、及び(当該総利息支出に反映されていないような)ヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ義務又は他の派生ツールの任意の損失、及び(B)銀行手数料及び本条(B)項に基づいて信用証、銀行引受為替手形及び保証債券について借りた費用、融資活動に関連する費用、及び(A)及び(B)項の各損失を含む。本条(2)項のいずれの場合も、その期間の総合純収入を算出する際に差し引かれる範囲に限定される。番号をつける

(C)当該者の総合減価償却及び償却費用は、本条第(Iii)項のいずれの場合も、当該期間の総合純収入を算出する際に控除される範囲内でのみ算出される

(D)(A)取引コスト、(B)招く費用、コスト、支出または課金(I)は、任意の発行または要約持分、投資、取得、処分、資本再構成または発行、債権の再融資を含む任意の融資文書または任意の他の文書の修正、免責、同意または修正に関連する任意の融資文書または任意の他の文書に関連する任意の修正、免責、同意または修正に関連する事項であり、そのような融資文書または任意の他の文書がすべての場合に成功または許可されているかどうかにかかわらず、本条例またはそのような取引の条項の任意の修正または修正を招くことが許可されている。(Ii)“第五修正案”(第五修正案を含む)、“第四改正案”、“第三修正案”、“取引支援協定”、“取引支援協定”(定義“取引支援協定”参照)及び“承認された販売取引”に関する費用、又は(Iii)賠償条項に従って第三者が精算することができる部分、及び(C)上場企業費用は、本条第(Iv)項のいずれの場合も、当該期間の総合純収入を算出する際に控除される部分に限定される。番号をつける

(E)(A)任意の再構成費用、費用または準備金(I)は、コスト節約または戦略的措置、業務最適化、コスト合理化案、運営費用削減および/または他の措置、行動または協同効果(任意の統合、再構成または移行を含むがこれらに限定されないが含まれる)または(Ii)任意のソフトウェア開発、新システム設計、任意のプロジェクト開始、新運営または任意の拡張、移転または新市場への参入に関連する金額に起因することができる。(X)買収または(Y)任意のオフィスまたは施設の合併または閉鎖および/または運営停止に関連する任意の使い捨てコスト、および(B)任意の解散費、任意の契約、留保または完了ボーナス、または年金および退職後従業員福祉計画の削減または修正に関連する現金支出または費用を含み、本条項(V)の各場合、この期間の総合純収入を計算する際に差し引かれる範囲に限定される。番号をつける

(F)署名、保留および完了ボーナスに関連する費用、任意の戦略的計画に関連する費用、移行費用および非日常的な製品および知的財産権開発に関連する費用、その他の業務最適化費用(業務最適化スキームおよび知的財産権再編に関連する費用および費用を含む)、ならびに新システム設計および実施費用、ならびにプロジェクト開始費用

(G)期間中の総合純収入を低減するための任意の入金または入金を含む任意の他の非現金費用、支出、損失または項目、(ただし、任意の非現金費用が任意の将来の潜在的現金項目の計算項目または準備金を表すように、(1)借り手は、非現金費用を当期に加算しないことを決定することができ、(2)借り手が非現金費用の追加を確実に決定した場合、総合EBITDAから非現金費用の現金支払いを差し引かなければならないが、前の期間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれていない)。番号をつける

(H)任意の非完全子会社における第三者の少数持分権益に起因する付属収入を含む、総合純収入を計算する際に差し引かれた任意の少数持分支出または非持株権益の額

(I)その間に総合純収入を計算する際にのみ差し引かれた、親に支払われるべき任意の直接的または間接的な親またはその代表的な慣用的費用、合理的な自己負担費用、補償および費用の額のみが支払われる

(J)[保留区]；加えて；

(K)親会社または制限された付属会社は、任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に基づいて引き起こされる任意のコストまたは支出であるが、借り手資本に提供される現金収益または発行借り手持分の現金収益純額(不適格株を除く)を限度とする

(L)訴訟、調査、法的手続き、および/または訴訟事項に関連する和解によって、親会社または制限された子会社が発生する任意の費用または支出は、規制罰金を含むが、これらに限定されない

(M)債務、非日常的な管理奨励金、または任意の購入または他の投資に関連し、その間に支払いまたは計算されるべき費用、および締め切り前に完了した同様の購入および投資；

(N)“国際会計基準21-外国為替レート変動の影響”--“国際会計基準”第5改正案施行日までの任意の期間、(B)“国際会計基準”第5改正案施行日当日以降の任意の期間である“国際会計基準”830号-外貨事項による時価換算純損失

(O)会計政策の修正または“国際財務報告基準”の規定による設立または調整が必要な場合、期限後12ヶ月以内に設定または調整されるべき計算項目および準備金は、(X)その期間または任意の将来の期間に現金支出または(Y)締め切り前に発生したイベントに関連する範囲内で、課税項目および準備金に計上されなければならない

(P)[保留区];

(Q)コスト節約または戦略的措置の計画、負担および/または実施、収入の増加、業務最適化、開発コスト、コスト合理化案、運営費用削減および/または他の措置、行動または協同作用(任意の統合、再構成または移行を含むがこれらに限定されない)、(Y)任意の施設および/または生産停止(解散費、賃貸料終了コスト、移転コストおよび法的コストを含むが含まれるがこれらに限定されない)、任意のシステム実装、任意の拡張および/または新規市場への移転または参入、または(Z)任意の解散費、任意の契約、保留または完了ボーナス、または任意の退職金および退職後従業員福祉計画の任意の修正；番号をつける

(R)(I)任意の借入先または持株会社の任意の将来、現または前任者、管理職または上級管理職、取締役または従業員が保有する持分期間、加速または支払いに関連するすべての支払い、費用、コスト、費用、計算すべき項目または準備金、および(Ii)当該人またはその親会社に支払われる任意の直接または間接親会社の普通株主資本におけるオプションまたは他の派生持分所有者のすべての損失、費用および支出は、本条(Ii)項の場合、以下の各項目に関連するか、または以下の理由により生じる。その人またはその直接的または間接的な親の持分所有者への任意の分配は、彼らが分配時に持分所有者であり、共有する権利があるように、これらのオプション所有者を補償するために支払われる。番号をつける

(S)本契約で許可された売掛金融資に関連する売掛金および関連資産の損失または割引金額を売掛金子会社に売却すること

しかし条件は

(1)国際財務報告基準および関連解釈によって要求される公正価値および現在価値会計によって生成される非現金損益、収入および費用は含まれていない

(二)繰延税金資産推定準備の非現金費用を計上しない

(B)(重複することなく、適用範囲内で“国際財務報告基準”に従って決定された)当該人の間の総合純収入を増加させる任意の非現金収益、任意の前期予想現金費用を打ち抜く必要または現金準備金の収益を含まない(本定義に従って総合EBITDAを計算する際に総合純収入に再計上されたこのような現金費用は含まれない)；

しかし、任意の財政四半期における任意の項目の個別金額が1，000，000ドルを下回る場合、その親会社は、上記(A)および(B)条に基づいていかなる項目に対してもいかなる調整も行わないことを自ら決定することができる。

“合併留置権債務”とは、貸金先である親会社及びその制限子会社が担保物上の留置権と担保債務の担保上の留置権と同等優先(救済の制御を考慮せず)で担保する合併留置性債務である。

“総合資金負債”とは、(A)(I)、(A)(Ii)(保証債券、履行保証または他の同様のツールは含まれていないが)、(A)(Iv)(ただし、(A)(Iv)に記載されているタイプの未返済債務のみが$5，000，000を超える)および/または(B)(A)(I)および(A)(Ii)項に記載のタイプの債務についてのみ)(保証債券を構成する債務を含まない)前記タイプのすべての債務を意味する。履行保証金または他の同様のツール)および(A)(Iv)(ただし、(A)(Iv)項に記載されているタイプの5，000，000ドルを超える債務についてのみ))、および(A)(Iv)(ただし、(A)(Iv)についてのみ記載されているタイプの債務額が5，000，000ドルを超える)。国際財務報告基準に従って総合的に作成されたこの日までのアセットバランスシートに反映されるべき額(ただし、(X)は、本プロトコルによって許可された、または任意の他の目的のための任意の買収または任意の他の投資に関連する資本再構成会計または購入会計の適用によって生じる任意の債務割引の影響は計上されない；(Y)割引価格で発行された任意の債務は、その初期元金金額の割引額で計算されるべきであるが、割引または事前支払いに影響を与えない)。しかし、総合融資負債には、(I)信用状、銀行担保又は他の単信用証及び類似手形に関連する債務は含まれていないが、当該金額を抽出した後の3営業日の未返済金額の範囲内を除く(当該等の返済に資金を提供する任意の借金は、自動又は他の借金にかかわらず計算されなければならない)及び(Ii)付属株主資金形式でのいかなる負債も含まれていない。疑問を生じないようにするために、(I)スワップ契約、現金管理プロトコル及び任意の売掛金融資項目の下の債務及び(Ii)制限されていない付属会社が借りているが総合融資負債を構成していないことが分かった。

“合併優先担保債務”とは、担保保有権で担保される貸金先となる親会社及びその制限された子会社の合併優先担保債務をいう。

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間において、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(C)当該者及びその制限された付属会社は、この期間に国際財務報告基準に従って総合的に計算された利息支出総額であるが、総合純収益(実物支払、元の発行割引償却、資本化賃貸債務の利息部分及び金利交換契約(早期終了に関連する契約を除く)から計算された総合純収益(実物支払利息支払い、元発行割引償却、資本化リース債務の利息部分及び純収入(場合があれば)を含む)を計算する際には差し引かれているが(加算されていない)、債務交換、契約又は他の派生ツールの時価変動によるいかなる非現金利息支出も含まれていない。すべての繰延融資費、債務発行コスト、手数料、割引、手数料、支出の償却と解約、任意の橋、承諾費またはその他の融資費、

担保債券、信用状、銀行引受為替手形、または同様の融資に関連する費用、および任意の入金融資に関連するすべての割引、手数料、手数料、および他の費用)

(D)当該期間における関係者及びその制限された付属会社の総合資本化権益は、支払われたか又は計上すべきかにかかわらず、減算される

(E)推奨者及びその制限された付属会社のこの期間における利息収入；

ただし、(A)閉店日1周年前に終了した任意の4四半期期間の総合利息支出を決定する場合、総合利息支出の算出方法は、閉店日から累積された総合利息支出総額に365を乗じ、閉店日からその期間最後の日(含む)までの日数である。(B)誰もが当該4四半期期間開始後に当該人の制限対象付属会社となる場合、当該者は、その制限された付属会社になる日までに現金で支払う利息支出は計算しないことと、(C)総合利息支出には、付属株主資金について計算すべき、資本化又は支払ういかなる利息も含まない。この定義について言えば、資本化賃貸債務の利息は、この関係者が国際財務報告基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるとみなされ、この金利はこのような資本化賃貸債務の隠れた金利である。

“総合純収入”とは、誰にとっても、その人およびその制限された子会社が総合ベースで、国際財務報告基準に従って決定された他の方法で決定された期間の純収入の合計を意味するが、重複しない

(F)すべての税引後非常、非日常性、非常または非常に収益、損失、支出および有料純額であり、いずれの場合も、すべての再編、解散費、移転、保留および完了のボーナスまたは支払い、合併、合併または他の同様の課金および支出、契約終了費用、システム確立費用、慈善寄付金、合併費用、転換費用、開設または閉鎖または移行費用、任意の再建、退役、再利用または再利用固定資産の他の用途に関連する支出、費用、削減に関連する支出を含むが、これらに限定されない。取引または任意の買収または投資許可に関連する年金および退職後従業員福祉計画の決済または修正、戦略的計画に関連する費用、施設閉鎖および開業費用、ならびに取引または任意の買収または投資許可に関連する任意の費用、支出、課金または制御権変更支払い(成約日の前、当日または後に発生する任意の移行に関連する費用(留任または取引に関連するボーナスまたは支払いを含む)を含む)は含まれてはならない

(G)この期間の純収入は、累積効果調整によっても遡及適用によっても、各場合が国際財務報告基準に適合する場合、その期間内の会計原則の変化および会計政策の採用または修正による変化の累積影響を含むべきではない

(H)資本再構成会計、公正価値会計または購入会計(どのような場合に応じて)が取引または完了した買収または償却またはログアウトに関連する任意の額(進行中の研究および開発を含む)に関連する取引または進行中の研究および開発のいずれかの金額(進行中の研究および開発のいずれかを含む)に関連して、その合併財務諸表(その財産およびデバイス、ソフトウェア、商標、無形資産、繰延収入および債務項目を含む)に基づいて“国際財務報告基準”に基づいて行われる調整(母会社および子会社へのこのような調整の影響を含む)；

(1)処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によって生じる任意の税引後純収益、損失、費用または費用、ならびに処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によって生じる任意の税引後純利益または損失は含まれていない

(J)事業処分および資産処分に起因する任意の税引後純収益、損失、支出または費用は、誰の株式を売却または他の方法で処分するかを含むことができるが、通常の業務運営中ではない(その人によって誠実に決定される)場合は含まれない

(K)誰も、付属会社でない、制限されていない付属会社、または権益会計方法で入金されている場合、その期間の純収入は計算してはならない。ただし、当該者又は非制限付属会社の純収入における親会社又は任意の制限された付属会社の権益は、親会社又は当該制限された付属会社の総合純収入に計上しなければならないが、当該者又は非制限付属会社がその期間中に現金(又はある程度現金に変換)で親会社又は制限された付属会社に実際に支払う配当金、分配又はその他の支払いの総額(制限された付属会社に支払う配当金、分配又はその他の支払いに属する場合は、以下(G)項に記載された制限された規定を受けなければならない)

(L)第7.05(C)(Ii)節に従って総合純収入を決定し、第7.05節第1項(C)項の現金配当金又は投資収益に関する規定を繰り返さない場合には、任意の制限された子会社(任意の借り手又は任意の子会社保証人を除く)は、決定の日に配当金又は同様の分配を宣言又は支払いする範囲は、当該制限された子会社が配当金又は同様の分配を発表又は支払う決定日にいかなる政府の事前承認(得られていないか)を有さないか、又はその定款又は任意の合意、文書によって直接又は間接的に運用されなければならない。配当金または同様の分配の支払いに関してこのような制限が合法的に放棄されない限り、制限された子会社またはその株主に適用される判決、法令、命令、法規、規則または政府規則。しかし、親会社の総合純収入は、その期間中に現金(またはある程度現金に変換された)で親会社またはその任意の制限された付属会社に実際に支払われる配当金または他の分配または他の支払いの額を増加させるが、(別の制限された付属会社(借り手または保証人を除く)に配当金を支払う場合には、本条(G)に記載されている制限によって制限されなければならない)

(M)(I)(任意の相殺後)上記期間内にスワップ契約の債務によるいずれかの未実現純収益または損失、または合資格ヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ取引資格を満たしていない派生ツールの収益において確認された変動の公正価値は、それぞれの場合、スワップ契約について、(Ii)この期間内に債務の通貨再計量に関連する両替収益又は損失に起因する任意の純収益又は損失((A)両替リスクスワップ契約による純損失又は(B)会社間債務による純損失を含む)、及び他のすべての外貨両替収益又は損失、並びに(Iii)この期間は、(A)債務、(B)任意のスワップ契約下の債務又は(C)他の派生ツール下の債務、及びこれに関連して解約又は償却されたすべての繰延融資コスト及び支払いの保険料又は直接招いた他の支出のいずれかの税引後純収益又は損失に起因することができる。排除されなければならない

(N)無形資産、長期資産、債務および持分証券投資に関連する減価費用または資産打抜きまたは償却を含む任意の営業権または減価費用または資産打抜きまたは打抜き、または法律または法規の変化により、いずれの場合も、国際財務報告基準に従って生成される無形資産の償却を含まない

(O)任意の支出、課金または損失または利益損失は、補償条文または他の償還条文によってカバーされ、そのような支出、課金または損失または利益損失は、本プロトコルで許可された任意の投資、取得または任意の売却、転易、移転または他の処置資産に関連するものである場合、実際に補償された範囲内で、または借り手が合理的な基礎があると判断して返済または返済し、その金額が実際に365日以内に補償または償還された範囲内である限り(適用される将来の間にこのように増加した金額を差し引くが、365日以内にそのような補償または償還が得られない限り)、含まれない

(P)保険が保証され、実際に返済された範囲内で、または借り手が合理的な根拠があると判断した限り、その金額が事実上、特定された日から365日以内に返済されることを証明する(そして、適用された未来の期間にこのように追加されたいかなる金額も差し引かれるが、当該365日以内にまだ返済を受けていない)場合、法的責任又は意外事故又は業務中断に関連する支出、課金又は損失又は利益損失は含まれていない

(Q)株式付加価値または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利または持分インセンティブ計画を付与することによって生成される任意のそのような費用または費用を含む、任意の現金または非現金(その期間および他のすべての期間)の補償費用または費用、および

持株会社、親会社、またはその制限された子会社との株式の直接的または間接的な転がし、加速または管理層または他の所有者へのいかなる現金費用も含まれていない；

(R)繰延補償計画または信託の任意の収入(損失)、および任意の年金負債または他の準備金または任意の福祉計画債務の再評価に起因する任意の非現金は、財務費用として含まれていない

(S)総合純収入に計上されていない業務中断保険の収益は、計上されなければならない

(T)親会社および制限された付属会社が親会社または任意の制限された付属会社以外の者から現金形式で受信した対応する金額の任意の費用は、総合純収入を決定する際に受信された金額は含まれていない(いずれかのこのような合意に従って任意の期間に受信された現金金額がその期間の費用を超えた場合、受信された超過部分は繰越可能であり、将来の期間の費用に使用されることは言うまでもない)

(U)支払われたまたは計算された現金および非現金費用、ならびに(A)第5改正案の施行日前の任意の期間のIFRS 3-企業合併(および(B)第5改正案の施行日以降の任意の期間のASC 805-企業合併、それぞれの場合、親会社またはその任意の制限された子会社で発生した収益を含む)によって生成された現金および非現金費用は含まれていなければならない

(V)(I)取引に関連する損失、課金および支出、(Ii)第5修正案、第4修正案、第3修正案、取引支援プロトコルおよび承認された販売取引に関連する損失、課金および支出、(Iii)任意の株式発行、投資、買収、処分、資本再編、合併、オプション買収、および本合意の許可によって招いた債務の発生、修正または償還(これに関連する任意の再融資債務を含む)の完了に関連する取引費、コストおよび支出、またはそのような債務または同様の取引に関連する合意下の任意の修正、免除または他の修正によって引き起こされる取引費用、コストおよび支出；(4)上記のいずれかを繰り返さない場合、その期間の非運営または非日常的な専門費用、コストおよび支出は含まれない

(W)繰延融資費、債務発行コスト、手数料、手数料および支出、担保債券コスト、信用証、銀行引受為替手形または同様の融資に関連する費用、ならびに任意の過渡的費用、承諾費または他の融資費(行われているが完成していない取引に関連する費用を含む)のすべての償却および解約は含まれない

(X)売掛金融資に関連するすべての割引、手数料、手数料、およびその他の費用(利息支出を含む)は含まれない

(Y)上記期間に受信された現金配当金または投資からの資本収益(関連投資の所有権権益を減少させない)は、他の方法では、期間または決済日後の任意の以前の期間の総合純収入の範囲に含まれない

しかし、上記(A)~(T)条に記載されている任意の項目の任意の財政四半期における単独金額が1，000，000ドル未満である場合、その親会社は、いかなる項目も調整しないことを自ら決定することができる。

“合併総資産”とは、親会社及びその制限された子会社の連結資産総額を意味し、親会社及びその制限された子会社の最近の連結資産負債表に表示され、国際財務報告基準に従って計算される。

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が債務を構成しないリース、配当、または他の債務(“主要債務”)を保証することを意味する

任意の他の人(“主要債務者”)が、その人の任意の義務を含むが、その人の任意の義務を含むが、あるか否かにかかわらず、任意の方法で直接または間接的に負担するいかなる義務も含む

(I)そのような主要債務またはそのような債務を構成する直接的または間接的に保証された任意の財産を購入すること

(2)資金の立て替えまたは提供：

(1)そのような主要債務の購入または支払い；または

(二)主債務者の運営資本又は権益資本を維持するか、又は他の方法で主債務者の純資産又は支払能力を維持する

(Iii)財産、証券又はサービスを購入し、主な目的は、その損失について当該主要債務を支払う能力がある任意の主要債務の所有者に保証することである。

出資負債“とは、親会社又は任意の制限された子会社の債務を意味し、元本総額が(X)親会社又は任意の制限された子会社の資本への現金出資(外出資本を除く)又は(Y)付属株主資金(出稼ぎ資本を除く)(各場合において、親会社又はその他の制限された子会社を除く)に加えて、親会社又は制限された子会社が親会社又は親会社の直接又は間接持株会社の持分を発行又は売却することにより得られる現金純収益の総額の100%を意味する。第3改正案の発効日以降のいずれかの場合には、株式承認証又はオプションの行使により発行された制限された付属会社(当該等持分を含む)を含み、現金出資額として指定される。疑問を免れるために、本定義では、(I)準販売取引に関連して株式に変換された負債または(Ii)承認販売投資家株式出資または(Iii)Palm Angels出資はいずれも“現金出資金額”を構成しない。

Coupangとは、デラウェア州にあるCoupang，Inc.を意味する。

CRD IV“は、EU CRD IVおよびイギリスCRD IVを意味する。

“信用延期”とは借金のことである。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対しても、(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFR為替レート日または(Ii)SOFRレート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRレート日直前の米国政府証券営業日の5(5)番目の米国政府証券営業日前の5(5)個の米国政府証券営業日の年利率を意味し、それぞれの場合、SOFR用語管理者がTerm SOFR管理者のウェブサイトで公表されるからである。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

DCCとはオランダ民法のことである。

“債務者救済法”とは、米国破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、一時清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、破産、司法管理、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“逓減金額”は，2.05(C)節で規定した意味を持つ.

“借入拒否”は，2.05(C)節で規定された意味を持つ.

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(判決後及び判決前)に等しい金利を意味し、(A)任意のローンの任意の超過元金について、当該ローンの適用金利に2.00%の年利を加えたもの(SOFRローンに対しては、適用金利の決定は第2.02(C)節の制限を受け、条件は、SOFRローンは第2.02(C)条に従ってSOFRローンに転換することができないか又はSOFRローンとして継続してはならないこと)及び(B)超過利息及び費用を含む任意の他の超過金額について、(I)ドル建てのドル定期ローンを含む。初期ドル定期融資と2023年逓増DDTLローンに2.00%年金利を加えた基本金利、および(Ii)ブリッジローンについては、法律で許容される最大範囲で、このようなローンの適用金利には2.00%年金利が適用される。

第2.17(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、任意の貸金者(橋梁貸金者を除く)：(A)本協定の下でのいかなる融資義務を履行できなかったか、本協定が資金を提供することを要求しなかった日から3営業日以内にその融資を履行できなかったことを含む、(B)その融資義務を履行しようとしないことを借主又は行政代理に通知したか、又は本合意項目の下の融資義務について公開声明を発表したか、又は(C)行政代理が合理的な請求をしてから3営業日以内に履行できなかったことを意味する。行政代理は、その資金義務を履行することを満足させる方法で確認されているか、または(D)既存または直接的または間接的な親会社を有しており、その親会社は、(I)任意の債務者救済法による訴訟の標的となっており、(Ii)受取人、審査員、保管人、受託者、管理人、受託者、受託者、譲受人は、債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者、またはその指定された受託者の利益のために譲受人、(Iii)任意の行動を取って、または同意を表し、このような任意の手続きまたは任命を承認または黙認するか、または(4)自己救済行動の標的となることを許可または黙認する。しかし、いかなる貸手も、(X)政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することによって違約貸金者になってはならず、その持分が融資者または米国内裁判所の司法管轄権から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令の強制執行から融資者を引き起こさない限り、または、融資者(または政府主管当局)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定、または(Y)(D)(I)項に記載された任意の事件を発生させることを許可してはならない。(D)(Ii)または(D)(Iii)本協定日前に解除または終了された本定義。行政代理人(又は行政代理人が違約貸主の範囲内の必要な貸主である)が上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて下した貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり、行政代理人、借り手及び各貸手に書面通知を出した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.17(B)節の規定の下で)。

“指定司法管轄区域”とは、マイン島、イングランド、ウェールズ、オランダ、アメリカを意味する。

“非現金対価格指定”とは、親会社、借り手、または任意の制限された付属会社が第7.04(2)(C)節の処置に従って徴収した非現金対価格の公平な市場価値を意味し、これらの非現金対価格は、借り手または親会社の担当者の証明書に従って“非現金対価格を指定する”として指定され、その後の販売または受領または変換などの非現金対価によって受信された現金または現金等価物の金額を減算する。

“指定付属会社”とは、この人が制限された付属会社である限り、(I)米国の貸手(借り手を除く)、(Ii)イギリスの貸手、(Iii)馬恩島貸手、(Iv)オランダの貸手、および(V)借入者を意味する。

“適宜保証人”の意味は“子会社排除”の定義と同じである。

“処分”または“処分”は、“資産売却”の定義に規定されている意味を持つ。

“失格された機関”とは、(A)親会社(又はその指定者)によって書面で“不適格機関”と判定された者、(X)締め切り前に手配者又は(Y)第5改正案の施行日前に行政代理機関に対して、(B)親会社によって書面で“不適格機関”と判定された会社競争相手、(X)締め切り前の手配者又は(Y)締め切り後に時々出現する行政代理機関をいう。(C)制裁対象エンティティに属する者、及び(D)上記(A)~(C)項に記載の任意のエンティティ(“主な資格喪失機関”)について、当該主要な資格喪失機関に属する任意の共同会社は、随時名称で識別することができ、又は(X)締め切り前の手配人又は(Y)締め切り後に時々出現する行政代理人を親会社が書面で管理代理人に示すことができるが、主に従事又は基金に提案を提供する任意の共同会社は含まれない(上記(B)条に基づいて不適格機関と明示的に命名された任意の共同会社を除く)。または通常の業務中に商業融資、債券、および同様のクレジットまたは証券延長に投資する他の投資ツール(および主に不良または日和見主義決定には関与しない)、それに関連する主要喪失資格機関(X)は、親会社または任意の個人に関連する非公開情報を得ることができず、または親会社業務(その子会社を含む)の一部を直接または間接的に構成する権利があるか、または(Y)エンティティの指示を直接または間接的に示す権利がある。第(A)項及び第(B)項については、このようなリストは、第10.02項に基づいて行政代理機関に提供され、書面で任意の貸主に提供されなければならない。

“不適格株”とは、誰にとっても、その人の任意の株式を意味し、その条項(または売却可能、償還可能、または交換可能な証券に変換可能な条項)に基づいて、それぞれの場合、その所有者によって選択されるか、または任意のイベントが発生したとき：

(Iv)満期または債務超過基金債務またはその他の理由(支配権変更または資産売却を除く)の満期または強制償還(不適格株以外の持分を含まない)；しかし、いずれの場合も(このような持分を不適格株と同定することを制限することなく)、それによってトリガされる任意の購入要求は、資産売却時に第7.04節の規定を遵守するまで、または制御権変更の場合には、債務(債務および担保現金管理プロトコルまたは担保ヘッジプロトコルの下の債務を含まないか、または必要な貸金者の制御権変更に対する同意を得る)を全額返済することができない)

(V)負債または不適格株に変換可能または交換可能、または

(Vi)持株者によって全部または一部の償還(不適格株式の株式を含まない)を選択することができる(支配権変更または資産売却の結果を除く)。しかし、いずれの場合も(このような持分を不適格株と同定することを制限することなく)、それによってトリガされる任意の購入要求は、資産売却時に第7.04節の規定を遵守するまで、または制御権変更の場合には、債務(債務および担保現金管理プロトコルまたは担保ヘッジプロトコルの下の債務を含まないか、または必要な貸金者の制御権変更に対する同意を得る)を全額返済することができない)

いずれの場合も、対応する不適格株を発行する際に定期融資の最終満期日後91日前の日であるが、その日の前に満期または強制償還可能、変換可能または交換可能、または所有者によって償還を選択することができる株式部分のみを不適格株式とみなさなければならない。さらに、そのような持分が親会社またはその子会社、借り手の直接または間接親会社または親会社の従業員の利益のために任意の従業員または任意のそのような計画に発行された場合、そのような持分は、親会社またはその子会社、借り手または親会社の直接または間接親会社が、適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを必要とするだけで不適格株を構成すべきではない。また、当該者の任意の種類の持分がその条項に従って当該者が不適格株式でない株式を交付することによりその義務を履行することを許可した場合、不適格株式とみなされてはならない。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“ドル金額”とは、いつでも、ドル建ての金額について、その金額を意味する。

“ドル定期融資”とは、任意の初期ドル定期融資、2023年の増分DDTL融資、上記に関連する任意の定期約束増加(およびこれに関連する融資)、およびドル建ての任意の新しい定期融資(およびこれに関連する融資)を意味する。

“ドル定期融資機関”とは、(A)締め切り当日またはそれ以前の任意の時間、初期ドル定期融資については、その時間に初期ドル定期承諾を有する任意の貸主、(B)2023年増量DDTL資金調達日またはそれ以前の任意の時間、2023年増分DDTL融資については、2023年増分DDTL約束を有する任意の貸主、および(C)締め切り後の任意の時間を意味する。ドル定期融資(この適用部分について)および/または定期的に増加することを約束し、または任意のドル定期融資(この適用部分について)について新しい約束を持っている貸主である。

“ドル定期融資”とは、ドル定期貸金者が適用されるドル定期融資メカニズムに基づいて提供する下敷き金を意味する。

“ドル定期手形”とは、借り手が任意のドル定期貸金人又はその登録譲受人に支払う本票を意味し、基本的に本契約添付ファイルBの形態で、借り手が適用されるドル定期融資項の下でドル定期融資により当該ドル定期貸金者の債務を借りていることを証明する。

“オランダ式オークション”とは、ブリッジローン満期日後、親会社またはその子会社があるドル定期ローン(“購入”)を購入するために行うオークション(“オークション”)であり、行政エージェントと借り手との間で合意可能な以下の手順または他の手順に従って任意のドル定期ローンを購入することを目的とする

(A)プロセスを通知する.いずれのオークションにおいても，借り手は，オークションの対象となるその部分での定期融資の通知(“オークション通知”)を行政エージェントに提供しなければならない(適切な貸手に配布するため).各オークション通知は，行政エージェントが合理的に受け入れる形式を採用し，(I)入札の総現金価値を示し，最低金額は10，000，000ドル，最低2，000，000ドル(“オークション金額”)と(Ii)額面割引を増加させ，議論されたこの部分の定期融資額面元金のパーセンテージ範囲(“割引範囲”)として表示すべきであり，オークションで支払うことができる購入価格範囲を表す.

(B)応答手順.いずれのオークションにおいても、各適用貸主は自ら適宜行政エージェントにオークション参加の通知(“入札”)を提供することができ、この通知は行政エージェントが合理的に受け入れる形でなければならず、(I)割引範囲内でなければならない価格(“回答割引”)で表さなければならないチケット面割引を具体的に説明し、(Ii)当該貸主が販売したい適用融資の元金金額は、その増分が2，000，000ドルでなければならないか、または金額は当該貸主の全ての残りの適用融資金額(“回答金額”)に等しくなければならない。貸手はオークションごとに買い戻し見積もりを提出するしかありません。入札に加えて、このようなオークションに参加したい貸手は、行政エージェントが合理的に受け入れる形で、行政エージェントによってホストされた譲渡および負担プロトコルに署名し、交付しなければならない。

(C)検収手順.行政エージェントが受け取った回答割引と回答金額に基づいて、行政エージェントは、親会社またはその子会社(場合によっては適用)がオークション金額でオークションを完了できる最低回答割引とする借入者と協議し、オークションの適用割引(“適用割引”)を決定する。しかし、回答金額が、親会社またはその子会社(場合に応じて)が全オークション金額の購入(任意のこのようなオークション、すなわち“失敗オークション”)を完了することを許可するのに十分でない場合、親会社またはその子会社は、その選択時に(I)オークションを撤回するか、または(Ii)最高回答割引に等しい適用割引でオークションを完了しなければならない。親会社またはその親会社

子会社(適用される場合)は、適用割引(“合格入札”)以上の回答割引で各適用貸金者から適用融資(又はそのそれぞれの部分)を購入しなければならないが、資格入札に適合するすべての適用融資を購入するために必要な総収益が今回オークションのオークション金額を超える場合は、親会社又はその子会社(場合によっては)は、当該等の適格入札の元金金額に応じて適用割引率でこのような融資を購入しなければならない(行政代理の規定による丸め込み調整)。各参加貸手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く合格入札の通知を受けるが、いずれの場合も入札締め切りに戻ってから5営業日遅れてはならない。

(D)プログラムを付加する.親会社またはその任意の子会社は、適用されれば、いつでも任意の理由(オークション失敗を含む)でオークションを撤回することができる。いずれのオークションについても、貸手が資格に適合した入札を提出した後、その貸手は、適用割引に従って、その割り当て可能な部分の全部またはその割り当て可能な部分のカバー金額を販売する責任がある。購入は、第10.07項に基づいて完了しなければならず、本明細書では別途規定されていない範囲内で、行政代理及び借り手が合理的に受け入れられる手続(時間、丸め及び最低金額、利息期限及び親会社又は子会社に関する他の通知を含む。場合により適用される)に従って購入を完了しなければならない。

“オランダの貸手”とは、SG Enterprise Europe B.V.，Farfetch Europe Trading B.V.およびオランダの法律に基づいて時々組織された任意の他の貸手を融資文書として提供する側を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは、第10.07(B)節に規定する譲受人の要求に適合する者(第10.07(B)(Iii)条に従って適用される融資及び/又は当該者に譲渡することを承諾するために必要な同意を受けたことを前提とする。)であるが、過渡的融資貸手(又はその任意の関連会社(貸手及びその付属会社を除く))は、定期融資(過渡的融資を除く)の合格譲受人とみなされてはならない

“欧州通貨同盟立法”とは、単一または統一された欧州通貨を導入、転換または運営するために欧州理事会が講じた立法措置を意味する。

“契約状”とは、借り手と手配者の間で2022年9月12日に発行される特定の契約書をいう。

“イングランド融資先”は、親会社Farfetch Osprey Limited、Farfetch UK Limited、Farfetch UK Finco Limited、Browns(South Molton Street)Limited、Farfetch Store of the Future Limited、Fashion Concierge UK Limited、Farfetch Platform Solutions Limited、JBUX Limited、およびイングランドおよびウェールズ法律によって時々組織される任意の他の融資者と総称される。

“英語補完保証プロトコル”は、4.02(A)(Iv)節に規定されている意味を有する。

“環境法”とは、一般法、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可証または政府制限を含む任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法規、法律を意味し、危険材料、空気排出および公共汚染制御システムへの排出に関連する法律を含む、汚染、環境保護、人間の健康(危険材料に接触する場合)または安全に関する法律である。

環境責任“とは、借り手、任意の他の借り手、またはそのそれぞれの子会社が、以下の理由によって直接的または間接的に発生したまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、政府当局の監視または監視責任、罰金、罰金または賠償を含む)、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)人間が任意の危険材料に接触すること、(D)任意の危険材料を環境中に放出または脅威を放出すること、または(E)任意の契約違反；上記の任意の行為に対して責任を負うか、または責任を課すプロトコルまたは他の拘束力のある双方が同意する手配。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

持分発行“とは、任意の者が任意の他の者に(A)現金と引き換えにその持分を発行すること、(B)購入権または株式承認証の行使に基づいて任意の持分を行使すること、(C)任意の債務証券から持分に変換して任意の持分を発行すること、または(D)その持分に関連する任意のオプションまたは承認持分を発行することを意味する。

“従業員退職所得保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”とその下の規則と条例を指し、各条は時々改正または改正されている。

ERISA関連者“は、任意の貸金者と共に本規則414(B)または(C)節(および本規則414(M)および(O)節が本規則412節に関連するとみなされる目的)またはERISA第4001節に示される単一雇用主のいずれかを意味する。

ERISA事件“とは、(A)計画に関連する報告可能な事象、(B)任意の貸手または任意のERISA付属機関が計画年度内にERISA第4063条に拘束された計画から退出することを意味し、そのエンティティは”主雇用主“(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退事業の停止とみなされる；(C)任意の貸手または任意のEERISA付属機関が複数の雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退するか、または複数の雇用主計画の破綻(ERISA第4245条の意味に適合する)を通知する；(D)終了意思通知を提出するか、または従業員権益法第4041条または第4041 a条に従って計画改正を終了とみなす；(E)PBGCは、計画または多雇用主計画を終了する手続きを開始し、(F)“従業員権益保護法”第4042条に基づいて、任意の計画または多雇用主計画または受託者が任意の計画または多雇用主計画を管理する理由を構成するイベントまたは条件を構成し、(G)任意の計画を“規則”第430節またはERISA第303節に示すリスク計画とみなす。(H)任意の多雇用主計画が“絶滅危惧”、“危機”または“危機”状態とみなされる計画を決定すること、または“ERISA”第432節または“ERISA”第305節に示す“危機的及び減少”状態を決定すること；(I)“ERISA”第4章に規定する責任であるが、“ERISA”第4007節に規定するPBGCは、保険料を納付しない；(J)任意の計画又は“ERISA”第303(K)節に規定する留置権については、“規則”第430(K)節又は“ERISA”第303(K)節に規定する留置権の条件を満たすべきである。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“EU CRD IV”系とは、(1)欧州議会と理事会が2013年6月26日に信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例、および(EU)第648/2012号条例(“CRR”)と(Ii)欧州議会と理事会の2013年6月26日の信用機関活動の獲得と信用機関と投資会社の慎重な監督に関する2013/36/EU指令をいう。第2002/87/EC号指令を改正し、第2006/48/EC号及び第2006/49/EC号指令(“CRD”)を廃止する。“違約事件”は、第8.01節に規定する意味を有する。

“超過キャッシュフロー”とは、いかなる超過現金流動期間についても、ゼロ以上の額を意味する

(E)超過現金流動期間における借入先の総合純収入、減算

(F)重複しない場合(それぞれの場合、親会社及び制限された子会社は合併に基づいているが、以下のいずれかの金額の場合は、第2.05(B)(I)(B)節に従って第2.05(B)(I)節のいずれかの強制前金義務を計算した場合には、超過現金流量の間に差し引かれたいずれのこのような金額も含まれない)

(A)当該人又はその任意の制限された付属会社の任意の債務元金(資本化利息の元金を含む)又は任意の資本化賃貸債務の主要部分についての償還、前払い金、買い戻し、償還及びその他の現金支払いは、この期間後であるが、第2.05(B)(I)節に規定される強制前払い金の満了及び前(自発的及び強制前払い定期融資は含まれていないが、すべてのプレミアムを含む。現金による支払いの全部または懲罰的支払い(このような支払いがこの期間中に支出されていない限り、または総合純収入を計算する際に控除されず、本プロトコルでは、このような支払いは禁止されていない)、循環債務に関するすべての償還は、第2.07条の下の支払いおよび第2.05(B)(Ii)(A)条に規定する任意の強制前払い融資の金額を含むが、資産売却により総合純収入が増加したが、増加した金額を超えない)

(B)(A)当該人又はその任意の制限された付属会社が、その期間内に資本支出、知的財産権の取得、買収、投資及び制限された支払い(親会社及びその制限された付属会社間の制限された支払及び許可投資を除く)について行った現金支払い；及び(B)借り手の選択の下で、当該人又はその任意の制限された付属会社が、予算又は計画を組み込むことを約束したか、又は上記期間の終了後365日以内に資本支出、知的財産権の取得、買収、投資及び制限支払いについての現金支払いを約束したか。ただし、(B)項に記載された金額は、後続期間の超過現金流量を減少させることはなく、支払われていない場合には、後続期間の超過現金流量を増加させる

(C)(A)当該人又はその任意の制限された付属会社が、その期間内に税項に関する現金支払いを行うが、当該等の支払いが、総合純収入を計算する際に差し引かれた税額を超えていることを限度とする。(B)借入者の選択の下で、当該人又はその任意の制限された付属会社は、その期間終了後365日以内に税項(税項目についてその親会社又は親会社への分配を含む)について支払い、予算又は計画を組み込んだ現金支払いを必要とする。ただし、(B)項に記載された金額は、後続期間の超過現金流量を減少させることはなく、支払われていない場合には、後続期間の超過現金流量を増加させる

(D)(A)当該人又はその制限された付属会社は、その期間内に投資(任意の知的財産権の買収および取得を含むがこれらに限定されない)または第7.05節に従って行われた現金支払い、および(B)借り手の選択の下で、当該者または任意の制限された付属会社が、予算または計画を組み込むこと、予算または計画を組み込むこと、または投資についての現金支払い(いかなる知的財産権の買収および買収に限定されないが含まれるか)または第7.05節に従って行われる、または支払うべき資本支出を約束する

この期間終了後365日以内に使用されるが、(B)項に記載の金額は、後続期間の超過現金流量を減少させることはなく、支払われていない場合には、後続期間の超過現金流量を増加させる

(E)当該人またはその任意の制限された付属会社が(A)の間に行ったすべての現金支払いおよび他の現金支出は、“総合純収入”または(B)の定義(A)~(T)条に従って統合純収入を計算する際に除外される項目に関するものであり、これらの項目は、その間に国際財務報告基準に従って支出されていない

(F)“総合純収入”で定義されている均等純収入((J)および(Q)項で示される保険または補償損失を含む)を計算する際に含まれるすべての非現金クレジットであるが、その期間内に現金で償還されていない範囲を限度とする

(G)期間内の個人の営業資金増加額に等しい(ある場合、超過現金流動期間の終了時の営業資金超過から超過現金流動期間開始時の運営資金を差し引いた測定値)

(H)非流動負債を返済するために支払われた現金(借金を支払う債務を含まない)は、収益、支払い、またはイベントまたは状況によって得られた任意の他の額を直接または間接的に使用するのではなく、これらのイベントまたは状況は、その間の総合純収入を決定する際に含まれない

(I)総合純収入、現金費用、支出、および取引に関連する購入価格調整時に差し引かれていない部分、成約日前に完了した任意の買収または任意の投資許可、株式または発行債券の発行(完了の有無にかかわらず)、および親会社またはその任意の直接または間接親会社によって引き起こされた任意の前述の金の支払いのための任意の制限的な支払い；

(J)当該期間内に退職金及びその他の退職後福祉について支払われる現金支払額は、当該総合純収入を算出する際に控除されていない額である

(K)統合純収入を算出する際に控除されていない範囲内でのみ、管理層が支払い支払いを奨励する未調達資金の現金支払いの額；

(L)上記者又はそのいずれかの制限された付属会社は、上記期間内に前の期間に計算すべき項目又は備蓄金の項目について現金支払いを設けたが、当該等支払が上記期間中に支出されていないか、又は総合純収入を計算する際に控除を受けていないことを限度とする

追加する

(G)重複しない場合(それぞれの場合、親会社および制限された子会社の合併に基づく)の合計：

(A)人またはその任意の制限された付属会社が、総合純収入を計算する際に差し引かれたすべての非現金費用、損失および支出(税項を含むが、これらに限定されない)である(ただし、任意の非現金費用が将来の任意の期間の現金項目の計算項目または準備金を表す場合、これらの非現金費用、損失および支出(税に限定されないが含まれる)を、その期間の超過現金流量から減算しなければならない)

(B)当該期間における当該人の営業資本減少額に等しい(ある場合、超過現金流動期間開始時の営業資本から超過現金流動期間終了時の運営資本を差し引く)(ただし、本条第(Ii)項に記載されているものは、親会社及びその制限された付属会社が当該期間中に誰か又は事業単位を買収した場合のいずれかの減少額に直接帰することができる)

(C)上記(B)(1)及び(B)(2)項で示したすべての額は、債務の発行又は発生した収益(循環融資収益を除く)を限度とする。

“超過現金流動期”とは、親会社の任意の会計年度を指し、2025年12月31日までの会計年度から始まる。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法とそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。

“交換エージェント”とは、(A)行政エージェント又は(B)借り手が雇用した任意の他の金融機関又はコンサルタント(行政エージェントの付属機関の有無にかかわらず)を指し、行政エージェントと協議した後、第2.19節に基づいて任意の許可された債務交換の手配者を担当するが、行政エージェントの書面の同意を得ず、借り手は行政エージェントを交換エージェントとして指定してはならない(行政エージェントは交換エージェントに同意する義務がないことを理解すべきである)、また、借り手又はその任意の付属会社は交換エージェントを担当してはならない。

“除外口座”とは、(1)賃金、医療および他の従業員賃金および福祉口座、(2)販売、賃金および同様の税務信託口座、(3)代理管理、失効および償還口座、(4)受託または信託口座、(5)支出口座、(6)現金集約手配口座、(7)ゼロ残高口座、および(8)第1)~(7)項に記載のいずれかのそのような口座において、この目的のために保有または維持する資金または他の財産をいう。

“除外供出”とは、親会社または子会社保証人が第3改正案の施行日後に以下の態様から得られる現金純収益および現金等価物、または他の資産の公平な市場価値を意味する

(I)付属株主資金、

(Ii)普通株式に対する貢献、及び

(Iii)親会社または付属保証人の株式を売却する

それぞれの場合、(X)除外持分を除いて、(Y)担当官の証明書に従って除外供出として指定される

疑問を免れるために、(I)承認販売取引に関連して株式に転換した債務、または(Ii)承認販売投資家の株式出資、または(Iii)パームエンジェルの出資は、いずれも“除外出資”を構成しない

除外持分“とは、(I)不適格株式、(Ii)制限された付属会社又は親会社又はその任意の付属会社又は持株会社に設立された任意の従業員持株計画又は信託(そのような従業員持株計画又は信託が親会社又は任意の付属会社又は持株会社によって出資された限り)に発行又は売却された任意の持分、及び(Iii)現金出資額、指定優先株、除外出資又は再融資持分として使用又は指定された任意の持分をいう。又は(Y)第7.05節又は“投資許可”定義第(14)項の下で第2段落(4)(A)において利用可能な金額を増加させるか、又は(Y)第7.05節第2段落(13)(B)に示す債務収益を増加させる。

除外司法管轄区域“とは、中国、日本、インド、香港および任意の他の司法管轄区域(イタリア、マーン島、イングランドとウェールズ、オランダおよび米国を除く)を意味し、その法律または法規は、親会社の任意の制限された子会社の担保を提供し、保証を提供し、またはそのような制限された子会社の任意の関連親会社が株式または他の持分について保証を提供することを禁止または阻止する他の方法で阻止される(法律上または実際にかかわらず)親会社の任意の制限された子会社の保証を提供するか、またはそのような制限された子会社の任意の関連親会社の株式または他の持分の保証を提供することを禁止する

当該制限された付属会社の権益又は当該等の担保又は担保を提供するコストは、借り手が定めた利益を超える

“財産を除く”とは、いかなる貸手についても、

(A)(I)借主および他の米国融資先が米国での重大な費用を構成しない不動産、および任意の不動産賃貸または再賃貸権益、(Ii)連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって“特別洪水危険区域”として決定された区域内に位置する改善工事、および(Iii)米国以外の任意の司法管轄区域に位置する任意の不動産を含む、上記条項(I)の制限を受けない不動産の任意の部分

(B)所有権証明書に拘束された自動車および他の資産の留置権は、いずれの場合も、一般的な“すべての資産”UCC融資報告書を提出することによって完全にすることができない限り、一般的な“すべての資産”UCC融資報告書、信用証権利、および商業侵害債権を提出することによって完全にすることができない

(C)このような資産上の保証権益は、重大な不利な税金結果をもたらす資産(これらに限定されないが、任意のフッ素塩化炭素またはFSHCOのいずれかの議決権持分を含み、そのようなフルオロ塩化炭素またはFSHCOまたは任意の適用司法管轄区域内の任意の同様の法律または法規におけるすべてのカテゴリが議決権持分を有する総投票権の65%以上を占める)、または借り手が合理的に決定されたすべての場合の重大な不利な規制結果を占める(C)このような資産上の保証権益は、重大な悪影響を及ぼす

(D)法律で禁止されている担保代理人を受益者とする特定の資産の質権及び担保権益。しかし、(I)本条(D)に記載されている本条項又は担保文書に従って付与された保証権益のいかなる制限は、任意の適用司法管轄区域のUCC又は任意の他の適用法律又は平衡法の原則に従って無効にすることができない範囲にのみ適用され、(UCCが適用される場合)そのいかなる収益又は受取にも適用されず、その譲渡は、任意の適用管轄区域のUCCの下で、このような禁止があるにもかかわらず、明確に有効とみなされ、(Ii)は、(Ii)いかなる適用法に記載されているいずれのこのような禁止も終了又は廃止された場合には、このような資産に対する担保権益は、適用される担保文書に基づいて自動的に同時に付与され、このような資産を担保としなければならない(このような資産が本章の他の条に基づく限り、除外財産を構成する)

(E)任意の政府許可(その収益を含まないが)または州または地方特許経営権、特許経営権および許可があるが、いずれの場合も、このような許可、特許経営権、特許経営権または許可において担保代理人に有利な担保権益は禁止または制限されているが、任意の適用管区のUCCが適用する逆譲渡条項が発効した後、このような禁止が実行できない場合は除外するが、その収益および入金は除外され、その譲渡は任意の適用管区のUCCの下で有効であると明確にみなされる。ただし、(I)本条(E)に記載されている付与された担保権益の任意のこのような制限は、任意の適用司法管区のUCCまたは任意の他の適用法または衡平法の原則に従って、そのような禁止または制限を無効にすることができない範囲にのみ適用され、(Ii)任意の適用可能なライセンス、特許経営権、特許経営または許可に含まれる任意の禁止または制限が終了またはキャンセルされた場合、そのようなライセンス、特許経営権、特許経営権、フランチャイズまたはライセンスにおける保証権益は、適用される担保ファイルに従って自動的に付与され、そのようなライセンス、特許経営権、フランチャイズまたはライセンスは担保として使用されなければならない(このようなライセンス、特許経営権、フランチャイズまたはライセンスにおける保証権益は、適用される担保ファイルに従って自動的に付与されなければならない。本契約の別の条項によれば、憲章または授権書がなければ財産を構成する)

(F)(A)(親会社を除く)いかなる者(親会社の完全所有の制限された子会社又は任意の指定子会社を除く)の持分は、当該人の合弁企業協議、株主合意又は他の適用可能な組織文書の条項が当該持分質を担保代理人に譲渡することを許可しない限り、ただし、当該等は、成約日又は当該等の株式を取得する際に存在することが禁止されている(当該等の禁止が予想成約日又はこの買収によるものでない限り)(第7.08(A)(B)又は(C)条に適用される場合を除く)、(B)いかなる非牟利付属会社、(C)任意の専属自己保険

付属会社、(D)任意の入金付属会社、(E)任意の非限定的な付属会社、および(F)この日以降に買収された任意の人を含む任意の特殊目的証券化ツール(または同様のエンティティ)、そのような株式が取得された債務質である限り、そのような質権構成は留置権を許可する“

(G)任意のリース、ライセンス、資本リースまたは他のプロトコル、または各場合、本プロトコルによって引き起こされる購入金保証権益、資本化賃貸義務または同様の手配によって制限された任意の財産を許可するが、それぞれの場合、その中の保証権益が付与された場合、そのようなリース、許可証、資本リースまたは契約または購入金スケジュールを違反または無効にするか、またはそのレンタル契約、許可証、資本賃貸またはプロトコルのいずれかの他の当事者(融資先またはその全額所有の付属会社を除く)を付与することに有利な停止権を生成するが、上記の禁止が任意の司法管区に適用されるUCCに適用される逆譲渡規定(収益および入金を除く)の発効後に強制的に実行できない場合は、この限りではない。その譲渡は、UCCの任意の適用司法管轄区域(または適用される非米国法)によって、このような禁止があるにもかかわらず有効であると明確に考えられている

(H)“ランハム法案”第1(D)条に基づいて“使用説明書”又は“ランナム法案”第1(C)条に基づいて“使用を主張する改正案”を提出する前に、ラナム法案“(”米国法“第15編1051節)第1(B)条に提出されたいずれかの”使用意図“商標出願は、以下の場合に限定され、以下の期間に限り、以下の期間内である。その中に付与された保証権益は、このような意図が商標出願を使用するか、または適用される連邦法に従って発行される可能性のある任意の登録の有効性または実行可能性を損なうであろう

(I)適格売掛金保証または適格売掛金融資制約を受けた任意の資産；

(J)保証金株

(k)[保留区];

(L)本協定が許可する範囲内で、現金保証信用状で支払い義務を履行する

(M)(I)本協定第7.08条に別途規定があるほか、外国知的財産権及び(Ii)非実質的知的財産権の知的財産権；

(N)借り手は、決済日前に行政代理人に開示された以前の保証または負の質権によって制限された口座(“保証口座”)であって、これらの保証口座が保証または負の質権によって制限されている限り、および

(O)“合意されたセキュリティ原則”の適用により具体的に登録されていないいかなる資産も。

行政代理および借り手が合理的に書面で約束し、そのような資産上の保証権益(いかなる洪水保険コンプライアンス事項に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)のコストまたはその他の結果が、それによって提供された担保が担保当事者に与える利益に対して高すぎる場合、その資産は“除外財産”とみなされるべきである。本プロトコルには、いかなる規定または担保文書にも逆の規定があるにもかかわらず、除外財産は、UCC定義のような任意の除外財産の任意の収益、代替または代替を含むべきではない(そのような収益、代替または代替がない限り、上述した除外財産を構成する)。

除外子会社“とは、(A)親会社の任意の指定子会社ではない直接または間接子会社、(B)任意のフルオロクロロカーボン、(C)フルオロクロロカーボンの任意の直接または間接子会社、(D)任意のFSHCO、(E)除外管轄組織における任意の子会社、(F)任意の融資文書に関連する保証を提供する場合、指定されていない管轄組織の子会社、および(G)任意の融資文書に関連する保証を提供する場合、任意の非完全子会社を意味する。しかし、親会社は自分で決定することができ、その定義に基づいて、任意の有資格が排除された子会社になる制限された子会社を保証人にすることができる

(任意の要求の“お客様を知る”および行政エージェントの同様の要求を完了することを前提として)、その後、その子会社は、“排除された子会社”を構成してはならない(親会社がこれらの人を排除される子会社として指定することを自ら決定しなければならない)(このような保証人となる制限された子会社、すなわち“適宜保証人”)を構成してはならない)。また、いずれの付属会社も、(A)売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で当該付属会社の任意の持分を処分する(A)親会社の連属会社(借り手又は付属保証人を除く)、(B)主に当該付属会社が貸金先を構成しなくなることが予想される場合、又は(C)公平な市価及び誠実な商業目的で締結されたのではなく、又は非全額付属会社となった場合、当該付属会社は除外された付属会社の資格に適合しない。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人にとって、(1)保証人が“適格契約参加者”を構成していないため、(1)“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の適用または公式解釈)に基づいて、交換義務(またはその担保権益)の全部または部分的に保証されるか、またはその保証人がその交換義務(またはその任意の保証)を保証するために違法になる場合のいずれかの交換義務を意味する。“商品取引法”及びその規定(当該保証人の利益のために締結された任意の適用の維好、支援又はその他の合意が発効した後に決定される)は、当該保証人が当該交換義務の担保(又は当該保証人に付与された担保権益が、場合によって決まる)が当該交換義務を発効したとき、又は(Ii)商品取引法第2(H)条に基づいて清算すべき互換義務を規定する場合、当該保証人は“商品取引法”第2(H)(7)(C)節で定義された“金融実体”であるため、交換義務または(B)貸金者とヘッジ銀行との間で交換義務に適用される任意の合意において、保証人の“除外互換義務”として指定された任意の他の交換義務が発効するか、または発効するときに、保証人の保証(または保証人に付与された保証権益)に対する交換義務または(B)関連する通貨スワップ義務が適用される。

除外税“とは、受取人に徴収された、または受取人に関連する任意の税金、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味する：(A)受取人の純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税金であり、それぞれの場合、(I)その受取人が法律に基づいて組織されているか、またはその主要事務所、または任意の貸金人の場合、そのような税収を徴収する管区(またはその任意の政治的支店)、またはその適用される融資事務所が、そのような税金を徴収する管区(またはその任意の政治区分)に位置するための税金を意味する。(Ii)上記受金者が関連融資先においてオランダ2001年“所得税法”(2001版)で定義された実質的権益(Aanmerkelijk Belang)を有するために徴収される税金、または(Iii)他の関連税、(B)任意の貸金人については、当該貸金者が本合意当事者となった日(第3.08条に規定する任意の貸金者の請求を除く)に徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、またはその融資事務所を変更することを意味するが、いずれの場合も、第3.01節の規定により、(C)貸手が第3.01(G)条の規定を遵守できなかったことにより生じる税金、(D)FATCAにより徴収された任意の税金、(E)(I)貸主の深刻な不注意、悪意又は故意の不正行為、又は(Ii)登録により納付すべき税金、又は(I)貸主の譲渡者又は貸手に融資事務所を変更する前に貸金人にこのような税金の追加額を支払わなければならない。このような登録提出または提出は、融資書類の下での融資者の権利を維持または維持するためであるか、または維持するためのものではなく、(F)任意の銀行徴収料(または銀行徴収費の任意の支払いまたは銀行徴収によって生じる任意の負債)、および(G)移行融資についてのみ、任意の融資文書を提出または提出する。移行ローン貸主は、融資文書下の任意の権利または義務によって生じた任意のイギリス印紙税または印紙税備蓄税(第3.08節による譲渡または譲渡を除く)および(H)“2021年オランダ利息および特許権使用料源泉徴収税法”(2021年以降)に基づいて徴収される任意の税収を譲渡または譲渡する。

“行政命令”系は2001年9月23日の13224号行政命令を指し、財産を阻止し、テロの実施、脅威または支援に従事する人との取引を禁止すると題する(66連邦。登録する.49079年(2001年))。

“可展期過渡ローン/中期債務”とは、(A)習慣的な“過渡的”ローンを意味し、その条項によれば、(X)は、その期限が当時有効なすべての定期ローン部分の最新の満期日よりも遅い、または(Y)自動されないローンに変換される

期限を延長し、融資面で約束をすれば、このような“ブリッジ”ローン(“取り出しツール”)が得られ、このような取り出しツールの満期日は、当時有効なすべての定期ローン部分の最新の満期日よりも早くなく、および/または(B)発生または承諾された任意の債務である。本合意条項によって許可される他の債務に関連する一時融資スケジュールの120日以上(または行政エージェントが合理的に受け入れられる他の期限)であるが、そのような一時融資の目的は、そのような一時融資の初期満期日または前に、本合意条項によって許可された他の債務の収益から全額返済することである。

“融資”とは、いかなる用語でも資金調達を意味する。

保存取引“とは、親会社または任意の制限された付属会社が締結する可能性のある任意の取引または一連の取引を指し、そのような取引または一連の取引に基づいて、親会社またはそのような制限された付属会社が、売掛金資産を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で売掛金付属会社以外の任意の者に譲渡することができる(売却、譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡されたと主張する場合がある)、またはそのように売却、譲渡、譲渡または他の方法で譲渡された保証権益のバックアップまたは予防的付与を含むことができる)。

いかなる資産または財産についても、“公平な市場価値”とは、希望する売り手と有能な買い手との間で現金で行われる公平な自由市場取引において交渉可能な価格を意味し、双方が不適切な圧力を受けたり、取引を強制したりすることはない(借入者の上級管理職または取締役会によって誠実に決定され、融資文書によれば、その決定はすべての場合に決定的である)。

Farfetch Holdingsとは、イングランドとウェールズ法に基づいて第5改正案が発効した日に設立されたFarfetch Holdings PLCのことである。

Farfetch Limitedとは、Farfetch Limitedを意味し、第5改正案が発効した日からケイマン諸島に登録設立された有限責任会社であり、登録番号は336922である。

FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474節(または任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の米国財務省条例またはその公式行政解釈、規則現行1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、および前述の規定を実施する政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約(前述の規定を実施する任意の法律とともに)を意味する。

“連邦基金金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金金利が0%を下回る場合、本プロトコルでは、金利は0%とみなされるべきである。

“手数料関数”を総称して(I)行政代理費関数と(Ii)保証品代理費関数と呼ぶ.

“財務計画”とは、2023年12月17日にブリッジローン機関のキャッシュフロー予測を提出し、必要なブリッジローン機関の同意を得て時々更新することを指す。

“第5修正案”とは、第5改正案が発効した日に、借り手、親、その他の保証者、貸金側、行政代理人と担保代理人との間の信用協定、参入及び課金協定のいくつかの第5改正案を意味する。

“第5改正案施行日”は2024年1月30日を意味する。

第五修正案取引“とは、(I)第五改正案に従って許可された取引、(Ii)税務文書(第五改正案の定義による)に基づいて許可された取引、及び(Iii)承認された販売取引をいう。

“第5修正案取引発効時間”とは、第5改正案で定義された改正案取引発効時間をいう。

“財務預金期間”とは、2024年1月1日から販売完了を承認した日までの期間をいう。

“第1修正案”とは、借り手、親、その他の保証者、貸金側、行政代理人と担保代理人との間の“信用協定第1改正案”を指し、日付は“第1改正案”が発効した日である。

“第1改正案施行日”とは、2023年4月7日を意味する。

“第1留置権純レバー率”とは、決定された任意の日に、借り手当事者(合併ベース)に対して、(A)借り手側が先日試験期間の最終日を終了した総合資金第1留置権負債(借り手側がその日前の最後の試験期間の最終日の無制限現金を減算し、金額が400，000，000ドル以下である)と(B)借り手側がその時点で最も近い試験期間を終了した総合EBITDAとの比率であるが、上記(A)項については、任意の総合EBITDAが250，000，000ドル以下の試験期間内に無制限現金を差し引くことはできない。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社またはその格付け機関事業の任意の継承者を指す。

“固定費用引受比率”とは、任意の日に任意の者について、(1)当該人が固定費用引受比率を算出する日直前の直近の試験期間の総合EBITDAと、当該期間の予想計算方法により算出され、(2)当該人のその期間における固定費用が予想される割合で算出される比率とを意味する。親会社またはその任意の制限された子会社が固定費用カバー率を計算する期間の開始後であるが、固定費用カバー率を計算する前に、または優先株または不適格株を実質的に同時に発行または償還し、任意の債務を生成、償還または償還する場合(任意の適格入金融資項下の循環クレジット借金または循環立て替え金を除く。関連する約束が終了し、これらの債務が永久的に償還され、置換されていない限り)、固定費用カバー率は形式で計算されなければならない。しかし、親または母が第7.01節第3段落で規定したように、特定の日に発生した債務部分を比率債務に分類し、部分的に“債務許可”によって定義された1つまたは複数の条文(この定義の(O)条については除く)、その日に本定義に基づいて計算された定額料金(ただし、その日以降のいかなる後日計算も含まれていない)には、いかなる債務も含まれておらず(返済、買い戻し、償還、失敗またはその他の買収も実施されてはならない。その収益から債務を返済)は，その定義による任意の他の条項が発生する範囲を限度とする.

“固定料金”とは、誰にとっても、任意の期間の次の金額を意味する

(I)当該人の当該期間における総合現金利息支出，及び

(Ii)当該者及びその制限された付属会社がこの期間中に任意の一連の優先株又は不適格株に支払うすべての現金配当金(合併で除外された項目を含まない)及び(B)分子は1であり、分母は当該人及びその制限された付属会社の当時の連邦、州及び地方合併法定企業所得税税率を減額する点数であり、各場合において小数で表され、総合的な基礎であり、国際財務報告基準に従って表される。

“固定国際財務報告基準日”とは、締め切りを意味するが、締め切り後の任意の時間に、借り手は、国際財務報告基準の固定日を通知中に規定された日付に変更することを行政エージェントに書面で通知することができ、通知が発行された後、通知に規定された日付からその後のすべての期間内に、固定された国際財務報告基準日をその日とすることができる。

“固定国際財務報告基準”用語は、(A)“総合現金支払利息支出”、“リース債務資本化”、“総合利息支出”、“総合純収益”、“総合総資産”、“第1留置権純レバー率”、“高度担保純レバー率”、“総純債務率”、“総合融資負債”、“総合EBITDA”、“負債”などの用語の定義を意味し、(B)本プロトコルで使用されるか、または上記のいずれかの定義に関連するすべての定義の用語を意味する。(C)借り手が選択されたとき、親会社は、行政エージェントによって指定された本プロトコルの任意の他の条項または規定を時々書面で通知することができる。しかし、親会社は、固定国際財務報告基準を構成する用語から任意の用語を削除することを選択することができる。

“下限”とは、SOFRローンについて、年利率が0.50%に等しいことを意味する。

“外国利益事件”とは、いかなる外国計画についても、(A)任意の適用法律によって許容される額を超える資金支援のない負債が存在するか、または政府当局の免除なしに許容される額を超えること、(B)任意の適用法律に規定された納付または支払期日までに任意の適用法に基づいて支払うために必要な寄付または支払いができなかったこと、(C)政府当局が、そのような外国計画または指定受託者または同様の関係者がどのような外国計画を管理しようとしているかに関する通知を受け、またはそのような外国計画が破綻したと主張するものである。(D)親会社またはその任意の子会社は、そのような海外計画の完全または部分的な終了、またはその計画に参加した任意の雇用主の全部または一部の脱退によって、適用される法律に従って任意の責任を負うか、または(E)任意の適用法律によって禁止された任意の取引が発生し、その取引が親会社またはその任意の子会社に任意の責任を負うことを予想する理由があり、または任意の適用された法律を遵守しないいかなる行為のために、親会社またはその任意の子会社に任意の罰金、消費税または罰金を科すことができる。

“外国処分”は，2.05(B)(Viii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“外国知的財産権”とは、任意の著作権、著作権許可、特許、特許出願、特許許可、商業秘密、商業秘密許可、商標、サービスマーク、商標およびサービスマーク出願、商号、商業外観、商標許可、技術、ノウハウおよびプログラム、または任意の他の知的財産権の任意の権利、所有権または利益、または根拠または根拠によって、またはアメリカ合衆国(またはその任意の州またはコロンビア特区)またはイングランドおよびウェールズ以外の任意の司法管轄区域の法律によって、生成または存在する任意の他の知的財産を意味する。

“外国計画”とは、融資先またはその任意の子会社が主に米国国外に就職および居住する従業員の利益のために確立、維持または貢献する任意の年金計画、福祉計画、基金(任意の年金基金を含む)または他の同様の計画(政府当局によって専門的に維持されている計画、基金、または他の同様の計画を除く)を意味し、この計画はERISAまたは本基準の制約を受けない。

“第4四半期合併EBITDA”とは、任意の確定日において、親会社が最近その日に終了したテスト期間内に合併EBITDAを意味し、各ケースが形式的に計算される。

“第4修正案”とは、借り手、親、その他の保証者、貸金側、行政代理人と担保代理人との間の“信用協定第4改正案”であり、日付は第4改正案の発効日である。

“第4改正案施行日”とは、2024年1月18日を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

FSHCO“とは、1つまたは複数のCFCsを直接または間接的に所有する持分(または株式および債務権益)以外に実質的な資産を有さない子会社を意味する。

基金“とは、任意の人(自然人を除く)が、その正常な業務中に商業ローンおよび同様のクレジット延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資することを意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国において時々有効な公認会計原則を意味し、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、財務会計基準委員会の声明及び声明、又は他の実体が会計専門のかなりの一部の人が承認した他の声明において提出された原則(上場企業にのみ適用される米国証券取引委員会の政策、規則及び条例を含まない。)及び関連エンティティの登録成立の管轄区域内の公認会計原則を意味する。

“公認会計基準選挙”の意味は1.03節で述べたとおりである。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の政治地域、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、行政法廷、中央銀行または他の政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する実体を意味する。

“貸手付与”は、10.07(G)節に規定する意味を有する。

“担保”とは、誰にとっても、重複することなく、(A)その人が他人を保証する(“主債務者”)が、任意の方法で直接または間接的に対処または履行可能な任意の債務または他の通貨債務、またはその人の直接的または間接的な任意の義務を含む、当該債務または他の通貨債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、(1)当該債務または他の通貨債務の前払または提供資金の購入または支払い、(2)財産の購入または賃貸、を意味する。保証債権者は、当該債務又は他の通貨義務について当該債務又は他の通貨義務を履行する証券又はサービス、(3)運営資金を維持する。主要債務者の権益資本または任意の他の財務諸表状況または流動資金または収入レベルまたはキャッシュフローは、主要債務者がそのような債務または他の金銭債務を弁済することを可能にするため、または(Iv)そのような債務または他の金銭債務について債権者に支払または履行を保証するために、またはその人の任意の資産に対する任意の留置権を損失(全部または一部)から保護するかどうか、またはその人(または任意の権利、または他の方法で負担されるかどうかにかかわらず、他の任意の債務または他の金銭債務を保証するための他の金銭債務である。債権保有者がその等留置権を取得してもよい)。しかし、“担保”という言葉は、通常の業務中の受託または保管裏書き、または成約日に発効する習慣または合理的な賠償義務、または本協定によって許可される任意の資産の取得または処置に関連して締結された義務(債務に関連する義務を除く)を含むべきではない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“保証人”は、総称して親会社、借り手(それ自身の債務を除く)、締め切り(第6.16節の規定に適合)、各指定子会社および各適宜保証人(ある場合)と呼ばれ、その根拠が第9.11節に基づいて保証人でなくなったか、または裁量保証人でなくなった場合を除く。

“担保”とは、借り手、その他の保証者、モルガン大通銀行(第4改正案の発効日にGlas USA LLCに譲渡)が行政代理として全国協会のWilmington Trustとの間で締結された保証協定をいう

担保代理人として、時々修正、再説明、修正または補充、ならびに全権保証人または他の保証人によって提供される相互保証および保証補充が行われる。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、有毒カビ、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、ならびに任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびに任意の環境法によって規定される任意の性質の他のすべての危険または有毒物質または廃棄物を意味する。

“ヘッジ銀行”とは、(I)スワップ契約を締結する際に、貸手又は代理人又はその付属会社であり、(Ii)スワップ契約を締結してから60日以内に、貸手又は代理人又はその付属会社となり、(Iii)成約日まで有効なスワップ契約については、成約日又は成約日後60日以内である。貸手又は貸手の代理人又はその付属機関又は代理人又は(Iv)借主が借入者が添付ファイルI(X)の形態で通知を出した後、貸手又は代理人又はその付属会社を“ヘッジ銀行”として指定する。スワップ契約が成約日当日に存在する場合は、成約日当日又は後60日以内であり、(Y)成約日当日又は後に締結されたスワップ契約である場合は、第(I)~(Iii)条の場合、借主はスワップ契約者として通知する。

“ホールディングス”とは、Farfetch Limitedのことで、ケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、登録番号は336922である。販売取引が発効したとき、Surpique Holdings Limitedはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された民間有限会社である。

“国際財務報告基準”は、グループの任意のメンバーに対して、国際会計基準理事会が発表した、固定された国際財務報告基準の日に発効する国際財務報告基準(固定された国際財務報告基準の用語について)および時々発効する国際財務報告基準(協定の他のすべての目的について)を意味する。しかし、借り手は、いつでも行政エージェントに書面通知を発行し、国際財務報告基準の代わりに公認会計原則を使用して財務報告および(財務比率の計算および監査されていない財務諸表を含む)を選択し、そのような通知を発行した後、本明細書で言及された国際財務報告基準は、(A)通知が指定された日から後の期間と解釈されるべきである。(B)以前の歴史的財務諸表および通知によって指定された日の前に計算された固定された国際財務報告基準について、このような財務諸表および固定された国際財務報告基準条項は、本定義の第1の文で定義された国際財務報告基準であるが、本の影響を受けない。疑問を生じないために、本プロトコルに含まれるすべての比率および国際財務報告基準に基づく計算は、国際財務報告基準(または適用される選挙の後、第5の修正案の発効日より前の期間、および第5の修正案の発効日の当日またはその後の任意の期間、公認会計基準に適合する)に従って計算されなければならない。

“非実質的子会社”とは、親会社(借り手を除く)のいずれかの子会社を意味し、第6.01(A)又は(B)節に規定されている最新財務諸表を提出しなければならない日まで、(A)連結EBITDAと非重大子会社を構成する全ての他子会社との合併EBITDAの合計は、親会社と制限子会社との同期連結EBITDAの5.0%を超え、及び(B)収入と非重大子会社を構成する全ての他子会社との収入の合計を超える。この日までの4四半期連続の会計期間中、親会社と制限された子会社の同期間の連結収入の5.0%を超えた。ただし、この定義は、第6.01(A)又は(B)節に基づいて財務諸表が初めて交付される前のいずれの場合においても、親会社及びその子会社が2021年12月31日までの4つの会計四半期の監査された連結財務諸表に基づくものとする。

“追加発効日”は，第2.14(C)節に規定する意味を持つ.

“増分額”は，2.14(A)節で規定した意味を持つ.

インクリメンタルシーケンサ“は、2.14(A)節で規定された意味を有する。

“逓増同値債務”は2.15(A)節で規定された意味を持つ.

“逓増同値債務手配人”は第2.15(A)節で規定された意味を持つ.

“増分同値債務文書”は、総称して、契約、信用プロトコル、融資プロトコル、または他の同様のプロトコルと呼ばれ、それに基づいて任意の増分同値債務、およびこれに関連するすべての文書および他の合意を生成し、その条項に基づいて時々修正、補足、または他の方法で修正されるが、融資伝票条項の許容範囲に限定される。

“増量施設”とは，2.14(A)節で想定した増量施設である。

“発生”とは、任意の債務、株式又は留置権について、そのような債務、株式又は留置権を発行、負担、担保、招く又は他の方法で負担することを意味するが、いかなる者が付属会社になったときに既に存在している任意の債務、持分又は留置権(合併、買収又はその他の方法を介しても)は、その人が付属会社になったときに発生するとみなされるべきである。

誰の“負債”とは、重複せずに：

(A)当該人の任意の債権の元金が、あるか否かにかかわらず、(I)借入された金について、(Ii)債券、手形、債権証又は類似手形又は信用状又は銀行引受為替手形(又は銀行引受為替手形、又は重複のない償還協定)で証明され、(Iii)任意の財産の繰延及び未払い購入価格を表し、(Iv)資本化リース責任について、又は(V)スワップ契約下の任意の純債務について、それぞれの場合において、上記のいずれかの債務(信用状およびスワップ契約を除く)が、国際財務報告基準に従って作成されたその人の貸借対照表(その脚注を含まない)上で負債として表示される場合；

(B)含まれていない範囲内で、その人の他の人の債務に対する任意の保証(通常の業務中に受託するための譲渡可能な手形を裏書するものを除く)

(C)留置権を担保とした他の人の当該人が所有している任意の資産に対する負債(当該等の負債が当該人が負担しているか否かにかかわらず)であるが、含まれていない範囲では、当該等負債の額は、以下の両者のうち小さい者を基準とする：(A)当該資産の整理日における公平時価、及び(B)当該他方の当該等負債の額。

負債“という言葉は、(X)通常の業務中または過去のやり方に一致する顧客または顧客の任意の預金前金、または決済日前または通常の業務プロセス中または過去のやり方に一致する任意の許可証、許可証または他の承認(またはその義務について提供される保証)の項目のいずれかの義務、または(Y)管理報酬を支払う任意の義務を含むべきではない。

上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、以下の場合は債務を構成しない

(A)通常のトラフィック中に生じる債務または過去のアプローチと一致する

(B)売掛金融資の下または売掛金融資に関連する債務；

(C)貿易債権者に対する対応貿易、計算すべき支出、または同様の債務の任意の残高を構成し、いずれの場合も通常の業務中に発生する

(D)親会社及びその連結子会社の連結貸借対照表から抹消される会社間負債

(E)通常のトラフィック中に生成される前払いまたは繰延収入；

(F)現金管理サービス；

(G)親会社または任意の制限された付属会社が任意の業務または資産を購入する場合、売り手は、成約後の支払い調整、利益、または支払いまたは同様の債務を得る権利がある可能性があるが、このような支払いは、最終決済貸借対照表によって決定されるか、またはそのような業務の成約後のパフォーマンスに依存するか、または何らかのまたはいくつかのイベントの発生(または発生しない)に依存しており、各場合、債務が満期になり、支払いが必要になるまで(任意の猶予期間が実施された後に)支払されない

(H)疑問を免除するための、労働者補償請求索、早期退職または解雇義務、繰延補償性または従業員または取締役持分計画、退職金義務または供出または同様の申立て、義務または供出または社会保障または賃金税に関連する任意の義務；

(I)株式(不適格株及び優先株を除く)；又は

(J)付属株主資金。

“賠償責任”には10.05節に規定する意味がある。

保証税“とは、(A)任意の融資先が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務、またはその任意の義務のために徴収またはそれに関連するすべての税項(税を除く)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内のすべての他の税項を意味する。

“受損者”は10.05節で規定した意味を持つ.

“独立財務顧問”とは、会計、評価または投資銀行会社または顧問を指し、いずれの場合も国家が認めた地位を有し、すなわち親会社の善意に基づいて、その従事する任務を実行する資格がある。

“情報”は10.08節で規定した意味を持つ.

“初期ドル定期借款”とは、同じタイプの初期ドル定期借款からなる借入金を意味し、SOFRローンの場合、各ドル定期借款者は、第2.01(A)節に従って成約日に同じ利子期間を有する。

“初期ドル定期融資承諾”とは、1ドル定期融資者が第2.01(A)節に基づいて借主に初期ドル定期融資を提供する義務を意味し、元金総額は付表2.01“初期ドル定期融資承諾”というタイトルの下で当該ドル定期融資機関名と相対する金額を超えてはならず、この金額は本協定に従って時々調整することができる。初期ドルの定期的な約束の初期総額は4億ドルだった。

“初期ドル定期融資”には、“定期融資部分”の定義に規定されている意味がある

“初期ドル定期融資”には、第2.01(A)節に規定されている意味がある。

“初期定期借款”とは、初期ドル定期借款のことである。

“初期期限承諾”とは、初期ドル期限承諾を意味する。

“初期定期ローン”とは、初期ドル定期ローンを意味する。

“会社間従属協定”とは，持ち株会社，親会社，制限された子会社，行政エージェントと担保エージェントの間で締結された会社間従属協定であり，その日は本協定の日である.

“利子付日”とは、(A)基礎金利ローンおよび過渡ローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最後の日と、そのローンを提供するローンの満期日とに適用されるが、SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応する日も利息日とすべきである。及び(B)任意の基本金利ローンについては、各財政四半期の最後の営業日及び当該等のローンを作成するローンの満期日(適用すれば、締め切り又は以前に交付された承諾ローン通知記載日から)及び(C)任意の過渡的ローンについては、毎月の最終日及び過渡的ローン満期日である。

利子期間“は、各SOFRローンについて、SOFRローンが支払い、SOFRローンに変換され、またはSOFRローンとして継続された日からその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日までの期間、またはすべての適切な貸主が同意する範囲内で、その後12ヶ月(またはすべての適切な貸主が同意する可能性のある他の利子期間)が終了する期間(または行政エージェントが便利な利息支払いのために融資項目下の他の借金と一致する他の期間)を意味するか、または財政またはカレンダー期間の終了時に終了することを意味する。この場合、レートは、行政エージェントと借り手との間で合理的に合意された方法で計算されなければならず)、借り手によって選択される。借り手は約束融資通知の中で選択したが、条件は：

(A)非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合、利息期間は直前の営業日に終了しなければならない

(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応する日付のある日から任意の利息期間がない)は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(C)いかなる利子期間も、この融資を行う融資の予定期限を超えてはならない

さらに、締め切り時に行われる任意の借金の利息期限(この利息期限は締め切りに開始されなければならない)は、締め切りまたは前に交付された承諾ローン通知に列挙された日に終了することができる。

“投資”とは、誰にとっても、(1)当該人が、(A)融資または債務保証、(B)下敷きまたは出資(顧客、ディーラー、サプライヤーおよび流通業者に支払う売掛金、貿易信用および下敷きまたは他の支払いを含まない)、および通常の業務中に上級管理者、取締役、マネージャー、従業員顧問および独立請負者に支払う賃金、手数料、出張および同様の下請けを除く)の形態で他人(関連会社を含む)へのすべての投資、および(C)債務返済のための購入またはその他の買収を意味する。他の人が発行する株式または他の証券、および(2)“国際財務報告基準”は、このような取引が現金または他の財産の移転に関連する限り、親会社または借り手の貸借対照表上で、本定義第1項に掲げる他の投資と同じ方法で分類された投資を必要とする。しかし、親会社および制限された付属会社の場合、投資には、通常の業務運営中に行われる期限が364日(いかなる展示期間または延長期間を含む)を超えない会社間融資、立て替え金または債務も含まれてはならない。親会社または任意の制限された付属会社が、いかなる制限された付属会社の任意の持分を売却または処分するか、または任意の制限された付属会社が任意の持分を発行して、いかなる制限された付属会社または処置が発効した後、当該者はもはや親会社の付属会社ではなく、親会社は、当該制限された付属会社の持分および他のすべての投資の公平な市価に相当する投資を行うものとみなさなければならない。いずれの場合も、親会社又はいかなる制限された子会社の経営リースに対する担保も投資とみなされてはならない

7.05節で述べた“非限定的付属会社”の定義と条約については、

投資“は、親会社の子会社が非限定的子会社として指定された場合、その子会社の資産純資産の公平な市価部分(借り手または親会社の当該子会社における持分に比例する)を含むべきであるが、その子会社を制限された子会社に再指定した後、親会社または借り手(場合によっては)は、非限定子会社に恒久的な”投資“を継続しているとみなされるべきであり、その金額(例えば、正数)は、以下のように等しくなければならない

親会社または借り手(場合によっては)が再指定時にその子会社への“投資”を行うこと

もっと少ない

再指定時に当該付属会社の純資産額の公平な市価部分(当該付属会社における親会社又は借り手の株式に比例する)及び

非限定的付属会社への譲渡又は非限定的付属会社から譲渡された任意の財産は、譲渡時の公平な時価に基づいて推定されなければならない。

いつでも(第7.05節のいずれかの規定に従って任意の未償還投資額を計算し、他の方法で第7.05節の規定に適合するか否かを決定するためを含む)、任意の投資の未償還金額は、その投資の元のコスト(親会社または任意の制限された子会社の資産で行われる投資である場合、投資資産の公平な時価に基づいて決定され、その後の価値の増加または減少は考慮されない)、任意の配当金、分配、利息支払い、資本リターンを減算する。親会社又は制限された付属会社は、当該等の投資によって徴収された現金について又はその他の金を返済し、その者の親会社又は任意の制限された付属会社への任意の投資を差し引かなければならない。

投資レベル格付けとは、ムーディーズ格付けがBAA 3以上(または同等格付け)、S格付けがBBB-(または同等格付け)以上、BBB-(または同等格付け)以上、またはデビットが取引法第3項に基づいてムーディーズ、Sまたはホイホマレ(場合によっては)代替機関として選択された他の任意の“国家認可統計格付け機関”の同等格付けを意味する。

“投資級証券”とは、

(I)米国政府またはその任意の機関または機関によって発行または直接保証または保証される証券(現金等価物を除く)

(Ii)投資レベルの格付けを有する証券であるが、親会社及びその付属会社の間で融資又は立て替えを構成する債務証券又は手形は含まれていない

(Iii)任意の基金の投資であって、当該基金は、その資産の少なくとも95.0%を前条(1)項および(2)項および(4)項に記載のタイプの投資に投資し、基金は投資すべきおよび/または配布されるために非実質額の現金を保有することもできる

(4)米国以外の国は通常、高品質投資のための該当手形であり、いずれの手形の満期日も購入日から2年を超えない。

“知的財産権”は第5.16節に規定する意味を持つ。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“馬恩島融資先”は、Farfetch.com Limitedと馬恩島法律によって成立した任意の他の融資先と総称され、時々融資文書の一方となる。

“マイン島補足株式押記”は，4.02(A)(Iii)節に規定する意味を持つ.

“イタリア課税増値税”とは、イタリアの税務機関から受け取った2022年と2023年に関するいかなる付加価値税還付を意味し、金額は制限されない。

“合弁企業”とは、親会社の子会社に属さないいかなる合弁企業または同様の手配を意味する。

“判定通貨”は10.23節に規定する意味を持つ。

“一次融資”は、第7.05(3)節に規定する意味を有する。

“最遅満期日”とは、任意の確定日において、本プロトコル項目の任意の期限ローンに適用される最遅満期日または満期日を意味し、いずれの場合も、本プロトコルに従って時々延長される。

法律は、すべての適用可能な国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示の職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含む。

“法的保留”とは、

(A)裁判所は、破産、破産、清算、再編、裁判所計画、執行猶予、管理、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する法律の強制執行の制限、および任意の適用法ドメインの法律の下で同様の原則または制限を適宜与えることができる

(B)適用される制限法(制限法を含む)によるクレームの時間制限、誰かが印紙税を納付しないことについて責任を負うか、またはそれを賠償する承諾が無効になる可能性、および任意の適用法ドメインの法律による相殺または反クレーム、および類似の原則または制限に対する抗弁；

(C)法律事項に関する任意の一般的な原則、保留または制限は、それぞれの場合、本協定に基づいて行政エージェントに提出される任意の法律的意見、または任意の融資文書の任意の他の規定に関連する場合に提出される

(D)これは、罰であるため、無効であるため、関連する合意に基づいて適用される任意の追加の利息を強制不可能と判断することができる原則

(E)場合によっては、固定担保方式で提供される保証は、浮動担保として同定されてもよく、または譲渡方式で構成された保証は、担保として再同定されてもよいと主張する原則

(F)米国、オランダ、マイン島、イタリア、イギリスまたはウェールズ裁判所は、敗訴当事者が招いた法的費用を賠償してはならない原則

(G)譲渡、譲渡または押記を禁止する任意の契約または合意の保証設定または保証設定の原則は、無効、無効または無効である可能性があり、契約違反を引き起こす可能性があり、契約を終了させる権利があるか、またはその契約または合意に関連する任意の他の行動をとる権利がある場合がある

(H)圧迫または不当な影響により契約条項が無効または強制的に実行できない；および

(I)法ドメインに関する法律で規定されている類似の原則、権利、および抗弁。

“貸手”は、本協定導言段落に規定されている意味を有し、疑問を生じないために、第二改正案の発効日及びその後、“貸手”は2023年の増分DDTL貸手を含み、第三改正案の発効日及びその後に、ブリッジローン貸手を含むべきである。

任意の貸手の場合、“ローンオフィス”とは、融資者またはその任意の関連会社が貸主の行政アンケートに記載されている1つまたは複数のオフィスまたは支店、または貸手またはその任意の関連会社が、借主および行政エージェントに時々通知することができる他のオフィスまたは支店を意味する。

“保留権”とは、任意の資産について、その資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、担保、担保権益、優先権、優先権または財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、保留所有権の延長手配、任意の性質の賃貸、任意の選択権の売却または他の合意、または属延長保留所有権手配を含む場合、販売手配または手配が貨物に対して同様の効力を有することによる入金を意味する。または任意の司法管轄区域の“統一商法”(または同等または同様の法規)に従って任意の融資声明の担保権益、任意の提出または合意を付与する)。しかし，いずれの場合も，経営賃貸契約や売却プロトコルは構成留置権と見なすことはできない.

“時効法令”とは，1980年の時効法令，1984年の外国時効期間法令と1973年の時効と時効(スコットランド)法令であり，いずれの場合も連合王国である。

制限条件付き取引“とは、合併、撤回不可能な債務の買い戻しまたは償還、または制限された支払い(これに関連する予想または生じた任意の債務を含む)を含む、親会社または1つまたは複数の制限された付属会社による任意の買収または他の投資を指し、これらの買収または他の投資の完了は、第三者融資を獲得または取得できるかどうかを条件としない。

“流動資金”とは、借り手及び制限された子会社のいつでも無制限現金総額をいう。

“上場規則”とは、ニューヨーク証券取引所により公布·維持された上場規則(又は任意の適用可能な証券取引所上場持株会社(又は任意の直接又は間接親会社)が議決権株を有する任意の類似規則又は規定)を意味し、時々改正される。

“融資”とは、貸主が第二条に基づいて定期的な融資の形態で借主に提供する信用をいう。

“融資文書”は、総称して、(I)本プロトコル、(Ii)付記、(Iii)担保、(Iv)担保文書、(V)本合意条項に従って締結しなければならない任意の債権者間合意、(Vi)任意の再融資修正案、(Vii)第1の修正案、第2の修正案、第3の修正案および第4の修正案および第5の修正案、(Viii)費用関数(ただし、その条項による締め切り後の任意の規定についてのみ)；(Ix)会社間付属協定および(X)未納株式(ヤシ天使承諾書の定義参照)が承諾書(承諾状)の条項に従って支払われるまで。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

任意の部分の“多数の貸手”とは、以下の場合、本合意項を構成するために必要な貸手の非違約貸手を意味する

本協定項下の他の支払いは全額返済され、これに関連するすべての支払いは終了しました。

全額保険料“とは、任意の初期ドル定期ローンまたは任意の2023年増分DDTLローンについて、締め切り1周年前の任意の前払い日に前払いされる部分を意味する

(J)このプリペイド日における現在値は、(I)初期ドル定期ローンまたは2023年増量DDTLローンの元金が前払いされ、(Ii)初期ドル定期ローンまたは2023年増分DDTLローンが締め切り1周年前に前払いされる必要利息(前払日の計上されていないが支払われていない利息を除く)を加え、当該プリペイド日終了時に50ベーシスポイント加算される財務省金利に等しい割引率で計算される

(K)前払いされる初期ドル定期ローンまたは2023年増分DDTLローンの元本金額。

“管理メンバー”とは、第2改正案が発効した日から親会社の最高経営責任者を指す。

保証金株式“は、FRBルールUにおいて時々有効であるという用語の意味を有する。

“市場乱用条例”とは，欧州議会と欧州連合理事会の(EU)第596/2014号条例をいう。

“重大な悪影響”とは、(A)親会社及び制限された子会社全体としての連結業務、資産、財産、負債(実際又は有)、財務状況又は経営結果に対する重大な悪影響、(B)融資先(全体として)融資文書に規定された支払義務を履行する能力に対する重大な悪影響、又は(C)融資文書に規定されている代理人又は貸金人の全体としての実質的な権利及び救済措置に対する重大な悪影響を意味する。疑問を生じないために、第3の修正案の発効日、第5の修正案の取引で発生した任意の取引、および取引支援協定または2023年12月15日までの“アテナプロジェクト--提案取引条項要約”と題する特定の条項説明書における任意の取引は、重大な悪影響とみなされてはならない。

“重大違約”系は、(I)第8.01(A)節に規定する任意の違約イベント、ブリッジローンツールの元金又は利息に関連する任意の事件、(Ii)第8.01(B)(I)又は(Ii)節に規定する任意の違約イベント(第7.09(B)条の規定に適合しない場合を除く)、(E)、(F)、(G)(Ii)又は(K)項、(Iii)取引支援協定は、その第12条に従って終了する。任意の承認販売投資家或いは過橋融資融資者の違約或いは倒産、及び(Iv)任意の他の違約事件はすでに発生し、まだ継続すべきであり、しかもドル定期ローンはすでに第8.02節に基づいてスピードアップした。

“重大知的財産権”とは、(A)成約日に行われるので、(A)借り手側のすべての重大な側面のビジネスを展開するために必要である(全体として)明確に識別可能な任意の重大な商標またはドメイン名を意味し、(B)借入先の実益によって借入先に所有または許可される。

“重要付属会社”とは、任意の非重要付属会社の制限された付属会社を指す。

“満期日”とは、(A)初期ドル定期借款について、(I)2027年10月20日、(Ii)第2.06節により初期ドル定期融資をすべて終了した日、(A)適用部分の任意の初期ドル定期借入金の前、および(Iii)第8.02節に基づいて初期ドル定期融資の満期および対応を宣言した日を意味する。(B)2023年の増額DDTLローンについては、次の日の中で最も早い者を基準とする：(一)2027年10月20日、(2)第2.06(A)節までの2023年の増額DDTL約束により全て終了した日

(I)2024年4月30日と(Ii)移行融資の終了約束と、第8.02節に基づいて移行融資の満期と対応を宣言した日(本条項(C)、“移行融資満期日”)に基づいて、適用部分の任意の期限借入金、および(Iii)第8.02節及び(C)節に従って移行融資の満期と対応を宣言した日。ただし，(I)第10.01節に基づいて融資修正要約を提出した定期融資と，(Ii)第2.14または2.18節に基づいて発生した定期融資に関する満期日は，いずれの場合も融資修正文書，増分文書または指定された再融資文書に規定されている最終満期日としなければならない.

(B)一次担保で保証される債務については、試験期間の高度担保純レバー率が(I)3.50：1.00を超えない場合、または(Ii)このような任意の要件が買収または投資に関連する債務、および(Ii)最近の試験期間の発生日までの4四半期の総合EBITDAが100，000，000ドルを超えない場合、試験期間の高級保証純レバー率は、(I)3.50：1.00または(Ii)等の債務発生直前の高度保証正味レバー率を超えない。および(C)債務の償還権に対して無担保または従属(無担保であるべき)の任意のそのような債務について、(1)試験期間の総正味レバー率(予想基準で計算)が(I)4.00：1.00または(Ii)そのような要求が買収または投資に関連する債務に関連している場合、最近試験期間を終了した4四半期の総合EBITDAは100，000，000ドルを超える。当該等の債務発生直前の総純レバー率又は(2)親会社及びその制限された付属会社の当該試験期間内の固定費用カバー率(総合基準で計算)は、いずれの場合も、予備試験基準により(I)2.00：1.00又は(Ii)(いずれも当該等の要求が買収又は投資に関連する債務に関連する)及び発生日が最も近い試験期間に終了した第4四半期総合EBITDAが100，000，000ドルより大きい。当該等債務が発生する直前に、親会社及びその制限された付属会社の固定費用カバー比率(総合基準)を算出する。

“最高料率”は、10.10節に規定された意味を有する。

“最低入札条件”は2.19(B)節で規定された意味を持つ.

“MOIC金額”とは、任意の確定日まで、(A)過渡的融資について、(I)0.95に(Ii)(A)第3改正案の発効日までの過渡的融資承諾の初期総額を乗じ、(B)その日又は前に資本化されて過渡的融資元金に追加された過渡的融資の実際の利息金額と、(C)その日又は前に資本化されていない過渡的融資元金金額に追加された過渡的融資の未払い利息との積を意味する。ただし、過渡ローンに関連するいずれかのMoIC金額がMoIC清算金額となった場合、当該MoIC金額は、上記違約事件が発生した日までに返済されていない過渡的融資元金総額に基づいて上記(Ii)(A)項下の金額から再計算されなければならない

発生8.01(F)；及び(B)ドル定期融資については、(I)0.95に(Ii)(A)当該日までのドル定期融資元金総額を乗じ、(B)当該日までのドル定期融資の応算及び未払い利息の和を加える

MoICイベント“とは、承認された販売取引が完了しない限り、(A)ブリッジローン満期日の発生、(B)取引支援プロトコル第12.3(B)条に従って取引支援プロトコルが終了する場合のいずれかを意味する。(C)違約および過渡的融資承諾を終了する事件が発生し、第8.02節の規定に従って過渡融資を加速および/または加速させ、および(D)任意の貸手(過渡的融資貸主を除く)または任意の貸金者の違約または違約により、取引支援協定は、第12.1(B)(I)節または第12.1(B)(Ii)または(Iii)節に従って終了する。

MoIC清算金額“とは、第8.01(F)節の違約イベントが発生した後の任意の時間に本プロトコルに従って支払われるべき任意のMoIC金額を意味するが、(A)競合取引および(B)第8.01(F)節に従ってHoldingsの違約イベントに対して支払うべき任意のMoIC金額を意味し、このMoIC清算金額は、本契約項の下の任意の他の債務の支払いに優先すべきである。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味し、いかなる貸主または任意のERISA付属会社も、その計画に貢献する義務があるか、または貢献する義務がある。

“現金純収益”とは、

(L)親会社または親会社の任意の制限された付属会社が任意の資産(適格売掛金保証または合格受取融資における任意の受取資産の処分を除く)を処理する場合、(I)処理に関連して受信された現金および現金等価物(受取手形または他の方法に従って繰延支払い方法で受信された任意の現金または現金等価物を含むが、受信された場合にのみ、関連取引に関連する任意の関連スワップ契約の解除によって受信された任意の収益を含む)の超過(例えば、ある)：

(1)留置権により担保された任意の債務の元金と、当該処置に関連して償還が必要な債務(融資文書中の債務と(Y)当該資産から担保を構成する債務を除く)とは、任意の適用される保険料、罰金、利息又は損失費とともに

(2)親会社又は当該制限された付属会社がこの処分に関連して招いた費用及び自己負担支出(弁護士費、会課金、投資銀行費、調査費用、業権保険料及び関連する帳簿及び記録費用、譲渡税、契約又は住宅ローン記録税、その他の常習費及び仲買費用、コンサルタント費用及びその他これに関連する常習費用を含む)

(3)この処分(又は親会社又は任意の制限された付属会社がこの処分のために必要となる任意の税務分配)に関連して、支払うべきすべての税金を納付又は合理的に推定し、適用納税者が当該等の収益を徴収又は分配することに関連する任意の送金費用

(4)この取引に関する任意のスワップ契約の解除に関する任意の費用

(5)(X)“国際財務報告基準”に基づいて決定された処分対象となる財産の販売価格及び(Y)当該財産に関連し、処分後に親会社又は親会社のいずれかの制限された子会社により保持された任意の負債の調整準備金、年金及びその他の退職後福祉負債を含む

環境債務または取引に関連する任意の賠償義務は、“現金収益純額”は、(I)親会社または親会社の任意の制限された子会社が任意のそのような処理において受信した任意の非現金対価の処理時に受信された任意の現金または現金等価物と、(I)(E)項に記載の任意の準備金が逆転された(対応する額の任意の適用可能な現金負債)ときに受信された任意の現金または現金等価物と、を含むべきであるが、これらに限定されないことを理解されたい

(6)合営又はその他の非全額制限された付属会社に属する制限された付属会社が行ったいかなる処置であっても、少数の株主権益の現金収益純額(本条(F)を考慮せずに計算される)の比例部分に帰することができるので、親会社又は全額制限された付属会社に割り当てることができず、又は親会社又は制限された全額付属会社によって分配を代行することができない

(M)親会社又は親会社の任意の制限付き付属会社がいかなる債務を発生又は発行するかについては、(I)当該等の発生又は発行及び当該等の債務の解除に関連する任意のスワップ契約の解除に関連して徴収する現金の総和は、(Ii)投資銀行費用、引受割引及び手数料、保険料、支出、累算すべき利息及び関連費用、納付すべき税金及びその他の自己負担支出及びその他の常習支出を合理的に推定する。親会社または制限された付属会社が当該金銭の発生または発行によって発生した費用、これに関連する任意の関連するスワップ契約の解除に関連する任意のコスト、およびそのような資金が適用された管轄区域に送金する際に現金で支払わなければならない源泉徴収項目の減額。

“純収入”とは、誰にとっても、“国際財務報告基準”に基づいて決定されたその人の純収入(損失)を意味する。

“新融資約束”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“新親会社”とは、取引支援プロトコルで定義されている新しいTopcoを意味する。

“新たな循環引受金”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“新しい循環施設”は，第2.14(A)節に規定する意味を持つ.

“新たな循環ローン”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“新期限承諾”は、第2.14(A)節に規定された意味を有する。

“新定期融資”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“新定期融資”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“非同意貸主”は、第3.08(C)節に規定される意味を有する。

“非コア資産”とは、(A)7.05節の投資の買収、許可または制限された投資に関連して買収された任意の資産、および(B)業務の継続的な経営に重大な意味を持たない任意の資産を意味する。

“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の任意の貸金人を指す。

“非貸手”とは、親会社の任意の子会社を指すが、融資先ではない。

“非貸方債務上限”は150，000，000ドルを意味する。

“非米国受信者”は、3.01(G)(Ii)(C)節に規定された意味を有する。

“手形”とは，ドル定期手形または過渡的融資手形を指し，文脈に応じて決定される.

“NPL”とは，CERCLA下の国家優先順位リストを意味する.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

債務“とは、任意の融資文書または任意の融資、担保現金管理プロトコルまたは保証ヘッジプロトコルに関連して生成されたすべての立て替えおよび債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接または間接的(仮定的に得られたことを含む)、満期または満了直前、既存または後に発生し、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟手続において任意の融資者によって起動または徴収される利息および費用を含み、利息および費用が訴訟で請求されることが許可されているか否かにかかわらず、ただし、(A)任意の融資先が保証された現金管理プロトコルまたは担保付き現金管理プロトコルの下での債務は、他の債務が担保および保証された範囲内でのみ、他の債務が保証および保証されている限り、担保文書に従って担保および保証されるべきであり、(B)本プロトコルによって許可された方法で担保または保証者のいかなる保証を解除しても、保証されたヘッジプロトコルまたは保証された現金管理プロトコル下の債務保持者の同意を必要とせず、(C)任意の保証者の債務は、その保証者の交換債務を含んではならない。前述の一般的な原則を制限することなく、融資当事者の融資文書下での義務は、(I)元金(任意の承認された販売実収費用金額およびブリッジローン実収利息を含む)、利息、費用、賠償および任意の融資文書項目の下の他の支払金額、および(Ii)任意の貸金者が第10.04項に基づいて前述のいずれかの金を返済する義務を含む。

OIDとは、原発割引を意味する。

組織文書“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社登録証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社、設立又は組織及び運営又は有限責任会社に関する合意又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は類似の組織文書)、又は(C)任意の組合、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体、共同企業、共同事業者、共同経営企業、信託又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が所在する管轄区域の適用政府当局に提出し、適用された場合には、そのような実体の任意の証明書又は作成又は組織定款を提出する。

“原始行政エージェント”とは、第4改正案の施行日前に、モルガン大通銀行、N.A.が本改正案の発効日までに行政エージェントとして機能することを意味する

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で行われるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、(I)譲渡(貸金者が違約貸金者でない限り、第3.08節による譲渡を除く)に徴収される任意のそのような税項、および(Ii)他の関連税項は含まれない。

“未返済額”とは、(I)任意の日のドル定期融資について、いかなる借入金を実施した後の未返済元金総額、及び

当該日に発生したドル定期ローンの前払い又は返済、及び(Ii)任意の日付のブリッジローンは、任意の借入金及びその日付で発生したブリッジローンの前払い又は償還を実施した後、その未償還元金総額を返済する。

“隔夜金利”とは、いつの日でも、米ドル建ての金額について、連邦基金金利を意味する。

“パーム天使寄付金”は、第5改正案に規定されている意味を持つ。

“パーム天使承諾書”は、第5改正案に規定されている意味を有する。

“親会社”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有するが、疑問を生じないために、販売取引の発効時間前に、Farfetch Holdingsは、本プロトコルおよび他の融資文書の項の下の親会社である。もし親会社が第7.03節に基づいて任意の合併、合併または合併を完了した場合、本契約および他の融資文書については、このような合併、合併または合併における生き残った者は“親会社”とみなさなければならない。生の疑問を免れるために、承認された販売取引が完了した当日及びその後、新親会社は親会社とみなされるべきであり、本稿で述べたすべての親会社への言及は新親会社を指すと理解すべきである。

“同等の債務”という意味は

(N)借入者の場合、当該ローンに対して同等の返済権を有する任意の債権；及び

(O)いずれの保証人についても、当該保証人の当該等の債務に対する担保、及び当該保証人が当該等の義務に対する担保と同等の支払権を有する任意の債務。

“参加者”は，10.07(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.07(M)節で規定された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、任意の欧州通貨同盟立法でこのように記述された各国を意味する。

“愛国者法案”は10.22節に規定された意味を持つ。

“支払い”は、第9.17節に規定する意味を有する。

“支払通知”は、第9.17節に規定する意味を有する。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金資金調達規則“規則”と“従業員退職保障条例”の計画に関する最低納付要件(その任意の分割払いを含む)の規則を意味し、規則412、430、431、432および436節および“従業員退職保障条例”第302、303、304および305節に記載されている。

“完璧な例外”とは、融資者が、合意された保証原則に従って、(I)証券口座、商品口座、預金口座、他の銀行口座、現金および現金等価物、ならびに親会社およびその制限された子会社の清算、支払い処理および同様の業務に関連する口座の“制御”(または同様の手配)によって、任意の保証権益について制御プロトコルを締結するか、または他の方法で任意の保証資本を整備することができない限り、任意の融資者を要求しないことを意味する。(Ii)コスト、負担、保証権益を達成する困難または結果は、親会社がその合理的な判断において合理的に決定したそれによって提供される担保のメリットを超え、(Iii)口座債務者または他の契約第三者に通知を送信し、(Iv)融資先組織または設立を会社の任意の司法管轄区域以外の任意の司法管轄区域の法律管轄として締結し、(V)(X)商業侵害クレームおよび(Y)書簡中の保証権益を改善するために任意の行動をとる

一般的な“全資産”UCC−1融資報告書(または同様の提出)または(Vi)を提出することによって、合意されたセキュリティ原則に違反する任意の行動の融資権を取らない。

改善要件“とは、任意の司法管轄区域において、または任意の法律または法規に従って、担保および/またはその文書に基づいて作成された保証権益を作成または改善するために、またはその中に記載された相対的優先権を達成するために、適切な登録、届出、裏書き、公証、承認、捺印および/または通知/受け入れ(任意の融資文書に基づいて提出された任意の法律意見に基づいて想定される任意のこのような訴訟を含む)、および任意の他の必要な行動またはステップを促進することを意味し、いずれの場合も、完全な例外および合意された保証原則の制約を受ける。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

資産交換許可“とは、親会社またはその任意の制限された付属会社と他の人との間で関連業務資産または関連業務資産と現金または現金等価物との組み合わせを実質的に同時に売買または交換することを意味するが、受信された任意の現金または現金等価物は、7.04節の規定に従って運用されなければならない。

“債務許容”は7.01節に規定されている意味を持つ。

“債務交換許可”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。

ライセンス債務交換手形“とは、無担保手形、第2留置権手形、または他の二次留置権手形の形態の債務を意味する。当該等債務(I)が許可された他の債務条件を満たす限り、(Ii)交換時定期融資の最終満期日まで満了していない限り、(Iii)当該等債務は、いつでも保証者以外の制限された付属会社によって保証されているわけではなく、(Iv)保証がある範囲内である。当該等債務は、親会社及びその制限された付属会社の財産を担保とするものではないが、保証定期融資の担保品の全部又は一部を除いて(また、初級基準で当該等定期融資を担保する留置権と交換)、当該等債務の担保品の留置権を保証するには、許容可能な債権者間協議に制限されなければならず、当該等留置権を管理する担保合意は担保文書と実質的に同じであるべきであり(必要な貸金人の指示に応じて)、行政代理が合理的に受け入れる違いが必要である)。

“債務交換許可カプセル”は，2.19(A)節に規定する意味を持つ.

ライセンス所有者“とは、販売取引の完了を承認した後、(I)販売投資家を承認し、(Ii)承認販売投資家またはそのそれぞれの関連会社によって管理または提案された任意の基金、実体または口座、および(Iii)上記のいずれかのメンバーが属する任意のグループ(取引法第13(D)(3)条または第14(D)(2)条または任意の後続条項の意味で)を意味する。ただし、当該グループについては、当該グループ又は任意の他のグループの存在に影響を与えることなく、販売投資家合算実益が、AthenaTopcoSurpique LP又はその任意の直接又は間接親会社の発行及び未発行の株式に代表される総一般投票権の50%以上を有することを承認する。

“投資が許可される”とは、

(I)現金および現金等価物または投資レベル証券の任意の投資、および現金等価物または投資レベル証券のための投資；

(2)親会社または任意の制限された子会社への任意の投資；ただし、融資先の非貸金側への任意の投資は、90日を超えて返済されていない限り、担保当事者を受益者とすべきである

(3)非制限付属会社の他の非制限付属会社への投資；

(Iv)[保留区];

(V)第7.04節による資産売却に関連する、または資産売却からなる任意の証券投資または他の資産投資、または資産売却を構成しない任意の他の資産処分；

(Vi)第3の修正案発効日に存在または承諾された任意の投資(X)、(Y)は、第3の修正案発効日に発効する拘束力のある承諾に基づいて行われるか、または(Z)置換、再融資、返金、継続、修正、修正または延長に基づいて前の(X)または(Y)項に記載された任意の投資である。しかし、任意のこのような投資の金額は、第3の修正案の発効日に存在するそのような投資の条項によって想定される、または本定義または第7.05節で許容される他の方法でなければ、置換、再融資、返金、更新、修正、修正または延期の金額を超えてはならない

(Vii)将来、現または前任の高級管理者、取締役、管理職メンバー、親会社、親会社の直接または間接親会社または任意の付属会社の従業員、独立請負業者およびコンサルタントに提供される融資、保証、引受票または立て替え金(I)ビジネスに関連する合理的かつ慣用的な旅行、娯楽、移転、住宅および同様の一般的な商業目的のための、または過去のやり方と一致し、(Ii)親会社またはその任意の制限された付属会社の特定の部分を支援するために当該人々が株式または手形を購入することに関連する(ただし、このような融資またはマットは現金で支払わなければならない。このような株式または金融商品を買収するための融資および下敷きの金額は、(7)(Iii)第2項に従って行われた投資時に返済されていない他のすべての投資と共に、(Iii)第7項(Iii)項に従って行われた投資時に返済されていない他のすべての投資と共に、第4四半期連結EBITDAの(X)10，000，000ドルおよび(Y)5.0%のうちの大きい者を超えてはならない

(8)前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能な手形、公共事業および労働者補償、履行、および企業の正常な業務プロセスにおける経営によって生じる類似の預金

(Ix)親会社又は親会社の任意の制限された付属会社が取得した任意の投資(X)は、親会社又は当該等の制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金と交換し、当該他の投資又は売掛金は、親会社又は当該等の制限された付属会社の破産、整備、再編又は資本再編に関連しているか、又は当該他の投資又は売掛金の破産、整備、再編又は資本再編に関連して保有しているものであり、または(B)親会社または親会社の任意の制限された子会社が、任意の違約投資の任意の投資または他の所有権譲渡について停止または他の救済行動をとること、および(Y)任意の貿易債権者または顧客の破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配、または(B)訴訟、仲裁または他の紛争を含む妥協または解決方法で、(A)親会社または任意の制限された子会社が通常の業務中に生じる貿易債権者または顧客の義務を受けること

(X)第7.01節で許可された交換契約および現金管理サービスは、契約終了に関連する任意の支払いを含む

(Xi)親会社または任意の制限された付属会社のある人への任意の投資は、(A)その人が制限された付属会社であるか、または(B)当該人が1つまたは一連の関連取引において合併、合併または合併されるか、またはその全部または実質的にすべての資産を親会社または制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、または親会社または制限された付属会社として清算される限り(およびその人が所有する任意の投資は、その人が制限された付属会社またはそのような合併、譲渡、転易または清算になることが予期されている場合に取得されるものではない)。しかし、投資時には、特定の違約事件が発生または継続してはならない

(Xii)親会社又は親会社の任意の制限された付属会社の追加投資は、本条(12)項に基づいて行われたすべての他の投資と共に、当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、総額が(X)から90，000，000ドルおよび(Y)から25.0%の4四半期総合EBITDAの大きい者を超えてはならないが、本条(12)項に基づいて任意の投資を行う場合、投資対象が当該等の投資及び当該等の投資を行う日は、付属会社のいかなる者にも制限されない

当該人がその日後に制限された付属会社となった場合は、その投資はその後、上記(2)項に基づいて行われたものとみなされ、当該人が制限された付属会社である限り、第(12)項による投資は停止されなければならない

(Xiii)第6.18(B)節の規定により許可及び行われる投資を構成する任意の取引((第2)、(3)、(4)、(8)、(9)、(13)又は(14)項に記載の取引を除く)

(Xiv)これは、借り手、借り手の親会社または借り手または親会社の任意の直接または間接親会社の持分(株式を除く)からなる投資を支払うが、そのような持分は、第7.05節第1段落(C)第(C)項に規定する制限支払いに利用可能な金額を増加させることはない

(Xv)通常のビジネス中または他人との共同マーケティング計画による知的財産権レンタル、許可、再許可、または貢献の投資；

(Xvi)通常のビジネス中に在庫、供給品、材料およびデバイスを購入または購入すること、または知的財産権または他の権利または資産を購入、取得、許可、再許可またはレンタルまたは再レンタルすることを含む投資；

(Xvii)適格売掛金融資に関連する対応する入金子会社の任意の投資または受取サブ会社の任意の他の人への任意の投資は、合格受取融資スケジュールの許可または要求された口座に保有されている資金への投資または任意の関連債務を含む

(Xviii)締め切り後に買収された制限された子会社の投資、又は締め切り後に第7.03節で禁止された取引において制限された子会社との合併、合併又は合併の実体との投資ではないが、このような投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮したときに行われるものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在する

(Xix)構成投資の範囲内で、第7.01(W)節により招いた債務；

(Xx)第7.01節により許可された債務の保証人と、通常の業務中にこのような債務及び担保に関連する義務(負債保証を除く)

(Xxi)親会社または制限された任意の子会社の通常の業務中(または締め切り前に行政エージェントに開示される)の下敷き、融資、または貿易信用および他の売り手融資の拡大；

(Xxii)通常のビジネス中に資産またはサービスを購入および取得するための投資；

(二十三)通常業務過程における投資は、統一商号第三条、受託又は預金裏書及び統一商号第四条と顧客との習慣貿易手配を含む

(Xxiv)通常の業務中に親会社およびその子会社の現金管理業務によって生じる非制限子会社または合弁企業の会社間流動負債；

(Xxv)親会社またはその任意の制限された子会社の債務に投資するが、第7.05(3)節で述べた契約を遵守するために、一次融資への投資は債務返済とみなされ、そのような投資時にそのような一次融資の返済が許可された場合にのみ、そのような投資が許可される

(Xxvi)[保留区];

(Xxvii)通常の業務中に与えられたまたは作成された売掛金、保証金、前払いおよび他の貸手、ならびに財務問題のある口座債務者および他の人から弁済または部分的に弁済された任意の投資は、破産または再構成借金口座に関連する投資、およびそのような口座債務者と他の人との間の紛争または判決との和解を含み、いずれの場合も通常の業務中である

(Xxviii)親会社または任意の制限された付属会社が任意の担保投資によって担保償還権を喪失して取得した投資、または任意の違約担保投資のために所有権を譲渡する他の方法；

(Xxix)本条例に従って留置権の質権および預金を許可することによる投資；

(Xxx)親会社、借り手または親会社の任意の直接または間接親会社の1人または複数の高級社員、取締役または他の従業員を買収する義務は、親会社、取締役または従業員が親会社または借り手の任意の直接または間接親会社または借り手の任意の直接または間接親会社の持分を買収することに関連し、親会社または任意の制限された付属会社が実際に当該等の義務を買収しない限り、そのような高級職員、取締役または従業員に現金を立て替える；

(Xxxi)親会社または制限された任意の付属会社が通常の業務中に締結した経営リース(疑問を免除するための資本化賃貸債務を除く)または債務を構成しない他の債務の保証；

(Xxxii)第7.05節で許可された任意の株式の償還、購入、買い戻し、またはログアウトからなる投資；

(Xxxiii)税務計画および再構成活動に関連する非現金投資；

(Xxxiv)本条例に基づいてこの投資を許可すべきときに定められた義務に基づいて行われる投資は、当該投資が行われたときに、当該投資が許可されるべき条項の下で使用可能な額を減少させる限り、

(Xxxv)通常の業務プロセスにおいて、顧客および顧客契約の取得、維持または更新、および流通業者、サプライヤー、ライセンシーおよびライセンシーへの融資または立て替え、ならびに流通業者、サプライヤー、特許所有者および特許所有者の義務に関する投資；

(Xxxvi)制限されていない付属会社が制限された付属会社として指定される日前に、制限された付属会社として指定された投資が予期されているか、または制限された付属会社として指定されていることが予期されていない限り、または制限された付属会社として指定されていることに関連して行われない限り、および

(Xxxvii)親会社または任意の制限された付属会社が、親会社の任意の付属会社の利益のために発行、作成または発生した支持状、保証または同様の責任、法律に規定された範囲内、または適用司法管轄区域で行われる任意の法定申告または監査意見の提出に関連する保証責任。

“留置許可権”とは、誰にとっても：

(Xxxviii)労働者補償法、失業保険法又は同様の立法に関連する留置権、又は当該人の当事側としての入札、入札、契約(支払債務を除く)又は賃貸契約に関する留置権、又は当該人の公共又は法定義務を保証するため、又は当該人の当事側としての保証、一時保証金、関税又は控訴保証金を猶予するために生じる留置権、又は争議のある税項又は輸入税又は支払賃貸料の保証として生じる留置権であり、上記のいずれの場合も正常業務運営において招く；

(Xxxix)運送業者、倉庫管理人、所有者、資材工、整備工、建築建設業者、機械師または他の同様の留置権のような法律によって適用される留置権は、各ケースにおいて、その等の留置権の金額が60日を超えていないか、または判決または裁決によって適切な法律手続きまたは他の留置権によって誠実に論争されており、その人は、そのような判決または裁決について上訴または他の法律手続きを行って被覆核(またはそのような金が満期に属し、支払うべきものである場合は、適切な法律手続きによって誠実に議論されており、当該金の備蓄も十分に維持されている)でなければならない。“国際財務報告基準”の要求の範囲内)、または借り手または借り手の間接親会社または親会社の経営陣は、支払いが実質的に悪影響を与えないことを誠実に決定する

(Xl)以下の項目の留置権：(1)期限が30日を超えていないか、または期限が切れていないか、または対応する税金、(2)適切な手続きによって誠実に議論され、“国際財務報告基準”の要求に従って十分な準備金の税金を維持しているか、またはその人またはその付属会社が放棄することを決定した財産の物件税留置権は、そのような税金の唯一の請求権がその財産であることを前提としているか、または(3)借り手管理層は、支払いが実質的に悪影響を与えないと誠実に認定している

(Xli)契約保証及び保証契約、入札、賠償、担保、免除、控訴又は類似債券の発行者を受益者とする留置権、又は監督管理要求又は信用状、銀行保証又はその他の類似踵信用証又は銀行引受為替手形について、各場合において、上記者がその正常な業務過程で提出した要求に基づいて、その口座に担保を提供して留置権を有する

(Xliii)例外、財産権負担、土地賃貸、地役権または保持、または許可証、通行権、サービス施設、下水道、電線、排水溝、電報、電話およびケーブルテレビ回線、天然ガスおよび石油パイプラインおよび他の同様の用途に対する他人の権利、または区画、建築法規または他の制限(業界権上の小さな欠陥または不規範および同様の財産権負担を含むがこれらに限定されないが含む)は、その人の経営業務またはその財産所有権に関連する不動産または留置権を使用し、これらの財産または留置権は、全体的にその人の正常な業務活動に重大な悪影響を与えない

(XLIII)第7.01(A)または(D)節の許可された債務に従って発生した債務を保証し、この条項に従って比例して保証される債務を保証するためのものであるが、上記(D)項の場合、そのような保有権は、取得、レンタル、建造、修理、置換または改善、ならびにそれらの任意の置換、増加および補充およびそれらの任意の収入または利益を取得する資産および/または株式にのみ適用されるが、貸主によって提供される個人融資は、融資者またはその関連会社によって提供される他の融資に交差担保することができる

(Xiv)親、借り手、または任意の保証人が第3の修正案の発効日に存在する留置権、借金のための債務保証を提供する留置権に属する場合は、別表7.02およびその任意の修正、置換、継続または延長に列挙されるが、(I)留置権は任意の他の財産に延長されないが、(A)この留置権によってカバーされる財産の後置財産に取り付けまたは組み込まれるか、または(B)その収益および製品を除外する。しかしながら、融資者によって提供される個人融資は、融資者またはその関連会社によって提供される他の融資に交差して担保することができ、(2)そのような留置権によって保証または利益を受ける債務の修正、置換、継続、延期または再融資(そのような債務が許可債務を構成する場合)

(Xlv)ある人が付属会社になったときにその人の資産またはその持分の留置権を招くが、当該等の留置権の設定は、当該他の人が当該付属会社になることに関係しているのではないか、または当該他の人が当該付属会社になることが予想されることによるものではなく、また、当該等の留置権は、担保(または留置権を発生する書面による保証可能)の当該等の留置権に係る義務の全部または一部の財産または資産(および当該等の財産または資産の改善)に限定される。ただし、本条(8)項を施行するためには、誰かが付属会社となった場合は、当該人の任意の付属会社は、当該親会社の付属会社としなければならず、当該人又はその人の任意の付属会社の任意の財産又は資産は、この合併、合併又は合併の際に当該親会社が取得したものとしなければならない

(Xlvi)親会社または任意の制限された付属会社が資産を取得する際の資産の留置権は、借り手またはその制限された付属会社との合併、合併または合併によって行われる任意の買収を含むが、そのような留置権の設定または生成は、そのような買収に関連するものでもなく、そのような買収を考慮する際に生じるものでもなく、さらに、そのような留置権は、担保(または留置権を生成する書面による保証可能)のような留置権に関連する債務の財産または資産の全部または一部(または保有権を生成する書面に従って保証可能な)の全部または一部または資産に限定される。ただし、第(9)項を施行するために、親会社又は任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併による買収について、借主又は制限された付属会社以外の者が当該買収の後継会社である場合は、当該人の任意の付属会社は、借主又は当該制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて)となる付属会社とし、当該人又は当該人のいずれかの制限された付属会社の任意の財産又は資産は、借り手又は当該制限された付属会社(所属状況に応じて定められる)が合併、合併又は合併時に取得しなければならない

(Xlvii)親会社、借り手または付属保証人の親会社、借り手または他の付属保証人に対する債務または他の債務の留置権を保証し、第7.01節に従って発生を許可する

(Xlviii)第7.01節に従って発生したスワップ契約の留置権を保証する；

(Xix)銀行引受為替手形または信用状、銀行保証または他の同様のヒール信用状、および通常の業務中にその人の口座のために締結された類似の手形に関する義務を保証するために、任意の人の特定の在庫または他の貨物および収益の留置権を保証して、これらの在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にする

(L)不動産または非土地財産の賃貸、転貸、許可証、再許可、占有契約または譲渡；

(Li)親会社、借り手及び保証人が正常業務過程で締結した経営リース又は委託契約による留置権、又は商業コード融資報告書の届出を統一することによる留置権；

(Ii)親会社、借り手、または任意の付属保証人を受益者とする留置権；

(三)(1)適格売掛金保証及び/又は合格受取融資に関連する売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡された売掛金資産及び関連資産の留置権、並びに(2)任意の売掛金子会社の債務又はその他の債務を担保する留置権

(Liv)通常の業務中に保険運送者に責任を負うことを保証するために、またはそのような義務に関連する自己保険手配に従って支払われる預金または提供される他の保証；

(五)制限されていない付属会社に対する持分保有権

(Lvi)知的財産権、ソフトウェア、および他の技術ライセンスの付与；

(Lvii)第8.01(F)、(G)または(H)節によれば、違約事件を引き起こさない判決および差し押さえ留置権、ならびに適切な手続きによって誠実に議論される訴訟に関連する保留通知および関連権利は、十分な準備金が確保されている

(Lviii)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に達成された貨物販売の同様の手配に起因する留置権；

(Lix)現金管理サービスおよび他の“銀行製品”(第7.01(J)および(W)節に記載された製品を含む)を保証するために生成された留置権；

(Lx)任意の再融資、返金、延期、継続または置換(または連続的な再融資、返金、延期、継続または置換)を、本定義の上記(7)、(8)または(9)項、またはその後(24)または(25)項で示される保持権によって保証される任意の債務の全部または一部として保証するための留置権。ただし、(X)当該等新規留置権は、元の留置権(当該等の財産の任意の置換、増加、加入及び改善とともに)を担保(又は既存の留置権を発生させる書面により保証可能)の同一財産の全部又は部分に限定され、(Y)当時当該留置権によって担保された債務は、(A)及び(7)、(8)、(9)項に記載の債務の未償還元金又は(大きな)承諾額の和を超えるまで増加しない。(24)又は(25)元の留置権が許可留置権となった場合、未払いの利息及び保険料総額(入札保険料を含む)及びそれに関連する保証割引、失敗コスト及び費用及び支出を含む任意の費用及び支出を支払い、(Z)本条(23)に基づいて本条(23)に基づく再融資債務として発生する任意の金額は、当該第(25)条に基づいて得られる額を減少させなければならない

(Lxi)第7.01節により許可された債務の留置権を保証し、このような債務が発生した場合、形式的な効力を与えた後、(I)どのような債務に対しても同等の債務であり、担保債務の留置権が同等に基づいている(ただし、救済措置の制御を考慮していない)を担保とする。第1の保有権純レバー率が(X)3.00：1.00または(Y)(Y)を超えない(そのような要求が買収または投資に関連する留置権に関連しており、発生日が最も近い試験期間の4四半期の総合EBITDAが100，000，000ドルより大きい場合、すなわち、そのような債務が発生する直前の第1の保有権純レバー率、または(Ii)このような債務、すなわち同等の負債に対して、担保債務の留置権を担保とする)。高級担保純レバー率が(X)3.50：1.00または(Y)(Y)のいずれかの高い者を超えない場合、そのような要求が買収または投資に関連する留置権に関連し、誕生日が最も近いテスト期間を終了する4四半期の総合EBITDAが100，000，000ドルより大きい場合、すなわち、債務が発生する直前の高度な保証正味レバー率；しかし、当該等の同等債務は担保として担保されるべきであり、当該担保は担保債務の留置権と“同等及び評価可能税”に基づいているか、又は担保債務の留置権の“一次”に基づいている(いずれの場合も、許容可能な債権者間合意を遵守しなければならない(ただし、救済の制御を考慮しない)

(Lxii)債務発生時に元金が35，000，000ドル以下である保証債務の他の留置権

(Lxiii)第7.01(U)節に従って発生した債務を保証するために、合営企業の持分または資産の留置権；

(Lxiv)親会社、借り手、または任意の保証人が、通常の業務中に、親会社、借り手または保証人の依頼者に与える設備の留置権；

(Lxv)第7.01(Aa)節に従って生成された信用状、銀行保証または他の同様の信用状および類似手形の振出者の留置権；

(Lxvi)債務の償還、償還、失敗または償還および弁済のための財産または資産の留置権であるが、そのような償還、償還、失敗または弁済および弁済は、本プロトコルでは禁止されておらず、第7.05節(適用範囲内)については、そのような保管は、そのような債務の前払いとみなされるべきである

(Lxvii)通常の業務中の貨物輸出入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権；

(Lxviii)受託中の物品の留置権(I)統一商法第4-210条又は任意の類似又は後続の規定により生成された受託銀行の留置権；(Ii)に付する

通常の業務中に生成される集合、商品取引口座、または他の商品取引口座、および(Iii)銀行または他の金融機関または実体または電子支払いサービスプロバイダを受益者とし、これらの口座は、法律事項として生成され、預金(相殺権を含む)を制限し、銀行または金融業の一般的な慣行の範囲内である

(Lxix)契約相殺権としての留置権：(I)銀行または他の債務発行に関連しない者との預金管理関係を確立する留置権；(Ii)親、借り手または任意の保証人の集合預金または清算口座に関連する留置権は、親、借り手および保証人が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の返済を可能にするための留置権、または(Iii)通常の業務中に親、借り手または任意の保証人の顧客と締結された注文および他の合意に関連する留置権；

(Lxx)任意の共同企業または同様の合意に従って、任意の合営企業または同様の手配された株式に対する任意の財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)；

(Lxxi)保険料の融資を保証するために、保険証書およびその収益上の留置権；

(Lxxii)通常の業務中に親会社、借り手、または任意の保証人に車両または装置の留置権を与えること；

非貸金側資産の留置権は、非貸金側の債務を保証する

(1 Xxiv)[保留区];

(Lxxv)銀行留置権、相殺権、または同様の権利に関連する任意の成文法または一般法条文または習慣業務条文によって生じる留置権；

(Lxxvi)(A)親会社または任意の制限された付属会社のみが投資を許可する任意の意向書または他の合意について行われた任意の現金保証金留置権、および(B)投資において取得された任意の物件の売り手が受益者である現金または現金等価物前払いを許可するための留置権は、当該投資の購入価格に適用される

(Lxxvii)荷受人およびその貸手が、通常の業務中に達成された委託手配に基づいて享受する優先権；

(一)買い戻しプロトコルにより第(4)項の現金等価物を構成する買い戻しプロトコルの対象証券の留置権を定義する

(Lxxix)正常な業務中に発生したが、投機目的ではなく、合理的な習慣的な初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権を差し押さえる

(Lxx)親会社またはその任意の制限された付属会社が所有する任意の賃貸契約、ライセンス、専門権、承認または許可証の条項または法定条文に従って、任意のテナント、ライセンス、独占権、承認または許可証を終了するために、またはそのようなレンタル契約、ライセンス、許可または許可を継続する条件として、年または定期的な支払いを必要とする条件として、任意の人の権利を保持または帰属する

(Lxxxi)不動産の利用可能な用途に影響を与える制限的なチノ；このようなチノが遵守されている限り；

(Lxxxii)公共事業会社または任意の市政当局または政府当局が、通常の業務中のその人の動作に関連することを要求する場合、公共事業会社または任意の市政当局または政府当局に提供される保証；

区画別例および他の土地使用制限は、場所平面図プロトコル、開発プロトコル、および契約区画プロトコルを含むが、これらに限定されない

(Lxxxiv)保証債務を構成する担保の財産に対する留置権であって、(1)任意の再融資債務およびそれに関連する再融資債務文書、および(2)それに関連する任意の増分同値債務および増分同値債務文書、および各場合において、任意の許容される再融資(または連続的に許容される再融資)に基づいて保証されるが、そのような留置権は、許容可能な債権者間合意に適合しなければならない

(1 Xxxv)[保留区];

(1 Xxxvi)任意の再融資債務、任意の増分同値債務、任意の比率債務、および各場合に許可された任意の再融資の現金収益(および関連する代行口座)に任意の再融資債務(および解除待ち)の現金収益保持権を発行する；

(Lxxxvii)親会社または制限された任意の付属会社が通常の業務中に銀行と関係を維持する銀行の一般的な条項および条件または同様の一般的な条項および条件に基づいて生成される留置権；

(Lxxxxviii)法律の施行により生じた第三者所有者に関する受益者である賃貸証書留置権；

(Lxxxix)オランダで登録設立または設立された任意の制限された付属会社の間で企業所得税または付加価値税目的のために存在または確立された財政統一によって生じる任意の連帯責任および任意の純額決済または相殺手配によって生じる留置権。

本プロトコルの規定に適合するかどうかを決定するために、(W)留置権が本定義に記載された1つの許容留置権カテゴリのみを参照して生成される必要はないが、そのようなカテゴリの任意の組み合わせで発生することができるが(一部はそのような留置権カテゴリの下で、部分は任意の他のそのような留置権カテゴリの下にある)、(X)留置権(またはその任意の部分)が1つまたは複数の留置権カテゴリの基準に適合する場合、親は、本定義に適合する任意の方法でその留置権(またはその任意の部分)を分類または再分類することを自ら決定することができる。(Y)留置権により担保される債務の一部は、第(6)項(比率逓増融資のみによる債務について)又は上記(24)項(当該部分債務の発生を発効させる)部分に基づいて保証されるものに分類することができ、親は、その全権適宜決定権を有することができる。債務の一部(および債務に関連する任意の債務)は、第6項(比率に基づく増分融資によって生成された債務のみ)または上記(24)項に基づいて保証されたものに分類することができ、その後、債務の残りの部分は、本定義の1つまたは複数の他の条項に基づいて保証されたものに分類することができ、(Z)留置権によって保証された債務の一部が上記(6)または(24)項(一部の債務の発生を有効にする)に従って部分的に保証されている場合、親は適宜決定することができる。債務の一部(およびそれに関連する任意の債務)は、上記(6)または(24)項に従って保証されたものに分類することができ、その後、債務の残りの部分は、本定義による1つまたは複数の他の条項に従って保証されたものに分類することができる。

“許可された他の債務条件”とは、このような適用可能な債務が満期になっていないか、または計画通りに元金を償却しており、強制償還、買い戻し、前払いまたは債務基金義務の制約を受けないことを意味する((X)支配権変更、資産売却、意外または非難事件または初回公開時に買い戻し、償還または償還の慣用要約または義務を問わない限り、(Y)満期支払いおよび常習強制前払いは、他の場合には自動的に本定義または(Z)“AHYDO”支払い要求に適合する債務に変換または両替することを規定する)。いずれの場合も、借り手が該当年度と同じ償却金額を貸主にも提供しない限り、債務発生時の最終満期日前に、貸金者は、午前11時前に貸金人がその要約を受け入れたことを行政代理に通知しない限り、その申し出を拒否したとみなされるであろう。入札の日から5(5)営業日(または借り手が同意した長い期間)。

“再融資許可”は、誰にとっても、その人の任意の債務の修正、再融資、再融資、継続、置換、交換、または拡大を意味する。ただし、(A)当該債権の元金額(又は増額(適用すれば)は、このように修正、再融資、払戻、継続、置換、交換又は延期された債権の本金額(又は増額、適用される場合)を超えないが、当該等の修正、再融資、返金、更新、交換、交換又は延期に関連する金額は、累算及び未払い利息及び当該等の債務の割増加算が支払われた他の合理的な金額、及び合理的な費用及び支出(既存発行割引及び前払い費用を含む)に等しい額、及び既存の当該等の債務の下で使用されていない負担額に等しい額；(B)第7.01(D)節に規定された債務または延期可能な過渡的融資/一時債務の初期満期日を除いて、これらの修正、再融資、再融資、継続、置換、交換または延期の最終満期日は、修正、再融資、返金、継続、交換された債務の最終満期日以上であり、その加重平均満期年数は、その加重平均満期日以上である。借り手が該当年度と同じ償却金額を貸主にも提供しない限り(貸金者が午前11時前に行政エージェントにその要約を受け入れたことを通知しない限り、各貸手はその要約を拒否したとみなされるであろう)。要約発行日から5(5)営業日(または借り手の同意の長い期間)。(C)修正された、再融資、返金、継続、置換、交換または延期された債務が支払権上債務に従属する場合、このような修正、再融資、返金、継続、置換、交換または延期は、支払権において、融資者に有利な条項の下でのすべての実質的な側面に従属する債務であり、管理債務が修正され、再融資、返金、更新、交換、交換または延期、または他の方法で行政代理人によって受け入れられた文書に記載されている債務と同じである。(D)修正、再融資、返金、継続、置換、交換、または延期された債務が(I)無担保である場合、第7.02節で他に許可がない限り、このような修正、再融資、返金、継続、置換、交換または延期は無担保であるか、または(Ii)担保品上の留置権で保証されている場合、7.02節の他の許可がない限り、これらの修正、再融資、返金、置換、更新、または延期の保証程度は同じ(または小さい)、任意の従属条項を含み、受け入れ可能な債権者間合意の制約を受ける；(E)当該債務の修正、再融資、返金、更新、交換、交換または延期(金利、選択可能な前払い保険料およびオプション償還条項を含む)の条項および条件(適用すれば、担保を含む)は、借り手が再融資を許可する適用提供者と合意されている。(F)第7.01節の他の許可がない限り、このような修正、再融資、返金、更新、交換、交換または延期は、債務が修正され、再融資、返金、更新、置換または延期が許可されたときに、または借入者または保証人(またはその任意の相続人)になることが許可された者によって発生する(関連エンティティが第7.01節に従って借り手になることが許可されている限り、これらの債務者が借り手または保証人としての役割を交換することができることが理解される)。

“許可証券化”とは、(I)証券化レバレッジ率が4.50：1.00を超えない場合、および(Ii)いかなる規定の付加価値税控除金にも触れない場合、(I)当該等の発生および/または達成後に形式的に生成または達成された任意の売掛金融資、保存取引、在庫融資または他の証券化を意味する

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、共同経営企業、協会、会社、免責会社、共同企業、有限責任組合企業、政府主管部門、非法人組織又はその他の実体を意味する。

計画“とは、貸金者または任意のERISA付属会社によって維持または出資され、ERISA第4章または”規則“第412節またはERISA第302節に規定される最低出資基準に適合する、融資先または任意のERISA付属会社によって維持または出資される任意のERISA第3(3)節に示される”従業員福祉計画“(多雇用主計画を除く)を意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

質権持分“とは、”米国証券協定“および他の適用担保文書に定義された”質抵当権益“(または同様の用語)を意味する。

“PSP残高”は，7.09(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“優先株”とは、清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の持分を意味する。

“前金金額”は、第2.05(C)節に規定する意味を有する。

“前金ベースのインクリメンタルローン”は、第2.14(A)節に規定される意味を有する。

“前払い日”は、第2.05(C)節に規定される意味を有する。

“備考基礎”、“備考コンプライアンス”及び“備考効果”とは、本プロトコル項目の下の任意のテスト、財務比率、バスケット或いは契約を計算する際に、初回留置権純レバー率、高級保証純レバー率、総純レバー率及び固定費用カバー率、及び任意の人及び制限された付属会社の任意の日までの総合現金利息支出、総合純収入、総合EBITDA及び総合総資産を含み、すなわち取引、任意の指定取引、任意の買収、合併、投資、任意の発行、発生、及び総合総資産を含むことを意味する。任意の関連取引によって発行され、招かれ、または負担され、償還または償還された債務を含む、または任意の関連取引融資のために、そのような任意のテスト、財務比率、バスケットまたは契約を計算している債務(取引に限定されないが含まれるが含まれる)、任意の優先株または不適格株の発行または償還、任意の付属会社、業務線、部門、部門または運営単位のすべての販売、譲渡およびその他の処分または休業、任意の運営変更(任意の重大な契約または手配を含む)、または制限されていない付属会社として指定されるか、または制限されていない付属会社として指定されるか、または制限されない付属会社として指定されるか、または制限されない付属会社として指定されるか、または制限されない付属会社として指定されるか、または制限されない付属会社として指定されるか。この人が、試験、財務比率、バスケットまたは契約(“基準期間”)を計算するために使用される連続する4つの財政四半期中に発生する各場合、または基準期間の終了後であるが、その日の前に、本定義に従って決定されたイベントの前または実質的に同時に発生する任意のそのようなイベント(対象となる制限された付属会社または合併された人に発生する任意のそのようなイベントを含む。参照期間の開始後に主題者または主題者の任意の他の制限された付属会社との合併または合併)(任意の提案の投資または主題者の買収について、または融資を得ることを求める主題者を含む場合、本定義に従って決定されたイベントは、各イベントが参照期間の最初の日に発生するように、関連決定または計算が行われた日後に発生することができる。

上記のいずれかの計算を行うために：

(Xc)任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、債務の利息を計算する際には、本定義に従って決定された日の有効金利は、全期間の適用金利とみなされるべきである(債務に適用される任意の交換契約の残り期限が12ヶ月を超える場合は、考慮されなければならない)

(Xci)資本化リース債務の利息は、“国際財務報告基準”に従って、資産化リース債務の暗黙的な金利のために計算されるべき金利を、担当する財務または会計官(その個人としてではなく本人として)に従って合理的に決定すべきとみなされるべきである

(Xcii)最優先金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業解体金利、または他の金利のうちの1つの係数に基づいて任意に決定される債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、借り手が指定可能な選択金利に基づくものとみなされるべきである

(Xciii)循環クレジット手配または適格入金融資項目のいずれかの債務の利息は、適用期間内のそのような債務の1日平均残高から計算されなければならない

(Xciv)上記でカバーされていない範囲内で、任意のそのような計算は、証券法下のS-X法規に従って計算の調整を含むことができる。

任意の備考計算は、(1)証券法下のS-X法規に従って計算される調整、(2)任意の試験準備コスト節約を実施するために計算された調整、(3)“総合EBITDA”定義(A)条項に記載されたすべての調整を含むことができるが、このような調整が参照期間に繰り返し適用されない限り、コスト減少および他の運営改善または協同作用を含む任意の調整は、備考コスト節約の定義に従って計算され、その中で指定された要件を満たすべきである。

“予想コスト節約”とは、“予想ベース”定義で言及されたいずれの金額も繰り返さない場合に、“総合EBITDA”定義第(A)(X)項に規定される付加費用に相当する額を意味する。

フェニックス計画“とは、親会社またはその任意の制限された付属会社によって行われるか、または行われる取引を意味し、その存在が予想される場合は、締め切り前に行政エージェントに開示されている。

ZADEプロジェクト“とは、親会社またはその任意の制限された子会社が行われるか、または行われる取引を意味し、その存在が予想される場合は、締め切り前に行政エージェントに開示されている。

“比例分担”とは、各貸主および任意の貸主またはすべての貸主またはすべての貸主または任意の部分またはすべての部分(場合によって決まる)について、任意の時間の一部(百分率で表され、小数点以下第9位まで実行され、第2.17節の規定に従って調整することができる)を意味し、その分子は、適用される融資または融資または1ロット以上の融資の場合の貸主の承諾額(借入適用日後の任意の定期融資部分である場合、その部分で返済されていない定期融資元金金額を意味し、重複しない。この時間)では、その分母は、その時間に適用されるローンまたはそのようなローンまたはその一部または複数の部分に基づいて行われるコミットメント総額(例えば、任意の定期ローン部分に属し、重複がない場合、その部分の下の部分の未償還元本である)である。しかし、融資に対する各貸手の約束が第8.02節に従って終了した場合、各貸手の比例シェアは、終了直前と、本条項による任意の後続譲渡が発効した後の貸手の比例シェアとに基づいて決定されなければならない。各貸手の初期比例シェアは、別表2.01に記載されている貸手名に対向する位置、または貸手が本プロトコル当事者になるための譲渡および仮定(適用者を基準)に記載されている。

“上場企業”とは、証券取引所又は場外取引市場で取引されるある種類又は一連の議決権を有する株を有する者をいう。

“上場企業コスト”とは、上場規則、市場濫用条例及びこれに関連して公布された規則及び条例(それぞれの場合、又は証券取引所の任意の類似規則又は条例を適用すること)の要求、又は“上場規則”、“市場濫用条例”の規定、並びに証券法及び取引法の規定を遵守することに関連する任意の種類の損失、費用、費用、コスト、計算すべき費用又は準備金(及び各場合において、他の適用司法管轄区域の類似法律)をいう。上場株式または債務証券、取締役、マネージャーおよび/または従業員の報酬、費用および費用精算、投資家関係に関連する任意の損失、費用、費用、コスト、計上または準備金、株主総会および株主または債券保有者に提出される報告、取締役および上級管理者の保険およびその他の行政費用、法律および他の専門費用、上市費、ならびに上場企業に関連する他のコストおよび/または支出を含む、公衆が保有する株式または債務証券を所有する国の証券取引所会社に適用される規則。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“合格売掛金保証”とは、以下の条件を満たす任意の保証取引を意味する

(Xcv)この保存取引は、親会社、借り手、または制限された付属会社またはそのそれぞれの財産または資産(売掛金資産を除く)に対して請求権がなく、いかなる方法でも義務を負っていないが、標準証券化承諾に基づいて除外される

(Xcvi)親会社または任意の制限された子会社対応売掛金資産のすべての売却、譲渡、譲渡および/または貢献は、公平な市価(親会社によって誠実に決定される)で行われ、

親会社又は親会社のいずれかの制限された子会社(売掛金子会社を除く)のいずれかの売掛金の担保権益を付与して本契約を保証する場合は、適格売掛金保証とみなされてはならない。

“適格売掛金融資”とは、以下の条件を満たす売掛金子会社の任意の売掛金融資を意味する

(Xcviii)親会社取締役会は、このような適格売掛金融資(融資条項、キノ、終了事件およびその他の条項を含む)は、全体的に親会社およびその制限された子会社に対して経済的に公平で合理的であることを誠実に決定すべきである

(Xcix)親会社または任意の制限された子会社が、任意の売掛金子会社および任意の受取子会社が他の人に売却、譲渡、譲渡および/または売掛金資産に貢献するすべての取引は、公平な市価(親会社によって誠実に決定される)で行われ、

(C)融資条項、チノ、終了事件及びその他の条項は、最初に売掛金融資を締結する際の市場条項(親会社の善意によって決定される)であり、標準証券化承諾を含むことができる。

本契約が適格売掛金融資とみなされないことを保証するために、親会社又は親会社のいずれかの制限された子会社(売掛金子会社を除く)のいずれかの売掛金の担保権益を付与する。

“買収債務比率”には第7.01(O)節に規定されている意味がある。

“比率債務”は、第7.01節第1項に規定する意味を有する。

“比率に基づく増分ローン”は、第2.14(A)節に規定された意味を有する。

“売掛金資産”とは、親会社又はその任意の子会社が、適格売掛金融資又は適格売掛金保険業務を受けているか、又は適格売掛金融資又は適格売掛金保全業務となっている親会社又は子会社の売掛金、及びこれに関連する任意の資産を意味し、このような売掛金を担保するすべての担保、全ての契約、及びそのような売掛金に関連するすべての担保又はその他の義務(信用証、元票又は貿易信用保険を含むがこれらに限定されない)、そのような売掛金の収益、及び習慣的に譲渡された、又は追徴権に関連する担保権益を含まない他の資産を意味する。資産証券化又は保存取引は、売掛金及び親会社又は任意のこのような子会社が当該等の売掛金について締結した任意のスワップ契約に係る。

“売掛金費用”とは、任意の受取金融資に関連する任意の参加権益を直接または割引で分配または支払い、非限定された付属会社に支払う他の受取融資に関連する費用を意味する。

“売掛金融資”とは、親会社又はその任意の付属会社が締結可能な任意の取引又は一連の取引を指し、当該取引に基づいて、親会社又はその任意の付属会社が売掛金資産を売却、出資、譲渡、譲渡又は他の方法で譲渡することができる(A)売掛金付属会社(例えば、親会社又はその付属会社による譲渡)及び(B)任意の他の者(例えば、売掛金付属会社による譲渡)を意味し、上記のいずれかの場合、当該等の売掛金資産は、当該等のように売却、出資、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡された売掛金資産の担保又は予防的付与を含むことができる。

“売掛金引戻し義務”とは、(I)売掛金または適格売掛金融資における売掛金が陳述、担保または契約またはその他の理由によって生じた引戻し売掛金のいかなる義務に違反するか、売主が取ったいかなる行動、行動を取っていないか、または売り手に関連する任意の他の事件によって主張された抗弁、論争、相殺または反クレームの結果、または(Ii)適格売掛金保証または適格売掛金融資における売掛金売主が売掛金不良債権減免の目的で売掛金に違約する権利を含む任意の義務を意味する。

“売掛金子会社”とは、親会社の完全制限子会社(又は親会社又は借り手と適格売掛金融資を行うために設立された他の者)を意味し、親会社又は親会社の任意の子会社、借主の直接又は間接親会社又は親会社が投資を行う(又は親会社又はその子会社の一部の売掛金資産購入価格の延期を行って、合格売掛金融資下の信用を向上させるために)、親会社又は親会社の任意の子会社又は借り手の直接又は間接親会社又は親会社がその売却、譲渡、譲渡、又は親会社にその売却、譲渡、譲渡、又は親会社への直接又は間接親会社又は親会社売掛金資産の譲渡又は譲渡(売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡又は売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡された売掛金資産の担保権益のバックアップ又は予防的付与を含むことができるが)、借主又は親会社の直接又は間接親会社の売掛金資産、そのすべての収益及びそのすべての権利(契約又はその他)、担保及びその他の資産、並びに当該業務に付随又は融資するいかなる業務又は活動の活動にも従事しない。親会社取締役会(以下に述べる)により売掛金子会社として指定され、

(Ci)親会社または任意の制限された付属会社(入金付属会社を除く、標準証券化承諾に従って提供される債務保証(債務元金および債務利息を除く)によって保証される債務または任意の他の債務(または債務または他の債務)の任意の部分を保証し、(Ii)標準証券化承諾に基づいて、親会社または任意の制限された付属会社(受取対象付属会社を除く)に法的または義務を負わない、または(Iii)直接的または間接的、または他の方法で親会社または任意の制限された付属会社(受取対象付属会社を除く)に制限された任意の財産または資産、満足しているのは標準証券化の約束を除いて

(Cii)親会社または任意の制限された付属会社(売掛金付属会社を除く)は、当該会社と重大な契約、合意、手配または了解はないが、親会社は、親会社またはその制限された付属会社に有利な条項が、当時非親会社の連属会社から得られる条項よりも低くないと合理的に信じている

(Ciii)親会社または親会社のいずれの付属会社も、エンティティの財務状況を維持または維持する責任がなく、またはエンティティが一定レベルの経営業績を達成するように促す責任がある。

親会社取締役会のいずれかのこのような指定は，行政代理人に証明するために取締役会決議の核証写しを行政代理人に提出しなければならない

親が当該指定を実施すること、及び役人又は取締役(状況に応じて適用)が当該指定が上記条件を満たすことを証明する。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、または任意の他の受取人を意味し、任意の貸金者が、本契約または任意の他の融資書類に基づいて負担される義務またはその義務によって支払われる任意の金を意味する。

“基準期”は“形式基準”の定義にこの用語の意味を持つ

“再融資修正案”とは、借り手と、指定再融資エージェントと、特定の再融資債務を提供する貸主との間の本合意の改正を意味し、その形態及び実質は、第2.18節の規定に従って当該等の指定再融資債務を生成するために、指定再融資エージェントを合理的に満足させるべきである。

“再融資債務”とは、1つまたは複数の一連の手形、定期融資または循環承諾の形態の担保、無担保または二次債務を意味し、それぞれの場合、担保があれば、担保によって保証され、その第1の留置権は、担保債務の留置権と“等しい”、または担保で債務を担保する“一次”留置権であり、いずれの場合も、任意の1つまたは複数の定期融資部分における融資当事者の未返済債務の再融資について発行される。ただし、(A)再融資債務が担保されなければならない場合、(1)当該再融資債務は、担保権益の全部または一部のみを担保することができ、(2)当該再融資債務は、受け入れ可能な債権者間合意に適合した場合に発行しなければならない。(B)延滞可能なブリッジローン/中期債務の初期満期日を除いて、任意の再融資債務は、(I)当該再融資された定期融資の指定満期日前に満了してはならない、(Ii)その最終満期日前に償却し、(Iii)手形形態の再融資債務に属する場合は、当該再融資の定期融資の指定満期日前に強制償還または前払いしなければならない(慣用売却資産または変更制御条項を除く)。(C)当該等再融資債務の契約、違約事件、担保、担保その他の条項は、借り手が当該等の再融資債務の適用提供者と合意したものであるが、当該等再融資債務の条項(全体的には)借入者への優遇程度が大きく低い限り、再融資を行っている定期融資部分(一部毎に親会社が誠実に決定する)に適用される条項(定価及び選択可能な前払い又は償還条項を除く)であれば、当該等のあまり優遇されない条項(1)借款人と貸手とが合意され、当時発効した最終期限以降の期間にのみ適用される。(2)行政エージェントと協議した後、要求をさらに修正することなく、または(3)発生時の市場条項および条件(親会社によって誠実に決定される)(親会社によって誠実に決定される)を反映する(親会社によって誠実に決定されるが、このような再融資債務が発生する前に少なくとも3営業日(または行政エージェントが同意する可能性のある短い期間)、親会社によって選択され、親会社の担当者の証明書を行政代理に誠実に渡す)ことを、行政エージェントと協議した後、すべての既存の融資者の利益(その貸主に適用可能な範囲内)のために、本合意(または任意の他の適用可能な融資文書)に組み込む。このような再融資債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはこれに関連する文書草案と共に、親会社がこれらの条項および条件が本条(C)の要求を満たすことを心から決定したことを示し、行政代理機関がこの3営業日の間に親会社にその反対意見(その反対理由の合理的な説明を含む)を通知しない限り、そのような条項および条件がこの要求を満たす確実な証拠でなければならない。(D)当該等債務項の原元本総額は、この再融資規程の債務項目の元本又は承諾額(未払い利息又は資本化利息及びその保険料(入札保険料を含む)、委託割引、不合格費用、費用、手数料及び支出を超えない。)これらの債務は、親会社、借り手又は担保を構成しない制限された付属会社の任意の資産又は財産を担保とするものではない(ただし、代理人、信用証発行者又は同様の“前置”貸金人を受益者とする現金担保の慣用的な例外を除く)。(F)当該等債務は、いかなる非貸金先の制限された付属会社によって担保されたものでもなく、及び。(G)当該等債務は、借主が当該等定期融資部分について再融資することにより生じたものである。

“再融資債務文書”とは、総称して、任意の再融資債務を発行または生成するために根拠となる契約、信用プロトコル、融資プロトコル、または他の同様の合意、ならびに修正され、補足されたまたは

条項によって時々修正されるが、融資文書条項が禁止されていない範囲に限定される。

“再融資負債”は7.01節に規定する意味を持つ。

“払戻配当金”は、第7.05節に規定する意味を有する。疑問を免れるために、(I)承認販売取引に関連して株式に変換された債務、または(Ii)販売投資家株式出資または(Iii)Palm Angels出資を承認することは“払戻株”を構成しない。

“登録簿”は、第10.07(C)節に規定する意味を有する。

“条例S-X”とは、証券法下の条例S-Xをいう。

関連業務資産“とは、同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、親会社または制限された子会社が親会社または制限された子会社によって譲渡された資産のために受信された任意の資産を意味し、ある人の証券からなる場合、その人がそうでない限り、またはその人の証券を受け取った後、その人が制限された子会社となる場合、関連業務資産とみなされない。ただし、(I)親会社又は制限された付属会社が徴収した当該等の証券の総対価及び任意の他の代価の市場価値(親会社が誠実に決定する)が、親会社及び制限された付属会社が適用取引又は一連の取引の一部として支払う又は譲渡する総対価であれば、(Ii)この取引の直前にこのように譲渡された資産は、借り手又は保証人が直接又は間接的に所有するものである。当該等の証券及びその他の対価は、(A)当該等の取引又は一連の取引後に借主又は当該保証人が直接又は間接的に保有するか、又は(B)出資して保証人となる親会社に新たに設立される制限された付属会社に出資し、当該人が又は制限された付属会社になるか否かにかかわらず、当該等の証券は関連業務資産とみなされる。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，メンバ，取締役，マネージャー，上級職員，従業員，エージェント，代理弁護士，受託者，コンサルタントを指す.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

代替貸手“は、3.08(A)節に規定された意味を有する。

“リセット資産”とは、(1)主に類似業務に従事する実質的な所有資産、または(2)主に類似業務に従事し、買収日に制限された付属会社のいずれかの者となる投票権株式の大部分を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な過渡的融資貸主”とは、任意の確定日において、過渡的融資融資者が(A)未償還過渡的融資金額と(B)未使用過渡的融資承諾総額との和の50%以上を有することを意味する。

“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、貸手の未返済融資総額が(A)未返済融資総額の50%を超えること(本定義では、各貸手のリスク参加総額は、その貸主によって“保有”されているとみなされる)、および(B)未使用の定期約束総額を意味するが、(X)必要な貸手を決定する目的で、任意の違約貸手を排除すべきであり、(Y)任意の公共貸主は、未使用の期限承諾総額から除外されなければならない

6.02節の規定により，“公共情報”に指定されていない借り手材料について，必要な借り手を決定する.

“必要定期融資機関”とは，任意の決定の日に，定期融資機関(過渡的融資機関を除く)が未償還定期融資額(過渡的融資を除く)ドル額の50%を超えることを意味する

“所定の付加価値税保証金”は、第2.05(B)(Ii)節に規定する意味を有する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、融資先の最高経営責任者、代表、取締役マネージャー、総裁、副総裁、執行副総裁、首席財務官、財務担当者またはアシスタント財務担当者、秘書またはアシスタント秘書、許可署名者、実際の受権者(親会社または借り手の取締役会許可範囲内)または他の同様の高級職員、または米国で登録されて設立された任意の融資者(またはその一般的なパートナー、管理メンバーまたは唯一のメンバー、例えば適用される)の取締役マネージャーまたは秘書、または持株会社の場合、取締役の高級職員または秘書を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

制限“とは、親会社またはその任意の子会社の現金または現金等価物に言及したとき、そのような現金または現金等価物(I)が親会社またはその子会社の総合アセットバランスシート上に表示される(または表示することが要求される)が”制限“であることを意味する(表示が融資文書(または文書に従って設定された留置権)または第7.01節で担保上の留置権によって担保されることを許可する他の債務に関連しない限り)、または(Ii)任意の留置権の制約を受ける(第7.02節で許可される留置権を除く)。

“投資制限”は投資以外の投資を許可することを意味する。

“制限された貸手”は、第1.17(B)節に規定される意味を有する。

“制限された支払い”は、7.05節に規定する意味を有する。

制限目的“とは、4.03(D)節で述べた以外に、任意の現金を使用するか、または現金で任意の金(任意のブリッジローンの収益を含む)を支払うことを意味する。

文意が別に指摘されている以外に、“制限された付属会社”とは、借り手や親会社の任意の他の付属会社を指し、その付属会社は制限された付属会社ではない。

“廃棄済み株式”は、第7.05節に規定する意味を有する。

リターン“とは、任意の投資について、任意の配当、割り当て、利息、費用、割増、資本リターン、元金返済、収入、利益(処置または他の方法によって)、および現金形態で受信または現金化された任意の他の金額(または受信した財産および資産の公平な市価)を意味する。

“S”系はSグローバル格付け及びその任意の後継者を指す。

“アフターレンタル取引”とは、親会社又は制限された子会社が現在所有又は今後獲得した財産に関する手配を意味し、当該手配によれば、親会社又は制限された子会社が当該財産を誰かに譲渡し、親会社又は当該制限された子会社が当該人から当該財産を賃貸するが、親会社と制限された子会社との間又は制限された子会社との間の賃貸を除く。

“販売取引発効時間”には、第5改正案に規定されている意味がある。

“制裁エンティティ”とは、(A)米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)または米国国務省が維持している制裁に関連する任意の指定者リストに記載されている任意の個人を含む制裁の法律および法規によって拘束されている任意の個人を意味する。(B)それ自体が包括的制裁目標である国または地域(本協定日現在、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国)(“制裁を受けた国”)活動、組織または居住者、または(C)これらの個人または個人またはそのための個人またはその代表の50%以上の株式のいずれかである。

登録する.2001年)、米国“国際緊急経済権力法”(“米国法典”第50編第1701節とその後)、米国“敵と貿易法”(“米国法典”第50編付録

“制裁条項”は，第1.17(A)節に規定する意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2修正案”とは、借り手、親、借り手の他の保証人、2023年に増加したDDTL貸主、行政エージェントと担保エージェントとの間の“信用協定第2改正案”を指し、その日付は第2改正案の発効日である。

“第2改正案施行日”とは、2023年8月11日を意味する。

“担保現金管理プロトコル”とは、任意の融資先と、そのそれぞれの制限された子会社および借り手が行政エージェントおよび担保エージェントに書面で指定された任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理プロトコルを意味し、“担保現金管理プロトコル”と呼ばれる。

“担保付きヘッジプロトコル”とは、任意の借り手またはそのそれぞれの制限された子会社と任意のヘッジ銀行との間で締結された、第7条に従って許可された任意のスワップ契約を意味し、この契約は、借り手および適用ヘッジ銀行が、借り手が基本的に添付ファイルIの形態で通知された後に、管理エージェントおよび担保エージェントに書面で指定され、“保証付きヘッジプロトコル”として提供されるが、借り手および適用ヘッジ銀行は、複数のスワップ契約を管理するマスタプロトコルについて管理エージェントおよび担保エージェントにこのような指定を提供するだけでよい。

保証者“は、総称して、行政代理人、担保代理人、貸金人、ヘッジ銀行(彼らが1つまたは複数の保証ヘッジ協定を有する者である限り)、現金管理銀行(彼らが1つまたは複数の保証現金管理プロトコルを有する者である限り)、および行政代理人または担保代理人が第IX条に従って時々委任される各協理代理人または代理人と総称される。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法とそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

“証券化レバレッジ率”とは、決定された任意の日に、合併に基づく借り手当事者について、(それぞれの場合、“最近終了”とは、最近6.01(A)または(B)節(状況に応じて適用される)に基づいて、財務諸表の発行を要求した財政四半期の比率を意味する)

(A)当該期日前又は親会社が最近終了した財政四半期の最終日には、借り手当事者の総合資金負債(当該期日前の直近会計四半期の最終日における借り手当事者の無制限現金を差し引いた金額が4億ドル以下)から、

(B)(I)借り手側がその日またはそれまでに終了した4四半期連続の会計借り手側の総合EBITDAを算出し、(Ii)3月、6月または9月に終了した最近の会計四半期のみの場合、借り手側が最近終了した親会社会計四半期の総合EBITDAに4を乗算する

しかしながら、上記(B)項から計算される総合EBITDAが250，000，000ドル以下である任意の期間において、上記(A)項については、制限されない現金は差し引かれてはならない。

“高度担保純レバレッジ率”とは、任意の確定日において、総合的なベースでの借り手の当事者について、(A)借り手側の最近のテスト期間終了最終日の総合資金優先保証債務(借り手先がその日前の最後の試験期間の最後の日の無制限現金を減算し、金額が400，000，000ドル以下である)と(B)借り手側が最近試験期間を終了した総合EBITDAとの比率であるが、上記(A)項については、総合EBITDAが250，000，000ドル以下である場合には、いかなる試験期間についても無制限現金を差し引くことはできない。

類似した業務“とは、親会社およびその付属会社が締め切りに従事またはしようとしている任意の業務、ならびに任意の類似、必然的、関連、付属、付随的、それに関連するまたは相補的な業務または業務活動、またはそのような業務または業務活動の合理的な延長、発展または拡張または付属業務を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利に相当する金利を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に計上された融資(過渡的融資を除く)を意味するが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

“SPC”は10.07(G)節で規定された意味を持つ.

“指定処置”は、“資産売却”定義第(Z)節第(Z)セグメントによって示される意味を有する。

“指定処理エンティティ”は、“資産売却”が第(Z)節第(Z)セグメントを定義することによって規定される意味を有する。

“特定処置超過収益”とは、特定の処置によって生成された現金純額を意味する

“特定違約事件”とは、(X)第8.01(A)節に基づいて任意の元金または利息について発生した任意の違約事件、および(Y)第8.01(F)節による親または借り手に対する任意の違約事件を意味する。

“再融資エージェントを指定する”は，第2.18(A)節に規定する意味を持つ.

“特定再融資債務”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。

特定再融資循環融資とは、循環融資を構成する特定再融資債務である。

“特定再融資期限承諾”は、第2.18(A)節に規定する意味を有する。

“特定再融資定期融資”とは、定期融資を構成する特定再融資債務をいう。

“指定取引”とは、いかなる債務(本契約以外の運営資金目的のために発生した債務を含まない)または投資(任意の提案された投資または買収を含む)によって、誰かが付属会社となることを意味し、任意の指定された付属会社は、制限された付属会社または制限されていない付属会社であり、いかなる買収または任意の処置により、制限された付属会社は、もはや親会社の付属会社ではなく、他の人を構成する業務単位、業務または部門を構成する資産を買収する投資、または合併、部門を構成するいかなる投資であっても、いかなる親会社または制限された付属会社の業務単位、業務範囲または部門へのいかなる処分も含まない。親会社または借り手の合併または他の任意の実質的な再編、または任意の非正常な業務プロセスにおけるイニシアティブを実施すること。しかし、借り手が選択した場合、任意のこのような指定された取引(制限支払いを除く)の総価値が(X)5，000，000ドルおよび(Y)の4四半期総合EBITDAの5.0%のうちのより大きい者以下であれば、“形式ベース”で計算すべきではない

“標準証券化承諾”とは、借り手が善意で売掛金融資慣行として決定された、親会社または親会社の任意の子会社によって締結された陳述、担保、契約、賠償および履行保証を意味し、売掛金子会社の資産サービスに関する声明、担保、チノ、賠償および履行保証を含むが、任意の受取金買い戻し義務は標準証券化承諾とみなされるべきであると理解されるべきである。

“規定された満期日”とは、任意の証券について、当該証券に示された日付、すなわち、当該証券の最終元本の満期及び対処の固定日を意味し、任意の強制償還条項を含む(ただし、何らかの意外な状況が発生した場合に所有者が当該証券を買い戻すことを選択することに関するいかなる規定も含まれていない)。

“主体留置権”は7.02節で規定した意味を持つ.

“当事者”は3.02(B)節で規定された意味を持つ.

“主体受容者”は3.02(B)節で規定された意味を持つ.

二次債務“とは、(A)借り手にとって、その条項に従って債務の償還権に属する任意の債務を明確にし、(B)任意の保証者にとって、その条項に従って債務の保証に従属する当該保証人の任意の債務を明確にし、(C)担保債務の担保上の留置権によって担保される任意の債務を意味し、この担保の契約は、任意の担保債務の留置権よりも優先される。

“付属株主資金”とは、(第6.16節の規定に適合する場合)持株会社または持株会社の直接または間接親会社によって親会社または任意の制限された付属会社に提供される任意の資金を意味し、任意の証券、手形または合意(株式を除く)に従って上記のいずれかの者に発行され、そのいずれかの証券、手形と共に保有される

または契約および任意の付属株主資金項目の下の任意の義務を支払うために発行された株式以外の任意の他の証券または手形；しかしながら、このような従属株主資金：(A)期限が満了しないか、または融資メカニズムによって規定される満期後6ヶ月前の任意の償却、償還または他の方法で元金または任意の償還基金支払い(そのような資金を親会社または任意の制限された子会社の株式(不適格株を除く)または本定義の要件に適合する任意の資金に変換または交換することによって)、または融資メカニズムが規定する満期後6ヶ月前に任意のこのような支払いを支払うことによって、任意の受け入れ可能な債権者間合意または他の適用可能な債権者間合意によって制限される、従属株主資金。(B)貸手の納期後6ヶ月前に現金利息、源泉徴収現金額または他の現金総額、または任意の同様の現金額、または任意のそのような行動または規定によって支払われるいかなる金額も要求されず、いずれの場合も、満期日後6ヶ月前に現金利息、現金抑留額または他の現金総額を支払うことを要求しない、(C)親会社またはその任意の子会社の任意の資産上のいかなる保証権益または財産権負担を規定または要求しない、(C)親会社またはその任意の子会社の任意の資産上の保証権益または財産権負担を規定または要求しない。及び(D)その条項又は受け入れ可能な債権者間合意又は他の適用される債権者間合意又は付属協定に基づいて、付属条項、支払障害及び強制執行制限条項に基づいて、当該融資は完全に当該融資に従属し、かつ低い支払権を有する。

誰の場合においても、“付属会社”とは、(1)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合企業、合弁企業、有限責任会社または類似エンティティを除く)の投票権総額の50%以上が、決定されたときにその人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、(2)任意の共同企業、合弁企業、有限責任会社、または同様のエンティティを意味し、(X)50%を超える資本口座、分配権、を有する。総株主および議決権権益または一般および有限共同権益(場合に応じて)は、会員制、一般、特殊または有限共同または他の形態で所有または制御されるか、および(Y)その人またはその人の任意の制限された付属会社が、持株一般パートナーであるか、または他の方法で当該エンティティを制御するか、(3)国際財務報告基準に従って指定された者の総合財務諸表に統合された任意の人、および(4)オランダに登録(または設立)されたエンティティに関連する任意の人、および(4)オランダに登録(または設立)されたエンティティに関連する任意の人、および(4)オランダに登録(または設立)されたエンティティに関連する誰であっても、(場合に応じて)直接または間接的に、当該人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される。第2条：24 A条に示される“dochtermaatscappij”(会社の株式または株式の投票権が別の“dochtermaatscappij”を介して直接または間接的に保有されているか否かにかかわらず)。ここで使用される用語“子会社”は、他に明確な規定がない限り、親会社の任意の子会社を指すべきである。

“付属保証人”とは、保証人である親会社(借り手を除く)の制限を受けた子会社をいう。

“相続人親”は，7.03(A)節に規定する意味を持つ.

“補完エージェント”は9.14(A)節で規定した意味を持つ.

“仕入先”は、3.02節に規定する意味を持つ。

“サポートされているQFC”は，10.25(A)節で規定した意味を持つ.

“予期しない投資家”の意味は、“販売投資家の持分承諾を承認する”の定義と同じである

“Surpique LP”とは，Surpique LP，デラウェア州の有限組合企業である.

スワップ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプションまたは長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の同様の取引、または上述した任意の契約の任意の組み合わせを意味する

(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(これらのような任意の主プロトコルの下の任意の義務または法的責任を含む)の条項および条件によって規定された、または制限された任意の種類の任意の取引および関連確認書。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“テスト日”は，7.09(B)(I)節で規定される意味を持つ.

定期借款“とは、特定の日(またはその日に1回または複数回の変換によって得られた)に対応する部分の定期承諾または定期融資をすべての貸主から同じタイプの単一部分定期融資に借り入れることを意味し、SOFRローンの場合、同じ利子期間を有する。

“定期承諾”は、各定期貸金者にとって、(I)その初期ドル定期承諾、(Ii)その過渡的融資約束、(Iii)その2023年に増加したDDTLコミットメント、(Iv)その増加した定期コミットメント、(Iv)その新しい定期コミットメント、または(V)その指定された再融資定期コミットメント、(V)その増加した定期コミットメント、または(Vi)その新しい定期コミットメントを意味する。各貸主の初期ドル期限承諾額(Wx)は、その定義のとおりであり、(X)各貸主の過渡的融資約束は、その定義で述べられているように、(Y)各貸手2023年に増加するDDTL約束は、その定義通りであり、(Z)各貸主の他の期限承諾額は、譲渡および仮定で述べられたように、または対応する期限承諾増加、新しい期限承諾、または特定の再融資期限承諾に関連する修正案または合意に記載されており、融資者は、これらの約束に従ってその期限を負担すべきであり、状況に応じて決定される。したがって、その金額はこの協定に従って時々調整されることができる。

“期限承諾増加”は、第2.14(A)節に規定する意味を有する。

“定期融資”とは、任意の定期融資部分に関連する融資(任意の定期融資部分に関する任意の期限承諾増加を含む)を意味し、文脈に応じて決定される。

定期融資者“とは、(A)締め切り当日またはその前の任意の時間、その時間に初期ドル定期約束を有する任意の貸主、および(B)締め切り後の任意の時間、その時間に定期融資および/または定期約束を有する任意の貸主(任意の過橋融資融資者を含む)を意味する。

“定期ローン”とは、(I)ドル定期ローンについて、任意の許可された販売実収費用金額および(Ii)ブリッジローンについて、任意のブリッジローンの実収利息を含む、任意の定期貸金者が任意の定期ローンの下で前借りした金を意味する。

“定期融資部”とは、本協定の下で定期融資を発行するための融資および承諾を意味し、第3改正案の発効日には、(I)初期ドル定期融資および初期ドル定期融資(“初期ドル定期融資”)、および(Ii)過渡的融資および過渡的融資約束、および(Iii)2023年増額DDTL融資および2023年増額DDTL約束の3つの代替部分がある。締め切り後に追加の定期融資部分、すなわち新しい定期融資、指定された再融資定期融資、新たな定期承諾、指定された再融資定期承諾を追加することができる。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の初日より前の2つの米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午前5：00までである。(シカゴ時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午前5：00までである。(シカゴ時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が発行した期限SOFR基準金利がこの基本金利期限SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表した期限SOFR基準金利である

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

いつでも発効する“テスト期間”とは、親会社の連続する4つの会計四半期の最近の期間(1つの会計期間とみなす)が終了し、この期間内に各四半期、半会計年度または会計年度の財務諸表または取引更新(状況に応じて)を親会社が選択することができ、(A)第6.01(A)または(B)節(適用状況に応じて)に基づいて最新の財務諸表を交付した後の任意の期間内に内部使用することができることを意味する。または(B)適用者を基準として、第6.01(A)または(B)節に従って交付または要求された。ただし、第6.01(A)または(B)節(どのような場合に応じて)に基づいて財務諸表または取引更新を提供するか(状況に応じて)、または財務諸表または取引更新の交付をすでにまたは要求した第1の日の前に、有効な試験期間は、2022年9月30日までの親会社の4四半期連続の期間としなければならない。テスト期間は、テスト期間の最終日を参照して指定することができ(すなわち“2022年9月30日テスト期限”とは、親会社が2022年9月30日までの4つの連続する会計四半期の期限を意味する)、テスト期限は、テスト期限の最終日に終了するとみなされる。

“第三修正案”とは、借り手、親、借り手の他の保証者、貸金側、行政代理人と担保代理人との間の特定第三改正案を指し、期日は第三改正案の発効日である。

“第3改正案施行日”とは、2023年12月18日を意味する。

“しきい値金額”とは、50，000，000ドルと4四半期連結EBITDAの20%の間の大きな者を意味します。

“総純レバレッジ率”とは、決定された任意の日付において、合併ベースの借り手当事者に対して、(A)借り手側の最近のテスト期間終了最終日の総合資金負債(借入先がその日前の最後のテスト期間の最終日の無制限現金を減算し、金額が400，000，000ドル以下)と(B)借り手側の当時最も最近終了したテスト期間の総合EBITDAとの比率であるが、上記(A)項については、総合EBITDAが250，000，000ドル以下のいずれのテスト期間においても、無制限現金を差し引くことはできない。

“未返済ローン総額”とは、すべてのローンの未返済ローン総額を意味する。

“部分”とは、任意の定期ローン部分を意味する。

“取引”の定義では、“取引費用”という言葉は、その用語に付与される意味を有する

“取引”系とは(総称)：

(C)ローンを取得した借り手；及び

(D)本定義上上記規定に規定する取引に関する全ての費用、コスト及び支出(“取引コスト”)を支払う。

取引支援協定“とは、借主、親会社、持株会社、他の会社(定義本プロトコル)、融資者と承認販売投資家との間の特定の取引支援協定を意味し、その日は第3の修正案の発効日であり、その条項および本協定に基づいて時々修正、補充、または他の方法で修正される。

在庫率“とは、任意の前払い日において、事前支払い日の未払日収益率(連邦準備委員会の最新の統計バージョンH.15(519)において、前金日の前の少なくとも2営業日に公開される(または、この統計バージョンがもはや発行されていない場合、市場データのような任意の公開ソースを指す)において一定の満期日を有する米国国庫券を意味し、前金日から締め切りまでの1周年に最も近い期間である。ただし，繰り上げ返済日から決算日1周年までの収益率が1年未満であれば，固定期限1年に調整した実際の取引の米国債の週平均収益率を用いることが条件である.

ローンについて言えば、“タイプ”とは、その性質が基本金利ローン、あるいはSOFRローンまたは過渡的ローンであることを意味する。

イギリスの借り手“は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

知的財産権の完成日の直前(“脱退法”の定義による)EU CRD IVが施行されたのは、“脱退法”と連合王国が国内法に導入された任意の法律または条例によって連合王国国内法の一部となったためである

連合王国の規定はCRR又はCRDに規定されている規定に相当し、及び/又はバーゼルIII規格を実行する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“究極の親”とはCoupangという意味です

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“承諾状”とは、持ち株会社によって発行され、行政代理によって確認され、同意された、2022年10月20日の日付のある支払承諾書を意味する

“基金なし年金負債”とは、ERISA第4001(A)節に規定する計画福祉負債がその計画資産の現在値を超えた部分を意味し、この額は、“規則”第412節の計画年度の計画資金を適用するために採用された仮定に基づいて決定される。

統一商法“または”UCC“は、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある”統一商法“または別の司法管区の”統一商法“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。

“連合王国”とは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未払い金額”は，7.05節に規定する意味を持つ.

無制限現金“とは、(X)親会社および親会社の制限されていない子会社の制限されていない現金および現金等価物、ならびに(Y)親会社および親会社の制限された子会社の現金および現金等価物、融資文書に従って行政エージェントまたは担保代理を受益者とする現金および現金等価物、および/または本合意に従って発生することが許可された任意の他の債務(このような現金および現金等価物が担保上の留置権を保証するかどうか、ならびに融資および/または本合意に従って許容される任意の他の債務を含む)を意味し、そのような現金および現金等価物が質抵当口座に所有されているか否かにかかわらず。

“制限されていない付属会社”とは、

(I)親会社(借り手を除く)のいずれかの付属会社であって、当該付属会社は、特定時に借入者の取締役会により以下の規定により制限されない付属会社として指定されなければならない

(I)制限されない付属会社のいずれの付属会社も。

親会社取締役会は、親会社の任意の子会社(借り手を除くが、親会社の任意の既存子会社および任意の新規買収または新規設立子会社を含む)を制限されない子会社として指定することができ、当該子会社またはその任意の子会社(X)が親会社または親会社の任意の子会社の任意の株または債務を所有しているか、または親会社または親会社の任意の子会社の任意の財産に対して任意の保有権を有しているか、または制限されていない子会社として指定されていない限り、または(Y)任意の重大な知的財産権を有することができる。しかし、このように指定されなければならない付属会社およびその付属会社は、指定された場合には何の債務もなく、債務に応じて、貸手は、第7.05節で許可された投資または投資制限を構成しない限り、親会社または親会社の任意の制限された付属会社の任意の資産を追跡する権利がある。しかしながら、この指定が発効した後、(X)いかなる違約イベントも発生してはならず、違約イベントは直ちに継続されてはならず、または指定によって生成されてはならず、(Y)親会社およびその制限された子会社の固定費用カバー率(連結ベース)は、2.00：1.00を下回ってはならない

(1)指定された付属会社の総合資産総額が1，000元以下であること

(2)当該付属会社の合併資産が1，000ドルを超える場合には、第7.05節の規定により、この指定が許可される。

親会社取締役会は、任意の非制限子会社を制限子会社に指定することができるが、このような指定が発効した直後であることを条件とする

(I)親会社及びその制限された付属会社の固定費用カバー率(総合基準で計算)は、2.00：1.00以上である

(Ii)いかなる無責任なイベントが発生または継続してはならない。

指定されたときは、当該付属会社の任意の負債及び任意の担保その資産の留置権は、適用状況を見て、その際に新たに発生又は新たに設立されたものとみなす。

親会社取締役会のいずれかのこのような指定は、親会社が高官証明書を提出し、当該指定が前述の規定に適合していることを証明して、行政代理に証拠を提供しなければならない。

“米国の借り手”は、本契約の前文にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国の融資先”とは、借り手、Farfetch.com US、LLC、Fashion Concierge by Farfetch，LLC、Stadium Enterprise LLC、Allure Systems Corp.，Violet Grey，Inc.，Browns(SMS)LLC、Wannaby Inc.，SGNY 1 LLC、Kicks Lite LLC、および米国(または米国の任意の州またはコロンビア特区)の法律に従って組織された任意の他の融資先を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“アメリカ保証協定”とはニューヨーク州法律が管轄する保証協定であり、日付は本協定の日であり、アメリカの融資先と非米国の融資者によって署名される。

“米国納税証明”は，3.01(G)(Ii)(C)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

増値税とは、(A)英国1994年の“増値税法案”に従って徴収された任意の増値税、(B)2006年11月28日に改正された付加価値税一般制度に関する理事会命令(EU第2006/112号指令)に従って徴収された任意の税収、および(C)上記(A)または(B)項で述べたまたは他の場所で徴収されたそのような税収の代わりに、連合王国または欧州連合加盟国で徴収される任意の類似した性質を有する任意の他の税収を意味する。

“付加価値税収益口座”とは、イタリアの付加価値税受取を受けた貸金先の凍結預金口座であり、当該口座は担保代理人の排他的な制御を受け、担保代理人は要求に適合する貸手と担保代理人が満足する形式、実質及び管轄権の押記(又は現地等価物)に基づいている

誰でも任意の日の“議決権付き株”とは、その人が当時取締役会選挙で投票する権利があった(何か意外なことがあったかどうかを考慮しない)株を指す。

加重平均満期日“とは、任意の日に任意の債務または不適格株式または優先株(どの場合に応じて)に適用される年数(および/またはその部分)を意味する：(A)そのような不適格株または優先株についてのその時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他の支払いに必要な元金を乗じて、最終満期日にそのような債務または償還または同様の支払いについて得られた積の和を含む。(Ii)その日付からこのようなお金を支払うまでの経過年数(最も近い12分の1に計算)。(B)当該等債務当時の未償還元金金額；ただし、修正されている、再融資、返金、継続期間、置換又は延長されている債務(“適用債務”)の加重平均満期日を特定するためには、適用される改正、再融資、再融資、更新、交換又は延期日前に当該等の適用債務について行われる任意の前払い又は償却の影響は、計算されない。

“全資制限付属会社”とは、制限された付属会社に属するいかなる全額付属会社を意味する。

いずれかの者の“完全資本付属会社”とは、当該者の直接又は間接付属会社を指し、当時、当該者又はその者の1間又は複数の完全資本付属会社が100%の発行済み株式又はその他の所有権を有する(董事合資格株式又は適用法律規定が外国人又は他の第三者が保有しなければならない権益を除く)。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。

“運営資本”とは、統合ベースの親会社および制限された付属会社の総合流動資産から総合流動負債を減算することを意味するが、超過キャッシュ流量を計算する際に、運営資本の増加または減少は、(A)決済後に国際財務報告基準による資産または負債の再分類(何者に適用されるかに依存する)によって生じる総合流動資産または総合流動負債の任意の変化によって計算されるか、または(B)購入会計の影響を受けない。

“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.0 b節の他の解釈規定.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(1)定義タームの意味定義タームの単数形式と複数形式にも同様に適用可能である.

(Ii)任意の貸出文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の次の文”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである。

(Iii)本プロトコルで言及されている添付ファイル、添付表、条項、セクション、条項または条項は、(A)本プロトコルにおける適切な添付ファイルまたは添付表、または本プロトコルにおける条項、セクション、条項または条項、または(B)本プロトコルにそのような言及が存在しない場合、そのような言及が発生した融資文書を意味する。

(4)“含む”という語は限定ではなく例である.

(5)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(Vi)本明細書で誰に言及しても、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきである。

(Vii)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を指し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(Viii)本プロトコルおよび他の貸出ファイルの章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの解釈に影響を与えてはならない。

(Ix)本プロトコルまたは任意のローン文書に逆の規定があっても、任意の適用可能な比率を計算し、または本プロトコルに準拠する他の規定を決定する際に(本プロトコルに準拠するかどうかを決定する任意の規定を含み、この規定は、違約をもたらす特定のイベントまたは陳述および保証の正確性を発生、継続するか、または保証することを要求する)、限られた条件取引の完了に関連する任意の行動(特定の取引を含む)、その比率を決定し、本プロトコルに準拠する日(任意の特定の違約、違約または違約イベントが発生するか否かを含む)、(I)任意の買収または他の投資(それに関連する任意の予想または生成された債務を含む)の場合、(I)任意の買収または他の投資(これに関連する任意の予想または生成された債務を含む)、(I)任意の買収または他の投資の場合、(I)任意の買収または他の投資(それに関連する任意の予想または生成された任意の債務を含む)の場合は、親の選択に応じて(親が任意の限られた条件取引に関連する選択権、“LCA選挙”および選択された日、すなわち“LCA試験日”)を選択しなければならない。(X)買収または他の投資の最終買収協定が締結された日(または任意の文書または合意が発効する前に、その効力は拘束力のある買収合意と実質的に同じ)、(Y)買収または他の投資に関連する任意の予期または発生した債務を提供するための拘束力のある約束を提供するとき、または(Z)関連する買収または他の投資が完了したとき、(Ii)任意の制限的な支払いの場合(当該買収または他の投資に関連する任意の予期または発生した債務を含む)、親の選択の下で、(X)この制限された支払いを宣言したとき、(Y)これに関連して予期または招いた任意の債務を提供するための拘束力のある約束を提供するとき、または(Z)この項の制限された支払いを行うとき、および/または(Iii)任意の撤回不可能な債務の買い戻しまたは償還(任意の債務を含む)に属する場合

(X)買い戻しまたは償還に関する通知を提出する際に、(Y)任意の予想またはそれに関連する債務を提供するための拘束力のあるコミットメントを提供する場合、または債務が発生した場合、または(Z)関連取引を実施した後、それぞれの場合、任意の関連債務(その収益の期待用途を含む)およびすべての他の許容される形態で調整される。当該等の適用比率及びその他の準備が当該等の有限条件取引及び当該等の取引に関連する他の関連及び特定の行動(任意の債務の発生及び得られた金の使用を含む)を実施した後、形式的に計量した後、当該等の適用比率及び他の準備が連続する4つの会計四半期の開始時に発生したように、当該等の財務比率及び準備はLCA試験日までの当該等の財務比率を計算するために使用され、親会社は関連するLCA試験日に当該等の適用比率及び規定に従って当該等の行動をとることができ、当該等の適用比率及び規定は遵守されたものとみなされるべきである。疑問を回避するために、(I)関連する有限条件取引が完了したときまたは前に、この比率または他の財務計量の変動(親会社総合EBITDAの変動を含む)によって、当該均等率または他の財務テストが遵守されていない場合、この比率および他の規定は、この有限条件取引が本プロトコルの下で許可されているかどうかを決定する目的のためにのみ遵守されるとみなされる。しかし、この等比率或いは他の財務テストが当該等の変動によって改善された場合、当該等の改善された比率及びその他の財務計量(どのような状況に応じて決定されるか)を採用することができ、及び(Ii)当該比率及びその他の準備は、当該等の有限条件取引又は関連及び指定行動が完了したときにテストを行ってはならない。親会社が任意の有限条件取引のためにLCA選択を行った場合、関連するLCA試験日または後、有限条件取引の最終合意の終了または満了、または有限条件取引の最終合意の終了または満了または撤回不可能通知が撤回される前に(場合によって適用される)、任意の他の有限条件取引の任意の比率またはバスケット利用可能性の任意の後続計算および関連および指定された行動について、均等率またはバスケットのいずれかは、有限条件取引およびそれに関連する他の関連および指定された行動(任意の債務の発生および得られたお金の使用を含む)が完了したと仮定して、予備試験基準に従って計算されるべきである。

(X)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または拡張することができる。

(Xi)“許可されている”と“禁止されていない”は同義語であり，融資文書条項が明確に禁止されていないいずれの取引も融資文書として許可されているものとする.

1.0 c節の会計用語。

(I)本協定の規定に基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効する“国際財務報告基準”に従って作成されなければならず、本協定において具体的または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は一致しなければならない。

(2)いつでも、国際財務報告基準の任意の変更またはその適用、または親会社または借り手が財務報告目的のために、国際財務報告基準の代わりにGAAPで報告する任意の選択(任意のこのような選択、すなわち“公認会計基準選択”)を選択する場合、任意の融資文書に記載されている任意の財務比率、バスケット、要求または他の準備の計算または解釈に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェントおよび借り手は、国際財務報告の当該変更に基づいて、その比率、バスケット、要求または他の準備を修正し、その本来の意味を保留するために誠実に協議すべきである。その適用または任意のGAAP選挙(要求された融資者の承認を必要とする)は合理的でなければならない

抑留、条件付き、遅延)；しかし、上記の修正を行う前に、(I)(A)この比率、バスケット、要求または他の準備の計算または解釈は、国際財務報告基準またはその適用状況に従って計算または解釈を継続すべきであり、(B)借り手は、この比率、バスケット、要件または他の準備が国際財務報告基準またはその適用または任意の公認会計基準の選択の前および後に、比率、バスケット、要件または他の準備の計算の間に、行政エージェントおよび貸手に形式および実質的に行政エージェントを合理的に満足させる書面台帳を提供しなければならない、または(Ii)借り手は、固定国際財務報告基準(この比率、バスケット、要求または他の準備のための目的を選択することができる。要求またはその他の規定)別の遅い日から、管理エージェントに時々書面で通知する。

(Iii)本明細書の他の明確な規定に加えて、第5の修正案が発効した日から、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効なGAAPに従って解釈されなければならない。しかし、親会社が行政エージェントに通知した場合、親会社は、GAAPの締め切り後またはその適用中に発生した任意の変化が条項の実施に与える影響を除去するために本プロトコルの任意の条項を修正することを要求する(または行政エージェントが親会社に通知する場合、必要な融資者がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する)、そのような通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合には、その通知が撤回されるまで、または本プロトコルに従って修正されるまで、この条項は、変更の直前に有効かつ適用されるGAAPに基づいて解釈されなければならない。

(Iv)(C)本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)このようなすべての財務諸表は作成されなければならないが、本明細書に記載されているまたは任意の他の融資文書に記載されているすべての財務契約は、FASB ASC 825(または任意の類似会計原則)による任意の選択に影響を与えることなく、各場合において計算されなければならず、これらの選択は、誰もがその財務負債の公正な価値に従ってその財務負債を推定することを可能にする。(Ii)第5修正案の発効日からその後、借り手が他の方法で行政エージェントに通知を提出することを選択しない限り、誰の任意のリース下のすべての債務は、2018年1月31日に米国で発効したGAAPに従って経営リース義務として記述されるか、または経営賃貸義務として記述されるか(この日に有効であるか否かにかかわらず)、本プロトコルでは、GAAPが他の方法で資本化リース債務として再特徴化された日以降に変化することにかかわらず、経営リース義務(資本化リース債務ではなく)として引き続き入金されなければならない。

1.0 d節はフィレットである.本プロトコルによれば、任意の借り手が保持しなければならない、または特定の行動を可能にするために満たされなければならない任意の財務比率は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表される比率のビット数よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたはダウンすることによって計算されるべきである(最も近い数字がない場合は、上に丸められる)。

第1.0 e節の合意と法律の参考。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(ローン文書を含む)および他の契約文書に言及する場合は、その後に行われるすべての改正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるが、任意の融資文書がこのような修正、再記述、延期、補足および他の修正の範囲を禁止しない限り、(B)任意の法律に言及する場合には、その法律のすべての法規および規則規定を合併、修正、置換、補充、または解釈することを含むべきである。

1.0 f節1日目の時間.別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.0 g節の支払いまたは履行の時間。いかなる義務の支払又は任意の契約、義務又は義務の履行が非営業日の日に満了又は履行を要求すると宣言された場合、その支払いの日(除く)

第2.12節または第2.07節で明確に規定されているように、または“利息期間”の定義で説明されているように、履行は次の営業日まで継続されなければならない。

1.0 h節の一般通貨等価物

(I)第一留置権純レバー率、固定担保ローンカバー率、高級担保純レバー率及び総純レバー率を決定するために、ドル以外の通貨で計算した金額は、テスト期間中に特定日の財務諸表を適用する際に使用した通貨為替レートを米ドルに両替し、負債であれば、国際財務報告基準に基づいて当該等の債務のドル同値値について当日の有効通貨の両替リスクスワップ契約による通貨両替影響を反映する。

(Ii)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、(I)不真実または不正確な陳述または保証、(Ii)任意の違反された承諾、または(Iii)各場合において、通貨レートの変動が適用されることによって違約または違約イベントを構成する任意のイベントは、通貨レートの変動のみによって非真、不正確、違約または違約とみなされてはならない。

1.0 i節で両替します。

(I)(I)本プロトコルの各条項は、任意の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連する市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈に従って変更されなければならない。

第1.0 J条[保留されている]

1.0 kPro形式で計算した。本プロトコルには、いかなる逆の規定(第1.02(I)節の規定を除く)があるにもかかわらず、総合現金利息支出、第1留置権正味レバー率、高度担保純レバー率、総純レバー率、固定費用カバー率、総合純収益、総合EBITDAおよび総合総資産は、計算に関連する適用される4四半期期間および/またはこの4四半期終了後に発生する各特定取引に基づいて予測ベースで計算されるべきである(第2.14および2.15節の目的を含む)。しかし、上記の規定または予備試験基準の定義があるにもかかわらず、(A)総合純収入(超過現金流量の定義について)および(B)第1の留置権正味レバー率(第2.05(B)節の超過現金流量の適用百分率を決定するために)を計算する際に、“予備試験基準”定義(および“総合EBITDA”定義の対応する規定)において、適用される4四半期の終了後に発生することが予想される任意の特定の取引および任意の関連調整は、予備試験効力を有さない。

上記のいずれかの計算を行うために：

(A)任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、債務の利息を計算する際には、本定義に従って決定された日の有効金利を全期間の適用金利としなければならない(債務に適用される任意の交換契約の残り期限が12ヶ月を超える場合は考慮しなければならない)

(B)資本化リース債務の利息は、借り手の財務担当者または会計担当者が、国際財務報告基準に従って、資本化リース債務の暗黙的な金利として計算すべき金利を合理的に決定すべきとみなされるべきである

(C)債務利息は、最優遇金利または相系金利、欧州通貨銀行同業解体金利または他の金利の係数に応じて選択的に決定することができる場合、実際に選択された金利を基準としているか、または実際に選択されていない金利である場合には、借り手が指定した選択可能な金利を基準としなければならない

(D)循環クレジット手配または合格売掛金融資または合格売掛金保証項のいずれかの債務の利息は、適用期間内のそのような債務の1日平均残高から計算されなければならない

(E)上記でカバーされていない範囲内で、任意のこのような計算は、証券法下のS-X法規に従って計算の調整を含むことができる。

任意の予備試験計算は、(1)証券法S-X条例に従って計算された調整、(2)任意の予備試験コスト節約を達成するために計算された調整、および(3)“総合EBITDA”は、(A)項に記載されたすべての調整を定義することができるが、このような調整が繰り返されることなく参照期間(“予備試験基準”の定義によって定義されるように)適用される限り、これらに限定されない。しかし、コスト減少および他の運営改善または協同作用を含む任意のこのような調整は、“形式コスト節約”の定義に規定された要求に従って計算されなければならない

1.0 l節かご目の計算.(A)本プロトコルで規定される任意のバスケットが、最近完了した会計四半期の総合EBITDAまたは総合総資産が、前回本プロトコルに従って任意の目的でこのようなバスケットを計算した後の変動のみによって超過された場合、バスケットは、このような変動のみによって超過されるとはみなされない。

(Ii)本プロトコルに相反する規定があっても、財務比率または試験の遵守を要求しないが、これらに限定されないが、形式的には任意の第1の留置権正味レバー率試験、総正味レバー率試験、高度保証正味レバー率試験および/または固定費用カバー率試験に適合するが、いかなる総合EBITDA試験も含まれない任意の契約規定に基づいて、本プロトコルの規定に従って発生(または完了)する任意の金額または取引(任意のこのような金額、本合意によれば、そのような財務比率または試験の規定に準拠して発生する任意の金額または達成(または完了)を要求する任意の取引(“固定金額”)に基づいて、実質的に同時に発生する固定金額(第7.01節または第7.02節に含まれる任意の固定金額の場合、以前に発生した任意の債務の任意の再融資を除く)が、実質的に同時に発生することに関連する発生した金額に基づく財務的割合または試験に適用される計算には含まれないことが理解され同意されるべきである。第7.01節または第7.02節に記載された受領すべき金額を除いて，(I)任意の契約項下のいずれの受取額についても，固定額を構成する債務および留置権の発生は計算しなければならないこと，および(Ii)いずれのこれらの計算も現金収益を純額に計上して計算すべきではない.

(Iii)第2.14節および第VIおよびVII条のいずれかの章(およびそのような章で使用される任意の定義の用語)の規定に適合するか否かを任意のときに決定するために、任意の留置権、債務、資産売却および他の処置、投資の許可、支払いの制限、関連取引または債務前払いが、第2.14節および第VIまたはVII条の任意の章(またはそのような章で使用される任意の定義用語)によって許可される1つ以上の取引または項目カテゴリ(またはそのうちの1つまたは複数の項目の任意の組み合わせ)の基準に適合する場合、親会社は自ら決定することができる：そのような取引または物品(またはその一部)は、時々分類および/または再分類または分割されてもよく、そのような取引(またはその一部)の金額およびタイプは、任意のカテゴリに含まれていればよい。

1.0 m節で合意された安全原則；保証人条項。本プロトコルに基づいて交付される担保文書および各他の保証および保証文書、ならびに任意の子会社がそのような文書または義務を締結する任意の義務は、すべての態様において、付表1.13に規定されている合意されたセキュリティ原則を遵守しなければならない。本プロトコルおよび他のすべての融資文書は、各方面において、別表1.14(ある場合)に記載されている保証人条項を遵守しなければならない(第10.01条に基づいて補充または行政エージェントと担保エージェントは別途合意することができる)。

1.0 n節の借り手に通知します。別の明確な逆の説明がない限り、親会社が発行した任意の指示または通知は、借主および行政エージェント(担保エージェント)の指示または通知として有効でなければならず、各貸手は、指示または通知が借り手によって提供されるように、その指示または通知に依存することを許可されなければならない。前述の規定によれば、借り手は、借入者の借入代理人および事実代理人として両親を撤回することができず、行政代理人が借入者が署名した書面通知を受けない限り、その委任が撤回され、その身分で別の借入先が指定されたことを示す限り、任命は完全に有効である。借り手は、親会社を指定して許可する(I)行政エージェントおよび貸手に提供し、行政エージェントおよび貸金人から借り手の利益のために得られたすべての融資に関する通知および本プロトコルの下のすべての他の通知および指示を受信し、(Ii)親が適切であると思う行動を取って、融資および承諾を獲得し、合理的に付随する他の権力を行使して、本合意の目的を達成する。親会社はこの任命を受け、行政代理および貸手は、親会社が借り手を代表して交付する任意の通知や通信に依存する際に十分に保護される権利がある。行政エージェントおよび貸手は、借り手を代表して、本契約の下で借り手との任意の通知またはコミュニケーションを両親に発行することができる。

1.0 oマーン島用語。本プロトコルでは、マーン島に登録が成立または設立された融資先に関連しています

(I)(I)ニューヨーク州の任意の法律概念、法律用語、訴訟、救済方法、司法手続き方法、法律文書、法的地位、裁判所または役人について言及する場合は、マイン島にも最も近い法律概念、法律用語、訴訟、救済方法、司法手続き方法、法律文書、法的地位、裁判所または役人を指すものとしなければならない

(Ii)(Ii)ニューヨーク州の任意の法規、細則、規則、規則、立法または命令を転任する点は、馬恩島が所有する任意の資産、招いた債務、法団として設立された会社、または馬恩島で経営されている業務については、馬恩島に最も近いものを含むものとしなければならない。

1.0 p節オランダ語本プロトコルでは、オランダでの登録が成立または設立された貸手に関する場合、以下のことを意味する

(I)(I)清算人、破産管財人又は行政管理係は、財産保管人及び財産保管人を含む

(Ii)(Ii)管理人は詐欺師とスティール詐欺師を含む

(3)(3)財産保管権及び遺言執行権を含む差し押さえ

(四)(四)重大過失は重大な過失をいう

(5)(5)脱獄を含み、宣言された一時停止は脱獄を含む

(6)(6)主管者は、オランダ実体の常務取締役を含む

(Vii)(Vii)適用状況下で許可される必要な行動は、(I)“労使委員会法”(Wet Op De Ondernemingsraden)を遵守するために必要な任意の行動を含むが、(Ii)主管労使委員会(S)から中立または(無条件または条件付き)積極的な提案(提案)(条件があれば、合理的に満たすことができる条件制限を受ける)；

(8)(8)担保権益には、任意の担保(担保権)、質権(Andrecht)、所有権保留手配(Eigendomsvoorbehoud)、特権(Voorrecht)、保留権(Recht Van Revene)、貨物回収権(Recht Van Reclame)、および一般に担保を提供するために設定される任意の対物権利(Beperkt Recht)；

(9)(9)破産手続きに関連する任意のステップまたは手続きは、オランダ税収法(Invorderingswet 1990)第36節に従って通知を提出したオランダエンティティを含む

(X)(X)故意の不正行為とは、不正行為を意味する

(Xi)分配または配当利益の分配(利益)または予備金の分配(予備金)を含む

(Xii)(Xii)満期債務の返済不能を認めること、オランダ“徴税法”第36条(“1990年課税法”)(“TCA”)又はオランダ“社会保険融資法”第60条第2項及び/又は第3項(Wet Financiering Social Verzekeringen)とともに、あるエンティティに任意の通知を提出することを含む

(Xiii)(Xiii)清算、管理または解散(および上記のいずれかの用語)は、“オランダ金融監督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)に従って破産(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)、または緊急規制(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)を遵守するオランダエンティティを含む。

1.0 q節のキャンセル条項.

(I)第5.19節および第5.20節に記載された陳述(“制裁条項”と総称する)は、親または借り手によって行われたものではなく、そのような陳述が1996年11月22日の理事会第2271/96号条例と違反または衝突を招く場合には、第三国が通過する立法の域外適用効果を防止し、それに基づく行動および/または任意の他の適用可能な反抵抗法または条例(総称して“反抵抗条例”と呼ぶ)を防止することを目的としている。

(Ii)この状況を行政エージェントの各貸手(“制限された貸主”)に通知する場合、制裁条項は、制限された貸手の利益にのみ適用され、いかなる反ボイコット条例に違反し、それと衝突し、またはいかなる反ボイコット条例の下での責任も生じないことを前提とする。

(3)制裁規定の任意の部分に関連する任意の修正、免除、決定または指示について、必要な貸手の同意(または任意の他の適用可能な同意閾値)が得られたかどうか、または必要な貸手の決定または指示が行われたかどうか(または関連する決定または必要な任意の他の適用可能な同意閾値を示す)を決定するために、制限された貸手の承諾は除外される。

二番目です。
約束と信用延期

1.0 a節ローン。

(I)最初のドル定期借款。本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、初期ドル定期融資承諾を有する各定期貸金者は、締め切り日に米国の借主にドル建ての単一融資(“初期ドル定期融資”)を提供することに同意し、融資金額は当該定期融資機関の初期ドル定期融資承諾を超えてはならない。初期ドル定期借款には、それぞれの初期ドル定期承諾に従って定期貸主が同時に発行する初期ドル定期融資が含まれなければならない。本項2.01(A)項により借入し、その後返済又は前払いした金は、これ以上借入してはならない。初期ドル定期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたはSOFRローンとすることができる。

(2)2023年のDDTLの増量借金。2023年の増分DDTL約束期間内の任意の時間と時々、本稿で規定された条項と条件を満たす場合、各2023年の増分DDTL融資者は、適用される2023年の増分DDTL融資日に米国の借主に定期融資を提供することに同意し、融資総額は米国の借主が要求する総額であるが、この2023年の増額DDTL貸主がその借金が発効する直前のその日の資金支援のない2023年増分DDTL承諾(“2023年増分DDTL”)を超えない。条件は，(I)2023年増分DDTLローンのこのようなすべての借金の元金総額が，2023年までのDDTL増資日までの2023年増分DDTL承諾の総額を超えてはならないこと，(Ii)2023年増額DDTLローンの1件あたりの最低元金金額は，(X)200，000，000ドルと(Y)2023年増量DDTL承諾の残り金額のうち小さい者，および(Iii)2023年増分DDTL承諾期間内に1つの(1)2023年増量DDTL融資を借り入れないことである。2023年逓増DDTLローンの最初の利子期間は、この2023年逓増DDTLローン借款直前に返済されていない初期ドル定期ローンと同じになる(または、このとき初期ドル定期ローンに適用される未返済利息期間が複数ある場合、この2023年逓増DDTLローンは、最初に適用される承諾ローン通知で指定された未返済初期ドル定期ローンと同じ利子期間を有する)。初期ドル定期融資および2023年増量DDTL融資(資金を獲得した場合)および2023年増額DDTLローン(資金を獲得した場合)は同じ条項を持ち、すべての目的で単一のカテゴリ(すなわち“交換可能”)とみなされなければならない(言うまでもなく、本プロトコルのいかなる内容も、2023年増分DDTL融資が米国連邦所得税目的のために使用可能かどうかに関するいかなる融資者も説明または約束してはならない)が、2023年増量DDTL融資の利息は、適用される2023年増量DDTL融資日から積算されるべきである。本条項第2.01(B)項に基づいて借入し、その後返済又は前払いした金は、これ以上借入してはならない。

(Iii)締め切り後、本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、任意の定期融資(初期ドル定期融資、過渡的ローン又は2023年逓増DDTLローンを除く)について定期的承諾(初期ドル定期承諾、過渡的融資承諾又は2023年逓増DDTL承諾を除く)を行う各貸主は、それぞれ当該ロットローンの下で借り手に定期ローンを提供することに同意し、融資金額は当該ロットローン発生当日に当該部分ローンが当該ロットローンに基づいて行う定期承諾を超えてはならず、当該ロットローン下の定期ローンは当該ローンの発生日に基づいて一度に抽出される。このような定期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローンまたはSOFRローンとすることができる。本協定項の下で発生した定期ローンは一旦返済されると，転貸してはならない.

(D)橋を渡ってローンを借りる。過渡的融資約束期間内の任意の時間および時々、本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各過渡ローン貸主は、適用される過渡的融資融資日にイギリスの借主が要求する総額の定期融資をイギリスの借主に提供することにそれぞれ同意するが、この過渡的な融資融資者がその借金の発効直前のその日の資金支援のない過渡的融資承諾(“過渡的融資”)を超えない。ただし、(I)当該等過橋融資のすべての借入元金総額は、(X)ブリッジローン融資日のブリッジローン承諾総額及び(Y)任意の所与のブリッジローン融資日が第4.03(D)節に必要な金額、及び(Ii)ブリッジローン借入金当たりの最低元金金額を超えてはならない

(X)10，000，000ドルと(Y)ブリッジローン約束残高の両方に相当する.第2.01(D)条により借入され、その後返済又は前払いされた金は、これ以上借入してはならない。

1.0 B節の借金、借換え、継続ローン。

(I)各定期借款、各定期ローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、各SOFRローンの継続は、借り手によって管理エージェントに撤回不可能な通知を出さなければならないが、ドル建てのローン(過渡ローンを除く)は、基本金利ローンまたはSOFRローンでなければならない。基本金利ローンの借入金は除く(書面でなければならず、午後12：00までに行政代理が受領しなければならないこのような通知は、各通知が書面でなければならず、午後2：00までに行政エージェントによって受信されなければならない。(ドル建ての任意の借金の場合)(I)SOFRローンの借り入れまたは継続、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する要求日(または行政代理同意のより後の日)の3(3)営業日(または任意のそのような借入金が締め切りに行われる場合、締め切りの前の営業日)。及び(Ii)基本金利ローンの借入又はSOFRローンを基本金利ローンに変換する申請日、及び(Iii)ブリッジローン申請日(又はブリッジローン貸主の同意の後の日)の前5(5)営業日(又はこれらの借入金のいずれかを借り入れる場合は第3の改訂発効日に行わなければならない場合は、第3の改正発効日の前日(1)営業日(又はブリッジローン貸主の同意の後の時間)である)。本第2.02(A)節の規定によれば、各通知は、書面承諾融資通知の形で行政代理に交付されなければならず、ブリッジローンの借入金については、書面承諾融資通知の形でブリッジローン貸金人に交付され、借り手の担当官が適切に記入して署名しなければならない。

ドル定期ローンについては、(X)ごとにSOFRローンに借入、変換または継続する元本金額は、1，000，000ドルまたは500，000ドルを超える整数倍とし、(Y)ブリッジローンを借入する元本金額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍とする。ドル定期ローンの場合、借入金または基本金利ローンに転換されるたびの元本金額は、500，000ドルまたは元金100，000ドルを超える整数倍としなければならない。

各承諾された融資通知は、(I)借り手が定期借款を要求するか否か、定期借款または指定再融資循環融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、またはSOFRローンを継続するか、(Ii)借入金、転換または継続(場合に応じて)の要求日(場合によって決まる)(営業日とする)、(Iii)借入金、転換または継続ローンの元金金額、(Iv)適用されるように、借入金のローンタイプ、または既存の部分定期融資または指定再融資サイクルローンがどのタイプに変換されるか、および(V)が適用されるように指定されなければならない。それに関連した利息期限。過渡的なローンを除いて、借り手が約束されたローン通知において融資タイプを指定していない場合、または借り手が直ちに通知要求を出して転換または継続していない場合、適用される部分定期ローンまたは指定された再融資サイクルローンは、SOFRローンとして発行またはSOFRローンに変換され、期限は1ヶ月である。前の文のいずれかによれば、このような自動変換または継続は、当時適用されていたSOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。前の文のいずれかによれば、このような自動変換または継続は、当時適用されていた基本金利ローンまたはSOFRローンに有効な利子期間の最後の日から発効しなければならない。借り手がこのような承諾融資通知において借入金を要求し、SOFRローンに変換したり、借入金を継続したりした場合、利息期限が指定されていない場合は、3ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。借入者は借入を申請するが借入承諾通知書に金種が明記されていない場合は、借入を申請するにはドル建てでなければならない。借り手がブリッジローンの借り入れを要求した場合、請求した借り手はイギリスの借り手でなければならない。

(2)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、適用される定期ローン又は特定の再融資サイクルローンにおける適用される各融資者に対応する差額シェアを迅速に通知しなければならず、借入者がSOFRローンの転換又は継続を直ちに通知しない場合、行政エージェントは、任意のSOFRローンに自動的に変換された詳細を各貸主に通知しなければならず、その利息期限は、

1カ月目は，2.02(A)節で述べたとおりである.各適切な貸手は、ドル建ての任意のローンの場合、その融資の金額を、午前9：00までに即時利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用された約束ローン通知で指定された営業日。各貸手は、その選択に応じて、借り手の任意の外国または国内支店または関連会社に融資を提供させることによって、借り手に任意の融資を提供することができるが、このような選択権のいかなる行使も、本合意条項に従って借入者が融資を返済する義務に影響を与えない。第4条に規定する適用条件を満たした後、行政エージェントは、上記締め切りまでに受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したものと同じ資金で適用される借り手に提供しなければならない。方法は、(I)そのような資金の金額を行政代理帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、又は(Ii)そのような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手が行政代理に提供(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。

(Iii)違約事件が発生している間、行政代理または必要な貸金者の選択を経て、ドル建ての融資をSOFRローンとして申請、転換または継続してSOFRローンとしてはならない。

(4)行政代理機関は、SOFRローンに適用される任意の利子期間の金利を決定した後、直ちに借り手及び貸手に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には，管理エージェントのSOFRという語の決定が決定的であるはずである.

(V)すべての定期借款(ブリッジローンの借入金を含まない)、一方の定期ローンの別の定期ローンへのすべての転換、および同じタイプの定期借款のすべての継続が発効した後、有効な利子期間は10を超えてはならない。

(Vi)任意の貸主は、その融資を任意の借入の一部として発行することができず、本合意に従って借入の日に融資を発行する義務は解除されないが、いかなる貸手も、任意の他の貸手が借入の日に他の貸手の融資を発行することに責任を負うことができず、疑問を生じないために、第2.17条の下でその貸手の義務を制限しない。

(Vii)SOFR条項を使用または管理する場合、行政エージェントは、いつでも(借り手の同意を得て)条件に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような条件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく発効するであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

1.0 C節[保留されている].

1.0 d節[保留されている].

1.0 e節前払い。

(I)オプション

(I)借り手は、借主が添付ファイルG(または行政エージェントが合理的に受け入れた他の形態)の形態で行政エージェントに通知した後、いつでも、または時々任意に全額または一部の融資を前払いすることができるが、第2.05(A)(Iii)節に記載され、任意のMOICイベントに関連する第2.05(E)節に適用されるMOIC金額を除く。しかし(X)過渡的融資承諾期間内に、過渡的融資ツール下の任意の過渡的融資又は他の債務がまだ返済されていない場合には、過渡的融資以外のいかなるローンについてもいかなる金を前払いしてはならず、及び(Y)過渡的融資は全て前払いすべきである(ではなく)

部分)；以下でさらに提供されるが、条件は、(1)行政エージェントが午後2：00前に通知を受信しなければならないことである。(ドル建てのローンである場合、ニューヨーク時間)(A)SOFRローンまたはブリッジローンの任意の前払い日の3営業日前、および(B)基本金利ローンの前払い日(または場合によっては、行政エージェントが合理的に行動するより短い期限)および(2)ドル定期ローンの任意の前払いについて、元金金額は、1，000，000ドル、または元金500，000ドルの整数倍を超えるものとする。各通知は、当該等の事前返済の期日及び金額、前払いが必要な部分ローン、前払いが必要なローンタイプ(S)、及びSOFRローンを前払いする場合、当該等のローンの利子期間(S)を記載しなければならない(ただし、前払いが必要なローン種別に基本金利ローン及びSOFRローンが含まれていれば、借り手が指示がなければ、SOFRローンを申請する前に、適用される前払い金額をすべて基本金利ローンに使用しなければならず、いずれの場合も、借り手が第3.06節に基づいて当該等の前払い金を支払うべき金額を最低に削減しなければならない)。行政エージェントは、その受信した各通知と、前払における貸金者の受取分の金額とを直ちに通知するであろう(関連する融資における貸金者の差出金分に応じて)。当該通知が借り手によって発行された場合は、以下(Ii)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、当該通知を事前に支払わなければならず、当該通知に規定されている支払金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならない。第2.17節の規定の下で、第2.05(A)節に規定するいずれかの未償還定期ローン部分の各前金は、当該通知で指定された当該等定期ローン部分に適用されるものとする。第2.17節の制約の下で、第2.05(A)節に規定するいずれか(X)未償還定期ローン部分(過渡ローン部分を除く)の各前金は、借り手が指示した定期ローン適用部分の残り償却支払い(又は、借り手が指定されていない場合は、満期日の直接順序)及び(Y)第2.05(A)節に規定する未返済の過渡的ローンに適用される過渡的ローンメカニズムの下でその時点で未償還の金額に適用される。上述したことに加えて、各このような事前支払いは、適用される定期融資部分内で適切な融資者に比例して支払われなければならない。

(1)本プロトコルに相反する規定があっても、第2.05(A)(I)節に規定される任意の前払い通知は、その中で規定された任意のイベント(他のクレジット手配の有効性を含む)が発生または発生しないことを宣言することができ、この場合、当該条件が満たされない場合には、借り手は、その通知を撤回または延期することができる(指定された発効日または前に行政エージェントに書面通知を発行することにより)。

(2)借り手(A)が第2.05(A)又は(B)条に従って任意の初期ドル定期ローン又は2023年増額DDTLローンを自発的に返済し、第2.05(B)(Iii)条に従って任意の初期ドル定期ローン又は2023年増額DDTLローンを返済した場合、借主は行政代理に支払わなければならない。定期貸主の課税差借主口座を適用する場合、前払い保険料の額は(X)以下の両者の中で大きい者に等しい：(I)親会社がどのような初期ドル定期ローン及び締め切り後1年以内の再融資、前払い或いは改訂(どのような状況に応じて)の2023年にDDTLローンの未返済元金について計算した完全保険料；及び(Ii)いかなる当該の初期ドル定期ローン及び2023年にDDTLローンを増加させるか(状況に応じて決定する)元金総額の3.00%に等しい。締め切り後1年前には、(Y)締め切り後1年または後であるが、締め切り後2年9ヶ月前には、(Y)これらの初期ドル定期融資および2023年にDDTLローン元金総額の3.00%を増加させ、(Z)任意の初期ドル定期融資および2023年にDDTLローン元金総額の0.00%を増加させる。締め切り後2年9ヶ月の日付とその後です。疑問を生まないためには，第2.05(A)(Iii)節の規定により支払わなければならない保険料は，承認された販売定期ローンの買い戻しについて返済しなければならない元金で支払われることはない。

(Ii)強制性。

(1)任意の超過現金流動期間について、借り手は、第6.01(A)節に従って財務諸表の交付を要求し、第6.02(A)節に従って関連適合証明書の交付を要求してから10営業日以内(財務諸表および適合証明書の交付を要求する日より遅い場合)、超過現金流動期間(12月31日までの超過現金流動期間から開始)に相当する超過現金流量の50%(以下、本に従って調整することができる)の定期融資元金総額を前払いしなければならない。2025)は、(B)以下の合計を減算する：

(A)超過現金流動期に関する初日から超過現金流動期に関する最終日が終了するまでの期間内に、ローン、初期ドル定期ローン、2023年にDDTLローンまたは二次逓増DDTLローン、所定の再融資債務、逓増同値債務および他のすべての保証債務の自発的元金前払い総額、すなわち初期ドル定期ローン、2023年漸増DDTLローンまたは二次逓増DDTLローン、初期ドル定期ローン、2023年にDDTLローンを増加させるか、または初期ドル定期ローンと同等の担保と抵当権を持つ債務と同等の債務総額を増加させる。(許可された債務交換に関連する額面未満の前払い、第3.08節に従って許可された任意の代替貸金人または非同意貸金人の債務の償還、本協定は、親会社またはその任意の子会社への譲渡および公開市場購入を許可し、現金支払いの実際の金額にクレジットを提供することを含む)関連超過現金流量の前金の支払いが要求されるか、または要求される直前の日(保証サイクル債務による事前支払いは含まれていないが、このような保証サイクル債務を伴う対応する永久的コミットメントの減少は含まれていない)。いずれの場合も、このような事前返済は、長期債務(循環債務を除く)の収益によって資金を提供することに加えて、

(B)第2.05(B)(Vii)又は(Viii)条によれば、上記前払い金に適用する必要のないいかなる金額であっても、

(C)親会社またはその任意の制限された付属会社は、関連する超過現金流動期間の初日から適用される超過現金流動期間の最後の日まで(または借り手の選択に応じて、関連する超過現金流動期間が終了した後であるが、超過現金流動期間が満了する前に)現金で支払われる税金および/または資本支出の額；しかし、借り手が選択権を行使する範囲では、その額は、その後の超過現金流動期間の計算の減価としてはならず、いずれの場合も、そのような資本支出や税項が長期債務(循環債務を除く)の収益によって資金を提供しない限り、

(D)親会社または任意の制限された付属会社(総合ベース)が、任意の投資、任意の買収、知的財産権買収、および任意の買収および制限支払いに関連する任意の繰延支払いについて支払う現金対価総額(税および持分分配に関連する任意の分配を含むがこれらに限定されない)、債務以外に償還を必要とする明確な長期負債額、および関連する超過現金流動期間の初日から適用される超過現金流動期間の最後の日までの間に償還された債務全体の金額(または、関連する超過現金流動期間が終了した後、超過現金流動期間が満了する前に、借り手によって選択される。しかし、借り手が選択権を行使する範囲では、その額は、その後の超過現金流動期間の計算の減価としてはならず、いずれの場合も、そのような現金対価が長期債務(循環債務を除く)の収益によって資金を提供しない限り、

(E)借入者が選択する際に、第2.05(B)(I)(B)(5)節に従って前財政年度に超過現金流量から差し引かれた金額を繰り返さない場合、任意の借り手又は任意の制限された子会社が、当該財政年度の前又は期間に締結された拘束力のある契約(“契約対価格”)に従って現金で支払う総対価を要求するか、又は現金で支払うことを他の方法で組み込む又は計画された総対価は、それぞれの場合において、投資、任意の買収、知的財産権買収、並びに任意の買収、税収、税収、並びに任意の買収、税収、並びに任意の買収、税収、並びにその他の方法で現金で支払うことを要求する総対価を繰り返すことができない。資本化ソフトウェア支出又はその他の資本支出は、当該会計年度終了後に親会社が4四半期連続して会計四半期期間中に完了又は作成しなければならないが、この連続する4つの会計四半期期間中に実際にこのような投資及び資本支出に資金を提供するために使用される現金総額が契約対価格又は予算又はそのような用途に使用される予定金額よりも少ない場合、この差額は、連続する4つの会計四半期終了時の超過現金流量計算に計上されなければならない

(F)任意のリースまたはライセンス(資本化リース債務を含む)について支払われたか、または支払われた任意のレンタル料、利息または他の支払いの金額について、第2.05(B)(I)(B)(6)節に従って超過現金流量から差し引かれた額と、総合純収入定義に従って差し引かれた額とを繰り返してはならない

しかし、超過現金流動期間に関連する会計年度最終日の初回留置権純レバー率が2.50：1.00以下であるが2.25：1.00以上である場合、任意の超過現金流動期間については、上記百分率を25%に減らすべきであるか、または、超過現金流動期間に関連する会計年度最終日の初回留置権純レバー率が2.25：1.00(本条(I)項に記載されている額、すなわち“ECFプリペイド額”)以下であれば0%に削減すべきである。さらに、任意の超過キャッシュ流量中の超過現金流量が、EBITDAの(X)$20，000，000および(Y)10.0%のうちの4四半期の超過現金流量よりも小さい場合、前金は必要とされず、さらに、任意の超過キャッシュ流量プリペイドを実施した後の第1の留置権正味レバー率が、適用される超過現金流量中のパーセンテージを25%または0%に減少させる場合、支払いを要求する超過現金流量前払いの減少率に適用される。さらに、上記(1)~(6)項に記載のように、関連する超過現金流量中の減少幅が、関連する超過現金流量中にECFによって必要とされる前払い額を超える場合、これらの超過額は、その後の超過現金流量中に必要な任意の超過現金流量支払いから差し引かれなければならない(超過現金流量の計算中に適用される超過現金流量の後)。

(2)(A)7.04節による任意の資産売却(または一連の関連資産売却)または任意の他の処置(または一連の関連処置を構成しない)(A)、(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(R)、(S)、(T)、(T)、(A)、(A)、(C)、(E)、(F)、(F)、(H)、(I)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(O)、(R)、(S)、(T)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(O)、(R)、(S)、(T)を構成しないことを考慮する。(U)、(X)または(Y)の定義)親会社または任意の制限された子会社が受信した現金純収益総額は、(I)取引当たり4四半期連結EBITDAの(X)10，000，000ドルおよび(Y)5%を超え、(Ii)各会計年度第4四半期連結EBITDAの(X)30，000，000ドルおよび(Y)20%(大きい者を基準とする)を超え、借り手は、第2.05(B)(Vii)および(Viii)節の規定に従って繰り上げて返済しなければならない。定期融資(過渡的融資を除く)を受けてから3営業日以内に、元金総額は現金純額の100%となる。

(B)第3改正案の施行日後に、親会社又は任意の制限された二次借り手がイタリアの付加価値税受取を受けた場合、(1)借入者は、当該金額(合計1.25億ドル以下)を付加価値税収益口座(“必要増値税保証金”)及び(2)に直ちに入金しなければならない

付加価値税収益口座残高が5，000，000ドルを超えるたびに、担保エージェントは、必要な定期融資貸手の指示の下で、付加価値税収益口座からその金額を抽出し、その金額を定期融資を前払いするために行政エージェントに割り当てるべきである(過渡的融資は除く)

(3)親会社又は任意の制限された付属会社が、任意の再融資債務、任意の特定の再融資定期融資、又は第7.01節に基づいて発生又は発行を明確に許可されていない債務を生成又は発行した場合、借入者は、借主又は当該制限された付属会社が受信した直後にそれから受信した全現金収益の純額の100%に相当する総額の定期融資部分を前払いしなければならない。

(4)第2.17節の規定に適合する場合は、第2.05(B)(I)節及び第2.05(B)(Iii)節の定期融資(W)毎の前払いは、借主の指示に従って定期融資に比例して分配されなければならない(第2.05(B)(Iii)節の場合を除く)、第2.05(B)(Iii)節により発生した債務収益前払い(1 X)定期融資を節用し、第7.01(A)節に基づいて発行又は発生した任意の再融資債務の収益の定期融資部分、又は(2 Y)第7.01(A)節に基づいて発行又は発生した任意の再融資債務の収益の定期融資部分に適用され、第2.05(B)(Ii)節の規定により再融資を行う定期融資部分に適用され、(X)第2.05(B)(Ii)節の規定により米ドル定期融資に適用され、(Y)第2.05(B)(Ix)節の規定により橋梁融資、並びに(Z)及び(Z)定期融資部の場合に適用される。借り手が指示したドル定期融資部分内にある(当該指示がなければ、直接満期日の順)。第2.05(B)節に支払う前払金に適用される定期融資部分の金額は、(I)まず、そのような定期借款部分毎の利息及び費用に比例して適用され、その間に支払われるべきであり、(Ii)第2に、(A)ドル定期融資の場合は、借り手の指示に応じて(指示がない場合は、そのような定期借款部分の残りの所定の分割払いに満期順に直接使用される)、及び(B)ブリッジローンに対する未償還元金(ブリッジローンPIK利息を含む)である。第2.05(B)節の規定によれば、1ドル当たりの定期ローンの前払いは、そのローンメカニズムの下で当時返済されていなかった基本金利ローンとSOFRローンに比例して使用されなければならないが、ローンの返済を拒否していない貸手がない場合は、SOFRローンを申請する前に、まずその金額をすべてこのローンメカニズム下の基本金利ローンに使用しなければならず、いずれの場合も、借り手が第3.06節に従ってこのような前金について支払うべき金額を最低にしなければならない。

(5)第2.05節に規定するすべての前金は、第2.05(A)(Iii)節及び第2.05(E)節に規定する任意の金額(適用範囲内)と共に支払わなければならない。

(6)第2.05節には、他の規定があるにもかかわらず、第2.05(B)(Ii)(A)節に基づく前払イベントに起因する子会社売却資産(“海外処分”)のいずれかまたは全ての現金純収益、または第2.05(B)(I)節による前払事件の超過キャッシュフローは、現地の法律、規則または規制によって禁止され、制限または遅延されている(ただし、これらに限定されない。財務援助及び会社の利益制限及びそのような子会社の任意の取締役又は役員の受信責任及び法定職責)が借主に送金されるか、又はそのような送金又は前払が適用される子会社又はその役員又は役員又は役員に重大な責任リスク(又は任意の取締役又は役員又は役員が受信職責又は法定職責に違反する重大なリスク)をもたらす。この影響を受けた現金純収益または超過現金流量部分は、第2.05節に規定された時間に定期融資の返済に使用する必要はないが、適用された子会社によって保持されてもよい(借り手は、そのような送金を可能にし、そのような状況を監視し、またはそのような禁止、制限、遅延、またはリスクを行政エージェントに通知した後に、将来の送金のために現金を保持するために、適用される子会社に迅速に現地の法律で合理的な要求を適用する任意の行動を促す義務がないことを理解し、同意することができる)。

(7)本2.05節には他の規定があるにもかかわらず、借り手が任意または全ての現金純収益を送金することを誠実に決定すれば

第2.05(B)(Ii)(A)節によるプリペイドイベントの海外処理、または第2.05(B)(I)節に起因するプリペイド事象の超過現金流量によれば、そのような純現金収益または超過現金流量に不利な税収、会計または規制コストまたは結果(そのような送金に関連する任意の外国税控除または実際に達成された利益を考慮する)が生じ、したがって、影響を受ける現金収益の純額または超過現金流量は、適用される子会社によって保持されることができる。

(8)第2.05(B)節には任意の他の規定があるにもかかわらず、過渡的ローン満期日以降、過渡的ローンツール下の任意の過渡的ローン又は債務が返済されない限り、借り手は初期ドル定期ローンと2023年にDDTLローンと平価方式で保証された債務を任意に保証することができ、当該等の債務の未返済元金に基づいて課税差借款値に基づいて前払いすることができる。

(Ix)任意のMoIC事件が発生した場合、借り手が前払いすべき融資金額は、(A)融資未償還元金総額の100%であり、(B)ブリッジローンについては、すべてのブリッジローンの実利息がその日又は前に資本化されてブリッジローンの元金に計上され、(C)その日までのすべての当算利息及び未払い利息(当該日又は前に資本化されていないブリッジローン元金に計上されているいずれかのブリッジローンの実有利息を含む)、(D)最低保証金金額(または最低保証金清算額は、場合によって決まる)を加える。

(Iii)定期貸主は脱退を選択する。初期ドル定期融資、過渡ローン、または2023年に増加するDDTLローンの任意の事前返済、および(書類に別段の規定がない限り)、第2.05(B)(I)または(Ii)節に規定される他の定期融資部分については、任意の適切な貸主が選択することができる(ただし、借り手が本条項(C)が所与の前金に適用される範囲内でのみ、任意の再融資債務または任意の指定された再融資定期融資とは異なる)場合には、以下に規定する前金を受け入れないことを選択することができる。借り手は、前払の日の少なくとも5営業日前に、第2.05(B)(I)または(Ii)条に規定する前金をもたらす任意のイベントを行政エージェントに通知することができる。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、第2.05(B)(I)または(Ii)項に規定される前払い金額(“前払い金額”)を合理的に詳細に計算しなければならない。行政エージェントは、事前支払いの日付(“前払い日”)を含む、借り手から受信した任意のそのような前払い通知の内容を直ちに各適切な貸主に通知しなければならない。任意の適切な貸主(ただし、借り手が第(C)項を特定の前払いに適用することを選択する範囲内に限定されるが)は、そのような任意の前払いの全て(ただし、全て以上)のシェア(いずれかの貸手、“貸手拒否”)を受け入れることを拒否することができ、方法は、適切な貸手が前金に関する行政エージェントの通知を受けた日から4営業日遅れて行政エージェントに書面通知を発行することである。任意の適切な貸手が第4の営業日または前に行政エージェントに通知を出さず、行政エージェントが適用された前払いを拒否することを通知した場合、貸手は前金を受け入れたとみなされるであろう。任意の前払い日において、借り手は、前払金額に等しい前払い金額を行政エージェントに支払わなければならず、返済拒否貸主に割り当て可能な部分の金額を減算し、借り手は、その金額を行政エージェントに支払い、行政エージェントによって比例して使用され、第2.05(B)節に記載された方法で、適切な貸主(返済拒否貸主を含まない)に定期融資部分(S)下の定期融資を前払いしなければならない。貸主の減少により、定期融資、新規定期融資、または特定の再融資定期融資のために使用されるべき任意の金額は、借り手によって保持されるべきである(このような金額、“拒否金額”)。

(四)貨幣。すべてのローンは、第2.05節の規定により返済されるか否かにかかわらず、発行時に使用される貨幣で返済されなければならない。

(E)本プロトコルに相反する規定があっても、任意のMOICアクティビティに関連する場合には、第2.05(A)節、第2.05(B)(Ix)節、第8.02節、または他の任意の理由に従ってすべてまたは任意の部分的約束を終了するか、または支払いまたは前払い(または支払いまたは前払いを要求する)任意のローンを支払う場合、

任意の制御権変更または任意の再融資に関連する事前支払いを含む任意の自発的または強制的な前払いに限定されるものではないが、いずれの場合も、任意のまたは一部の自発的または非自発的であっても、(V)違約イベントの発生前または後にもかかわらず、(W)任意の破産が開始され、(X)任意の理由で、本合意条項に従って債務を加速させる(このような加速が自動的に発生するか否かにかかわらず)、任意の違約イベントによって加速されることを含むが、これらに限定されないが、破産の開始、(Y)清算、解除、支払い、再編、再構成、代替、回復、廃止または妥協任意の破産、担保償還権の喪失(司法手続きの権力を通過するか否かにかかわらず)、または担保償還権を喪失する権利の代わりに、または任意の破産において代理人に任意の形態の分配を行い、貸金者が義務を全部または部分的に履行するために、または(Z)任意の理由(場合によっては、取引発効時間(取引支援協定に定義されているような)を除く)によって本合意を終了する場合は、各貸手の利益のために代理人に費用を支払わなければならない。“第3の修正案”および“取引支援プロトコル”を締結し、(または罰としてではない)融資を発行(または許可)する誘因として、この金額は、適用されるMOIC金額に等しく、MOIC金額は、支払いまたは前払いの日または支払いまたは前払いが支払いを要求された日(場合に応じて)全額稼ぎ、満了して支払うべきであり、発行時に返却することができない。ローンが何らかの理由で本合意に従って加速された場合、そのローンに適用される最低保証金金額は、そのローンの加速日、すなわちローンの前払い日として計算されなければならない。双方はここでさらに認め、同意し、MoIC金額は、借り手のこのような返済または前払いを懲罰または処罰するためではない。任意の融資の前払い又は償還は、任意であっても非自発的であっても、元金の前払い又は償還に伴うすべての計算利息(過渡的融資PIK利息を含む)、及び第2.05(E)節に規定するMOIC金額を伴うべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、双方は、任意の違約イベントの発生および継続(法律実施または他の理由を含む)によって債務が加速された場合、加速の日に決定されたMoIC金額(ある場合)は、満期および支払いされるべきであり、その日に適用されて前払いされたものとみなされ、本合意のすべての目的の債務の一部を構成しなければならない。債務(および/または本プロトコル)が停止によって(司法手続きによる権力であっても)、停止償還の代わりに、または任意の他の方法によって履行または解除された場合、MoIC金額(ある場合)も支払われなければならない。借り手は、任意の現行または将来の法規または法律において、そのような加速に関連する上記MoIC金額の請求を禁止または禁止することを明確に放棄することができる。借り手は、(I)MoIC金額は合理的であり、弁護士によって巧みに代表されるベテラン商人間の公平な取引の産物であり、(Ii)支払い時の市場金利が当時の市場金利であったにもかかわらず、MoIC金額は支払うべきである；(Iii)貸手と借り手は、本取引においてMoIC金額を支払うプロトコルを具体的に考慮している；(Iv)MoIC金額を支払うプロトコルは、貸手が第3の修正案および取引支援プロトコルを締結し、(または許可する)ことであることに明確に同意する。(V)担保融資保険金額は、貸主が損失した利益または損害に対する善意、合理的な推定および計算であり、この担保融資保険事件のため、貸手の実際の損害金額または融資利益損失を決定することも非現実的であり、極めて困難である。

1.0 f節で約束された終了または減少。

(I)オプション。借り手は、借り手が行政エージェントに書面で通知した後、任意の定期ローン部分での承諾未使用部分を終了するか、または時々任意の定期ローン部分でのコミットメント未使用部分を永久的に減少させることができる。しかし、(I)任意のこのような通知は、終了または減少日の3つの営業日前(または行政エージェントが同意したより短い期間)に行政エージェントに送達されなければならず、(Ii)これらの部分的に減少した任意の合計金額は、500，000ドルまたはそれを超える100，000ドルの任意の整数倍でなければならない；および(Iii)過渡的融資コミットメントを減少または終了する任意の未使用部分は、過渡ローンコミットメント中の未使用部分の全数であり、過渡的ローンコミットメントを永久的にゼロに減少させなければならない

第2.06(A)条に基づく承諾は、必要な定期融資貸主の書面同意を事前に得なければならない。本第2.06(A)節の終了または減少承諾(過渡ローン承諾を除く)に基づく任意のそのような通知は、その中で規定された任意のイベント(他のクレジット手配の有効性を含む)が発生または発生しないことを条件とすることができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、その通知を撤回または延期することができる(指定された発効日または前に行政エージェントに書面通知を発行することができる)。

(B)強制性

(Ii)(I)強制性.ドル定期ローン支払いでのコミットメント総額は、定期ローン支払い下の定期ローンが初めて発生した日に自動的かつ永久的にゼロに減少しなければならず、(X)最初のドル定期ローンコミットメントについては締め切りとし、(Y)2023年増分DDTLコミットメントについては、2023年増分DDTLコミットメントの終了日とすべきである

(Ii)過渡的融資約束は、各過渡ローン資金提供日に自動的かつ永久的に減少しなければならない(X)、その日に援助された過渡ローン元金総額を減算し、(Y)過渡ローン約束終了日にゼロに減少しなければならない。

(3)承諾額の削減，費用の支払いを適用する.行政代理は、ローンを適用する適用ローン人に、本第2.06節の任意の定期ローン部分の任意の約束の終了または減少を直ちに通知しなければならない。融資またはその部分のいずれかの承諾が減少した場合、各貸主の融資またはその一部の下での約束は、融資またはその部分の下で貸金者が減少した金額の計算すべきシェアを減少させなければならない(第3.08節で規定された任意の貸主の承諾を終了することを除いて)。

1.0 g節でローンを返済します。

(I)初期ドル定期融資と2023年増額DDTLローン。借り手は、初期ドル定期ローンと2023年増量DDTLローンを持つ貸主のドル定期ローンは、税口座管理エージェントがすべての初期ドル定期ローンと2023年増分DDTLローンの元金総額を返済しなければならず、これらのローンは連続した四半期分割では以下のように返済されていない(第2.05および2.06節に規定された優先順位により、これらの分割払いは適用範囲内で減少しなければならない)。または、第2.14節に従ってドル定期融資金額を増加させることにより増加する(このような増加した償却支払いの計算方法(およびベース)は、以下に掲げるスケジュールと同様である)

ただし、(I)任意の元金返済分割払いの日が営業日でない場合は、当該元金返済は次の営業日に償還されなければならないが、延期により任意の元金返済が次の暦月に行われる場合は、その分割払いは直前の営業日に支払われ、(Ii)ドル定期ローンの最終元金償還分割払いはドル定期ローンの満期日に返済されなければならず、いずれの場合も、償還金額は、その日にドル定期ローンを返済していないすべての元金総額に等しくなければならない。

(B)ブリッジローン。借り手は，満期日にブリッジローンを持つブリッジローン貸手の応課差借主の行政代理にすべての未返済ブリッジローンの元金総額(ブリッジローンの実際の利息を含む)を返済すべきであるが，ブリッジローンは取引支援協定に基づいて満期日に返済できることを前提としている.

(Ii)(C)すべての融資は、本第2.07条又はその他の規定に基づくか否かにかかわらず、発行時の貨幣で償還されなければならない。

1.0 h節の利息。

(I)(I)(I)貸金の下の各SOFRローンは各利息期間の未償還元金金額について利息を計上し、金利は(A)定期SOFRプラス(B)当該ローン項目下のSOFRローンの適用金利の和である；及び(Ii)借入日又は転換日(どのような場合によるか)から、ローン基礎金利項下の各基本金利ローンはその未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利は(A)基本金利プラス(B)当該ローン項における基本金利ローンの適用金利の和に等しい。

(B)過渡的融資は、その未償還元金に対して過渡的融資の適用金利に応じて利息を発生させ、当該利子は、各支払日(各過渡的融資資金提供日のカレンダー月から)に実物形式で支払うべきであり(“過渡的融資実利息”)、当該利子を資本化し、その資本化利息を当時返済されていなかった過渡的融資元金金額に加算する方法である。第(B)項に基づいて資本化された任意の利息は、当該等の過渡的融資に適用される当該等支払利息を日ごとに資本化し、当該等の過渡的融資当時の未償還元金金額に加算し、その後、本来はこのような過渡的な融資の未返済元金の一部であるように、本協定で規定されている利息を計上すべきである。しかし、返済または前払いのいずれかの過橋ローンの場合、償還または前払いされた元金の累算利息は、当該等の償還または前払いの日に支払わなければならない。文意が別に指摘されている以外に、本合意下のすべての目的については、ブリッジローンに言及した“元本”および“元金金額”には、第(B)項に基づいてブリッジローンの実有利息を増加させることにより増加した元金金額が含まれている。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。借り手と貸金人は、ブリッジローンの実物資本の資本化を反映するために行政代理に登録簿を更新するように指示し、更新された登録簿をブリッジローンに適用した直後に借入者と適用された各ブリッジローン貸手に渡すように指示する(自分の利息についてのみ)。

(Ii)[保留されている].

(Iii)特定の違約イベントが発生した後、借り手は、本契約項の下のすべての超過債務の利息を支払わなければならない(特定の違約イベントが発生した日から発生しなければならない)。ここで、毎年の変動金利は、第8.02節による加速(自動加速を含む)後のすべての債務を含まなければならず、法律が適用可能な最大範囲内で、毎年の変動金利は常に違約率に等しい。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。

(Iv)各ローンの累算利息は、ローンの各利息支払い日に適用され、本プロトコルで指定された他の時間に満了して借金の形態で支払われなければならないが、任意のローンの返済または前払いの場合、返済または前払いされた元金の累算利息は、返済または前払い金の日に支払われなければならない。本契約項下の利息は、本契約条項の前及び後に満期になって支払わなければなりません

どんな債務救済法に基づいて任意の訴訟手続きを開始する前と後に。

(5)各ローンの利息は、各ローンの通貨で支払わなければならない。

(Vi)本プロトコル項でのすべての利息計算は，本プロトコルの2.10節または3.04節で行う.

1.0 rFees節目

(A)。借り手は，貸金人，手配人，行政代理人及び担保代理人に適用される費用状で別途合意された費用を支払わなければならず，金額及び時間は適用費用状に規定された時間内でなければならない。

(B)販売取引が完了したことを承認した場合、借り手は、取引完了日に“元高級貸手参加”(取引支援協定参照)に承認販売取引費を支払い、承認販売投資家が選択しなければならない。(I)現金又は(Ii)当該等を現金又は実物形式で承認し、販売取引費用を資本化し、米ドル定期融資を有する原始参加貸金者が保有するドル定期融資元金総額に加算する。借り手及び貸手は、販売取引費用を承認したいずれかの当該等の資本化を反映して登録簿を更新するよう行政代理に指示し、販売取引が完了した後、直ちに更新された登録簿を借主及び各適用貸手(それ自体の利益のみについて)に送付する。

1.0 j節の利息と費用の計算。すべての費用と利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多くなる)。各ローンは、ローンの日に利息を発生させなければならず、ローン又はその任意の部分が支払われた日に利息を発生してはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、第2.12(A)節に別の規定がある場合を除いて、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

第1.0 k節債務証拠。

(I)各貸主によるクレジット拡張及びその各譲渡及び仮定のコピーは、貸主が保持している1つ以上の口座又は記録によって証明され、行政エージェントが保持する登録簿の1つ又は複数のエントリによって証明されなければならず、財務省条例第5 f.103-1(C)条及び提案された米国財務省条例1.163-5(B)条の目的のみで行われ、いずれの場合も通常の業務中に借り手の非受信代理人として行動する。行政代理と各貸金人が保存している勘定或いは記録は表面的な証拠でなければならず、行政代理が保存している登録簿は確実な証拠でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いに明らかな誤りがないことを証明しなければならない。しかしながら、このように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、借主が本契約項の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限してはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と、そのような事項に関する行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。いかなる貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、借主は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に対応する手形を当該貸手に渡すべきであり、この手形は、当該等の勘定又は記録を証明するほか、当該貸手の融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。どの手形の署名、交付、譲渡も、登録簿に記録されていない限り、発効しません。

(Ii)[保留されている].

(Iii)行政代理は、第2.11(A)節に従って誠実に登録簿に登録し、各貸金者が第2.11(A)節に従ってその勘定又は記録に誠実に登録し、それぞれの場合、借主が本契約及び他の融資文書に基づいて支払うべき元金及び利息額の表面的証拠でなければならず、登録簿の場合、そのような口座又は記録に属する場合、当該貸手は、本合意及び他の融資文書に基づいて当該貸主に元金及び利息を支払わなければならない。しかし、行政代理或いはその貸金人は登録簿或いはそのような勘定或いは記録の中で項目を作成することができなかった、あるいはある項目に誤りがあることを発見し、借り手が本プロトコル及びその他の融資文書項目の下での義務を制限しない。

1.0節一般支払；行政代理人の追跡.

(I)一般的な場合.借り手は無条件にいかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺金を支払わなければならない。本合意が別途明確に規定されていない限り、ドル支払いを除いて、借り手の本プロトコルの下のすべての支払いは、午後2：00までに行政代理オフィス(X)でドル定期ローンおよびドル定期ローンについて行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払われなければならない。(Y)過渡ローンツール及び過渡ローンについては、適用される利息支払日において、過渡ローンPIK利息を除いて、ドル及び即時利用可能な資金は午後2：00より遅くない。(ニューヨーク市時間)ここで指定された日付。行政エージェントは、関連する融資またはその一部(または本明細書に規定された他の適用シェア)における当用貸付シェアを迅速に、貸主ローンオフィスに電気的に送金する同様の資金を各貸主に割り当てる。行政代理は午後2時以降に受け取ったすべてのドルで支払います。(ニューヨーク市時間)それぞれの場合、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、適用される任意の利息または費用は累算されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(Ii)[保留されている].

(3)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、行政エージェント機関が第4条に記載されている信用延期を適用する条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、利息を計算せずに、そのような資金(貸主から受け取った資金と同じ)を貸主に返還することを要求しなければならない。

(4)貸手のいくつかの義務。第9.07節の規定によれば、貸手が本契約項の下で融資及び支払いを行う義務は数項であり、連帯ではない。任意の貸主は、本項で要求される任意の日に、第9.07節に従って融資を行うこと、またはそのような参加のための資金を提供すること、または任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の対応する義務を解除することはできず、任意の貸手は、任意の他の貸手に対して第9.07節に従って融資を提供することができなかったか、またはその参加に資金を提供するか、またはその支払いに責任を負わない。

(V)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得した資金が存在しているか、またはどのような特定の場所または方法で任意の融資を取得するかを示す資金を構成するものとみなされてはならない。

(六)資金不足。いつでも、行政エージェントが受信した資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息、手数料を全額支払うのに十分でない場合、このような資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息および手数料(任意のMOIC清算金額以外の任意のMOIC金額を含む)を支払うために使用されなければならない

その際これらの当事者に支払う利息及び手数料の額に基づいて、本契約の当事者を獲得する権利がある；(Ii)第二に、その時点で満期になった元金金額に応じて、本契約を有する当事者間で本契約項の下で満期になった元金を比例的に支払う権利がある者、及び(Iii)第三に、本契約を取得する権利がある当事者に従って、当時これらの当事者に支払うべきMoIC清算金額に応じて、本契約項の下で満期になった任意のMoIC清算金額を比例的に支払う。

(七)資金が分配されていない。行政エージェントが融資文書が資金運用方式を具体的に説明していない場合に資金を受け取り、融資文書項目の下または融資文書に関連する義務を返済するために使用される場合、行政エージェントは、融資者がその時点のすべての未返済融資のうちの計算すべきシェアに従ってこれらの資金を各融資者に割り当て、その時点でその融資者に借りていた未返済融資または他の債務を返済または前払いすることを選択する義務はない。

1.0 m節で支払いを分担する.本プロトコルには、(違約融資者の存在による資金の使用を含む)明確な規定がある以外に、任意の融資者がその発行された融資によって、その課税額シェア(または本プロトコルで規定された他のシェア)を超える任意の支払い(任意の、非自発的、任意の相殺権または他の行使にかかわらず)を獲得した場合、融資者は、直ちに(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手に必要な融資参加権を購入して、融資またはその参加権について複数の支払いを分担させるようにしなければならない。どのような状況に応じて、それぞれの項目に比例して割り当てられるか。ただし、その後10.06節で述べたいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸金人に全部又は一部の超過支払いを取り戻す場合は、この範囲内で、この購入は撤回され、他の各貸主は住宅購入貸金人にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。(I)当該返済貸主が返済しなければならない額と(Ii)購入貸主が回収した総金額との割合に応じて、当該返済貸主の課税額に等しい金額(I)当該返済者が返済しなければならない額と(Ii)に基づいて、購入者が回収した総金額について支払い又は支払わなければならない任意の利息又は他の金額とを比較して、これ以上利息を加える必要はない。借り手は、別の貸手から参加権を購入する任意の貸手が、法的に許容される最大範囲で、その参加権に関連するすべての支払い権利(相殺権を含むが、貸手が借り手の直接債権者であるかのように、第10.09条の制約を受けなければならない)を完全に行使することができることに同意する。行政エージェントは、2.13節に従って購入した参加記録(明らかな誤りがない場合には、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保持し、それぞれの場合、そのような購入または返済後に貸金人に通知する。第2.13節購入参加権の各貸主によれば、購入日から購入した後、本プロトコルに従って購入された債務部分についてすべての通知、要求、要求、指示、および他の通信を行う権利があり、その程度は、購入貸手が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。疑問を生じないために、本第2.13節の規定は、(A)第10.07節に記載された譲渡及び参加(オランダオークション及び公開市場債務の買い戻し方法を含む)、(B)(I)第2.14節のいずれかによる新規定期融資又は(Ii)第2.18節に記載された任意の指定再融資債務、(C)第10.01節に記載された任意の融資修正要約、(D)第2.05、2.14、2.17、2.18節に記載された任意の適用状況に適用されるものと解釈することができない。(1)承認販売取引が完了した後、(1)すべてのブリッジローンを株式に交換するか、または承認販売取引を完了するための対価として使用するか、および(2)(現金または実物)承認販売取引費を支払う。

1.0 n節のインクリメンタル施設.

(I)両親および/または借り手は、締め切り後、借り手および/または親が(場合に応じて)借り手が指定した人に通知した後、時々

及び/又は親会社(場合に応じて)逓増融資を手配する(当該者は、(I)行政代理であってもよく、それに同意する場合、又は(Ii)借り手が指定した他の任意の者を“逓増手配者”とする)、その提案された金額を指定し、(I)当時返済されていなかった任意の定期融資部分の増加を要求する(その条項は、本協定に従って増加した定期融資部分と同じであり、その一部となる)(以下(C)及び(D)条に別の規定がない限り、又は以下(F)(Iii)条の条項に適合しなければならない。このような増加した融資者に提供される任意の費用または元の発行割引に対応することについて)(各項目、“定期的に増加することを約束する”)、(2)それぞれの場合、借り手が通知に示された1つまたは複数の通貨で融資に1つまたは複数の新しい循環クレジット手配(各項目、“新しい循環融資”、および貸手が通知に従って提供する任意の立て替え金、“新しい循環融資”を追加する)。(3)それぞれの場合、借り手が通知に示す1つまたは複数の通貨で1つまたは複数の新しい定期融資スケジュール(それぞれが“新しい定期融資”を追加し、貸手がその通知に基づいて提供する任意の立て替え金を“新定期融資”と呼ぶ。その承諾額、“新たな定期承諾額”、および新たな循環承諾額および定期承諾額とともに増加する“新たな融資承諾額”)の額は、(未使用額を含む)額を超えない。いずれの提案された新循環融資についても)最高レバレッジ要求を満たせば、(X)無限額(“比率に基づく増量融資”)の総和、および(Y)(I)(A)第2.05(A)および(B)節に基づくすべての自発的定期融資前払の金額に相当し、いずれの場合も、金額は買い戻しの定期融資の額面に等しいが、長期債務収益から資金を提供してはならない(疑問を生じないためには、(1)承認販売取引は、(Ii)第2項で想定される前金および(2)任意の循環信用スケジュールの収益(“前払いベースの増分ローン”)を定義する(いつでも、その金額は“増額額”)；しかし、任意のこのような増加要求の最小額は、(X)ドル金額が10，000，000ドル(定期的に増加または新しい定期施設である場合)またはドル金額が5，000，000ドル(新しい循環施設の場合)、および(Y)本2.14節に従って要求される可能性のある任意の増加したすべての金額であり、そのうちの小さい者は(X)ドルである。さらに、第2.14節に従って確立された任意の新しい融資約束および第2.15節に従って生成された増分同値債務については、(A)借り手または親が別の選択をしない限り、借り手または親(適用されるような)は、前払いベースの増分ローンを使用する前に比率ベースの増分ローンが使用されたとみなされるべきである(適用比率の形態で許容される範囲内)。(B)第2.14節による新規融資約束および第2.15節による増分債務は、比率ベースの増分融資機構の下で発生することができ、および/または比率に基づく増分融資機構の場合の任意のこのように生成された収益に基づいて発生することができ、および/または前払に基づく増分融資機構は、第7.01節に従って生成された任意の債務比率(前払ベースの増分融資機構の下で使用されるいかなる金額も含まず、および/または第7.01節に従って実質的に同時に発生したいかなる金額も含まない)を最初に計算することができる。(C)(I)当初は、前払いベース増量ローンの下で生成される債務の全部または一部として指定されていたが、自動的に前払いベースのインクリメンタルローンの下で発生するとみなされるのではなく、借り手または親から(場合に応じて)比率ベースのインクリメンタルローンの下で債務の全部またはその部分(例えば、適用される)の最初の日から後に比率ベースのインクリメンタルローンの下で発生する債務の全部またはその部分(例えば、適用される)を招くことが許可されるべきである。(Ii)親会社は、すべてまたは任意の部分債務を他の方法で分類することができ、発生した日および後に分類の日(または任意のこのような再分類の日)に許容される範囲内で、すべてまたは任意の部分債務を前金ベースの増分融資または比率に基づく増分融資として再分類することができる。親会社は任意の新しい融資承諾の逓増手配人を指定することができ、その肩書は借り手が適切と思う新しい融資承諾である。

(Ii)任意の新しい融資約束に参加するために交渉を受けた任意の貸金者は、自ら適宜、この増加または新しい融資手配への参加を選択または拒否することができる。借り手はまた追加の合資格譲渡人を招待し、増加手配人を合理的に満足させることができ、そして新しい循環融資のみについて、行政エージェントが同意した場合、本プロトコルの連合合意によって貸手となる。行政エージェントおよび担保エージェント(それぞれの身分で)は、第2.14節に従って任意の合併協定を署名、受け入れ、または確認する必要はなく、どのような合併協定も実行する必要はないが、任意の新しい融資約束については、借り手は、そのような新しい融資承諾に関する文書を行政エージェントに提供しなければならない。

(Iii)(I)第2.14節に従って定期融資部分が増加した場合、または(Ii)第2.14節に従って新たな定期融資または新しい循環融資が増加した場合、増加手配者および借り手または親会社(場合によっては)は、有効日(“増加有効日”)およびその増加、新たな定期融資または新しい循環融資の適用貸主間の最終分配を決定しなければならない。逓増手配人は、この増加、新しい定期ローン又は新しい循環ローンの最終分配及び増加の発効日について、適用される貸金人に迅速に通知しなければならない。(I)定期融資限度額の任意の増加または(Ii)新しい定期融資限度額または新しい循環限度額の任意の増加については、第2.14節の規定によれば、本協定および他の融資文書は、新しい定期融資額または新しい循環限度額を確立するために、書面で修正することができ、または定期融資限度額の増加を達成することができ、任意の必要な技術的変更を反映するために、(I)定期融資限度額の任意の増加または(Ii)新しい定期融資限度額または新しい循環限度額の任意の増加について、(I)定期融資限度額の任意の増加または新しい循環限度額の増加のいずれかを書面で修正することができる。このような新規期限融資または新循環融資に関連する文書に基づいて、本明細書に記載された条項に従って、等追加融資または新規融資を実施することが望ましいまたは適切である。既存の定期融資部分を増やすなど、発効日から第2.07(A)節に規定されるその後増加した定期ローン部分の償却スケジュール(又は任意の他の適用可能な新規期限ローン又は再融資定期融資を指定する償却スケジュール)は、(X)増加している任意の既存の定期ローン部分に適用される任意の償還保護及び/又は(Y)その時点で残っている未償還元金分割払いを同等の総額に増加させるために、(X)増加している任意の既存の定期ローン部分に適用される任意の償還保護及び/又は(Y)を増加させるために、書面で修正されなければならない(又は任意の他の適用可能な新規期限ローン又は再融資定期ローンを指定する償却スケジュール)この日に定期融資に基づいて発行された追加融資はこの合計金額は、発効日直前に発効した金額に比例して増加する等分割払いに使用されます。

(4)第2.14節に従って新たな定期融資または新たな循環融資を増加または増加させる任意の期限承諾については、(I)この増加が発効した後、特定の違約イベントは直ちに発生しない(第1.02(I)節の制約)。(Ii)(A)定期融資部分が増加した場合、本条に基づいて増加した定期融資、新定期融資、または再融資定期融資の最終満期日は、任意の他の未返済定期融資の最終満期日よりも早くてはならず、これらの追加融資の加重平均満期日は、任意の他の未返済定期融資の最長残り加重平均満期日よりも短くしてはならない。新しい定期融資または指定された再融資定期融資(場合によって決定される)は、借り手または親会社(場合によって決まる)が定期融資者にも該当年度と同じ償却金額を提供しない限り、(各定期貸金者は、その契約を受け入れたことを行政エージェントに通知しない限り、当該要約を拒否したとみなされることが前提である)。契約が発行された日から5(5)営業日(または借り手または親会社(場合によっては)の同意の長い期間)。しかし、条件は：(X)延長可能なブリッジローン/中期債務の満期日はすべての当時の未返済定期ローンの最新の満期日よりも早いことができ、延長可能なブリッジローン/中期債務の加重平均満期日は任意の当時定期ローンを返済していない当時の最長残り加重平均満期日より短いことができる；および(Y)本条(A)の規定は比率に基づく増量ローンおよび(B)いかなる新しい期限ローンにも適用できないが、ブリッジローン/中期債務およびいかなる比率を除外することができる--

借り手または親会社が定期融資者にも同じ対応する年間償却金額を提供しない限り、これらの新規期限ローンの最終満期日は、任意の定期ローン部分の最終期限よりも早くてはならず、これらの新しい期限ローンの加重平均満期日は、任意の既存の定期ローン部分の最終満期日よりも短くしてはならない(ただし、各定期貸主は、定期貸付者が午前11時までに当該要約を受け入れたことを行政代理に通知しない限り、当該要約を拒否したとみなされるであろう)。当該申出の日後五(5)営業日(又は借り手又は親会社(場合により定める)が同意した長い期限)、並びに(Iii)以下(F)(Iii)項の全収益、最終満期日及び加重平均満期日に関する規定、又は当該等の新融資期限又は新循環融資に関する文書において追加手配者と別途合意したほか、これらの新条項融資は、任意の定期融資と同じ条項を有するべきであり、任意の新しい循環融資は、任意の定期融資の任意の期限と同じ条項を有するべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手または親会社(状況に応じて)が、そのような新しい定期融資または新しい循環融資を提供する融資者と合意し、異なる条項(W)が融資文書に存在する条項よりも既存の融資者に有利である限り、これらの異なる条項(W)は、親会社が行政エージェントと協議して合理的に決定し、すべての既存の融資者の利益(または任意の他の適用可能な融資文書)の利益のために本合意(または任意の他の適用可能な融資文書)に組み込まれ、さらに要求を修正する必要がなく、このような条項は、任意の定期融資の条項とは異なる可能性がある(生の疑問を免れるため、母会社が選択することができる)。このような既存の定期融資との互換性を達成するために、任意の既存の定期融資に関連する適用金利の任意の増加は、そのような適用金利が新規定期融資と一致するように、(X)このような債務が発生したときに存在する定期融資の最終期限以降の期間にのみ適用され、(Y)発生または発行時の市場条項および条件(全体的に)(親会社の善意によって決定される)または(Z)借入者または親会社(何者として適用されるか)、逓増手配者および行政エージェントを合理的に満足させることを反映する。上記の規定に適合する場合、毎回融資または新しい融資承諾を増加させる前提条件は、このような増加または新しい融資承諾を提供する貸手および借り手が同意する条件(例えば、適用される)に限定されるべきである。

(V)定期融資部分によって増加する追加定期融資は、当該部分融資に参加する適用貸手が、第2.01及び2.02節に記載されたプログラム及び当該等の新定期融資を行った日に発行する必要があるが、第2.01及び第2.02節に逆規定があっても、当該等新規融資は、当該定期融資部分の下で未返済定期融資の各借入金(当該借入金の一部を構成する)に比例して(各未返済借入金の相対規模に応じて)加入しなければならない。したがって、この定期ローン部分の下の各貸主は、その定期ローン部分下の各当時返済されていない定期ローンに比例して参加する。

(6)(1)合意された担保原則に適合する場合には、任意の新たな循環融資及び新たな定期融資は、他の融資と同等の支払権を有しなければならず、任意の非借り手又は他の融資の担保者が担保されず、かつ無担保であり、第1の留置権に基づいて他の融資と“平等及び評価可能税”を有し、又は他の融資の“一次”に基づいて担保を行うものとし、各場合において、当該等の新たな循環融資又は新たな定期融資の担保品の任意の収益の運用を保証しなければならない。本プロトコルとは別のプロトコルに記録されている場合には、受け入れ可能な債権者間合意)を遵守すべきであるが、担保がない場合、または他の融資の“一次”に基づいて保証されている場合には、本プロトコルとは別のプロトコルに新しい循環融資または新しい循環融資を記録しなければならず、(Ii)前払いの場合、新しい定期融資または新しい循環融資は、実質的に任意の定期融資と同じとみなされるべきである(いずれの場合も定期融資よりも割引されてはならない)。借り手または親会社が別の選択をしない限り(ただし、いずれの場合も強制前払い金についての既存の定期融資割引(強制前払い金を除く))を比較してはならず、(Iii)比率増加ローンによって最初に生成された任意の同等の資本新期限ローンについては、借主または親会社(適用されるように)がその新規期限ローンに基づいて適用される総合収益

親会社とこの新期限ローンを提供する貸金人が適用される通貨で決定すべきであり、かつ、同じ通貨の既存の定期ローンの適用部分(S)について借り手が支払うべき対応する全額収益率50ベーシスポイントを超えてはならない。当該等の当時既存の定期融資の適用部分(S)の全額収益率が必要額に増加しない限り、当該新期限ローンの全額収益率と当該等当時の同金種の既存定期融資の当該適用部分(S)の対応する全額収益率との差額が50ベーシスポイントに等しくなるようにしなければならない(ただし、総合収益率の増加は、当該新規融資期限に対するSOFR又は基本金利下限によるものであることを前提としている。当時同じ通貨の既存定期融資の適用部分の全額収益率の増加は、当該適用部分(S)の当該適用部分の“下限”(またはその適用の実施)を向上させることのみで実現すべきである(全収益差を限界とする)。また、本条第(Iii)項は、(A)元金総額が第4四半期総合EBITDAの100，000，000ドル及び50%以下であること、(B)最終満期日が当時未返済定期融資の最終満期後1年後1年であること、(C)定期融資Bローンではないか、又は(D)締め切り後36ヶ月後に発生する)のいずれにも適用されない。

(Vii)貸主は、この認可逓増手配人(およびこの認可逓増手配人がこの修正に署名および交付することなど)において、借り手または親会社(場合に応じて)と、本契約および他の融資文書について、第2.14節の任意の債務を保証するために、必要、適切または適切な修正を行い、および/または増加手配者が借り手または親会社(例えば、適用する)と合理的に、これらの債務の発生に関連する必要、適切または適切な技術的修正を考え、各場合において、第2.14節の条項と一致する。増分手配者が行政エージェントでない場合、本契約許可増分手配者がとる行動は、行政エージェントと交渉した後に行われ、本2.14節の規定(本プロトコルおよび他の融資文書の修正を含む)を実行するために任意の必要または適切な文書を作成する際には、行政エージェントの合理的な要求のそのような文書に対する任意の意見が反映されなければならない。

1.0 oインクリメント等の債務。

(I)親または借り手は、締め切り後、時々親が行政代理人に通知し、その提案の条項を合理的に詳細に説明した後、一連のまたは複数の高級担保、高級無担保、高級従属または従属手形またはローン、または任意の他の債務(例えば、担保付き手形またはローンまたは他の債務)の発行または誘導を要求することができる。担保を担保とすべきであり、担保品の第一の留置権は“等及び評価可能税”であり、担保上の留置権は債務に担保を提供し、又は“一次”に基づいて、担保品上の留置権は、それぞれの場合に債務に担保を提供し(担保債務の担保は担保債務の担保と同じ(又はそれ以下))、かつ貸金側又は貸金側となる実体(このような手形又は融資又は他の債務、総称して“増量同値債務”と総称する)によって保証され、担保金額は(発生時)の増分金額を超えない。第2.14節に基づいて決定された任意の増分金額と、第2.15節に従って生成された増分同値債務とが、借り手が他に選択されない限り、(A)が計上される場合、まず、比率に基づく増分融資の場合の利用可能な金額を減少させる(適用比率の形態で許容される範囲内)、および、第2に、前払いに基づく増量融資の下で最大額を減少させること、(B)第2.15節による増分債務は、比率に基づく増分融資および前金ベースの増分融資の下で発生することができ、このように生成された収益は、単一の取引に使用することができる。まず、比率に基づく増分融資項目下の受取債務(前払逓増計画に従って使用される任意の金額、または第7.01節に従って実質的に同時に発生する任意の金額を含まない)を計算し、次いで、前払に基づく増分計画項の下の受取債務を計算し、(C)(I)最初に、前払いに基づく漸増計画に従って発生する増分同値債務の全部または任意の部分として指定する

融資の自動停止は、前払いベースの増分融資の下で発生するとみなされ、比率ベースの増分融資の下で発生するとみなされ、借り手が比率ベースの増分融資の下で再指定されることが許可された増分同値債務の全部または一部(例えば、適用される)の最初の日から後に発生するとみなされるべきである(疑問を免除するために、前払いに基づく増分融資を再指定された増分債務の同値な金額を増加させることである)および(Ii)親会社は他の方法で分類することができ、後で再分類することができる。すべてまたは任意の部分の債務は、発生した日に前払ベースの増分融資機構または比率に基づく増分融資機構として生成され、その後、そのような分類の日(または任意のそのような再分類の日)には、他の許容範囲内である。借り手は，借り手でない関連会社の人をこのような増分同値債務の手配人として指定することができる(その人(同意すれば行政エージェント)，すなわち“増量同値債務手配人”である).

(Ii)本2.15節に従って任意の増分同値債務を生成するための前提条件として、(I)このような増分同値債務は、非借り手または借り手になっていない誰によっても保証されてはならない、(Ii)担保保証の範囲内で、このような増分同値債務は、許容可能な債権者間合意を遵守すべきであり、(Iii)このような増分同値債務の最終満期日は、期限スケジュールの最終満期日よりも早くなってはならない。しかし、延長可能なブリッジローン/中期債務の満期日は、定期ローンの最新の満期日よりも早いことが条件であり、(Iv)この等増分同値債務の加重平均満期日は、その時点に存在する定期ローン部分の満期日よりも短くてはならず、借り手が定期融資者にも該当年度同じ償却金額を提供していない限り(ただし、定期貸手が午前11時までに行政エージェントに当該要約を受け入れたことを通知しない限り、各定期貸主は当該要約を拒否したとみなされる。要約発行日から5(5)営業日(または借り手の同意の長い期間)。しかし、延長可能なブリッジローン/中期債務の場合、満期までの加重平均寿命は、その時点で定期ローンを返済していない最長残りの加重平均寿命よりも短くすることができ、(V)プリペイドの場合、このような増分同値債務は、借り手が別途選択しない限り、任意の定期ローンと実質的に同じとみなされなければならない(ただし、いずれの場合も、既存の定期ローンよりも強制的な前払いよりも割引してはならない)。(6)このような逓増等値債務は、定期融資と任意の同等担保の増分等値債務を最初に比例(またはそれ以上)で前払いすることが要求されない限り、(7)最終満期日および満期までの加重平均寿命に関する上記(3)および(4)項の規定を除いて、償却スケジュール、そのような増分同値債務に関連する任意の支払費用、およびそのような逓増同値債務のすべての他の条項は、借り手とこのような等値債務の適用提供者によって合意される。しかし、上記の規定にもかかわらず、このような増分同値債務の違約契約および違約イベント(定価およびオプションの事前返済および償還条項を含まない)は、全体的に、当時の既存の定期融資に適用された違約契約および違約事件よりも実質的な制限(親会社の善意によって決定された)を有してはならず、このようなより限定的な違約契約および/または違約事件(W)が本合意(または任意の他の適用可能な融資文書)に組み込まれていない限り、すべての既存の定期融資融資者(定期融資者に適用される範囲内で)を利益を得ることができ、これ以上の修正要求はない(親会社および行政代理による修正のみ可能である)。(X)この等増分同値債務が発生した場合に存在する定期融資の最終満期日以降の期間にのみ適用され、(Y)発生または発行(親会社が誠実に決定する)時の市場条項および条件(全体として)または(Z)借り手、増分同値債務手配者および行政エージェントが合理的に満足する条項および条件を反映する。上記の規定に適合することを前提として、このような債務が発生するたびに、このような増分同値債務を提供する適用債権者と借り手とが合意されなければならない。疑問を生まないために、増分同値債務はいかなる“最恵国”からも保護されない。

(Iii)貸主は、この認可増分同値債務手配人(貸手は、この許可増量同値債務手配者の署名および交付

改訂)借主と本協定および他の融資文書を必要、適切または適切に修正して、担保を有する任意の増分同値債務および/または増分同値債務手配者および借り手が合理的に必要、適切、または適切な技術的修正を認めることを保証し、これらの修正はいずれも第2.15節の条項と一致する。増加等値債務手配者が行政エージェントでなければ、本契約許可増加同値債務手配者がとる行動は行政エージェントと協議し、適用文書(本プロトコルと他の融資文書の改訂を含む)について、行政エージェントの合理的な要求を反映するこのような文書に対するいかなる意見も反映すべきである。

1.0 P節[保留されている].

1.0 q節違約貸金人。

(I)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(1)違約貸金者が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(2)行政エージェントが違約貸金者の口座で受け取った元金、利息、手数料、または他の任意の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸手が第10.09条に従って行政エージェントに提供する任意の金を含む)は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸手が本契約項目の下で行政エージェントに支払うための任意の金を支払うための第1に、違約貸金者が本契約項目の下で行政エージェントに支払うための任意の金；第二に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求されたその一部に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第三に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、無利子預金口座に格納し、違約融資者が本合意項目の下の融資に資金を提供する義務を履行するために解放される。第四に、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反するために得られた当該違約貸金者に対するいかなる控訴できない判決に対しても、貸金者に支払うべきいかなる金であっても、第五に、第8.01(A)又は(F)条に規定する違約又は違約事件が存在しない限り、借主は、当該契約違反貸手が本契約項目の下での義務に違反したために得られた当該契約違反貸手のいずれかの抗告できない判決に基づいて借り手に支払うべきいかなる金であってもよい。第六に、違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に支払うことには別の指示があるが、その支払いが任意の融資元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアにすべての資金を提供していない場合、その違約貸主のための任意の融資を償還する前に、その支払いは、すべての非違約貸金者の融資を比例的に返済するためにのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、または対処する任意の支払い、前払い、または他の金、例えば、違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)金額のように、違約貸主に支払われたとみなされ、違約貸金者によって渡されなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(Ii)借主と行政エージェントが単独で適宜書面で違約貸主が違約貸金者とみなされなくなることに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸手は適用範囲内で他の貸手の未返済ローン部分を購入するか、または行政エージェントが合理的に必要な他の行動を決定し、その格付けシェアに基づいて融資を比例的に保有させるように行政エージェントに通知し、その場合、当該貸手はもはや違約貸主ではない。追跡力のない調整が条件です

借り手が違約貸手として使用された場合、借り手またはその代表によって発生した費用または支払いの金額については、さらに、影響を受けた当事者が別の明確な約束を有し、第10.24条の規定に適合しない限り、本契約項の下で違約融資者から貸手へのいかなる変更も、当該貸主の違約によって生じた任意のクレームを放棄または免除することを構成しないことが規定されている。

1.0 r節は再融資債務を具体的に説明する。

(I)借り手は、締め切り後に1つまたは複数の新しい定期融資スケジュールおよび新しい循環クレジットスケジュール(“再融資債務を指定する”)を時々追加することができる。そして、当該等の新条項の融資手配に関する承諾、“指定された再融資期限承諾”及び当該等の新たな循環信用手配に関する承諾(“指定された再融資循環信用承諾”)は、借主がその指定された再融資債務に基づいて代理人に委任された誰(その同意すれば、当該人は行政代理人とすることができる)、“指定された再融資代理人”)に従って合理的に指定された手続きを行い、借主者のために合理的に受け入れ、本合意に基づいて、当時返済されていなかった任意の定期融資部分の全部または任意の部分を再融資し、(Ii)本プロトコルの当時有効であった任意の循環クレジットスケジュールの全部または任意の部分に従って再融資を行い、それぞれの場合に再融資修正案に基づく。しかし、このように示された再融資債務：(I)本プロトコルの下の他の融資および約束と同等の償還権を有することと、(Ii)貸手または貸手となった実体以外に、他の債務者はいない(ただし、このような債務者が借り手または保証人としての役割が交換可能であるという理解がある)。(3)(X)無担保又は(Y)の全部又は一部の担保を担保とし、その第1の留置権は、担保債務の担保品の留置権“等及び格付け可能”、又は担保債務の担保上の留置権の“一次”に基づいて、それぞれの場合、担保債務の担保の担保は、担保債務の担保と同じ(又はそれ以下)(各場合、本合意から分離された合意に記録されている場合は、受け入れ可能な債権者間合意を遵守しなければならない)、(4)借り手及びその適用可能な貸主が合意した他の条項及び定価条件及びオプションの支払条項を含む)；(V)(X)循環クレジットスケジュールを構成する範囲内で、満期日(または強制的コミットメント減少または償却)は、再融資されている循環クレジットスケジュールの予定満期日よりも早くないであろうし、(Y)定期融資スケジュールを構成する場合、予定満期日よりも早くない満期日を有し、重み付き平均満期日よりも短くない加重平均満期日を有するであろう。定期融資は、借り手が定期貸金者にも該当年度と同じ償却金額を提供しない限り再融資される(定期貸主がこのような要約を拒否したとみなされることが前提である。定期融資者が午前11時前に行政代理にこのような要約を受け入れたことを通知しない限り)。この要約が発行された日から5(5)営業日(または借り手が同意した長い期間)であるが、期限は、再融資を行っている定期融資の満期日よりも早い可能性があり、ブリッジローン/中期債務の加重平均満期日を延長することができ、任意の再融資定期ローン当時に残っている最長加重平均満期日よりも短い可能性があることを条件とする。(Vi)上記(Iii)及び(Iv)条の最終満期日及び加重平均満期日に関する規定を除いて、償却スケジュール、当該等の指定再融資債務に関する任意の支払費用及び当該等の指定再融資債務のすべての他の条項は、借り手と当該等指定再融資債務の適用提供者との合意、及び(Vii)当該等の指定再融資債務の現金収益純額は、発生した現金純額とほぼ同時に前払いするべき第2.05節による再融資の未償還融資、及びそれに関連して支払うべき費用、支出及び保険料(例えば)に用いる。指定された再融資債務の全部または一部を提供するために交渉された任意の貸金者は、そのような指定された再融資債務の提供を自ら適宜選択または拒否することができる。発行を要求する指定された再融資債務の全金額を達成し、行政代理承認(行政エージェントの同意が必要な範囲内で、このような再融資制約を受けたこのような部分の下の任意の融資を当該合格譲受人に譲渡し、その同意は無理に拒否または延期されてはならない)を通過させるために、借り手は他の合格譲渡者を招待することもできる

本合意の合併合意に基づいて、指定された再融資代理人が合理的に満足する形で実質的に、当該等の指定された再融資債務について融資を行う。

(Ii)任意の再融資修正案の効力は、特定の再融資債務を提供する参加貸金者と共通して合意された条件(特定の再融資債務を担保する担保文書の任意の補充または修正を含む、特定の再融資エージェントによって借入者および保証者に関する法律的意見、取締役会決議、役員会決議、上級職員証明書、および/または再確認合意を受信することを含むことができ、本合意に従って締め切りに交付されるか、または第6.12、6.14および/または6.16条に従って時々交付される担保文書と一致する)(法律変更による法律的意見の変更は含まれない)、事実を変更したり，弁護士の意見形式を変えたりして，指定された再融資エージェントを合理的に満足させる)).貸主は、新たな指定再融資債務部分を確立するために、再融資エージェントが借り手と必要、適切または適切な本協定および他の融資文書を締結する修正案を指定することを許可し、行政エージェントおよび借り手がこのような新しい部分の設立に関連すると合理的に考えている場合には、必要、適切または適切な技術的修正を行い、毎回修正された条項は第2.18節の規定と一致および/または発効する。

(Iii)第2.18節に従って生成された特定の再融資債務の各種類の元金総額は、(X)再融資期間を指定する場合は15，000，000ドル以上(再融資期限を指定する約束である場合)または5，000，000ドル(指定された再融資循環クレジット約束である場合)、および(Y)は、(Y)1，000，000ドル(再融資期限指定された約束である場合)または500，000ドル(指定された再融資循環クレジット承諾である場合)の整数倍でなければならない。

(4)指定された再融資エージェントは，各再融資修正案の効力を迅速に各貸主に通知しなければならない.本合意は、任意の再融資修正案が発効した後、本合意に必要な修正を加えて、それによって生じる指定再融資債務の存在および条項を反映するものと見なすべきである(このような指定された再融資債務を本合意項の下の単独“融資手配”として増加させ、前払および投票目的を含む再融資計画と一致した方法で処理することを含む)。任意の再融資改訂は、借り手、指定再融資エージェント、およびそのような指定された再融資債務を提供する貸主以外の誰もが同意しない場合に、第2.18節の規定または一致するために、本プロトコルおよび他の融資文書を指定した再融資エージェントおよび借り手が必要であると合理的に、適切または適切に修正することができる。指定された再融資エージェントが行政エージェントでない場合、本契約で指定された再融資エージェント許可の行動は、行政エージェントと交渉して完了し、本2.18節の規定(本プロトコルおよび他の融資文書の修正を含む)を実行するために必要、適切または適切な文書を準備する際には、行政エージェントの合理的な要求に対するそのような文書に対する任意の意見を反映すべきである。

1.0節で許可された債務交換。

(I)本プロトコルには、借り手が時々提出する1つまたは複数の要約(各要約は“債務交換許可要約”)に基づいて、借り手は締め切り後に時々1つまたは複数の定期融資で債務交換手形を交換することができる(各交換はいずれも“債務交換許可”と呼ばれる)という逆の規定があるが、以下の条件を満たす必要がある：(I)[保留区](Ii)交換された定期融資の元金総額(その額面で計算)は、当該等定期融資を交換するために発行された承認債務交換手形の元金総額(その額面で計算)を超えてはならないが、当該等承認債務交換手形の元金総額は、交換された定期融資項における課税利息及び保険料(あれば)、及び梱包割引、費用を含むことができる

このような許可債務交換手形の発行に関連する手数料及び費用は、(Iii)借主が任意の許可債務に基づいて交換されたすべての定期融資の元金総額(額面で計算)、借り手は、決済の日に自動的にキャンセル及びログアウトしなければならない(行政エージェントが要求を出した場合、任意の適用可能な交換貸金者は、譲渡及び仮定又は行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の形態に署名し、行政エージェントに交付しなければならない。(Iv)貸主が関連する許可債務交換要約が提供するすべての定期融資の元金総額(額面で計算)について(額面で計算する)(貸手は、その実際に保有している元本を超える融資元金を提供してはならない)、借入者が当該許可債務交換要約に基づいて交換を提出した当該等の定期融資の最高元金総額を超え、そして、借り手は、当該等の貸主から提出された債務交換許可申出に制約された定期融資を交換し、それぞれ提出された元本金額に比例して当該最高金額に達するものとし、(V)当該債務交換を許可するすべての書類は前記と一致すべきであり、これに関連するすべての書面通知は一般に前記と一致し、借り手や取引所エージェントと協議した後に行い、(Vi)は任意の適用可能な最低入札条件を満たすべきである(定義は以下に参照)。

(Ii)第2.19節に従って借主が行うすべての許容債務交換については、(I)このような許容債務交換(およびこれに関連する交換された定期融資のキャンセル)は、第2.05(A)または(B)節に記載された自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)このような債務交換許可カプセルの元金総額は、10，000，000ドル以上でなければならない。しかし、上記(Ii)項の規定に適合する場合、借り手は、その選択時に、当該等の債務交換を許可する条件(“最低入札条件”)を完了すること、すなわち、任意またはすべての適用部分の定期融資の最低金額を提供することを示すことができる(関連許可債務交換要項において、親が適宜決定して指定する)。

(Iii)各債務交換を許可するために、借り手と取引所エージェントは、本2.19節の目的を達成するために必要または適切な手続きに共同で同意しなければならず、第2.19(D)節と衝突しないが、債務交換要約を許可するいかなる条項も規定されなければならず、関連貸金者は、そのような許可債務交換に参加することを選択する日が、債務交換要約を許可する日よりも早い合理的な期間(親会社および取引所代理裁量によって決定される)よりも早いべきであることを示すように要求されるべきである。

(Iv)借り手は、各債務取引所が許可されたすべての適用証券および他の法律および法規を遵守することに責任を負うべきであり、理解し、同意すべきである：(X)取引所代理、行政エージェント、または任意の貸手は、債務取引所に関連するこのような法律および法規を遵守することを許可する借入者に関連するいかなる責任も負わない；および(Y)各貸手は、改正された“1934年証券取引法”に従って、その制約を受けなければならない任意の適用される“インサイダー取引”の法律および法規にすべての責任を負うべきである。“市場乱用条例”および/または他の適用可能な証券法律法規。

(V)貸金者は、取引所代理(および貸主がここで許可して増資手配人が署名して交付するなどの修正を許可する)と、第2.19節の規定に基づいて任意の債務を担保するために、および/または取引所代理および借り手が当該債務の発生に関連する必要、適切または適切な技術的修正を合理的に考慮するために、本契約書およびその他の融資文書について必要、適切または適切な技術的修正を行うことを許可し、いずれの場合も、修正された条項は第2.19節と一致する。Exchangeエージェントが管理エージェントでなければ，Exchangeエージェントは実行の操作を許可する

本文書は，行政エージェントと協議した場合に完了すべきであり，本2.19節の規定を実行するために必要な，適切または適切な任意の文書の準備については，行政エージェントが合理的に要求するこのような文書に対するいかなる意見も本文書に反映されるべきである.

第2.20節行政借主。各借主は、ここでFarfetch US Holdings，Inc.を行政借り手として撤回不可能に指定し、Farfetch US Holdings，Inc.は、ここでこの任命を受け、(I)借入金要求の提出、変換または継続通知、支出指示、報告、情報または任意の他の通知または通信、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、ならびに(Ii)行政エージェントのアカウント報告書および他の通知および通信を受信することを含む、本プロトコルおよび他の融資文書として、本プロトコルおよび他の融資文書として撤回不可能に指定される。担保代理人や任意の貸金人。借り手が事前に行政代理人に書面で通知した場合には、本協定及び他の融資文書に基づいて任意の他の借り手を行政借り手として指定することができ、当該後任行政借主は、以前の行政借り手のすべての権利及び義務を負担しなければならない。

三番目です。
税金、コスト増加、保護、違法行為

1.0 a節税項目。本3.01節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(I)借入者又は任意の他の貸金者は、本契約又は任意の他の融資書類に基づいて負担される任意の義務又はそのために支払われる任意及びすべての金は、適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、納付義務者が任意のそのような支払いまたはそのような支払いについて控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、その税金が補償税である場合は、借り手または他の貸主に支払う金額を適用しなければならない。行政代理人又は他の適用可能な控除義務者は、必要に応じて、そのようなすべての補償税を控除または控除した後(3.01節に従って支払うべき追加金に適用されるそのような控除および控除を含む)を控除または控除するために、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。

(2)また、重複してはならない。融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択に応じて、任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(Iii)借主は、請求された後30日以内に、全額賠償受取人が支払または支払い、または差し押さえまたは控除を要求された任意の被保険額(本3.01節に従って徴収または認定された、またはその金額に起因することができる損害税を含む)、およびそのような被保税額が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な自己負担費用を生成しなければならない。そのような支払いまたは債務の金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)または行政エージェント自体によって、または貸手を代表して借り手に渡される証明(合理的な解釈および計算と共に)は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Iv)借り手側が第3.01節に基づいて政府主管部門に税金を納付した後30日以内に、借り手側は、当該政府主管部門が発行した受領書の正本又は証明された写しを行政代理機関に交付しなければならない

支払いまたは支払いを申告する申告書の写しまたは支払いの他の証拠は、行政代理人に合理的に信納させる。

(V)任意の受信者が、その好意的行使の完全裁量決定権に基づいて、3.01節に基づいて賠償を受けた任意の補償税の返金(第3.01節による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、その返金に相当する額を補償者に支払うべきである(ただし、当該返金を引き起こす補償税によって支払われた賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、本条(E)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を速やかに当該補償者に返還しなければならない。第(E)項に相反する規定があっても、いずれの場合も、第(E)項によれば、補償を受ける側は、補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その金を支払う際には、補償された側の税引き後純額は、補償された側の税後純額よりも低くなり、控除されていない場合、差し引かれていない場合、又は他の方法で税金の還付を招く税金が徴収され、その税金に関する賠償支払い又は追加金額が支払われたことがない。第(E)項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(Vi)各貸手は、借り手が要求するような任意の事件が発生した場合、商業的に合理的な努力(貸手の全体的な内部一般適用政策および法律および規制制限の制約を受ける)に基づいて、第3.01節に従って支払われるべき任意の賠償または追加金額を最大可能に回避または減少させるために、その事件の影響を受ける任意の融資のための別の融資事務所を指定することを含む、第3.01節または第3.05節に従って融資者に賠償または追加金額を生成する任意の事件が発生すると同意する。しかし、このような努力を行う条件は、融資者の合理的な判断に基づいて、融資者およびその融資オフィス(S)が実質的な経済的、法律的、または規制上の悪影響を受けないことであり、さらに、第3.01(F)節の任意の規定は、第3.01(A)および(C)節に規定された任意の義務または権利に影響を与えたり、延期したりしてはならないことである。借入者は、この第3.01(F)条に基づいて借り手が提出した要求により発生したすべての合理的な費用及び支出を、任意の貸手が支払うことに同意する。

(Vii)(I)任意のローン文書に従って支払われた任意のお金について、源泉徴収を免除または減免する権利のある任意の貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を渡して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、このような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいずれも逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(G)(Ii)(A)、(B)および(C)節に規定されているような書類および/または手続きを除く)に記入、署名、および提出される場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(1)前述の条文の一般性を制限しない原則で，

(I)米国人としての各受取人は、借り手及び行政代理人に交付しなければならない(要求部数による)

受信者)受信者が本プロトコルの下の当事者となった日(その後、借入先または行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべきである)署名された米国国税局W-9表(または任意の後続フォーム)のコピーは、受信者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する

(2)任意の融資伝票に従って受信者に支払われた金額が、受信者がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)を遵守しない場合、受信者はFATCAに課税される。受取人は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政エージェントに、適用される法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)および借り手または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政エージェントに合理的に要求された他の書類を交付し、その受取人がFATCA項下での義務を履行したかどうかを判断し、必要に応じて控除および控除された金額を決定しなければならない。本条項(B)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである

(Iii)任意の非米国人の受信者(“米国でない受信者”)は、本プロトコルに従って非米国人受信者となる日または前後(その後、任意の借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々提出される)、その合法的にそうする権利がある範囲内で、借り手および行政エージェントに送達されるべきである(コピー数は、受信者によって要求されるべきである)：

(1)米国がその締約国であることを要求する所得税条約のメリットを要求する非米国受給者については、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名されたIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eの写し、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意の融資文書、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E規定に従って免除または減少された任意の他の適用について、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を納付する

(2)W-8 ECI署名されたIRS表のコピー；

(3)非米国受取人が規則871(H)又は881(C)節に基づいて証券組合せ利息の利益を免除することを要求する場合、(X)当該非米国受取人が規則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”、すなわち規則第871(H)(3)(B)節でいう借り手の“10%株主”であることを示す証明書を発行する。または規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス”)および(Y)署名された国税表W−8 BENまたは国税表W−8 BEN−Eのコピー；そして

(4)米国の受取人が受益者でない場合、署名されたIRSテーブルW-8 IMYのコピーを提供し、IRSテーブル(W-8 ECI)、IRSテーブル(W-8 BEN)、IRSテーブル(W-8 BEN-E)、米国税務コンプライアンス証明書、IRSテーブル(W-9)、および/または各受益者の他の証明文書を添付する(場合に応じて)；非米国受給者が共同企業であり、非米国受給者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、非米国受給者は、このような各直接的および間接パートナーを代表して米国納税コンプライアンス証明書を提供することができる。

(Iv)行政代理人および任意の後任または補充行政代理人、(I)署名されたIRSフォームW−9(または任意の後続テーブル)または(Ii)がIRSフォームW−8 IMY(または任意の後続テーブル)の形態の米国支店減納証明書のコピーを、行政エージェントが本合意に従って、または任意の他の融資文書(その後、借り手の合理的な要求に従って)に従って行政エージェントに交付する日または前に、借り手との合意が米国人(受信した金額について)とみなされることを証明するために、(I)署名されたIRSフォームW−9(または任意の後続テーブル)の形態の米国支店に証明されなければならない。任意の貸主の口座)と署名された米国国税局表W-8 ECI(それ自身が受け取った金額について)。その効果は、いずれの場合も、締め切りが発効した適用法に基づいて、借り手は、米国連邦源泉徴収税による控除や控除を行うことなく、行政代理に本契約項の金を支払う権利がある。そして

(V)任意の非米国受取人は、その合法的な権利がある範囲内で、非米国受取人が本協定の下の貸金人になった日または前に(その後、任意の借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々提出されなければならない)、署名された任意の他の表の署名されたコピーを借主および行政代理人に渡し、この表は、源泉徴収免除または減免の根拠であり、適切に記入されている。そして、借主または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を確定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。

各受信者は、以前に交付された任意の文書が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明をタイムリーに更新し、借り手および管理エージェントに提出するか、または借り手および管理エージェントに迅速に書面で通知することは、法的にはそうできないことに同意しなければならない。各受取人は、本3.01(G)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを、融資者および任意の後続の行政エージェントに渡すことを許可する。

本3.01(G)節には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる文書も交付することを要求されてはならない。

(Viii)各貸主は、要求を出してから30日以内に、(I)貸主に属する任意の賠償税(ただし、任意の貸金者が当該賠償税について当該行政代理人に賠償していない範囲内に限定され、貸金者がそうする義務を制限することなく)、(Ii)当該貸主が参加者登録簿の維持に関する10.07(K)節の規定を遵守できなかったため、(Iii)各場合において当該行政代理人が支払うべき又は支払うべき任意の融資文書に関連するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある

行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って融資者に支払われるべき任意の金額を相殺して運用すること、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、任意の時点で融資者に支払うべき任意の金額を相殺および運用することを許可する。

(Ix)本3.01節の合意は、行政代理人の辞任および/または交換、貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、弁済または履行後、引き続き有効でなければならない。

1.0 b節付加価値税

(I)本プロトコル又は融資文書のいずれか一方が保証されているいずれか一方に支払うべき全ての金額(全部又は一部)は、付加価値税の供給のためのいずれか1つ以上の対価格を構成するものであり、当該1つ以上の供給に対して徴収すべきいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるので、以下3.02(B)条の規定により、保証されているいずれかの当事者が本プロトコル又は融資文書に基づいていずれか一方に提供される供給に付加価値税を徴収すべきであり、保証者が付加価値税について関係税務機関に白状することを要求する。このような供給の任意の他の対価格を支払うことに加えて、当該当事者は、保証されている当事者に、その付加価値税額に相当する金額を支払わなければならない(かつ、保証されている側は、直ちに当該当事者に適切な付加価値税領収書を提供しなければならない)。

(2)いずれかの担保のある側(“仕入先”)が融資伝票に基づいて任意の他の担保のある側(“標的受入側”)に提供する任意の供給が必要または付加価値税を徴収する必要がある場合には、任意の融資伝票の条項に基づいて、対象受入側以外のいずれか一方(“標的側”)は、そのような供給の対価格に相当する金額を仕入先に支払わなければならない(当該保証を要求する側はその対価格を償還するのではない)：

(1)仕入先が関係税務機関に付加価値税の納入を要求された者である場合、主体締約国はまた、その付加価値税金額に相当する金額を仕入先に支払うべきである(当該金額を支払うことに加え、その金額を支払うとともに)。この節(I)項の適用の場合、主体受給者は、主体受給者が関連税務機関から取得した、主体受給者が合理的に決定した供給品に徴収すべき付加価値税に関する任意の控除または償還に相当する金額を迅速に主体当事者に支払わなければならない

(2)主体受給者が関係税務機関に付加価値税の納入を要求された者であれば，主体締約国は主体受給者の要求に応じて，直ちに主体受給者にその供給品に対して徴収すべき付加価値税に相当する金額を支払うが，主体受給者が当該付加価値税に対する税務機関の相殺または償還を得る権利がないと合理的に判断した範囲内でのみである.

(Iii)融資伝票が担保のある方のいずれかの費用又は費用の償還又は賠償を要求する場合、当該当事者は、付加価値税に相当する部分を含む全額償還又は賠償(場合によっては)保証されている方の全費用又は費用を全額償還又は賠償しなければならず、保証されている側が関連税務機関から付加価値税に関する控除又は償還を受ける権利があることを合理的に決定しなければならない。

(Iv)本3.02節のいずれか一方に対する任意の提案は、そのとき供給とみなされていた人、または(場合によっては)供給を受けた人を指す(適切な場合には、文意が別に言及されない限り)含まれるべきである。グループ化規則(理事会命令2006/112/EC第11条に規定されているか、または欧州連合の関連加盟国によって実施されるような)または欧州連合加盟国ではない任意の司法管轄区域の任意の他の同様の規定に基づいて、締約国への言及は、締約国またはその関連集団または統一(または財政統一)への言及と解釈されるべきである

一方は、関連時間において付加価値税のメンバーであるか、または関連時間(場合に応じて)にグループまたは統一(または財政統一)の関連代表メンバー(または担当者)である。

(5)担保のある側が融資伝票に基づいていずれか一方に提供する任意の供給について、担保がある側が合理的な要求を提出した場合、当該当事者は、その付加価値税登録の詳細及び保証側のこのような供給に関する付加価値税申告要求に関する合理的な要求に関する他の情報を迅速に提供しなければならない。

1.0 c節の違法行為.

(I)任意の貸主または貸手の関連会社が、任意の法律が、貸主またはその関連会社またはその適用可能な融資事務室が、その利息を発行、維持または援助することがSOFR、SOFR基準金利またはSOFR条項を参照して決定されるか、またはSOFR、SOFR基準金利またはSOFR条項に基づいて利息を決定または徴収するローンが不正であると認定された場合、融資者またはその融資機関の関連会社が借主に関連通知を発行した後(行政エージェントを介して)、(A)貸手または貸手の関連会社がSOFRローンを発行する任意の義務と、借り手がSOFRローンを提供し続けるか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利を一時停止すべきであり、(B)必要であれば、基本金利ローンの金利は、“基本金利”で定義された(C)条を参照することなく、各場合において、各影響を受けた貸手または貸手の関連会社が行政エージェントおよび借り手に決定をもたらすことがなくなるまで行政エージェントによって決定されるべきである。この通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、融資者またはその関連会社の要求(管理エージェントにコピーを提供すること)に応じ、利子期間の最後の日に前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換する(このような違法性を回避するためには、基本金利ローンの金利は、“基本金利”で定義された第(C)項を参照する必要がない)管理エージェントによって決定されなければならない)、貸主または関連会社がそのようなSOFRローンをその日に合法的に維持し続けることができることを前提とする。貸手または関連会社がSOFR融資をその日に合法的に維持することができない場合、各場合、影響を受けた貸手または影響を受けた貸手までの関連会社は、SOFR、SOFR基準金利またはSOFR期限に従って金利を決定または徴収することがもはや違法ではないことを行政エージェントに書面で通知する。このような前払いまたは変換のいずれかの場合、適用される借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。各貸主およびその各適用される関連会社は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸主またはその関連会社の善意の判断に基づいて、他の態様では融資者または関連会社に実質的な不利をもたらすことはない。

1.0 d節では料金率が決定できません；基準置換設定。

(i)[保留されている].

(Ii)次(C)項に別段の規定がある場合を除き、いずれかのSOFRローンのいずれかの利子期間の初日または前に：

(1)行政機関認定(この裁定は決定的であり，明らかな誤りがない場合には拘束力がある)，用語SOFRの定義に基づいて決定することができない，あるいは

(2)要求された融資者は、SOFR融資要求、変換または継続に関連する任意の理由により、提案されたSOFRローンの任意の要求に関する利息期間のSOFR条項は、このような貸手が融資のコストを下して維持することを十分かつ公平に反映することができず、要求された貸手は、このような決定に関する通知を行政エージェントに提供している

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。行政代理が借り手に通知を出した後，貸手のいかなる義務も

SOFRローン、および借り手がSOFRローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント(上記(B)(Ii)条に従って、所望の貸主の指示の下で)通知が撤回されるまで、一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(Ii)適用された利子期間が終了したときに、任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、基本金利ローンに変換されたものとみなされる。このような変換を行う際には，借り手は変換後の金額について受取利息を支払うべきである.以下(C)の条項に別途規定があるほか、行政エージェント機関が確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)がいずれもその定義に基づいて“SOFR期限”を決定することができない場合、基本金利ローンの金利は、行政エージェント機関が“基本金利”定義(C)条項を参照することなく決定され、行政エージェント機関がその決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されるべきである。

(3)基準置換設定.

(1)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本3.04(C)(I)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えることはできない.

(2)変化に順応する.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、いつでも(借り手の同意を得た場合、“変更に適合する”の定義で明確に規定された範囲内で)適合変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、このような適合変更を実施するいかなる修正も発効するであろう。

(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、3.04(C)および(Y)節のいずれかの基準に従って、借り手(X)に、第3.04(C)および(Y)節の任意の基準に従って使用できない期限の除去または回復を通知する。行政エージェントは、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生に関する任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む、第3.04(C)条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら適宜行うことができ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。

(4)基準語の要旨は利用できない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準置換の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されないか、または管理エージェントによってその合理的な決定権で選択されたその金利の他の情報サービスに表示されないか、または(B)規制当局が発行する

基準の管理者が公開声明または発行情報を提供し、基準のいかなる期限も代表的でないことを宣言した場合、管理エージェントは、事前に借り手の書面の同意を得た場合(無理に拒否してはならない。遅延または条件付き)このような利用不可能または代表的でない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正し、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準の画面または情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準を有さないか、または基準を有さない(基準置換を含む)代表的な公告によって制限されない場合、その後、借り手が事前に書面で同意して(この同意は無理に抑留されてはならない)、行政エージェントは、以前に削除された期限を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定された“利子期間”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。

(5)基準使用不可期間.借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借り入れする任意の保留要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

(6)行政代理責任.行政エージェントは、以下の事項に対して任意の責任を負うか、または任意の責任を負わない：(A)第9.03節の規定に従って、SOFRまたはSOFRに関連する任意の他の事項、その任意の構成要素定義またはその定義におけるレート参照、またはその任意の代替、比較可能または後続レート(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)、そのような任意の代替、比較可能または後続レート(任意の基準代替を含む)を含む任意の構成または特徴が、SOFRまたは任意の他の基準と類似しているか、または同じ経済等価性、または(B)効果を生成するかどうか；要求に応じた任意の変更を実施または構成します。SOFR(または他の適用基準)が利用できず、指定された代替基準がないことによる、本プロトコルによって規定される任意の責務を履行することができない場合、行政エージェントは、本プロトコル条項を提供するために必要または予想される、およびそのような義務を履行するために合理的に必要とされる任意の指示、指示、通知、または情報に関する任意の無力、遅延、エラー、または不正確さを含む任意の他の取引先に責任を負わない。

1.0 e節はコストの増加とリターンの減少；資本充足率と流動性要件。

(Ii)任意の貸手が合理的に裁定するように、本条例の期日後の各場合において、自己資本比率及び流動資金規定に関する任意の法律を導入するか、又は当該法律の任意の変更又は解釈を変更するか、又は当該貸金人(又はその貸し付け事務所)が当該法律を遵守することにより、貸金人又はその貸金人を制御する任意の法団の資本収益率が、本条例に従って貸金人が負う義務によって大幅に低下する(資本充足性に関する政策及びその貸手の所望の資本リターン率の場合)。次いで、貸手の要求が費用および低減された収益率の計算を合理的に詳細に列挙してから30日以内に(貸手が一般に類似した状況にある借り手から金額を受け取ることを証明する)(3.06節に従って行政エージェントに要求のコピーを提供する)、借主は、貸手の減価を補償する追加の金額を貸主に支払わなければならない。

(3)借り手は、各貸手に支払うべきである：(1)貸手が定期SOFR資金又は預金の負債又は資産維持準備金又は流動資金を含むことが要求されている限り、各SOFR融資の未払い元金の追加利息は、貸手(貸金人によって誠実に決定され、明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべきである)に相当する。任意の他の中央銀行または金融監督機関は、保証またはSOFR融資に資金を提供するために規定された準備率要件または同様の要件を維持することについて、(毎年のパーセンテージで表され、必要に応じて最も近い小数点以下5桁に切り捨てる)ことは、融資者が承諾または融資に割り当てる実際のコスト(融資者が明らかな誤りがない場合に決定的であることを誠実に決定すること)に等しく、各場合において、これらの追加コストは、その融資の支払利息の各日に満了して支払うべきである。しかし、借り手は、少なくとも30日前に貸手から追加の利息または費用に関する通知を受信しなければならない(通知のコピーを行政エージェントに渡す)。もし貸主が関連支払日の30日前に通知を出すことができなかった場合、当該等の追加利息又は費用は通知を受けた日から30日以内に満了して支払わなければならない。

(Iv)本3.05節によれば、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、法規、ガイドラインまたは指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関(スイスの外国規制機関を除く)によって発行されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要件、および命令は、それぞれの場合、バーゼルプロトコルIII(CRD IVによって実施される範囲を含む)：その制定、通過、または発行された日にかかわらず、本協定の日付の後に発効するとみなされるべきである。

1.0 f節による損失.任意の貸主が時々提出した書面要求(行政エージェントにコピーを提供する)に基づいて、このような賠償を計算する根拠を合理的に詳細に列挙し、借り手は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(I)任意のSOFRローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、変換、支払いまたは前払い(任意の、強制的、自動的、加速または他の理由による)

(Ii)借り手は、借り手から通知された日または額を前払い、借り入れ、継続、または任意のSOFRローンに変換していない(その理由は、融資者が融資をしていないか、または条件付き通知に基づいているわけではない)

(Iii)第3.08節により当該貸主のSOFRローンに対して行われた任意の強制譲渡により、譲渡日は、このような融資の利子期間の最後の日ではない

ローンを維持するために得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または費用、またはそのような資金からの預金を終了するために支払われる費用が含まれる

得られた(ただし、期待利益は含まれていない)。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

1.0 g節はすべての賠償請求に適用される。

(I)任意の代理人または任意の貸手は、本条第3条に従って賠償を要求し、本条項に従って支払われるべき1つまたは複数の追加金額の計算を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合、証明書は決定的でなければならない。金額を決定する際に、代理人または貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。任意の貸手が第3.03、3.04または3.05条に基づいて提出した賠償要求については、貸手がクレームを引き起こす事件を借り手に通知する前に180日以上発生したいかなる金についても、貸手は賠償を要求されてはならないが、クレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長されなければならない。

(Ii)任意の貸手が第3.05条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が第3.03条に基づいて通知を出した場合、借り手が要求を提出し、借り手が費用を負担する場合、貸手は、そのような事件の影響を受けた任意の融資のために別の融資事務所を指定するために商業的に合理的な努力をとるであろう。しかし、そのような努力(I)は、3.01または3.04節(場合に応じて)に支払われるべき金額を将来的に廃止または減少させ、(Ii)貸手の判断に基づいて、貸手はその内部政策と一致しないか、または任意の実質的な法律、経済または規制の面で貸主またはその融資オフィスに不利になるであろう。第(B)項の規定は、借り手が第3.05節に規定するいかなる義務又は権利に影響を与え又は延期してはならない。

(Iii)貸主が、同様の銀団信用に基づいて、借り手(本契約下の借り手と同様の位置にある)にそのような費用を請求するか、または借り手にそのような賠償を要求しない限り、貸手は、上記の条項に従って任意の賠償を得る権利がない。

1.0 h節では，場合によっては借主を置き換える.

(I)いつでも(I)借り手が第3.01又は3.05節に記載された任意の条件のために、第3.01又は3.05節に記載された追加金額又は賠償金(他の税金に関連する)の支払いが義務付けられている場合(Ii)任意の貸手が違約貸金者となる場合、又は(Iii)任意の貸主が非同意貸手となる(第3.08節で定義されるように)(総称して“代替貸主”と呼ぶ)、借主は、3つの作業日前に書面通知を行うことができる(生の疑問を免れるため、この通知は、同じ日に借主から行政代理および貸手に改正または免除(その同意を得る)を掲示することによって、または(I)貸手に(かつ、貸手に義務がある)第10.07(B)条(この場合、借り手は譲渡料を支払わなければならない)に従って、本合意の下でのすべての権利および義務を譲渡する(または、同意しない貸手の場合、それは、本協定の下で、その施設のすべての権利および義務(その同意を得る必要がある)について1つまたは複数の合格譲受人を付与する。しかし、行政代理または任意の貸手は、借り手に対して代替貸金人または他の関係者を探す義務がなく、または(Ii)違約または違約事件が発生し、継続していない限り、融資者への約束または前払いの融資を終了し、借り手に属する場合、借り手が終了日に保有する融資および参加に関連するすべての債務(およびその累算すべき利息および費用)を返済する。さらに、(I)非同意貸主への約束の任意のそのような置換または終了の場合、このような置換または終了は、(任意の他の代替融資者を含む他のすべての同意された貸主と一緒に)適用可能な融資文書の修正、免除または修正を促進するのに十分であり、(Ii)借り手がその額を支払う義務がある場合に任意のそのような置換を行う場合

節3.01または3.05では、このような置換は、(適用状況に応じて)3.01または3.05節による将来の支払いをキャンセルまたは低減する。本第3.08(A)条に基づいて置き換えられた任意の貸主は、(I)貸主の承諾及び未償還融資に関する譲渡及び仮定に署名して交付し、(Ii)以下(C)の条項に該当する場合には、借主(借主を返却するための)又は行政代理に、当該等の融資を証明する任意の手形を交付しなければならない。このような譲渡および仮定によれば、(A)譲受人貸手は、譲渡貸手が承諾した全部または一部を取得しなければならず(場合に応じて)、(B)このように譲渡された融資および参加に関連するすべての債務(およびこれに関連するすべての利子、費用および保険料の額)は、譲渡および負担を行いながら当該譲渡貸手に全額支払わなければならない。(C)支払い後、譲渡者貸手が要求を出した場合、譲渡貸手は、借り手に借款者が署名した適用手形を交付しなければならない。譲受人貸手は本協定項の下の貸手になるべきであり、譲受人貸金者はこのような譲り受けローン、承諾と参加について本合意項の下の借入者を構成しないべきであるが、本協定項の下の賠償条項は除外され、この条項は譲受人貸手に対して依然として有効である。いかなる当該等の交換についても、いかなる当該等の交換可能な貸金者が譲渡者が当該等の譲渡及び負担に署名し、当該等の譲渡及び負担を当該交換可能な貸手に交付する日から2つの営業日内に、当該等の交換を反映する譲渡及び負担が正式な署名がなければ、当該交換可能な貸主は署名及び当該譲渡及び負担を交付したとみなされるべきであり、当該交換可能な貸主は何の行動も取らない。本第3.08(A)条に基づいて任意の貸手を交換する場合、借り手は、第3.05条に従って当該貸主に必要とされる可能性のある金額を支払わなければならない。

(Ii)上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第9.09節の規定に適合しない限り、過渡的な融資融資者を交換することはできない[保留されている].

(Iii)(I)借主または行政エージェントが、融資文書の放棄に同意するように融資者に要求した任意の条項、または任意の修正または他の修正に同意した場合、(Ii)関連する放棄、修正または修正は、第10.01節の条項に従ってすべての影響を受けた貸手の同意を必要とするか、またはすべての貸手がある種類の融資に同意し、(Iii)必要な貸手がその放棄、修正または修正に同意する場合、いずれの場合も、その放棄、修正、または修正に同意しない貸手は、“非同意貸手”とみなされるべきである。しかし、“非同意貸主”という言葉は、(X)第10.01条下の融資修正要約を拒否する(または拒絶とみなされる)任意の貸主をさらに含むべきであり、この融資修正は、少なくともローンの対応する部分の多数の貸主によって受け入れられ、これらのローンのローンおよび/または約束は、ローン修正に従って延期され、(Y)第2.18節に従って任意の指定された再融資債務の貸主として選択されていない。

(Iv)生きる.貸金者の本条第3金の下でのすべての義務は、総承諾額のもとで本条金のすべての他の義務、貸金者の任意の譲渡または置換、ならびに行政代理人の任意の辞任または解任後も存在しなければならない。

四番目です。
信用延期の前提条件

1.0 a節の締め切り初期信用延期の条件.親会社と行政エージェントとの間に別の約束がない限り、貸主が成約日に本契約の下で初期信用延期を行う義務は、以下の各先例条件の10.01条に従って満たされるか、または適切に免除されなければならない

(I)行政エージェントは、他の説明がない限り、原本または伝達物または“pdf”ファイルであり、場合によっては、借り手または持株会社に署名した担当者によって適切に署名されなければならず、日付は締め切りである(または政府関係者証明書の場合、日付は最も近い日である)すべての文書を受信しなければならない

締め切り前、または以下(V)段落に従って交付される場合には、締め切り前30日を超えずに、それぞれ必要な付表および他の添付ファイル(その上に記載されているのは、貸出当事者に関する必要な情報であり、締め切り担保文書下の取引および留置権を有効にする)が添付されており、それぞれの場合には、付表6.16に規定されている

(1)本プロトコルの署名コピー(A)親会社、借り手、行政エージェント、担保エージェントおよび初期貸金者からの保証、(B)馬恩島貸金側、米国貸金側、イギリス貸金側、行政エージェントおよび担保エージェントからの保証、および(C)持ち株会社、親会社、米国貸金側、イギリス貸金側、行政エージェントおよび担保エージェントからの会社間従属協定

(2)借入先、持株会社及び担保代理人(適用に準ずる)が正式に署名した担保書類の締め切り

(3)初期クレジット延期に関する承諾融資通知；

(4)最高財務官または同様の財務官、取締役または親会社の許可署名者(取引発効後)が、本文書に添付されている添付ファイルFのフォーマットを用いて実質的に署名された支払能力証明書

(5)米国またはケイマン諸島に登録して設立された各貸金者および持株会社の組織または登録管轄権の適用国務秘書(または同等機関)によって発行される良好な信用または地位証明(それぞれの場合、適用される範囲内)

(6)各アメリカの融資先、各イギリスの融資先、馬恩島融資先と持株会社の定款書類のコピー、持株会社については、その会社登録証明書、その名称変更後のすべての会社登録証明書(もしあれば)及びその組織定款の大綱と定款細則を含む

(7)持株会社の役員登録簿、高級社員登録簿及び住宅ローン及び押記登録簿

(8)持ち株会社、馬恩島融資先、米国融資先、および英国融資者取締役会(または管理委員会または他の同様の機関)の決議のコピー、(X)一方の融資文書としての条項および予期される取引を承認し、一方の融資文書として署名することを決議すること、(Y)指定された1人または複数の人がそれを代表して各融資文書に署名することを許可すること。および(Z)1人以上の指定者が、その署名および/またはすべての文書および通知(任意の約束された融資通知を含むが、持ち株会社を除く)を発行することを指定し、これらの文書および通知は、それが属する融資文書に基づいて、またはそれに関連して署名および/または発行されなければならない

(9)馬恩島貸主の株主および各イギリスの融資者(親会社を除く)が、その所属融資文書の条項および行われる取引を承認する決議の写しの一部

(10)馬恩島貸金者、各米国貸金者、各イギリスの融資者およびホールディングス会社の責任者の習慣決議または他の習慣行動証明書、在任証明書および/または他の習慣証明書、本契約に関連する責任者の身分、権限および能力を担当することが許可されていることを証明し、締め切り日に当事者になる他の融資文書(各これらの担当者の署名サンプルを含む)であり、(I)上(V)~(Ix)段落に記載された文書が真実で、正確かつ完全であることを証明する。全ての力や効果の中では

本合意の日から修正または置換され、(Ii)任意のイギリスの融資者についてのみ、借入金、保証および/または保証初期ドル定期融資は、それに対して拘束力のある任意の借金、保証、保証、または同様の制限を超えることをもたらすことはない

(11)馬恩島貸金側の登録代理人は、当協議の日よりも早く、馬恩島貸金側の取締役、メンバー、押記登録簿の査定コピーと共に、Appleby(馬恩島)有限責任会社及び担保代理人の証明書に合意した形式で送ってはならない

(12)以下の法律的意見：(A)Latham&Watkins LLPは、米国の融資先ごとの能力と権威、およびニューヨーク法律によって管轄されている任意の融資文書の実行可能性に関する法律的意見、(B)Milbank LLPの任意のイギリス融資先の能力と権威、および任意のイギリス法律によって管轄されている融資文書の実行可能性に関する法律的意見、(C)Holdingsの能力および権威に関するMaples and Calder(Cayman)LLPの習慣に関する法律的意見、および(D)Appleby(Man)LLCの馬恩島貸手の能力および権威に関する習慣的な法律的意見

(13)親担当者の証明書は、4.01(C)および4.01(E)節で述べた条件を満たしていることを証明する

(14)これにより設定された留置権を整備して保護するために必要なすべての行動、記録およびアーカイブ、または締め切りに関連するすべての行動、記録およびアーカイブの証拠(完璧な例外を除く)は、通常の方法で行われ、完了され、または他の方法で規定されなければならない。

(Ii)借主、他の米国の貸手、およびイギリスの貸手は、締め切りの少なくとも3営業日前(または行政エージェントが別途同意するより短い期間)に、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例要件の文書および他の情報を提供しなければならない。これらの文書および情報は、各行政エージェントおよび担保エージェントが少なくとも締め切り前の10(10)営業日に書面で合理的に要求するものである。

(Iii)条項Vまたは任意の他の融資文書に記載されている持株会社、借り手、および他の米国の融資者および各イギリスの融資者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいでなければならない(ただし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しい(その中の任意のこのような限定が発効した後)。

(Iv)本合意によれば、成約日に支払われるすべての費用、本合意要件に従って成約日に支払われる費用手紙、および合理的な自己支払い費用は、成約日の少なくとも5営業日前(または借り手が同意する可能性のあるより後の日)の前に、請求書を合理的に詳細に発行する範囲内で支払われなければならない(これらの金額は、初期ドル定期ローンの収益と相殺することができる)。

(V)違約または違約事件が存在すべきではなく、提案された信用延期または成約日に運用されることによって生じる収益によって違約または違約事件を招くこともない。

第9.03節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、各貸金者は、締め切り時に、行政エージェントが締め切り前に貸金人の書面通知を受けた限り、その反対意見を説明するために、本条項に従って貸金人の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされなければならない。

1.0 b節2023年にDDTLローンを増量する条件。貸主は2023年に本合意項の下で2023年にDDTLローンを増額する義務がある

親会社と管理エージェントとの間に別の約束がない限り、増加したDDTL資金日は、以下の各前提条件の10.01条に従って満たされるか、または適切に免除されなければならない

(I)行政エージェントは受信したものとする：

(1)2023年DDTL増分ローンに関する承諾融資通知

(3)馬恩島法律により管轄されている被執行者による親会社及び担保代理人の馬恩島貸金側の全株式の補充株式担保(“馬恩島補充株式担保”)；

(4)馬恩島貸金者と担保代理人の補充会社間融資譲渡及び口座料金(“英国補充担保協定”)を管轄する英国法の署名写し

(五)馬恩島融資先及びその両親の定款書類の写し

(6)馬恩島貸金者及びその親の責任者の習慣決議又は他の習慣行動の証明書、在職証明書及び/又は他の習慣証明書、馬恩島貸金者及びその両親が2023年に増加したDDTL出資日をローン文書となる責任者の身分、権限及び能力として証明し、(A)上記(V)項に記載の文書及び(Vi)第2項の決議が指す文書が真実で、正確かつ完全であることを証明する。全力を尽くしています(B)借入金、保証および/または適宜保証2023年の増分DDTL融資は、それに対して拘束力のある任意の借金、保証、保証または同様の制限を超えることをもたらさない

(7)(I)Appleby(マン島)有限責任会社馬恩島融資先の能力と権威および馬恩島補充株式担保の実行可能性に関する法律的意見，および(Ii)Milbank LLPの親会社の能力と権威およびイギリス補充保証協定の実行可能性に関する慣習法意見

(2)本協定は、2023年にDDTL増量供給日に支払われるすべての費用、本協定では、2023年にDDTL増量ドナー日に支払う費用手紙および合理的な自己払い費用を規定しており、2023年DDTL増資日(または借り手が同意する可能性のある比較日)の前に少なくとも3営業日前に合理的で詳細な領収書、すなわちすでに支払われていることを規定している(これらの金額は2023年DDTL増量ローンの収益と相殺することができる)

(3)本協定第5条に記載された陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確であるべきである(ただし、あるより早い日付またはより早い期間に関連する任意のそのような陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、それぞれのより早い日付またはより早い期間(どのような状況に応じて)行われるかによって決定される)。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、上記の各日付が様々な態様で真実かつ正確であり(その中の任意の限定が発効した後)、本条項(C)の目的を除いて、本プロトコル第5.05(A)および(B)節に含まれる陳述および保証は、それぞれ、第2修正案の発効日前に本プロトコル第6.01(A)および(B)節に従って提出された最新の財務諸表を指すものとみなされるべきである

(Iv)2023年にDDTLが増資した日に、違約或いは違約事件が存在すべきではなく、提案された信用延期或いはその収益の運用によって違約或いは違約事件を招くこともない。

借り手が提出した要求借入2023増額DDTLローンの各承諾融資通知は、適用された信用延期の日に当該日までに(放棄しない限り)第4.02(C)及び(D)節に規定する条件の宣言及び保証を満たしているとみなされる。

第9.03節に規定する一般性を制限することなく、第4.02節に規定する条件に適合するか否かを決定するためには、2023年にDDTL資金提供日を増加させてから、各貸金者は、2023年にDDTL資金提供日を増加させる前に当該貸主の書面通知を受けない限り、当該貸金者の同意、承認、受け入れ又は満足を要求する各文書又は他の事項とみなされ、その反対意見を説明しなければならない。

4.03節ブリッジローンの条件。移行融資融資者が任意の過渡資金提供日に過渡融資を提供する義務は、以下の各前提条件の第10.01節(L)に従って満たされるか、または適切に免除されなければならない

(A)行政代理及びブリッジローン機関は、承諾融資通知を受けなければならない

(B)本プロトコル第5条に規定される陳述および保証(第5.22節を除く、いずれの場合も、第3の修正案で定義された任意の“特定の違約”に関連する陳述は除く)は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(より早い日付またはより早い期間が与えられた任意のそのような陳述および保証を明示的に含む。この陳述および保証は、それぞれより早い日またはより早い期間(場合に応じて)行われる)。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、上記の各日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならず(その中の任意の制限が与えられた後)、本条項(C)の目的を除いて、本プロトコル第5.05(A)および(B)節に含まれる陳述および保証は、第3の修正案の発効日前にそれぞれ本プロトコル第6.01(A)および(B)節に従って提出された最新の財務諸表を指すものとみなされるべきである

(C)提案されたクレジット展示期間の日には、この提案のクレジット展示期間またはその収益の運用によって重大な違約が生じないか、または生じない(いずれの場合も、第3の修正案によって定義された任意の“指定された違約”を除く)

(D)借り手は、(I)財務計画に従って現金需要があること、または(Ii)財務計画から逸脱した現金需要があることを示す合理的な決定を誠実に下しているが、この逸脱(X)は、取引支援協定に署名する際に借り手および制限された付属会社(親会社またはホールディングス会社ではない)に適合する日常取引過程の運営に関し、(Y)財務計画の意図に適合する。(Z)ブリッジローン融資者が別の約束がない限り、通常の授業運営資金、運営および/または支出(または第(Ii)条の場合、ブリッジローン貸主によって別の合意された支払い)を援助するために使用されることを含むが、これらに限定される訳ではないが、(Z)直接的または間接的には、任意の実質的な非正常授業活動に関連していない。そして

(E)本プロトコルに従ってブリッジローン融資日に支払われなければならないすべての費用と、本プロトコルに従ってブリッジローン融資期日に支払われなければならない合理的な自己支払い費用とは、ブリッジローン融資日(または借り手が同意するより後の日)の前の営業日(または借り手が同意する可能性のあるより後の日)よりも少ない合理的に詳細な請求書を基準として支払われている(この金額は、ブリッジローンの収益と相殺することができる)。

イギリスの借入者によって提出された過渡的ローンの借入を要求する各承諾融資通知は、次の条項に規定する条件の陳述及び保証とみなされなければならない

4.02(B)、(C)、および(D)は、適用信用展の当日およびその日までに満たされている(免除されない限り)。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約も発生していない(重大な違約を除く)ことは、過渡的融資融資者が任意の過渡的融資日に過渡的融資を提供する義務の前提条件となってはならない

五番目です。
説明と保証

親会社と借り手は、それぞれ行政エージェントおよび貸手に宣言して保証する(本契約第6.16節で述べた取引および行動を実施した後)：

1.0 a節の存在、資格、そして権力；法律を遵守する。各貸金者及び各制限された付属会社(法律の留保及び改善の要求を受けた制約)(A)は、その成立、成立、登録又は組織に基づく司法管轄区域法律の正式な組織、成立、登録又は登録、有効に存在し、信頼性が良好(関連する管轄区域において適用される範囲内)である者、(B)すべての必要な権力及び権力を有する者、(I)その資産を所有又はレンタルし、その業務を継続し、並びに(Ii)その所属する融資書類に基づいて負担する義務を実行、交付及び履行する。(C)適切な資格を有し、各管轄区の法律に基づいて経営業務を許可し(管轄区域の適用に関する範囲内で)、その物件の所有権、借款又は経営権又はその業務の経営は、上記の資格に適合しなければならない。及び(D)現在経営している業務を経営するために必要なすべての政府許可証、認可、同意及び承認を取得した。ただし、(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借り手を除く)、(C)及び(D)項に示す場合は除外するが、そうでなければ、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

1.0 b節で許可された；違反してはならない。各融資者が署名、交付および履行する各融資文書(各場合、法的保持および改善要求の制約を受けている)、融資先に属する会社または他の権力範囲内で、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反せず、(B)任意の法律または(C)融資先の任意の債務(会社間債務を除く)をもたらす条項の違約または違約であり、その未償還元金総額が敷居金額以上である。(B)又は(C)項の場合でない限り、当該等の違反、違反又は失責行為は、個別的又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

第1.0 c節政府権限；他の異議。(A)本契約または任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または強制執行、または取引を完了するために、(B)任意の貸金者が、担保文書に従って付与された留置権を付与するか、または(C)担保文書に従って設立された担保の留置権を完全または維持するために、いかなる政府当局または任意の他の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または他の他の人に通知するか、またはそれに届出を行うが、(V)すべての態様において付表6.16の規定に適合することを除く。適用される担保書類および関連費用または印紙税の支払いの要求に基づいて、融資先または任意の制限された付属会社に付与された担保の留置権を整備するために必要な任意の届出および登録、(W)正式に取得され、取得され、発行され、または完全に有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出、(X)担保文書に記載された承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出、ならびに(Y)承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または届出、製品を入手または製造できない場合には、個別にまたは全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

1.0 d節の注文効果。本協定およびその他の各融資文書は、合意の当事者である各借り手によって正式に署名および交付されている(法律の保留および完全な要求の制約を受けている)。法的保持および改善要求の制約の下で、本プロトコルおよび各他の融資文書は、融資者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って借り手である各当事者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、任意の適用可能な破産、管理、行政引継ぎ、清算、破産、再編(自発的な手配、計画または他の方法による)、接収、一時停止、再構成計画、または他の同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律および一般的な平衡法は、債権者の権利に影響を与える。

第1.0 e節財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)第6.01(A)(I)節(適用範囲内であり、当該等財務諸表の交付後のみ)第6.01(A)(I)節(適用範囲内であって当該等財務諸表の交付後のみ)に基づいて最近交付されたファラキーホールディングス又は親会社及びその子会社(例えば、適用される)及びその子会社(又は第6.01節に規定する任意の持株子会社、親会社又はその任意の子会社)が、最近第6.01(A)(I)節に交付された2023年12月31日までの監査された総合財務諸表に基づいて、すべての重要な点において、ファラチーホールディングス又はその親会社(例えば、適用される)及びその子会社の総合財務状況が適用された期間中にカバーされた総合財務諸表及びその期間中に含まれる総合財務諸表。その中で他に明確な説明がない限り

(B)第6.01(A)(Ii)節に最近提出された最終親会社が総合財務諸表を審査したことに基づいて、最終親会社及びその付属会社の日付までの総合財務状況及びそのカバー期間中の経営業績をすべての重大な面で公平に列記し、公認会計原則を全期間にわたって一貫して適用する。

脚注と正常で日常的な年末監査によって調整されています

(D)(C)“閉鎖第5修正案”が発効した日から、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることが予想されたり、合理的に予想されたりすることはない。

第1.0 f節訴訟.訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは係争の懸案はなく、または親会社によれば、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、親会社または任意の制限された子会社、またはその任意の財産または収入に対して、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される書面的脅威はない。

1.0 g節の報酬の使用

本協定の条項によると、(I)有限責任付属会社及び(Iii)過渡的融資は、親会社及び制限された付属会社の運営資金、運営資金及び借主及び制限された付属会社の支出(定期計画利息及びドル定期ローンの支払いに必要な計画元本償却を含む)を支払うために使用される。

第1.0 h節財産所有権；留置権。親会社及びそのそれぞれが制限された付属会社全体の業務の正常な運営に必要な任意の不動産の使用又は経営に重大な悪影響を及ぼす。

1.0 i節の環境コンプライアンス.個別または合計が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：

(I)親会社及び制限された付属会社及びそのそれぞれの業務及び物件は、すべての適用される環境法律及び環境許可証に適合し、かつ、親会社又は制限された付属会社はいかなる環境責任も負わない。

(Ii)(I)親会社または制限された任意の付属会社が現在または以前に所有または経営している任意の物件が上場されていないか、または親会社の知る限り、NPLまたはCEERCLISまたは任意の同様の外国、州またはローカルリストに上場するか、またはそのような物件に隣接することが意図されている；(Ii)親会社または任意の制限された付属会社が現在所有または経営している任意の物件にアスベストまたはアスベスト含有材料がなく、任意の環境法による調査、修復、緩和、移動または評価、または他の反応、修復または是正行動を必要とする、および(Iii)危険材料を発行していない、および(Iii)危険材料を発行していない、現在又は親会社に知られているいずれかは、親会社又は任意の制限された付属会社が所有又は経営している物件の解除又は処分であるが、環境法下の責任が生じないことが適合又は合理的に予想される当該等の解除、排出及び処分は除外する。

(Iv)任意の既存または親会社に知られている親会社または制限された付属会社が以前に所有または経営していた任意の財産として生成、使用、処理または貯蔵されたすべての危険材料は、不合理な予想が親会社または任意の制限された付属会社に責任を負うことをもたらす方法で処分されている。

1.0 jTaxes節目.しかし、以下の場合を除く：(I)国際財務報告基準(またはその人それぞれの組織または会社の管轄区域に適用される公認会計原則に従って)、または(Ii)個別または全体的に不合理に予期されず、そのような申告または支払いがそれに重大な悪影響を与える適切な手続きに従って誠実に異議を唱え、十分な準備金を提供している場合を除く。

1.0 k節従業員福祉計画。

(I)個別または全体が不合理に予想されることが重大な悪影響をもたらすことを除いて、(I)各計画はERISAの適用規定に適合している。規則および他の適用される連邦および州法律、ならびに(Ii)規則第401(A)節に基づいて合格計画となる予定の各計画は、プロトタイプ計画の意見書または米国国税局の有利な決定書に依存することができ、この計画の形態は規則第401(A)節に従って合格し、これに関連する信託は、法典第501(A)節に従って連邦所得税を免除すると国税局によって決定されているか、またはそのような手紙の申請は、適用に必要な時間内に国税局に提出されるか、または現在国税局によって処理されている。どんな貸金業者にも知られているように、このような納税資格の喪失を阻止または招くことは何も起こらなかった。

(Ii)個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、(I)各外国計画は、適用される法律のすべての規定およびその計画に関する管理文書のそれぞれの要求に適合し、(Ii)各外国計画については、親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人は、親会社または任意の制限された付属会社が任意の消費税または民事罰を受ける可能性のある取引に従事していない。

(Iii)任意の合理的な予想に重大な悪影響を及ぼす計画は、未解決の、または任意の融資者に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局の行動ではない。合理的な予想が重大な悪影響をもたらす計画については、規則4975節またはERISA第406または407節に示される“取引禁止”は存在しない(ERISA第408節は他の方法で免除することはできない)。

(Iv)(I)ERISAイベントは発生せず、どの貸手にも知られており、どの貸手またはどのERISA関連会社も、合理的な予想構成または任意の計画または多雇用主計画をもたらすERISA事件のいかなる事実、イベントまたは状況を知らず、(Ii)各融資者および各ERISA関連会社は、年金資金調達ルールにおける各計画に関するすべての適用要件を満たし、そのような年金資金調達ルールの最低資金調達基準の免除を申請または取得しておらず、(Iii)資金支援のない年金負債は存在しない。本5.11(D)節の前述の条項(I)~(Iii)のそれぞれを除いて、その個別または全体的に不合理な予想は実質的な悪影響をもたらさない。

(5)(I)各外国計画については、適用法律に基づいていかなる資金源のない負債が貸金者に提供される財務諸表にも準備金が確立されており、必要に応じて、当該外国計画を維持する管区の一般会計慣行に基づいて、(Ii)当該財務諸表に開示又は反映されているほか、外国計画に関連する資金源のない負債総額は存在せず、適用最終年度推定日までに、全ての外国計画の累積福祉負債総額の現在値は、このような全ての外国計画の資産を超えない。本5.11(E)節の前述の条項(I)および(Ii)の各々を除いて、単独または全体的に不合理な予想は実質的な悪影響をもたらさない。

(6)いかなる貸手も、2004年の年金法案で定義された固定収益職業年金計画であり、その個別または全体が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、外国計画に資金を提供するか、または提供しない。

1.0節附則；株式.取引が発効した後、別表5.12の特別開示以外に、他の制限された付属会社はなく、貸金先が所有している当該などの制限された付属会社のすべての発行済み株はすでに有効に発行され、すでに十分に発行されている(あるいは確定済みとする)(適用状況に応じて)、現地の法律及び/或いは習慣及び非-によって-

評価可能(有限責任会社および有限責任組合企業の制限された子会社を除外し、これらの概念は関連司法管轄区には適用されない)、すべての留置権を有するが、(I)担保文書に基づいて設立された留置権、(Ii)第7.02節で許可された任意の非自発的留置権、および(Iii)第7.02節により許可された留置権を除く。

1.0 mMargin規制；投資会社法。

(I)本合意項のいずれのクレジット延期またはその得られた金額の使用は、財務報告委員会T、UまたはX条例の規定を含む財務報告委員会のいかなる規定にも違反しない。

(2)改正された1940年の“投資会社法”によると、どの貸金先も“投資会社”に登録されておらず、“投資会社”に登録する必要もない。

1.0 n節で開示します。締め切りまで、予想財務情報(財務推定、財務モデル、予測、予想財務情報、展望的陳述および他の前向き情報を含むがこれらに限定されない)、予想財務情報(財務推定、財務モデル、予測、予測財務情報および一般経済または業界特性の情報を含むが含まれるがこれらに限定されない)に加えて、任意の代理人または任意の貸手は、本プロトコルとの予期される取引、本プロトコル交渉、または本プロトコルに従って交付される任意の他の融資文書(このように提供される他の情報の修正または追加された)に関する報告、財務諸表、証明書、または他の書面情報を任意の代理人または任意の貸手に提供しない。事実に対する重大な誤った陳述が記載されているか、またはそのような陳述を行うために必要な任意の重要な事実が記載されていない(これらの陳述が全体として使用されている場合)、これらの陳述がなされた場合を考慮して、この陳述には重大な誤解はない。しかし、予想財務情報と形式財務情報については、親会社と借り手は、このような情報が作成と交付時に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを示しており、実際の結果はこのような予測とは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性があるという理解がある。

1.0 O節は法律を遵守する。親会社及び各制限された付属会社は、すべての重大な面において、親会社又はその財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守しているが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、強制令又は法令の要求が最善を尽くして行われている適切な法律手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体が当該規定を遵守できなかった場合は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない。

第1節知的財産権；ライセンス等親会社および借り手の知る限り、親会社および制限された子会社は、すべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、許可および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)が、単独または全体的に所有、許可または所有できない限り、それぞれの業務を所有するために必要なものである。実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されることはないが、前述の規定は、親および/または借り手が他の誰も所有している知的財産権の陳述を侵害していない、または違反しているとみなされてはならない。親会社および借り手の知る限り、親会社および借り手が現在展開している業務は、他の誰の所有する知的財産権にも侵害または違反していないが、このような侵害および侵害は除外され、これらの侵害および違反は、個別的にも全体的にも実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。上記のいずれかのクレーム又は訴訟について判決を待っていないか、又は、両親及び借り手に知られている限り、書面による脅威はなく、これら単独のクレーム又は訴訟には理由があり実質的な悪影響が生じることが予想される。

1.0 q節[保留されている]..

1.0 r条完璧など法的保持および改善要件の制約の下で、本協定に従って交付された各担保文書は、署名および交付後に効率的に作成される(その中に記載された範囲内であり、受けることができる)

法律の要件が適用される範囲内で、当事者の利益を担保するため及び/又は当事者の身分(又はその中のいずれか)を担保するために、代理人の利益を担保するため、及び/又は当事者の身分(又はその中の誰か)を担保するために、それによって設定された範囲内で保証品に対して合法的、有効かつ実行可能な留置権、及び担保権益を行うことができるが、強制執行においては、適用される国内又は海外の破産、清算、資金不担保、司法管理、詐欺的譲渡、再編(自発的手配、手配案又はその他の方法による)の制限を受ける可能性がある。債権者権利に関連して又は債権者権利に影響を及ぼす他の同様の法律を猶予し、一般的に衡平法の原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されているか)、および法律の留保および改善の要求の制約を受け、(A)各借入側の組織管轄権の国務秘書室(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の事務室)に適切な形態の融資報告書および他の文書が提出または登録されたとき、設立会社又は設立(適用)及びその他の適用の完全な要求が完了した場合、及び(B)担保代理人がその担保権益を占有又は制御することによってのみ完全な担保を取得することができる場合(適用担保文書が担保代理人の占有又は制御を要求する範囲内で、このような占有又は制御は、担保代理人又は担保代理人が指定する第三者に渡し、状況に応じて定める)、担保文書に設定された留置権は、関連法律に基づいて可能な限り完全な第1優先権留置権を構成しなければならない。担保権益(関連融資書類及び各場合において、合意された担保原則に適合する場合)、保険者が当該等の担保品に対するすべての権利、所有権及び権益を有し、かつ、本協定で許可された留置権以外のいかなる留置権の影響を受けない(当該等の担保の担保権益は、関連司法管轄区の“統一商法典”又は他の司法管轄区の関連時間に占有又は制御が有効な同様の法律によって整備されてはならない)。

本プロトコルには、任意の規定(本5.18節を含む)または任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、親会社または任意の他の融資者は、本プロトコルがこのような質権、保証権益、完璧または優先権を要求しない限り、いかなる担保権益の質権または不完全な効果、いかなる質権または保証権益の優先度または実行可能性についてもいかなる陳述または担保を行うことができない。

第1.0節反テロ法；制裁法と条例。

(I)反テロ法。親会社とその子会社はすべての実質的な側面で制裁法律と条例を遵守している。いかなる借金や使用収益も、本協定のいずれか一方に適用されるいかなる制裁法律および法規に違反または違反を招くことはない。

(二)法律法規を制裁する。(I)借入者又は任意の他の貸手、並びに(Ii)任意の重要な態様において、非貸金者の制限された子会社、又は親会社及び借り手の知る限り、親会社又はその任意の制限された子会社の任意の取締役、マネージャー、上級管理者、代理人又は従業員は、いずれの場合においても、(I)その財産又は財産権益は、行政命令第1条に従って禁止され、又は禁止されなければならない、(Ii)本行政命令第2条で禁止された任意の取引又は取引に従事する。または行政命令第2節に違反する方法で任意のそのような者と関連しているか、または(Iii)が“国民および妨害者を特定する”リスト上の者であるか、または米国財務省外国資産規制事務所の任意の他の法規または行政命令によって制限または禁止されている。借入者は、融資収益を直接または故意に間接的に使用してはならず、または他の方法で融資収益を誰にも提供してはならず、制裁法律および法規が適用されるいかなる人の活動を援助するために、制裁法律および法規(米国財務省外国資産規制弁公室によって実施されている米国制裁を含む)に違反してはならない。

1.0節反腐敗法。いかなるローン収益のいかなる部分も、いかなる政府関係者、政党、政党官僚、政党候補者、または他のいかなる者にも直接的または間接的に不正に支払われるために使用されないだろう

公務身分または任意の他の態様(例えば、適用される)で業務を取得、保留または指導し、またはいかなる不正な利益を取得するかは、1977年の米国“反海外腐敗法”(改正)、イギリス“2010年収賄法”(改正された)、および借り手に対して管轄権を有する任意の政府当局が発行、管理または実行する任意の類似の法律、規則または条例(総称して“反腐敗法”と呼ぶ)に違反する。親会社は、親会社と任意の子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律を遵守することを促進するために、合理的な設計の政策及びプログラムを実施し、維持しており、親会社及び任意の子会社及びそのそれぞれの高級職員及び従業員は、親会社の知る限り、そのそれぞれの取締役及び代理人は反腐敗法に適合している。

第1.0 u節反マネーロンダリング法。親会社及びその制限された子会社は、すべての重要な点において“愛国者法案”を遵守し、かつ、親会社又は制限された子会社に知られており、親会社及びその制限された子会社に適用される他のいかなる反マネーロンダリング法も、いずれの場合も適用される。

1.0 v節目にデフォルトはない.約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

1.0 w労働問題。不合理な予想が重大な悪影響を及ぼすことがない限り、親会社または任意の制限された子会社は、ストライキや他の労使紛争保留または(親会社に知られており、脅かされている)ことはない。

第1.0 xCOMI規制。欧州議会·理事会の2015年5月20日の破産手続(再鋳造)に関する条例(EU)2015/848(“主要利益センター条例”)については、EU加盟国である国の法律に基づいて成立または組織された各貸金者は、その登録管轄範囲内にその主要利益センターがあり(主要利益センター条例第3条第1項で使用される)、他の任意の司法管区には“営業所”がない(主要利益センター条例第2条(10)項で使用されているこの用語)。ただし，6.19節により許可されたものは除外する.

第5.25条によれば、イタリア付加価値税売掛金。第5改正案の発効日までに、融資当事者は2023年12月31日の帳簿と記録に少なくとも1.25億ドルのイタリア増値税売掛金を記録した。

第六条。
平権契約

任意の貸主が本契約項の下の任意の約束を有する限り、本協定項の下の任意の融資または他の義務(クレームを提起していないまたは賠償義務があり、保証現金管理協定および保証ヘッジプロトコル下の債務および負債を除く)は、引き続き未払いまたは未返済を継続し、親会社および借り手は(第6.01、6.02および6.03節に規定される契約を除く)各制限された子会社を促進する

第1.0 a節財務諸表。各貸手にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(I)親会社毎の財政年度終了後90(90 I)日以内(又は2023年12月31日まで又は前後の財政年度((A)120まで)日について後者より)、持株会社又は親会社及びその付属会社(いずれが適用されるかに応じて)当該財政年度終了時の総合財務諸表、及び関連する総合財務諸表経営、総合全面(損失)/損益表、総合権益/(損失)変動表及び総合現金流動表、2023年および(B)米国証券取引委員会が売却発効後に8-Kレポートを提出するのに要した時間、監査された分割統合貸借対照表および関連する経営レポート、当該財政年度終了まで、当該財政年度までの株主権益およびキャッシュフローは、いずれの場合も、前の財政年度の数字を比較形式で示している

“国際財務報告基準”に基づいて合理的な詳細な情報を提供し、監査を経て、国の認可された地位を有する独立公認会計士事務所の意見を添付すべきであり、この意見は、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に基づいて作成され、かつ、2023年12月31日または前後の財政年度について発表された意見を除き、(Ii)2024年12月31日までの財政年度およびその後の各財政年度(2024年12月31日までの財政年度から)終了後90(90)日以内に、2024年12月31日または前後の財政年度について意見を発表してはならない。監査された最終親会社及びその合併子会社が当該財政年度終了までの総合貸借対照表と関連する経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で列挙し、前の財政年度の数字を比較形式で列挙し、公認国の地位を有する独立公共会計士報告(“持続経営”又は類似資格又は例外がない(ただし(IA)任意の財務又は流動資金契約の実際の違約又は違約事件、(IIB)の任意の債務が満期になり、(IIIC)活動、運営、財務結果、制限されない子会社の資産または負債または(IVD)任意の“強調事項”段落)；)この等の連結財務諸表は、公認会計原則に基づいて、最終親会社及びその連結子会社の連結ベースの財務状況及び経営結果を各重要な面で公平に反映しているが、(X)2024年12月31日までの財政年度に提出された監査財務諸表は、Holdings及びその子会社の財務控え期間の財務情報を省略し、(Y)2025年12月31日までの財政年度及びそれ以降の各財政年度に交付された財務諸表のうち、監査された財務諸表を前会計年度と比較する必要があることが条件である

(Ii)各財政年度の前3四半期終了後60(60)日以内に、持株会社又は親会社及びその付属会社(何者の適用により決定される)が2024年3月31日までの財政四半期開始時の簡明総合財務諸表(各このような財政四半期終了後60(60)日以内)、及び関連する(A)監査されていない総合資産負債表及び最終親会社及びその総合子会社が当該財政四半期末までの関連経営報告書、株主権益及び現金流動表、並びに(B)当該等の現金流動表の簡明総合現金流動表、いずれの場合も、前財政年度の1つまたは複数の期間(または貸借対照表の場合、前の財政年度終了時まで)の対応する財政四半期の数字を比較形式で列挙し、これらの数字はすべて合理的に詳細であり、借り手または親会社の担当者によって証明され、すべての重要な点で持株会社または最終親会社およびその合併子会社(状況に応じて)の財務状況、経営状況および現金流量が公平に報告され、IFRSGAAPが一貫して適用されている合併ベースに基づいて、通常の年末監査調整および脚注が行われている。しかしながら、(X)2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日までの会計四半期の未監査財務諸表は、持株会社及びその子会社の財務控え期間の財務情報を省略し、(Y)未監査の財務諸表は、前の会計年度(又は貸借対照表の場合、前の会計年度終了まで)の該当期間の数字と比較して、2025年3月31日までの会計四半期からの適用期間及びその後の各適用会計四半期のみを省略する

(c) [保留区]および

(3)以下に述べる各連結財務諸表の交付に関する：

A.第6.01(B)節は、納入と同時に、親会社及びその制限された子会社の会計四半期の財務状況及び運営結果の検討及び分析のコピーを提供する

B.第6.01(A)節及び第6.01(B)節は、財務諸表がこの2節の規定により交付された日から30日以内に、双方が合意した時間内に

行政代理(ただし、各会計四半期は1回を超えない)と、親会社は各会計四半期に一回の定例の四半期電話会議を主宰し、参加すべきである(これはすべての貸主の一回の電話会議であり、慣例の“質疑応答”の時間帯を含み、各方面はこのような四半期の電話会議を30分以内に制限するように誠実に努力しなければならない)、前の会計四半期の財務状況、経営結果、関連事項を討論すべきである

(4)上記6.01(A)(Ii)節および第6.01(B)節で述べた各連結財務諸表を交付するとともに、内部作成された管理要約(X)および(Y)は、持株会社およびその子会社と親会社およびその子会社に関する合併情報との主な違いを合理的に詳細に説明する

A.親会社または最終親会社管理層によって作成された内部編成の管理勘定は、親会社およびその子会社の任意の適用までの会計年度(6.01(A)(Ii))または会計四半期(6.01(B))終了時の監査されていない総合貸借対照表および関連する経営報告書および現金流量を含むが、2024年12月31日までの財政年度および2024年3月31日、2024年6月30日および2024年9月30日までの財政四半期において、このような管理勘定は、持株会社およびその子会社および財務報告期間中の財務情報を見落としてしまう

B.親会社又は最終親会社管理層によって作成された内部編成の管理勘定は、親会社及び/又は最終親会社の取締役会又は他の管理機関の業務判断に関連する親会社及びその子会社の業務部門の経営報告書を含み、各場合において、親会社の任意の適用される財政年度(例えば、6.01(A)(Ii))又は財政四半期(例えば、6.01(B))終了時の経営報告書を含む。しかし、2024年12月31日までの財政年度と2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日までの財政四半期では、このような管理口座は、ホールディングスおよびその子会社の財務控え期間の財務情報を省略する

C.親会社又は最終親会社管理層が親会社及びその子会社の業務部門について作成したキー業績指標は、親会社及び/又は最終親会社取締役会又は他の管理機関の業務判断に基づいて、当該管理機関の審査のためのキー業績指標を準備し、各場合、親会社の任意の適用会計年度(6.01(A)(Ii))又は会計四半期(6.01(B))終了時のキー業績指標；しかし、2024年12月31日までの財政年度と2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日までの財政四半期では、このような管理口座は、ホールディングスおよびその子会社の財務控え期間の財務情報を省略する

D.親会社が制限されていない子会社(ある場合)の口座をこのような総合管理口座または重要な業績指標から除外するために必要な予備調整を行うこと；

E.内部で作成された管理口座を公認会計基準に変換するために必要な予備合併調整。

(V)上記の規定があるにもかかわらず、(A)最終親会社の選択の下、(A)及び(B)項(A)及び(B)項の義務は、(I)親会社又は持株会社又は親会社(又はその任意の相続人)の任意の相続人又は(Ii)親会社の任意の完全制限子会社とともに、その合併制限子会社とともに、親会社及びその合併子会社(“合資格申告子会社”)の実質的にすべての資産の適用財務諸表を構成することができるが、当該情報が持株会社、親会社又は適格報告子会社に関連する範囲内で、

第6.01(C)節および第6.01(D)節を必要とせず、逆に、このような合併情報には、当該適格報告子会社に関する情報と親会社及びその制限された子会社に関する独立情報との差異を合理的に詳細に説明すべき合併情報が付加されており、(B)以下(C)段落の規定の下で、(I)親会社又は借り手が行政代理にテーブル10−Kの年次報告を提出する場合には、米国証券取引委員会に提出された持株会社の任意の財政年度(又は司法管轄区域の類似届出を適用する)の20-F表又は同等届出報告、又は上記(A)項に規定する時間範囲内(例えば、表格10-K)において、任意の同等の上場当局又は政府当局に提出又は要求された米国証券取引委員会への届出に適した表又は適用司法管轄区の同等の届出又は報告。親会社または借り手が、表格10-Qの四半期報告または表格6-Kの外国民間発行者の報告書を行政代理に提出した場合、この報告に含まれる情報が6.01(B)節で要求される任意の会計四半期と実質的に同じである場合、表格20-Fまたは同等の届出または報告は、本条項(A)および(Ii)項に要求されるこの会計年度に関するすべての要求を満たすべきである。米国証券取引委員会(又は司法管轄区に適用される同等の上場当局)に届出又は米国証券取引委員会(又は司法管轄区に適用される同等の上場当局)への届出に適しているべきフォーマットを採用した場合、上記(B)項に規定する適用期限内に、このような10-Q表、6-K表又は同等の届出又は報告は、このような(B)項に要求される情報が含まれている限り、本項第6.01条(B)項(状況に応じて定める)の四半期又は財政四半期に関するすべての要件を満たすべきである。それぞれの場合、このテーブル格10−K、テーブル格20−F、テーブル10−Qまたは外国プライベート発行者のテーブル格6−Kレポートに含まれる情報は、第6.01(B)節(または司法管轄区域の類似文書またはレポートを適用する)に要求される実質的に同じ情報を含み、本第6.01節(A)および(B)項(具体的には場合に応じて)に要求される情報の要求を満たす。また、親及び/又は借り手が書面で行政エージェントに通知しない限り(疑問を生じさせないためには、電子メールを介してもよい)。ここに記載されている情報の掲示が第6.01節(A)及び(B)項の要件を満たしているとみなされない限り、親及び/又は借主は、本第6.01節(A)及び(B)項の要件を満たしているとみなされる。親会社および/または借り手が、この条項が要求する情報をその会社のウェブサイトに公開し、その情報が上場規則に従って一般的に公開され、(C)米国証券取引委員会がすべての非加速申告者に一般的に任意の年度または四半期の財務諸表報告締切日を延長する能力を付与し、延長された締め切りが本第6.01節(A)および(B)項に規定する財務諸表交付締切日よりも遅くなる場合には、その延長された交付期限を適用しなければならない。6.02節の最後から2番目の段落の規定に従って渡すことができる。行政エージェントは、本明細書に記載された文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、親会社がそのような送達要求に準拠することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で要求する責任がなければならない。

上記の規定にもかかわらず、開示によって親会社(または任意の直接または間接親会社)が関連上場当局および/または証券取引所に本適用法律または法規または証券取引所の規定に違反することを要求されない公告を行う責任がある場合には、第6.01節に基づいて行政代理または貸金人に交付されることができる資料を開示する必要はない。

1.0 b節証明書；その他の情報.各貸手にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(I)(I)第6.01(A)及び(B)節に示す財務諸表の交付、又は(Ii)交付表10-K、表格20-F又は同等表の年次報告又は表格10-Qの四半期報告又は表格6-Kの報告の後5(5)営業日内に、第6.01(B)節に要求される実質的に同じ資料を含むか、又は(いずれの場合も)同等の提出書類又は報告(いずれの場合も)に基づいている

6.01節の最終段落まで)、保護者の担当者によって署名されたコンプライアンス証明書

(Ii)利用可能性が開示された後、両親または借り手が提出する可能性のあるすべての年間、定期、定期および特別報告および登録声明(S-8表または同様の表で提出された報告および登録声明を除く)のコピーを、取引法第13または15(D)節に従って、米国証券取引委員会、または置換され得る任意の政府当局または任意の国の証券取引所の任意の重要な報告、届出またはコミュニケーションの写しに提出する必要はなく、いずれの場合も本条例に従って行政エージェントを交付する必要はない

(Iii)任意の貸手の任意の債務証券所有者に提供される任意の重大な報告書または重大な報告のコピー(通常の業務プロセスにおける任意の非実質的な通信または任意の定期的に要求される四半期または年間証明書を除く)、各場合、任意の二次融資の条項に従って、元金金額は敷居よりも大きく、本第6.02節の任意の他の条項に従って貸手に提供する必要はない；

(Iv)行政エージェントまたは任意の貸手は、行政エージェントを介して、任意の借り手またはその任意の制限された付属会社の業務、法律、財務、または会社の事務に関する補足情報の提供を時々合理的に要求することができる。

第6.01(A)、(B)、(C)または(D)節または第6.02(A)または(B)節(または任意のそのような文書は、他の方法で米国証券取引委員会または任意の政府または民間規制機関にアーカイブされた材料に含まれる)によれば、交付を要求する文書は、電子的に配信することができ、このように交付された場合は、第6.01(C)または(D)節に従って交付された文書が(A)に発行された日に交付されたとみなされるべきであるが、第6.01(C)または(D)節に従って交付された文書を除く。インターネット上の究極の親会社サイトhttp：//www.Coupang.com(または会社が決定した任意の新しいアドレス)にリンクを提供するか、またはhttp：//www.sec.gov上でそのような情報を提供する。または(B)そのような情報は、プラットフォームまたは他の関連インターネットまたはイントラネットサイト(例えば、ある)上で親または借り手によって代表されて発行され、各貸手および行政エージェントはアクセス可能である(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される)。ただし、(Ix)行政エージェントの書面要求に応じて、親または借り手は、行政エージェントまたはその借主が交付コピーを停止する書面要求を出すまで、行政エージェントにさらに配布するために、そのような文書のコピー(ファクシミリまたは電子メールを介してもよい)を行政エージェントに渡すべきであり、(Iiy)は、上記6.02(B)節に従って交付されたものを除いて、親会社または借り手は、本項に記載した任意のそのようなファイルの掲示を行政エージェントに通知し(ファクシミリまたは電子メールを介してもよい)、そのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールを介して行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーを交付または保守または提供することを要求する義務はなく、いずれの場合も、親会社および借り手がこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸出者は、掲示された文書を直ちに取得する責任を負うべきであるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持することを要求する。

親会社および借り手は確認する：(A)行政代理および/または手配者は、IntraLinks/IntraAgency、Syndtrakまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、親会社および借り手によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)および(B)いくつかの貸手(それぞれ、公共貸主“)親会社又はその付属会社又は上記のいずれかの会社のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報(米国連邦及び州証券法でいう)又は”インサイダー情報“(市場濫用条例でいう)を得ることを望まない者、及び当該等の者の証券に関する投資及び他の市場関連活動に従事する可能性のある者がある可能性がある。両親と借り手は、借り手材料のうち公共の貸手に配布される可能性のある材料の一部を決定するために商業的に合理的な努力をすることに同意し、(W)このようなすべての借り手材料は、“公共の側面”として明確かつ目立つように表記されるべきであることを少なくとも意味する

“公共側”は、そのトップページに顕著な位置に出現すべきである；(X)借主材料を“公共側”と表記することによって、親会社および借り手は、米国連邦および州証券法の目的に適合するために、米国連邦および州証券法の目的に適合するために、親会社またはその付属会社またはそのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(ただし、借主材料構成情報については、10.08節の規定に従って処理されるべきである)。(Y)“パブリックエンド”とラベル付けされたすべての借り手材料およびすべてのローンファイルは、プラットフォームを介して“パブリックエンド情報”として指定された部分を提供することが可能であり、(Z)“パブリックエンド”とラベル付けされていない借り手材料は、重要な非公共情報(米国連邦および州証券法の意味に適合する)または“インサイダー情報”(市場乱用規制の意味に適合する)を含むものとみなされ、“パブリックエンド情報”として指定されたプラットフォーム部分に公開されてはならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第6.01(A)および(B)節に基づいて提供される財務諸表および取引更新、ならびに第6.02(A)条に従って提供される適合性証明書は、“パブリックエンド情報”として指定されたプラットフォーム部分での発行に適しているとみなされる

上記の規定にもかかわらず、第6.02節に従って行政代理または貸手に提供することができる情報開示により、持株親会社(または任意の直接または間接親会社)が、関連する上場機関および/または証券取引所に、適用されない法律または法規または証券取引所要求に違反する公告を行うことが義務付けられている場合、これらの情報を開示する必要はない。

1.0 c節目のノード.借り手または任意の保証人の担当者はこのことを知った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く行政エージェントに通知しなければならない

(I)いかなる無責任な事件の発生，

(Ii)重大な悪影響を与えた任意の開発またはイベント；

(Iii)親または借り手が以前に行政代理に開示されていなかった任意の重大な訴訟、または任意の重大な訴訟において合理的に不利に裁かれる可能性のある任意の重大な進展を提起し、いずれの場合も、否定された場合、重大な悪影響が合理的に予想されるであろう

(Iv)任意のERISAイベントが発生し、任意の貸金者が合理的にそのために責任を負う可能性があり、この責任が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(V)任意の外国利益事件が発生し、任意の貸金者は、それによって責任を負う可能性があり、この責任は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきである。

本6.03節の規定によれば、各通知には、親または借り手の責任者の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、親および/または借り手がとりたい行動をとったことを説明しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、第6.03節の行政代理又は貸金人に提供された資料に基づいて開示された場合、持株会社は、関連上場当局及び/又は証券取引所に、本適用法律又は法規又は証券取引所の規定に違反した公告を行うことを要求されない場合は、第6.03節に基づいて行政代理又は貸金人に提供される資料を開示する必要はない。

1.0節納税。満期に対応した税金を支払、解除、またはその他の方法で清算し、その収入、利益、財産または他の資産に徴収されるすべての税金(源泉徴収義務者としての身分を含む)、これらの税金が国際財務報告基準(またはそのような資産に適用される公認会計原則に従って)、勤勉に行われる適切な手続き、および十分な準備金に基づいて誠実に議論されない限り、

親会社またはその制限された付属会社は、そのそれぞれの司法管轄権を維持する)；個別または全体的に合理的に支払うことができないこと、補償または弁済できないことがない限り、重大な悪影響を及ぼす。

第1.0 z節は、存在等を保留する。(A)その組織又は会社の管轄区域法律に基づいて、その合法的な存在を保持、更新、維持し、合法的に存在させるが、(X)第7.03又は7.04節及び(Y)節(両親及び借主の存在の保持について除く)が許可された取引において、合理的に期待できないことは、個別又は全体的な重大な悪影響を生じないことを合理的に予想することができず、(B)すべての権利、特権(その良好な名声を含む、その良い名声を含む)を維持するために、すべての合理的な行動をとることができる。この概念が、その管轄(組織または設立会社)、業務を正常に展開するために必要な許可、ライセンス、および特許経営権に適用される場合、そうしなければ実質的な悪影響または本プロトコルによって許容されることはなく、(C)登録されたすべての著作権、特許、商標、商号およびサービスマークを保全または更新するために商業的に合理的な努力をとることは、保存または更新されないことが重大な悪影響または本プロトコルによって許容される他の合意を合理的に予想することになる。ただし、第6.05節のいずれの規定も、親会社または制限された子会社に対して、親会社または制限された子会社が親会社または制限された子会社を放棄することを合理的に考慮し、その業務に不要またはもはや商業価値を有さない任意の登録著作権、特許、商標、商品名およびサービスマークを要求することを要求してはならない。

1.0 a節物業のメンテナンス。しかし、もしこれができなかったことがその個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることを合理的に期待できない場合、その業務運営に必要なすべての有形財産と設備を維持、保存と保護し、それを良好な仕事状態、修理と状況にし、一般損失を除外し、死傷或いは非難を除外する。

1.0 AB節保険の維持。そうしないと合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、親会社や借り手が(親会社や借り手経営陣の好意的判断に基づいて)関連保険手配や更新時の財務状況が良好で責任ある保険会社が十分な効力と役割を維持していると考えている。保険金額は少なくとも(親会社および借り手の経営陣の誠実な判断の下で)親会社および借り手が(その業務の規模および性質について)合理的かつ慎重な任意の自己保険であると考え、少なくとも親会社および制限された付属会社が従事している業務に類似した業務に従事する会社が同一一般範囲内で通常保険を受けているリスク(およびリスク留保)である。第6.16条の規定によれば、借り手は、商業的に合理的な努力をして確保しなければならない：(I)当事者の利益を保証するために、担保代理人は、米国の一般責任保険証書(疑問を免除するために、いかなる取締役および高級管理者保険証、労働者賠償、業務中断保険証券、自動車保険証券、雇用主責任保険証券またはネットワーク保険証を含まない)側の追加被保険者に指定されなければならず、当該責任保険証は、親会社、借り手および各付属保証人が担当する。親会社、借り手、付属保証人ごとに維持されている米国の一般財産保険については、損失受取人と抵当権者に指定すべきである。しかし、違約事件が発生し、継続しており、行政エージェントまたは担保エージェントが、本プロトコル第8.02条に従ってその権利を行使したか、または本プロトコル第8.02条に従って自動的にその権利を行使したとみなされない限り、(A)保険証書のすべての収益は、親会社、借り手、または適用される付属保証人に支払われなければならず、(B)任意の代理人が任意の収益を受信した場合、代理人は、それを直ちに親会社、借り手、およびそれらのそれぞれの子会社が維持する任意の保険項目下の追加の保証人または損失受取人として借り手に返還しなければならない。(C)各代理人は、親会社、借り手、および/またはその適用可能な子会社が、そのような保険項目の下で任意のクレームを調整または解決する権利があることに同意する。本協定にいかなる逆の規定があっても、いかなる非米国司法管轄区域で組織された親会社及び任意の子会社及び米国国外に位置する担保についても、親会社及び

借り手は、適用される司法管轄区域の習慣および適切な保険証書を取得し、疑問を生じないようにするために、担保代理人または保証当事者が追加の被保険者として指定されたか、または損失受取人として指定されたか、またはそのような任意の保険証書に関連する任意の証明または裏書きを保証する義務がない。本節6.07で提案された要求はAllure Systems Corp.には適用できない

1.0節は法律を遵守する。すべての適用法律(“反マネーロンダリング法”、“愛国者法”及び他の適用される反マネーロンダリング法、並びに“実益所有権条例”、“環境法”、“反腐敗法”、“制裁法律及び条例”を含むがこれらに限定されない)の要求、及びその機関又はその業務又は財産に適用されるいかなる政府当局のすべての命令、令状、禁止令及び法令は、単独又は全体的に遵守できない限り、実質的な悪影響を与えない。

1.0節の書籍と記録。財務諸表がすべての実質的な側面において国際財務報告基準に適合するように、適切な帳簿及び帳簿を保存し、借り手又は親会社又は制限された子会社(場合に応じて)の資産及び業務に関連するすべての金融取引及び事項に一致して適用される方法(双方は理解し、同意し、任意の非米国実体は、そのそれぞれの組織又は登録管轄範囲内で適用される公認会計原則に従って個人帳簿及び記録を保存することができ、かつ、この保存は本合意下の陳述、担保又は契約の違反を構成しない)。

1.0 j節の検査権.行政代理人の代表及び任意の責任喪失事件が継続する間、各貸主の代表はその任意の財産(借主又はテナントの権利規程を受けなければならず、そして適用される借款、転貸又は親会社又は当該制限された付属会社がその中の一方の他の書面占有手配中の任意の制限又は制限された制限を受けなければならない)を訪問及び視察し、その会社、財務及び運営記録を検査し、そのコピー又は抜粋を複製し、そしてその取締役、マネージャー、上級者及び独立会計士とその事務、財務及び勘定(このような会計士の常習政策及び手続規定を受けなければならない)を議論する。すべての費用は、親および/または借り手が支払い、通常の営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前に書面で親および/または借り手に通知する場合には、可能な限り頻繁に行われる。しかし、違約イベントの継続中のどのようなアクセスおよび検査も含まれておらず、(I)行政エージェントのみが貸主を代表して本6.10条下の権利を行使することができ、(Ii)行政エージェントは任意のカレンダー年度内にそのような権利を複数回行使してはならず、(Iii)そのような行使は親および/または借り手が費用を負担しなければならない。さらに、違約イベントが継続される場合、行政エージェント(またはそのそれぞれの任意の代表)は、通常の営業時間内の任意の時間および時々、合理的な事前書面通知の下で上述した任意の行為を行うことができ、費用は両親および/または借り手が負担することができる。行政代理及び貸金人は、親会社及び借入者が親会社及び借り手の会計士との任意の議論に参加する機会を与えなければならない。第6.10節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親会社、借り手、または制限された任意の子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する文書、情報または他の事項、(Ii)行政代理人または任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する法律または任意の拘束力のある合意が開示された文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士の顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項を開示または許可する必要はない。

1.0 k節目[保留されている]

1.0 l節は義務と保証を提供する条約を保証する。

(I)それぞれの場合、親は(合意された安全原則を遵守する場合)親が費用を負担しなければならない：

(1)親会社が任意の全額付属会社を適宜保証人として指定してから120日以内および(Y)財政年度最終日後120日以内(遅い者を基準)

任意の許容可能な債権者間合意において、(A)各等の全権保証者が正式に署名され、保証または保証補充文書(または対応する担保文書の修正、補充または合併)および任意の許容可能な債権者間合意の適切な補充、修正または合併を担保代理人に交付し、(B)適用された担保文書の要求の範囲内で証明書(またはその海外等価物)を交付する。適用される場合、融資先が保有する各融資先の質抵当持分を代表し、日付が明記されていない株式書または他の空白署名された適切な譲渡文書が添付される。しかし、いかなる除外された財産も担保として要求されてはならない

(2)各保証人が加入した日に、行政代理人及び/又は担保代理人が合理的に要求される可能性のある事項について、(X)全権保証人に関する組織文書、(Y)適宜保証人の取締役会(又はマネージャー委員会又は他の同等機関)に関する決議、及び(Z)行政代理人、担保代理人及び他の担保当事者の弁護士への1つ以上の署名された意見写しを行政代理人及び担保代理人に交付する

(3)いつでも、かつ随時、任意およびすべての他の文書および文書を迅速に署名および交付し、行政エージェントは、その合理的な判断の下で必要または適切と考えられるすべての他の行動を取って、そのような保証、付属文書および保証プロトコルのすべての利益を得るため、またはその留置権を完全におよび保持するが、いかなる除外された子会社または除外財産も含まない。

1.0 m節は環境法を遵守した。すべての場合において、規定を遵守しないことが重大な悪影響を与えない限り、すべてのテナントおよび他の経営またはその財産を占有する者がすべての環境法および環境ライセンスを遵守するように、すべての合理的な努力を遵守し、遵守し、その経営および財産に必要なすべての適用される環境ライセンスを取得し、維持し、更新しなければならない。そして、環境法の要求範囲内で、すべての環境法の要求に基づいて、任意の調査、緩和、研究、サンプリング、試験を行い、その任意の財産中のすべての有害物質に対応、除去、除去、またはその他の行動をとる必要はないが、親会社または任意の制限された子会社は、その義務が誠実かつ適切な手続きで問われることを前提として、このような状況について適切な備蓄を維持する必要はない。

1.0節ではさらに保障される.行政代理人、保証品代理人、または任意の貸金者が行政代理人を介して提出した書面請求を受け、第6.12節に記載された制限および合意された安全原則に適合することを前提として、合理的に実行可能な場合、(I)任意の保証品に関連する任意の融資文書または他の文書または文書、またはその実行、確認、アーカイブまたは記録中に発見された任意の重大な欠陥または誤りを是正し、(Ii)行政代理人の実行、実行、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再保存、登録および再登録行政代理人の任意およびそのようなすべてのさらなる行為、契約、証明書、保証およびその他の文書、又は担保代理人又は任意の貸金者は、付与、保全、保護及び継続担保書類に設定された又は設定された担保権益の有効性、完全性及び優先権(排除された付属会社又は排除された財産を除く)を随時合理的に要求することができる。

第1.0 O節格付けの維持。(I)Holdingsに対する公的企業ファミリーの格付けおよび用語Facilitiesの格付けは、それぞれの場合、ムーディーズからの評価、(Ii)Holdingsの公的企業信用格付けおよび用語Facilitiesの格付けのうちのいずれか2つを得るために商業的に合理的な努力を使用して維持される(ただし、特定の格付けを取得または維持しない)

いずれの場合も、Sおよび(Iii)は、会社家族格付けホールディングスおよび用語施設の格付けを公開し、それぞれの場合、恵誉(理解および同意、これらの目的のために、“ビジネス合理的努力”は、いずれの場合も、借り手が慣用的な格付け機関費用を支払い、ムーディーズ、Sおよびホイホマレ(状況に応じて適用される)とその評価プロセスに要求される情報およびデータを連携させることを含むべきである)。

1.0 P節終了後の約束。本契約別表6.16に規定する期限内(期限毎に行政エージェントがその合理的な適宜決定権で延長することができる)、本契約付表6.16に規定する担保文書を提供し、その承諾を完了する。

1.0 q節の業務は不変である.そのような業務に合理的に関連し、相補的、協同または付属する任意の業務、またはその合理的な延長を含む、親会社およびその制限された付属会社が本合意日に実施する業務と実質的に同様の業務に引き続き従事する。

1.0 r節の関連会社との取引。

(I)親会社および借り手はいずれも、その制限された付属会社が、その任意の財産または資産を直接または間接的に売却、レンタル、移転、または他の方法で処理すること、または任意の財産または資産から任意の財産または資産を購入すること、または親会社または借り手の任意の連属会社と取引または一連の取引、了解、融資、立て替えまたは保証、または親会社または借り手の利益のための任意の取引または一連の取引、契約、了解、融資、下敷きまたは保証、または親会社または借り手の利益のための任意の取引または一連の取引、契約、了解、融資、立て替えまたは保証、または親会社または借り手の利益に関連する総代償が5，000，000ドルを超える4四半期の総合取引“(EBDA)以上の各取引を許可することもできない。当該等連属会社の取引に関する条項が親会社、借り手又は関係制限された付属会社に対して親会社、借り手又は制限された付属会社よりも比較可能でない限り、取引中に関係者と公平な原則(親会社の上級管理職又は取締役会によって誠実に決定され、ローン文書に基づいてその決定はすべての場合に最終決定である)が取引で得られる条項よりも悪い。

(Ii)第6.18(A)節の規定は、以下の項目には適用されない

(A)(A)貸手と/またはその任意の制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社の実体となる)との間の取引、および(B)親会社または借り手の任意の合併、合併または合併；ただし、これらの合併、合併または合併は、他の態様で本協定の条項に適合し、真の商業目的のために行わなければならない

(B)(A)第7.05節で許可された制限支払いおよび(B)許可された投資；

(C)親会社、借り手、または任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて)独立財務顧問の手紙を行政代理人に提出することは、財務的観点から、この取引が親会社、借り手またはその制限された付属会社に対して公平であるか、または第6.18(A)節の規定に適合することを示す

(D)真の業務目的のため、または通常の業務中に将来、現職または前任従業員、高度管理者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者に支払う、融資、下敷きまたは保証(または融資、下請けまたは保証のキャンセル)；

(E)第3の修正案の発効日またはその後に修正、補充または置換された場合に有効な任意のプロトコルまたは配置(このような修正、補足または置換プロトコルが重大な不利がない限り(例えば、

親会社の上級管理職によって善意で決定される)第3の修正案の発効日に発効する元の合意または手配と比較して、全体として貸手に支払う)またはそれによって予期される任意の取引または支払い；

(F)管理奨励金；

(G)親会社、借り手または親会社の任意の制限された付属会社は、第3の修正案の発効日に、一方の任意の株主または同様の合意(これに関連する任意の登録権協定または購入協定を含む)の条項下の義務の存在または履行義務、またはその後締結される可能性のある同様の取引、手配または合意の履行状況；しかし、親会社、借り手または親会社の任意の制限された付属会社は、そのような既存の取引、手配または合意の任意の将来の改訂、または第3項の改正施行日後に締結された任意の類似の取引、手配または合意の下の義務の存在、または親会社、借り手または親会社の任意の制限された付属会社の任意の制限された付属会社に基づいて、そのような既存の取引、手配または合意のいずれかの条項と共に、その全体のすべての修正、または新しい取引、手配または合意の条項(親会社または借り手の高級管理者によって誠実に決定される)の範囲内でのみ、他の面で貸主に不利にならない(親会社または借り手の高級管理者によって誠実に決定される)範囲内で許可することができる。第3の修正案の発効日に発効する元の取引、手配、または合意と比較して、任意の実質的な態様である

(H)各場合、通常の業務中および他の態様で本合意条項を遵守する場合、貨物またはサービスの顧客、顧客、サプライヤーまたは買い手または売り手との取引は、親会社、借り手および親会社の制限された子会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で非関連側(親会社または借り手の高級管理者によって誠実に決定される)から合理的に得られる可能性のある優遇条件に従って行われる

(1)適格売掛金融資または合格売掛金保証の一部として行われる任意の取引；

(J)借り手またはその任意の制限された付属会社の株式の売却、発行または譲渡(不適格株式を除く)

(K)“第5修正案”における承認販売取引および“取引支援プロトコル”で想定されるこれに関連する取引(その中に定義された任意の取引文書を含む)、および“第5修正案”によって許容される任意の取引；

(L)親会社、借り手、またはその任意の制限された子会社の資本金への任意の貢献、または親会社または借り手の直接または間接親会社または借り手の親会社、借り手またはその任意の制限された子会社の株式(不適格株を除く)における任意の投資(および親会社または借り手の直接または間接親会社または借り手がこれによって発生する合理的な自己負担費用を支払う)；

(M)任意の人(制限されていない付属会社を除く)とのいかなる取引であっても、その取引は、純粋に、親会社、借り手、または制限された付属会社がその人の持分を所有するため、または他の方法でその人を制御するために連結取引を構成するが、親会社または借り手またはその任意の付属会社(親会社、借り手または制限された付属会社を除く)の任意の連属会社は、その人の実益権益を有することができないか、または他の方法でその人の取引に参加してはならない

(N)親会社、借り手又は親会社の任意の制限された付属会社と、純粋に誰かが取締役又は取締役であるため、共同取引を構成する者との間の取引

親または借り手の取締役、または親または借り手の任意の直接的または間接的な親の取締役であるが、その他の人に関連する任意の事項において、その取締役は、親または借り手の取締役または親または借り手の直接的または間接的な親の身分(どのような場合に応じて)の身分で投票してはならない

(O)任意の税務を合意または手配に分割し、それに基づいて任意の支払いを行うが、各支払いは、第7.05節第2段落(12)、(13)(A)または(13)(E)条に許容される範囲を限度とし、これらの条項に基づく任意の支払いと重複してはならない

(P)取引を行い、取引に関連するすべての取引、保証、承諾、および他の費用および支出を支払うこと

(Q)制限されない子会社の持分質権；

(R)親会社(またはその任意の直接または間接親会社)、借り手または制限された付属会社(場合に応じて)の取締役会によって誠実に承認された雇用スケジュール、株式購入プロトコル、株式オプションおよび株式所有権計画または同様の従業員福祉計画の資金、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与、またはそれに資金を提供すること；

(S)(I)親会社または借り手または親会社の任意の制限された付属会社が、親会社または借り手の任意の制限された付属会社(または借り手の任意の直接または間接的な親会社の任意の直接または間接的な親会社)の現職、前任者または将来の上級者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタント、および独立請負者が締結した任意の雇用、相談、サービス、または終了協定または慣用賠償手配。(Ii)親会社または借り手の現職、前任者または将来の上級者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントおよび独立引受業者、または親会社または借り手の任意の直接的または間接的な親会社または任意の直接または間接的な親会社または借り手の任意の直接または間接親会社と締結された任意の引受契約、または引受/督促による権利買い戻し権に関する任意の同様の合意；および(Iii)任意の常習費用および合理的な自己支払い費用、補償または他の従業員補償、福祉計画または手配、任意の未来、または前任者上級者、取締役、従業員、マネージャー、マネージャー、親会社又は借入者又は親会社の任意の制限された付属会社又は親会社又は借り手の任意の直接又は間接親会社の顧問及び独立引受業者(任意の管理層持分計画又は任意の他の管理層若しくは従業員福祉計画又は合意又は任意の株式引受又は株主合意、株式オプション又は類似計画及びその任意の後継計画及び任意の補充幹部退職福祉計画又は手配に応じて支払う金額を含む)は、それぞれの場合において、通常業務中又は親会社(又はその任意の直接又は間接親会社)の取締役会の誠実な承認を経た場合において、借入者または制限された子会社または親会社または借り手の直接または間接親会社(状況に応じて)

(T)関連会社の任意の借り手またはその任意の付属会社の債務または持分への投資；

(U)親会社または借り手または親会社の任意の制限された付属会社が、任意の登録権協定の条項に従って負う義務を存在または履行するかどうかであり、それらは、その合意の当事者または将来当事者になることである

(V)親会社または借り手の直接または間接親会社の親会社または借り手または任意の制限された付属会社の証券への投資(ならびに親会社または借り手の直接または間接親会社または借り手がそれによって引き起こされる合理的な自己負担費用を支払う)；

(W)通常の業務中に合弁企業と貨物、設備、およびサービスの購入または販売に関する取引；

(X)親会社、借り手、または制限のある付属会社(テナントとして)と親会社の任意の連結会社または借り手(レンタル者として)が通常の業務運営中に締結した任意の賃貸契約

(Y)(一)知的財産権ライセンスおよび(二)通常業務中の会社間知的財産権ライセンスおよび研究開発協定

(Z)7.01節(この取引が6.18(A)節に適合する)、7.03節または7.04節の範囲で行われる取引に基づいて、

(Aa)本条約に規定するいかなる約束を回避するためではなく、親会社、借り手、親会社の制限された子会社の総合納税効率を向上させるために誠実に行われる会社間取引

(Ab)第6.18節によって許可された親会社またはその任意の制限された子会社の証券またはローン、またはそのような証券またはローンの条項に従って親会社およびその制限された子会社以外の人から買収された証券またはローン；

(Ac)第7.05節で許可された範囲内で、通常業務中に合弁企業、非完全子会社および非制限子会社にお金を支払うか、またはそれと取引し、合営企業(当該合弁企業における親会社および制限子会社の投資が関連企業にすぎない場合)、非完全子会社および非制限子会社との間の取引；

(Ad)任意の配当金または割り当ては、その宣言の日にこのような支払いが本協定の規定に適合すべきである場合、発表の日から60(60)日以内に支払われる

(Ae)親、任意の直接または間接親会社またはその任意の付属会社の従業員、上級者、役員、管理職またはコンサルタント(または遺産執行人、遺産管理人、相続人、家族、遺贈者、分派者、配偶者、前の配偶者、家族パートナーまたは前の家族パートナーまたは上記のいずれか)に融資(またはローン解除)または立て替え金を支払うこと

(Af)日常業務運営において、税務、会計または現金集約または管理の目的のために任意の合併グループまたは付属グループを構成および維持すること；および

(AG)親会社取締役会が誠実に承認した雇用スケジュール、株式オプションおよび株式所有権計画または同様の従業員福祉計画に従って、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与を発行するか、またはそれに資金を提供する。

1.0 sCOMIルール。欧州連合加盟国の法律に基づいて設立または組織され、主要利益センター条例に拘束されている各借り手については、行政代理の同意を得ていない。その“主要利益センター”(この用語が“主要利益センター条例”第3(1)条で使用される)を意図的にその会社の管轄から変更してはならない。主要利益センターを任意の他の司法管轄区域に移転させない限り、行政代理及び貸金人の融資文書に関する権利及び救済措置(そのような借り手に付与された担保の留置権又はその借り手側の株式の留置権を含む)に実質的な悪影響を与えない。

第6.20節貸主電話会議。第6.01(A)節に規定する財務諸表に基づいて、行政エージェント双方と合意した時間(ただし毎年を超えない)に財務諸表を提出した日から30日以内に、財務諸表または更新または要求が交付された親会社およびその子会社の最近終了期間の財務状況および経営成果を相談するように電話会議に参加しなければならない。ただし、親会社がその持分投資家のために年次募集を行い、貸金者が当該募集を受けることができる場合は、借り手及び制限された付属会社は、本第6.20節に規定する義務は、任意の適用年度に履行されるものとみなされる。

第七条。
消極的契約

いかなる貸主が本協定項の下のいかなる約束を有する限り、本協定項の下の任意の融資又はその他の義務(クレームを提起していない又は賠償義務があり、保証現金管理協定及び担保ヘッジ合意下の債務及び負債を除く)は引き続き未返済又は満たされず、親会社及び借入者は、他の制限された子会社の直接又は間接を許可してはならない

1.0 a節は借金がない。直接または間接的に発生、招く、発行、負担、保証、または他の方法で(総称して“招く”および“発生”と呼ぶ)任意の債務(取得した債務を含む)に対して直接または間接的な責任を負うか、または任意の不適格株を発行することは、親会社は、その制限された子会社がいかなる優先株株を発行することを許可しないであろう。しかしながら、親会社および借り手は、債務(取得した債務を含む)または不適格株式を発行する株式(融資者がこのような債務を保証することができる)を発生する可能性があり、いずれの場合も、(1)試験期間の総純レバー率が(I)4.00：1.00を超えない場合、または(Ii)そのような要求が買収または投資に関連する債務に関連している場合、または(Ii)最近終了した試験期間の4四半期連結EBITDAが100，000，000ドルを超える場合、当該等の債務発生直前の総純レバー率又は(2)親会社及びその制限された付属会社の当該試験期間内の固定費用カバー率(総合基準で計算)は、いずれの場合も、予備試験基準により(I)2.00：1.00又は(Ii)(いずれも当該等の要求が買収又は投資に関連する債務に関連する)及び発生日が最も近い試験期間に終了した第4四半期総合EBITDAが100，000，000ドルより大きい。当該等債務(“比率債務”)が発生する直前に、親会社及びその制限された付属会社の固定費用カバー比率(総合基準)を算出する。

上記の制限は適用されない(総称して“許可債務”と呼ぶ)：

(I)(X)第2.18節に従って行われる任意の再融資と、(Y)再融資債務およびその任意の許容再融資(またはその連続的許容再融資)を証拠とする融資先の債務と、(Z)増分的同値債務およびその任意の許容再融資(またはその連続的許容再融資)を証拠とする貸金側の債務と、を含む融資文書項目の下で生成される債務

(Ii)[保留区];

(Iii)第3改正案の発効日における親会社及びその制限子会社の債務(上記(A)項で述べた債務を除く)及びその任意の再融資、改正、修正、交換、継続又は延期；

(Iv)親会社又は親会社のいずれかの制限された付属会社が本条(D)に従って生成した債務(資本化賃貸債務および住宅ローン融資を含むがこれらに限定されない)、親会社が発行した不適格株式または親会社の任意の制限された付属会社が発行した優先株、および購入、リース、建造、設置、修理または改善を支援するために、制限された付属会社が発行する優先株

財産(不動産又は非土地)、工場又は設備又はその他の固定資産又は資本資産(直接購入資産又は当該資産を有する者の株式を問わず)、並びに親会社又は任意の制限された付属会社が任意の“合成賃貸”取引に基づく債務を親会社、借り手又は当該制限された付属会社の貸借対照表内の債務に変換し、合計未償還元金又は清算優先株を合計し、発生及び未償還の未償還債務及び発行及び未償還の株式又は優先株を含むすべての未償還元金又は清算優先株を含む。(X)、50，000，000ドル、および(Y)当時返済されていなかった4四半期総合EBITDAの25.0%を超えない大きい者は、発生または発行時に決定されたそれぞれの場合に、(D)条で許可された任意の債務の任意の再融資を加え、その再融資に関連する費用、保証割引、計上および未払い利息、保険料およびその他のコストおよび支出の総額；ただし、非貸金者が本条項(D)に従って発生したまたは不適格株式または発行された優先株(第7.01節(L)および(Aa)節に従って任意の時間に返済されていない非貸金者の任意の債務、不適格株または優先株とともに)は、非貸手債務上限を超えてはならない

(V)親会社または親会社の任意の制限付き付属会社が、通常の業務中に発行された信用状または銀行保証または他の同様の信用状および同様の手形によって引き起こされる債務であって、これらに限定されないが、(I)労働者補償請求索、健康、障害または他の従業員福祉(現または前任者を問わない)または財産、傷害または責任保険または自己保険に関する信用証または履行保証または保証保証金、または労働者補償請求索、健康、障害または他の従業員福祉(現または前任者を問わず)または財産に関する他の返済型債務、予期せぬ傷害または責任保険、ならびに(Ii)顧客が通常の業務中にデバイスまたは用品の購入または他の方法で取得することによって生じる債務保証；

(Vi)親会社又はその制限された子会社の合意により発生した債務、不適格株又は優先株、賠償、収益、購入又は買収価格の調整又は同様の義務を規定し、それぞれの場合、本協定による親会社の任意の業務、資産又は子会社の買収又は処分に関連する債務、不適格株式又は優先株を除くが、これらの業務、資産又は子会社の全部又は任意の部分を買収して資金を提供することにより生じる債務、不適格株又は優先株を除く

(Vii)制限された付属会社に対する親会社の負債または不適格株式；ただし、その後に任意の株式を発行または譲渡するか、またはそのような制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではないことをもたらす任意の他の譲渡、またはそのような債務または不適格株式のその後の任意の他の譲渡(親会社または他の制限された付属会社を除く)は、それぞれの場合、そのような債務の発生または本条(G)条で許可されていない当該等の不適格株式とみなさなければならない

(Viii)親会社又は他の制限された付属会社に発行された制限された付属会社の優先株株式であるが、その後に任意の株式又は任意の他のイベントを発行又は譲渡し、他の制限された付属会社の当該等優先株株式を保有するいかなる制限された付属会社も、もはや制限された付属会社ではなく、又は当該等優先株株式のその後の任意の他の譲渡(親会社又は他の制限された付属会社を除く)は、いずれの場合も本条(H)項で許可されない優先株株式を発行しなければならない

(Ix)制限された付属会社または親会社が親会社または他の制限された付属会社の債務、資格を失った株式または優先株を有しているが、その後に任意の株式を発行または譲渡するか、またはそのような債務、資格を満たさない株式または優先株の貸し出しをもたらす任意の制限された付属会社の任意の他の事件、またはそのような債務の任意の他のその後の譲渡は、資格喪失に属する

いずれの場合も、株式または優先株(親会社または他の制限された子会社を除く)は、本条(I)項で許可されていない債務、不適格株または優先株の発生とみなされなければならない

(X)投機目的ではないスワップ契約および現金管理サービス；

(Xi)親会社または任意の制限された子会社によって提供される税関、自己保証、履行、入札、控訴および保証、および保証の完了に関連する義務(信用証、銀行保証または他の同様のヒール信用証および同様の手形の支払義務を含む)；

(Xii)制限された付属会社の親会社又は親会社の任意の制限された付属会社の債務又は不適格株及び任意の制限された付属会社の優先株の元本総額又は清算優先権と、本項(L)に基づいて発生したすべての債務及び/又はその他の債務、不適格株式及びその際に未償還及び発生した優先株の本額又は清算優先権との合計は、$35，000，000を超えず、かつ、その発生又は発行時に定められており、本条(L)に属する任意の債務、資格を満たさない株式又は優先株又はその任意の部分の再融資については、別途費用総額を加算する。このような再融資に関連する引受割引、計上および未払い利息、保険料およびその他のコストおよび支出(親会社が自ら決定した場合、本条(L)に基づいて発生または喪失した任意の債務、または本条に従って発行された優先株(L)は、発生した、発行された、または未償還とみなされなくてもよく、発生した、発行されているか、または未償還とみなされてもよく、親会社または上記制限された付属会社(いずれの場合に応じて)の最初の日からおよびその後を比率債務とすることができることが理解されるべきである。このような債務を生成することができ、またはこのような比例債務を発行することができる(親会社または親会社の任意の制限された子会社が、再分類後にそれに関連する任意の留置権を生成することができる範囲内である)、ただし、非融資者が本条項(L)(第7.01(D)および(Aa)条に従って任意の時間に返済されていない非融資者の任意の債務、不適格株または優先株)に従って生成される債務総額は、非貸手側債務上限を超えてはならない)

(Xiii)親会社または制限された子会社の親会社または任意の制限された子会社の債務、不適格株または優先株または他の債務に対する任意の保証は、本合意条項に従って、親会社または制限された子会社がそのような債務、不適格株または優先株または他の債務を負担することを可能にする限り、ただし、非貸金者は、本条項(M)に従って第7.01(D)、(L)、(Aa)および(Hh)項(重複計算しない)(第7.01(D)、(L)、(Aa)および(Hh)条に従って任意の時間に返済されていない非貸金者の任意の債務、不適格株式または優先株)に従って発生する債務について提供されるいかなる保証も非貸手債務上限を超えてはならない。さらに、非貸金者は、第7.01(O)、第7.01(Cc)条および第7.01(Dd)条に従って、親会社または借り手によって発生した任意の債務、不適格株または優先株について担保を提供してはならない

(Xiv)親会社または任意の制限された付属会社が債務を生成するか、または返金、再融資、交換、償還、買い戻し、差戻しまたは失敗として使用される制限された付属会社として使用される不適格株または優先株を生成し、元金総額(または元で割引発行された場合、総発行価格)以下の比率債務として発行されるか、または本条第7.01節(B)、(C)、(N)、(O)または(R)項または(D)(D)(Y)項に従って発行可能な債務。(L)又は(A)(ただし本条(N)項に従って本項(Y)項の再融資債務として発生した任意の金額は、当該再融資債務がまだ返済されていない限り、又は生じたいかなる債務又はいかなる不適格株又は

そのために発行された優先株(払戻、置換、再融資、償還、買い戻し、ログアウトまたは削除、不合格の株式または優先株はまだ返済されていない)、未払いの利息を支払うために発生する任意の追加債務または不適格な株式または未払いの保険料総額(合理的な入札プレミアムを含む)を支払うために発行された優先株と、これに関連する引受割引、失敗コストおよび費用および支出(以下の条件により制限され、“再融資債務”)が追加されているが、このような再融資債務が条件である

(A)このような再融資債権を招く場合の加重平均満期期であり、加重平均年期が払戻、再融資、置換、償還、買い戻しまたは返送された債務項目、不資格株式または優先株の残り加重平均満期年数(例えば、過渡ローンまたは拡張可能な過渡ローン/中期債務に属する場合は、そのような過渡的ローンまたは拡張可能な過渡ローン/中期債務を参照して転換された手形またはローンを特定しなければならない場合、またはそのような過渡的ローンまたは拡張可能な過渡ローン/一時債務が満期になったときに交換される手形またはローンを参照して決定され、および制御権変更時に買い戻しまたは強制前払いの他の常習要約を参照しなければならない。資産売却または損失事件および違約事件後の常習加速権利)は、貸金者も相応の年間同じ償却金額を取得しない限り(各貸手は、午前11時前に貸手がそのような要約を受け入れたことを行政エージェントに通知しない限り、このような要約を拒否したとみなされることが前提である)。この要約が発行された日から5(5)営業日(または借り手が同意したより長い期間)であるが、過渡ローンまたは移行ローン/一時債務を延長することができる形態で再融資される債務の加重平均満期日は、払戻中、再融資、置換、償還、買い戻しまたはログアウトした債務、不適格株式または優先株満期日の最長残り加重平均年数よりも短い可能性がある

(B)償還、再融資、交換、償還、買い戻し、買い戻しまたはログアウトしている債務項目の明期限よりも早くない任意の循環債務である場合(例えば、過渡ローンまたは拡張可能な過渡ローン/中期債務の場合は、そのような過渡ローンまたは拡張可能な過渡ローン/一時債務を参照して、手形または融資に変換することができる手形またはローン、またはそのような過渡ローンまたは拡張可能な過渡ローン/一時債務が満期日に交換するための手形または融資を決定する必要があり、制御権変更、資産売却または損失が発生したときに前払い金を強制する常習要約、および失責事件発生後の常習加速権利)；条件は、移行ローンまたは延長可能な過渡ローン/一時債務の形態で債務を再融資する満期日が、払戻、再融資、置換、償還、買い戻しまたはログアウトされた債務、不適格株、または優先株よりも早いことができることである

(C)当該等再融資債務再融資については、(I)当該等再融資債務が二次債務であるか、又は(Ii)当該等再融資債務が不適格株又は優先株である場合、当該等再融資債務はそれぞれ不適格株又は優先株である

(D)(X)借り手または保証人の債務、不適格株または優先株を再融資する非貸金者の負債、不適格株または優先株、(Y)親会社または借り手の債務または不適格株または制限された子会社の債務、不適格株または優先株再融資の制限された子会社の債務、不適格株または優先株、または(Z)保証人が再融資を行っている債務を担保していない制限された子会社の債務保証；

ただし、前文第1項は、担保債務の再返済又は再融資には適用されない

(Xv)親会社または借り手が招くまたは親会社または任意の制限された付属会社が任意の資産(株を含む)を買収することによって負担する債務、不適格株式または優先株(1)。業務または個人または任意の同様の投資(その任意の保証は貸手によってのみ提供されなければならない)、および(2)本合意条項に従って、親会社またはその制限された子会社によって買収、合併、合併、または親会社またはその制限された子会社のうちの1つと合併または合併した任意の人の権益(かつ、その任意の保証は借入者のみによって提供されなければならない)、および(3)親会社または借り手が任意の資産の買収を予期することによって、または親会社または任意の制限された子会社によって負担される債務、不適格株式または優先株を生成する、および(3)親会社または借り手によって任意の資産の買収、または親会社または任意の制限された子会社によって負担される債務、不適格株または優先株を生成する。本条(O)第2項に関する規定でない限り、当該等の買収、合併、合併又は合併及び当該等の債務、不適格株式又は優先株式(“比率買収債務”)を実施した後、次のいずれか1つの場合、企業又は個人又は任意の類似の投資(その任意の担保は借入者のみが提供すべき)である

(1)無担保比率で債務を買収する場合、(1)当該試験期間の総純レバー率は、いずれの場合も、形式的に計算しても(I)4.00：1.00を超えないか、または(Ii)最近終了した試験期間の4四半期の総合EBITDAが100，000，000ドルより大きい場合、その債務発生直前の総純レバー率、または(2)当該試験期間の親会社およびその制限された子会社の固定費用カバー率(総合ベース)、いずれの場合も、予備試験基準で計算すると、(I)2.00：1.00以上、または(Ii)発生日に最も近い試験期間が終了した4四半期の総合EBITDAが100，000，000ドルより大きい場合、これらの債務が発生する直前に、親会社およびその制限された子会社の固定費用カバー率(総合ベース)である

(2)一次担保および適用定期融資を担保とした比率で債務を買収する場合、この試験期間の高度担保純レバー率は、いずれの場合も予備試験基準で計算され、(I)3.50：1.00または(Ii)発生日が最も近い試験期間の4四半期の総合EBITDAが100，000，000ドルより大きい場合、その債務発生直前の高級担保純レバー率；または

(3)比率買収債務が適用される定期融資に比例して担保されている場合、その試験期間の第1留置権純レバー率が(I)3.00：1.00または(Ii)発生日に最近終了した試験期間の4四半期総合EBITDAが100，000，000ドルより大きい場合、その債務発生直前の第1留置権正味レバー率である。ただし、第(O)項第(3)項に基づいて定期融資の形態で発生した任意の債務は、返済権において初期ドル定期融資および2023年に増加したDDTL融資と同等に保証されている場合には、本協定第2.14(F)(Iii)節に準拠し、その基礎は、本明細書に記載されている“新定期融資”と同様である

(Xvi)通常の業務中に不足した資金から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務

(Xvii)親会社または任意の制限された子会社の債務は、信用証、銀行保証または他の同様のヒール信用証または同様のヒール信用証または同様の手形が終了しておらず、元金が信用証、銀行保証または他の同様のヒール信用証または同様の手形の所定の金額を超えない限り、債務は、信用証、銀行保証または他の同様のヒール信用証または同様の手形によって発行される信用証、銀行保証または他の同様のヒール信用証または同様の手形によってサポートされる

(Xviii)借金の支払い；

(Xix)(X)通常業務中の保険料融資または(Y)供給スケジュールに記載されている受領または支払い義務を含む、親会社または任意の制限された付属会社の負債、不適格株または優先株；

(Xx)[保留区];

(Xxi)合営企業の親会社又は制限された付属会社及び当該合営企業の他の持分所有者又は参加者に対する負債、不適格株式又は優先株式、当該等の負債、不適格株式又は優先株総額の割合が当該等の保有者又は当該合営企業の参加者が保有する当該合営企業の持分未償還総額のパーセンテージを超えない限り、又は当該等の参加者が当該合営企業の権益総額に参加する割合を超えない限り、その他、任意の債務の再融資に属する場合、第(U)項で許可される不適格株または優先株またはその任意の部分、任意の時間に返済されていない費用、引受割引、課税および未払い利息、保険料、およびそのような再融資に関連する他のコストおよび支出の総額；

(Xxii)売掛金子会社が適格売掛金融資または適格売掛金保証において生成された債務または不適格株式または発行された優先株であって、親会社または売掛金子会社(標準証券化業務を除く)以外の任意の制限された子会社に対して請求権を有さない、または(Y)“保存取引”の定義に記載されている者；

(Xiiii)親会社及び制限された付属会社(又は過去の慣例に基づいて発生すれば、持株会社)の通常業務過程における一般銀行手配に関連する負債は、現金管理、現金集約手配及び管理親会社及び親会社及び共同経営会社(及び、例えば、適用可能な、持株会社)付属会社の現金残高に関する活動を含み、金庫、預金管、貸越、信用、購入又はデビットカード、電子資金振込及びその他の現金管理手配、並びに純額決済サービス、貸越保障、クレジットカード計画、自動手形交換所手配及び類似手配の負債を含む

(Xxiv)親会社または任意の制限された付属会社によって、将来、その現または前の上級者、取締役、マネージャー、従業員、コンサルタントおよび独立請負者またはその任意の直接的または間接的な親会社、そのそれぞれの遺産、相続人、家族、配偶者または前任配偶者から発行された負債、不適格株または優先株からなる債務、不適格株式または優先株は、いずれの場合も、第7.05節で許容される範囲内で、親会社または親会社の任意の直接または間接親会社の持分の購入または償還に資金を提供する

(Xxv)通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した貨物の手付金および前払い；

(Xxvi)親会社または制限された付属会社が、銀行引受為替手形、割引為替手形、倉庫証券または同様の融資または信用管理目的のために受取金を割引または保存することによって引き起こされる負債であり、上記の各負債は、正常な業務プロセスにおいて招かれまたは負担される

(Xxvii)信用状、銀行保証、または単一信用証および類似手形に関連する他の債務は、元金総額は、その時点で返済されていない第4四半期総合EBITDAの(X)、50，000，000ドルおよび(Y)20.0%を超えてはならないが、両方の中で大きな者を基準としているが、非貸金者が本条項(Aa)に基づいて生成した債務総額(非貸金者と共に任意の時点で第7.01(D)節および(L)節に基づいて返済されていないいかなる債務、不適格株式または優先株)も非貸金側債務上限を超えてはならない

(Xxviii)(I)通常の業務中に、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、被許可者、被許可者および流通パートナーの義務によって生じる保証、(Ii)通常の業務中にソフトウェア許可または同様の供給契約に関する制限された子会社の顧客融資スケジュールに関する任意の制限された子会社の債務、および(Iii)親会社または制限された子会社が通常の業務中にリース契約を締結することによって生じる債務

(Xxix)親会社または借り手が招いた債務または資格を満たしていない株式または合営企業を代表して発行された優先株、または資格を生成したまたは適合していない株式または合営会社によって発行された優先株を表す保証；ただし、本条(Cc)に基づいて招いたり担保したりした債務元本総額、又は本条(Cc)に基づいて発行又は担保された不適格株式又は優先株は、当該等の債務が発生した場合、元金総額は、当時未償還の$20，000，000を超えず、また、本条(Cc)で許可された任意の債務、不適格株又は優先株又はその任意の部分に対して再融資を行う場合には、当該等の再融資に関連して招く費用、引受割引、課税及び未払い利息、プレミアム及びその他のコスト及び支出の総額(本条(Cc)によって発行されたいかなる債務又は資格を満たさない株式又は優先株であると理解することが必要である。親会社が自ら決定した場合、本条項(Cc)によって発生した、発行されているか、または返済されていないとみなされるのではなく、発生したまたは発行されたまたは返済されていない割合の債務と見なすことができ、親会社または借り手から(どのような状況に応じて)当該等の債務を生成することができ、またはそのような不適格株または優先株を比例債務として発行することができる最初の日からおよび後(当該親会社または借り手が再分類後に任意のそれに関連する留置権を発生することができるかを限度とする)

(Xxx)(I)親会社または借り手が融資のために招いた債務、不適格株または優先株、または(Ii)親会社または任意の制限された付属会社の債務、不適格株または優先株は、いずれの場合も、任意の資産(株式を含む)、業務または個人の元本総額または清算優先権が(X)から50，000，000ドルおよび(Y)当時返済されていなかった4四半期総合EBITDAの20.0%の両方の大きな者を買収することに関連しており、また、任意の債務の再融資に属する場合、本条項(Dd)によって許可される不適格株または優先株またはその任意の部分によれば、費用、引受割引、課税および未払い利息、保険料およびこのような再融資に関連する他のコストおよび支出の総額(本条項(Dd)によって発行された任意の債務または資格に適合しない株式または優先株は、親会社が自ら決定することができ、本条項(Dd)に基づいて発生、発行または未償還とみなされることはなく、発生した、発行された、および返済されていない割合債務と見なすことができ、親会社または借り手(状況に応じて定められる)の最初の日からおよびその後、このような債務が発生する可能性があり、またはこのような不適格な株式または優先株を比例債務として発行することができる(親会社または借り手が再分類後にそれに関連する任意の許容留置権を生成することができる範囲内)

(Xxxi)繰延補償または他の同様の手配に従って親会社または任意の制限された子会社によって生成された債務、不適格株または優先株は、第7.05節で許可された任意の許容投資または任意の制限投資によって生成された債務、不適格株または優先株

(Xxxii)資金源のない救済基金および他の従業員福祉計画の義務および負債は、法律が適用されれば、無資金源を維持することが可能である

(Xxxiii)合格売掛金保証または合格売掛金融資に関連する債務は、両方とも標準証券化承諾を構成する

(XXXIV)[保留区];

(XXXV)[保留区]および

(Xxxvi)オランダで法人または設立された任意の制限された付属会社の間で企業所得税または付加価値税目的のために存在または確立された財政統合のために、各ケースにおいて法律の実施によって生じる任意の連帯法的責任および任意の純額決済または相殺手配。

上記の規定にもかかわらず、任意の売掛金融資、保存取引、在庫融資またはその他の証券化(任意の合格売掛金融資または合格売掛金保証を含む)は、いかなる場合も許可債務を構成しないか、許可証券化でない限り、本第7.01節で他の方法で許可される。

本条約の規定に適合するか否かを決定するために、債務、不適格株または優先株(またはその任意の部分)が1つ以上の許容債務カテゴリの基準に適合する場合、または比例債務として発生または発行する権利がある場合、親会社は、発生または発行時に自己決定し、発生または発行時に、本条約に適合する任意の方法で、その負債、不適格株または優先株(またはその任意の部分)を分割、分類または再分類するか、または任意の後の任意の時間に分割、分類または再分類することができる。しかし、本協定項の下で締め切り又は第3改正案の発効日に発生するすべての債務は、第7.01(A)節に従って発生したものとみなされ、親会社が第7.01(A)節に基づいて締め切り又は第3改正案の発効日に発生した債務の全部又は一部を再分類することを許可してはならない。利子又は配当の計上、増価の増加、元の発行割引の増加又は償却、同じ条項の追加負債形態で支払われる利息又は配当、同じ種類の不適格株又は優先株の追加株式の形態で不適格株又は優先株を支払う配当金、清算優先権の増加、並びに通貨レート変動のみにより増加する債務、不適格株又は未償還優先株の金額は、債務の発生とみなされないか、又は本条約又は第7.02節の目的について不適格株又は優先株を発行する。ある額の債務を決定する際には、債務の担保又は債務に関連する信用状の義務を含んではならないが、当該担保又は信用状(状況に応じて決定される)に代表される債務の発生は、本条約の規定に適合する。

債務の発生または不適格株または優先株の発行に対するユーロ建て制限に適合するかどうかを決定するために、外貨建ての債務、不適格株または優先株のユーロ同値元金金額は、このような債務が発生した日の関連通貨為替レートに基づいて計算され、例えば定期債務、または初めての約束または初めて発生した(低いユーロ同値で基準)、循環信用債務、またはそのような不適格株または優先株が発行された場合、関連通貨レートで計算されなければならない。しかし、当該等の債務が発生したり、当該等の不適格株式又は優先株を発行したり、他の外貨で値を算出した債務、不適格株式又は優先株(どのような場合を対象とする)に再融資し、当該再融資当日有効な通貨為替レートで計算すれば、適用されるユーロ額面制限が適用されるユーロ額面制限を超えない場合には、当該再融資債務の本額が当該債務、不適格株式又は優先株(どの場合によります)の本額を超えない限り、当該ユーロ額面の制限は、当該等の債務、不適格株式又は優先株を超えていないものとする必要がある。再融資(未払い利息及び保険料(入札保険料を含む)及び引受割引、損失コスト及び費用、割引及びそれに関連する費用を加える)。

他の債務、不適格株又は優先株再融資のために発生又は発行された任意の債務、不適格株又は優先株(場合によって決まる)の元本金額は、再融資を行う債務、不適格株式又は優先株とは異なる通貨で発生又は発行された場合は、当該等の債務、不適格株式又は優先株が属する通貨が当該等の再融資日に有効な通貨レートで計算されなければならない。

1.0 b節留置権の制限。親会社またはその任意の制限された子会社が、親会社、借り手、または任意の制限された子会社の任意の財産または資産(動産または動産、有形または無形)上に設立、生成、負担、または任意の留置権を受けることを可能にする

親会社、借り手、または制限された付属会社の任意の資産または財産上の任意の債務の担保義務を有する付属会社は、現在所有しているか、後に獲得されたものであっても(各“主体留置権”)であるが、以下の場合を除く

(I)任意の担保の主題物留置権について、当該主題物留置権は、留置許可権である

(Ii)任意の他の資産または財産の場合、任意の主体留置権は、(I)当該主体留置権が任意の一次融資を保証するように、より高度な基準で担保されるように、主体留置権によって担保される債務、または(Ii)主体留置権を許可留置権とする場合のいずれかの主体留置権である。

前項(B)により当事者の利益を担保するために設定された任意の留置権は、その条項は、担保義務の義務が生じた主体留置権の解除及び解除時に自動的に無条件に解除及び解除されなければならない。

1.0 c節の基礎的変化.他の人との合併、解散、清算、合併、合併(企業所得税または付加価値税の目的のための財政統合を含まない)またはそのすべてまたは実質的なすべての資産(1つの取引または一連の取引においていずれかにかかわらず)を、それによって違約事件を引き起こさない限り、任意の人または任意の人を受益者として処分する(以下(C)項の場合を除く)

(I)親会社および任意の制限された付属会社は、そのすべてまたは実質的なすべての資産を合併、合併または合併することができ、(1つの取引または一連の取引においても)借入者(合併を含む)を与えることができるが、借り手は、継続または存続している人でなければならない、または残っている人は、行政代理人が合理的に受け入れた文書に従って借り手の義務を明確に負担しなければならない。(Ii)親会社については、他の人(合併を含む)と；しかし、そのような合併または合併によって形成または生き残った人が親会社(または親会社の全部または実質的にすべての資産を処分することについては、そのような資産の譲渡者である)(そのような人、“後任の親会社”)でない場合、後任の親会社は、行政代理が合理的に受け入れた文書に基づいて親会社の義務を明確に負担しなければならない。ただし、後任の親会社は、連合王国、米国またはオランダまたは行政代理がその合理的な情動権で承認された任意の他の司法管轄区域組織、または(3)任意の他の制限された子会社でなければならない。また、(A)本項に該当する範囲内で、継続または存続している者が第6.12節の要求を遵守しなければならない限り、(B)構成投資については、この投資は、第7.05節で許可された許可投資または制限投資でなければならず、(C)構成処分については、このような処分を禁止してはならない

(Ii)(I)非貸手の任意の制限された付属会社は、非貸金先の任意の他の制限された付属会社と合併、合併または合併することができ、または(Ii)任意の制限された付属会社の清算または解散が可能であるか、または借り手または任意の制限された付属会社が(担保債務の保有権の有効性、完全性および優先権がそれによって悪影響を受けない場合)その法的形態を変更することができ、借り手がそのような行動が借主または親会社の子会社の最適利益に適合することを好意的に決定することを前提とし、任意の実質的な点で貸手にとって不利である(保証人として制限された子会社が解散する場合には、当該付属会社は、解散時又はその前に、同一管轄区又は異なる管轄区の保証人である制限された子会社に資産を譲渡し、本条例によりこのような資産処分が許可されない限り、行政エージェントを合理的に満足させなければならない。法律形式がいかなる変化も生じた場合、保証人である制限された子会社は、その保証人が他の方法で本契約の下の保証人ではないことが許可されない限り、保証人である

(3)親会社および任意の制限された付属会社は、その完全または実質的なすべての資産を、借り手または任意の制限された付属会社に処分することができる(任意の任意の制限された付属会社)

しかし、投資を構成する範囲では、このような投資は、7.05節で許可された投資または制限投資でなければならない

(4)親会社および任意の制限された付属会社は、第7.05節で許可された任意の投資または制限された投資を実施するために、任意の他の者を合併、合併、または任意の他の者と合併することができる。しかし、条件は、(I)本条項に適合する範囲内で、継続者または存続者が6.12節の要求を遵守すべきであること、(Ii)投資を構成する範囲内で、このような投資は、7.05節で許可された投資または制限された投資でなければならないこと、(Iii)処理を構成する範囲内で、本合意に従ってこのような処置を許可しなければならないこと、および(Iv)親会社との任意の合併、合併または合併において、親会社は継続または存続している者でなければならないことである

(V)販売取引修正案第5取引を承認する

(Vi)任意の制限された子会社は、第7.04節に従って許可された処置(本7.03節で許可された処置を除く)を達成するために、他の人と合併、解散、清算、合併、合併または合併することができる

(Vii)第7.05節に従って許可された任意の許可された投資または制限投資は、合併、合併または合併としての構造を含むことを許可されなければならない

(Viii)第7.04節で禁止されていないいかなる処置および第7.05節で禁止されていないいかなる制限的な支払いも許可されなければならない。

1.0 d節資産販売。資産売却につながったりしない限り

(A)親会社または親会社のいずれかの制限された付属会社(場合に応じて)は、上記資産が売却されたときに(寛大な方法でまたは任意の他の責任を負う者によって負担されるか、または負債または他の責任があるかを含む)対価を徴収し、その対価は、少なくとも、売却または他の方法で処理された資産の公平な市価に等しい(契約上この資産の売却に同意したときに決定される)；

(B)資産交換が許可されている場合に加えて、親会社または制限された付属会社(どのような状況に応じて)によって徴収される対価のうち、少なくとも75%は、現金または現金等価物またはリセット資産の形態であるが、条件は、

(1)その日の直前に内部財務諸表を備えた任意の負債(親会社または制限された付属会社の直近の貸借対照表または付記に示すように)、またはその貸借対照表の日付後に発生または計算すべき負債。親会社または制限された付属会社の貸借対照表またはその脚注に反映されるべき負債であるが、その条項に従って当該債務に従属するか、または資産売却に関連する取引のために他の方法で弁済された負債を除くか、または親会社またはその制限された付属会社を免除または補償する合意に基づいて、当該資産または持分の譲受人によって負担されるさらなる負債；そして

(2)親会社又は制限された付属会社が譲受人から受信した任意の手形又は他の債務又は他の証券又は資産、例えば親会社又は制限された付属会社から現金又は現金等価物に変換されるか、又はその条項に基づいて、現金又は現金で支払わなければならない

受信後180日以内の等価物(受信した現金または現金等価物を限度とする)；

本条(2)項については、いずれも現金等価物とみなさなければならない。

本協定には他の逆の規定があるにもかかわらず、Farfetch Europe Trading B.V.Farfetch Europe Trading B.V.は、貸手側が必要な付加価値税保証金を支払う前に、任意のイタリア付加価値税売掛金を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処分することはできない。

1.0 e節で支払いを制限します。直接または間接的に：

(1)親会社の任意の合併または合併に関連してそのような持分によって支払われる任意の支払い(A)親会社または制限された子会社の配当または分配を含む任意の配当金を発表または支払いするか、または任意の配当金を発表または支払いすることができ、または親会社または制限された子会社の持分(不適格株を除く)または付属株主資金のみで支払うことを含む、任意の配当金を発表または支払いすることができる。または(B)親会社または制限された付属会社が発行する配当金または割り当ては、親会社または制限された付属会社(完全所有の制限された付属会社を除く)が発行された任意のカテゴリまたは一連の証券が支払うべき配当金または割り当て、またはそのカテゴリまたは一連の証券について支払われるべき配当金または割り当て、親会社または制限された付属会社がそのカテゴリまたは一連の証券の持分に応じて少なくとも比例する配当金または割り当て分を受け取る限り)

(2)任意の合併または合併に関連する権益を含む、親会社または親会社の任意の直接的または間接的な親会社の任意の株式を、引き続き購入、償還、失敗、または他の方法で買収または価値で脱退する(ただし、付属株主資金と交換することを除く)

(3)いずれの場合も、任意の予定償還、債務超過基金支払いまたは満期日前に、親会社、借り手または任意の付属保証人の任意の二次債務(親会社、借り手または任意の付属保証人の付属債務の支払、償還、買い戻し、失敗、買収または返済を除く)について任意の元金を支払うことができないか、または償還、買い戻し、失敗または他の方法で取得または退職し、予想される償還債務基金義務、元金分割払いまたは最終満期日(“一次融資”)は、いずれの場合も、当該等の支払い、償還、買い戻し、失敗、買収または退職の日の一年以内に満了しなければならない

(四)限定的な投資を行ってはならない

(5)任意の付属株主資金について任意の金を支払うことができないか、または購入、買い戻し、償還、廃棄、または任意の付属株主資金を買収または価値で廃棄してはならない(ただし、追加の付属株主資金(または非現金ベースの金額資本化)形態で支払われた任意の金を除く)

(I)(上記(1)から第5項までに記載したすべてのこのような支払いおよび他の行動を総称して“制限支払い”と呼ぶ)は、制限投資のみが行われない限り、そのような制限された投資が発生した場合である

(Ii)(I)違約事件が発生せず、継続的に発生すること、及び(Ii)下記(C)(Ii)条による取引の場合にのみ、当該取引が発効した直後に、親会社及びその制限された付属会社(総合ベース)の固定費用引受比率が2.00：1.00以上である場合、及び

(Iii)この限定的支払いは、親会社及びその制限された付属会社が締め切り後に支払うすべての他の制限的支払いの総額(次項(1)項で許可された制限的支払いを含むが、次項で許可されるすべての他の制限的支払いを含まない)の合計と共に、

(1)[保留区]番号をつけて

(2)借入先は、第3改正案の発効日から親会社が最近終了した会計四半期が終了するまでの期間(1会計期間として)の総合純収入の50%を、当該限定支払時に内部財務諸表が利用可能であるか、又は当該期間の総合純収入が赤字である場合には、赤字の100%を減算するが、総合純収入が赤字である場合には、いずれの場合も本条(C)項の他の分項に規定する額を減少させることはできない

(3)親会社又は子会社保証人は、第3改正案の施行日後に親会社又は子会社保証人の株式(株式を除く)又は付属株主資金(株式承認証又はオプションの行使により発行された株式を含む)から得られる現金及び資産(現金以外)の公平な市価を含む全純収益総額の100%

(4)親会社、借り手又は付属保証人が第3改正案の発効日(株式を除く)又は付属株主資金の発効後に受け取った現金及び資産(現金を除く)の公平な市場価値総額の100%を加算する

(5)いずれの場合においても、親会社又は親会社の任意の制限された付属会社が締め切り後に発行する任意の不適格株(制限された付属会社又は親会社又は任意の制限された付属会社に設立された従業員に持株計画又は信託発行された債務又は不適格株を除く)の元本金額、又は清算優先権又は最高固定買い戻し価格(場合によって異なり)、それぞれの場合において、親会社または親会社の任意の直接的または間接的な親会社の持分(株式を除く)または付属株主資金と交換するために、変換または交換された(転換または交換が実際またはみなされるか否かにかかわらず)

(6)親会社または任意の制限された子会社が受信した現金総額の100%と、親会社または任意の制限された子会社が以下の態様から受け取った資産(現金を除く)の公平な市場価値：

(I)親会社及びその制限された付属会社が行った制限された投資を売却又はその他の方法で処分する(親会社又は親会社の制限された付属会社を除く)、及びいかなる人(親会社又は親会社のいずれかの制限された付属会社を除く)を親会社及び親会社の制限された付属会社から当該制限された投資を買い戻し、償還し、並びに制限された投資を構成する融資又はマットを償還すること

(Ii)制限されていない付属会社の株式の売却(親会社または制限された付属会社または親会社が任意の制限された付属会社のために設立した従業員持株計画または信託を除く)(これらの従業員持株計画または信託が親会社または任意の制限された付属会社によって出資される範囲を除く)；または

(Iii)制限されていない付属会社からの任意の割り当てまたは配当金、追加

(7)第3改正案の施行日後、いずれかの非制限付属会社が、制限された付属会社として再指定された場合、又は合併、合併又は合併された場合、又はその資産を親会社又は制限された付属会社に譲渡又は譲渡した場合、又は親会社又は制限された付属会社として清算された場合、上記再指定されたときは、当該制限されていない付属会社における親会社又は当該制限された付属会社の投資の公平な時価

合併又は譲渡(又は譲渡又は譲渡の資産は、場合に応じて定める)であるが、それぞれの場合において、当該付属会社を非限定的付属会社として指定することが次項(10)第2項に基づいて下されたものであるか、又は許可投資を構成する場合を除く

(8)“第5改正案”が発効した日から減少した総金額。

本7.05節では禁止されません：

(A)任意の配当金の支払い、発行または発行の完了、またはこれに関連する償還通知の発行後60日以内に、通知が発行された日に本協定の規定に適合するような任意の配当金、割り当てまたは完了のいずれかの償還を支払うこと

(B)(A)親会社又は親会社の任意の直接又は間接親会社の任意の株式を償還、買い戻し、廃棄又は買収することを支持する(“退職済み株式”)、親会社又は親会社の任意の直接又は間接親会社の株式、親会社、借り手又は任意の付属保証人の付属株主資金又は一次融資、又は親会社の株式(除外持分を除く)への出資(総称して“親会社の株式再融資”と総称する。)及び

(B)払戻配当金の発行又は売却の収益(親会社の制限された付属会社又は従業員持株計画又は親会社又は親会社の任意の制限された付属会社が設立した任意の信託を除く)から、計算された配当金を発表し、支払うこと

(C)引退配当金の退役直前に、第7.05節(6)項の第(6)項により配当金の発表及び支払が許可され、その時点で配当金の発表及び支払いが行われていない場合(“未払い金額”)であれば、返金配当金の配当金(払戻配当金の収益を償還、買い戻し、買い戻し、払戻することを宣言及び支払する。親会社または親会社の任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を脱退またはその他の方法で取得し、総額が未払い金額を超えない(適用条項によれば、未払い金額の支払いは支払いとみなされる)

(C)親会社、借り手、または任意の付属保証人の一次融資の前払い、償還、失敗、買い戻し、または他の方法で取得または退職して、(I)その債務を再融資するか、または(Ii)任意の株式または資本貢献を売却する収益から得ること；

(D)借主、借り手の親、または任意の直接的または間接的な親、または借主の任意の未来、現または前任従業員、上級者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立引受業者が直接または間接的に保有する権益(関連する株式付加価値権または同様の証券を含む)の価値のために、購入、退職、償還または他の方法で取得する(またはその親の両親またはその任意の直接的または間接的な親に、そのような購入、退職、償還または他の買収のための資金を提供するための限られたお金を支払う)。配偶者または前配偶者または譲り受けを許可された人(本項の場合、このような未来、現または前任者、上級者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立引受業者またはその遺産、相続人、家族、配偶者または前任配偶者が持分を保有する任意のエンティティによって保有される持分を含む

任意の管理層株式計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または他の合意または手配、または任意の株式引受または株主または同様の合意に基づいて、(4)第2項に基づいて支払われる総額は、任意の例年の4四半期総合EBITDAの15，000，000ドルおよび7.5%(任意の例年(第3の修正案の発効日後の第2の完全年から)に、次の2つの例年の繰越未使用額を超えることができる)。しかし、さらに、例年の上記の額は増加することができるが、超えてはならないと規定されている

(1)親会社は、親会社または親会社の任意の直接または間接親会社の株式(不適格株を除く)の現金収益を発行または販売することによって、各場合において、親会社またはその制限された子会社または親会社の任意の直接または間接親会社に第3の修正案の発効日または後に発生する任意の未来、現または前任社員、上級管理者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者；しかし、このような買い戻し、廃棄、他の買収または配当のための現金収益の額は、前項(C)項に規定する制限支払いに利用可能な額を増加させることはない

(2)親会社又はその制限された付属会社、又は親会社の任意の直接又は間接親会社(親会社に貢献する程度に限る)が締め切り後に受信した重要な生命保険証書の現金収益；

(3)持分と交換するために、親会社またはその制限された子会社または親会社の任意の直接的または間接的な親会社の従業員、高級管理者、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者への任意の現金配当の金額を放棄する

(4)本条(A)、(B)又は(C)項に記載の現金収益の額、(4)以前(4)項に従って制限支払いのために使用された現金収益(ただし、親は、上記(A)、(B)および(C)項の予想される総額の全部または一部の増加を任意の日数に適用することを選択することができる)

;

さらに、親会社または親会社の任意の直接または間接親会社の任意の未来、現または前任幹部、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者(またはその任意の譲渡許可者)は、これらの人から親会社または親会社の任意の直接または間接親会社の持分を買い戻すために、親会社または任意の制限された子会社の債務を借りており、本第7.05節または本協定の任意の他の規定についての制限的な支払いとみなされてはならない

(E)未償還ブリッジローンのすべての交換または親会社の承認販売取引に関連する株式に変換すること

(F)親会社または親会社の任意の制限された付属会社の任意のカテゴリまたはシリーズ不適格株の所有者と、第7.01節に記載された条約に従って発行または生成された任意の制限された付属会社の任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の所有者に配当金または割り当てを支払うことと、

(g)[保留区];

(h)[保留区];

(I)承認された販売取引が完了した後、承認された販売取引が完了した後に受信された供出を含まない支払いによる制限支払い；

(j)[保留区];

(k)[保留区];

(L)親会社または親会社の任意の子会社が、親会社または親会社の任意の他の直接または間接親会社に合併、合併、関連または単一所得税申告書を提出するグループのメンバーである限り、親会社または親会社の他の直接または間接親会社に当該実体に対して徴収される連邦、国、外国、州および地方所得税(および特許経営税)を支払うことを制限するが、これらの所得税(および特許経営税)は、親会社およびその子会社の収入に起因しなければならない。しかし、いずれの課税年度についても、親会社及びその付属会社が当該総合、合併、付属又は単一グループのメンバーである場合、当該課税年度の上記納税額の合計は、当該親会社及びその付属会社が直接独立会社に基づいて又は独立した総合、合併、合併としての会社であれば、当該年度に納付した連邦、国、外国、州及び地方所得税及び/又は特許経営税(どの場合に応じて定める)の額を超えなければならない。関連または単一の収入(または収入の代わりに特許経営権)税組(親会社または親会社の任意の子会社が直接支払う任意のそのような税金から差し引く)；さらに、それぞれの場合、制限されていない子会社の課税所得額の任意のそのような支払いに起因することができ、制限されていない子会社が、そのようなグループの外国、州および地方所得税を支払うために、親会社または親会社の任意の制限された子会社に現金を割り当てる額に限定される

(M)配当金の発表および支払い、その他の割り当てまたは他の額は、持株会社に融資を提供するか、またはそのエンティティに必要な額(適用するように)の額である

(1)支払額は、持株会社またはその任意の付属会社(または持株会社の任意の直接または間接親会社、すなわちSurpique LP、その任意の付属会社またはSurpique GP LLC)の上級職員、従業員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者(または持株会社の任意の直接または間接親会社、すなわちSurpique LP、その任意の子会社またはSurpique GP LLC)および一般会社運営に等しい(ただし、これらに限定されない。持株会社(または持株会社の任意の直接または間接親会社、すなわちSurpique LP、その任意の子会社またはSurpique GP LLC)の費用、支出、給料、ボーナス、福祉および賠償は、これらの費用、支出、給料、ボーナス、福祉および賠償が完全に親会社および親会社の子会社の所有権または運営に帰することができる限り、(および、疑問を生じないために第三者に支払われるべきである)

(2)支払は、Holdings(またはHoldingsの任意の直接または間接親会社、すなわちSurpique LP、その任意の付属会社またはSurpique GP LLC)が債務について利息および/または元金を支払うのに必要な額に等しく、当該債務の現金純収益はすべて貢献している

第7.01節に従って発生した親会社又は任意の制限された子会社の債務(そのような保証人が他の方法でそのような金を支払わない限り)

(3)持株会社(又は持株会社の任意の直接又は間接親会社、すなわちSurpique LP、その任意の子会社又はSurpique GP LLC)で発生した費用及び支出を支払うこと。これらの費用及び支出は、(I)その会社又は他のエンティティの親会社の存在を維持し、本契約下の義務を履行することに関連し、(Ii)当該親会社のいかなる成功しない持分又は債務発行(又は親会社がいかなる収益も受けていないいかなる債務又は持分発行)、そのすべての純現金収益が親会社に貢献しようとしているか、並びに(Iii)任意の持分又は債務の発行、発生又は要約、本プロトコルは、親会社または親会社の任意の制限された子会社による任意の処理または買収または任意の投資取引(または同じ取引または関連取引の一部として、親会社または親会社の任意の制限された子会社の任意の業務、資産または財産の任意の買収または投資に貢献することを可能にする)

(4)[保留区];

(5)親会社または親会社の任意の子会社の所有権を支払うか、またはその組織の存在を維持することに関連する特許経営税および消費税、ならびに他の費用、税費および支出；

(6)そのような支払いが本来親会社または親会社の任意の制限された子会社によって支払うことができる限り、そのような支払いは(X)制限支払いではなく、(Y)第6.18節で許可されるので、親会社または親会社の任意の制限された子会社の利益のために支払うことができる

(7)任意の投資に資金を提供するために、または親会社の任意の他の直接または間接親会社に融資するために制限金をHoldingsに支払うことであり、その投資が親会社または親会社の任意の制限された子会社によって達成された場合、本7.05節で許可された投資または制限された投資となる。ただし、(A)限定的な支払いが実質的に投資の終了と同時に行われる場合、および(B)投資終了後、親会社の直接または間接親会社は、直ちに、(I)得られたすべての財産(資産または持分にかかわらず)または現金または現金等価物を親会社または任意の制限された子会社に貢献させるか、または(Ii)構成または買収した人を親会社または任意の制限された子会社に合併、合併または合併(第7.03節の許容範囲内)に誘導して、各場合において、適用範囲内では6.12節の要件を満たしている；

(N)(I)株式購入権又は株式承認証を行使する際に発生するとみなされる持分買い戻しは、当該等持分が当該等買株権又は株式承認証の行使価格の一部に相当することが条件である。(Ii)親会社又は任意の制限された付属会社は、当該等購入株権又は株式承認証を行使して支払うことが予想される源泉徴収又は同様の税金であり、源泉徴収税又は同様の税金は、親会社又は親会社の任意の直接的又は間接的な親会社又は親会社の任意の付属会社(又はそのそれぞれの共同経営会社、産業又は直系親族)が株式を行使しているか、帰属又は付与されているか、帰属又は付与されているものとみなされる

親会社または親会社の任意の直接または間接親会社または親会社の任意の子会社の上級管理者、取締役、従業員、マネージャー、コンサルタントおよび独立請負業者に、その人が親会社または親会社の任意の直接または間接親会社の持分を購入することに関連する融資または立て替え金を提供するが、直ちに償還しない限り、第(Iii)項によれば、購入に関連する納付すべき税金を支払う以外は、いかなる現金も実際に前払いしてはならない

(O)適格売掛金融資または合格売掛金保証に関連する売掛金引戻し義務に基づいて購入売掛金、および売掛金費用の支払いまたは分配；

(P)異なる政見者の権利を満たすために、本協定の規定に適合する資産合併、合併、合併または譲渡に関連する支払いまたは分配に基づいて、または分配すること

(Q)制限されていない付属会社(主要資産が現金および/または現金等価物である制限されていない付属会社を除く)は、配当金または他の形態としての親会社または制限された付属会社の債務の割り当てを欠いている

(R)任意の合併、合併、合併または他の業務と合併するか、または行使、転換または交換持分、承認持分、オプションまたは他の行使可能または親会社または親会社の任意の直接または間接親会社の持分に変換することができる配当金、分配または分割、または持分の行使、変換または交換の際に、株式を発行する断片的な株式の代わりに現金を支払うこと

(S)任意の追加制限された支払い：(1)“制限された支払い”について、第(1)、(2)、(3)および(5)項に記載のタイプの制限された支払いを定義し、予測ベースで当該等の制限された支払いを実施した直後であれば、総正味レバー率は3.00：1.00を超えず、当該等の制限された支払いによって特定の違約イベントが発生することはないか、および(2)制限された投資については、当該等の制限された投資を予想ベースで実施した後であれば、総正味レバー率は3.50：1.00を超えない

(t)[保留区];

(u)[保留区];

(V)任意の上場企業の費用の支払いに関連する制限的な支払い；

(W)いかなる一次融資が規則第163条(I)条(L)に示される“高収益割引債券の適用”とみなされることを防止することを目的としたいかなる支払；

(24)承諾状に関連してHoldingsに支払われる制限的な支払いであるが、承諾状は、親会社に支払うことを要求し、承諾書と実質的に同時に支払われるべきである。

第三改正案が発効した日から、親会社のすべての子会社は制限子会社である。“非限定的付属会社”の定義に適合しない限り、親会社は、いかなる制限された付属会社も非限定的な付属会社になることを許可しない。制限された付属会社を非制限付属会社として指定する場合、親会社およびその制限された付属会社がこのように指定された付属会社のすべての未償還投資(償還された部分を除く)は、制限的な支払いまたは投資許可とみなされ、金額は“投資”定義の最後の文で定義される。このような指定は以下の場合にのみ許可される

当該付属会社が他の方法で制限されていない付属会社の定義に適合する場合、その時点およびその付属会社が制限されていない付属会社の定義に適合する場合、その額の投資許可は許可される。制限されていない子会社は、本プロトコルに規定されているいかなる制限された契約にも拘束されない。

本条項7.05節に記載された条約の場合、上記の1つまたは複数の規定および/または“投資許可”の定義に含まれる1つまたは複数の例外に基づいて、任意の投資または制限支払い(またはその一部)を許可する場合、親会社は、本条約に適合する任意の方法でそのような投資または制限支払い(またはその一部)を区分および分類することができ、再分類の日に適用される例外状況に応じて投資または制限支払い(このような区分および/または再分類)が許可される限り、後にそのような投資または制限支払いを分類および再分類することができる。疑問を生じないようにするためには，第7.05節で許可された任意の制限的な支払い又は投資を融資することができる形で行うことができる。

本合意に他の相反する規定があっても、(I)承認販売取引に関連して持分の債務に変換するか、または(Ii)承認販売投資家の持分承諾関数に基づいて行わなければならない任意の持分投資または投資は、本協定第7.05節(C)(Ii)または(Iv)条の規定に基づいて、または供給を含まないことを含むが、本合意の下で任意の利用可能な金額を増加させてはならない

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社および借り手は、いかなる制限された子会社(配当または他の方法で)が任意の非制限子会社の持分をその任意の直接的または間接的な親会社エンティティに割り当てることを許可してはならない。

1.0 f節の重い合意。制限された子会社の任意の能力に対する任意の同意の所有権負担または同意の存在または発効を直接的または間接的に生じさせるか、または許容することを可能にする制限：

(I)(I)その配当金で借り手または親会社の任意の制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または(Ii)借り手または親会社の任意の制限された付属会社の任意の債務を支払う

(Ii)借主または親会社の任意の制限された付属会社に融資または立て替え金を提供する

(3)当事者の利益を担保するために、債務を履行するために、または融資文書に基づいて、その人の担保に、存在保留権を設定、発生、負担または許容する

(Iv)借り手または親会社の任意の制限された付属会社に、その任意の財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡する。

しかしながら、上記の制限は、以下の場合または以下の理由による財産権負担または制限には適用されない

(A)親会社(またはその任意の直接または間接親会社)または親会社の任意の制限された子会社が、本契約および第7.01(C)節に従って許可された他の融資文書、関連交換契約および債務を含む、締め切りに発効する契約負担または制限；

(B)“M&A文書”“取引支援プロトコル”および“取引支援プロトコル”および“第5修正案”によって許容される任意の取引；

(C)適用される法律または任意の適用される規則、規則、またはコマンド

(D)親会社または任意の制限された付属会社または親会社または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併する者によって締結された任意の合意またはその他の文書

この買収の際に既に存在する制限された付属会社として指定されている(ただし、当該付属会社が親会社または任意の制限された付属会社と合併または合併または親会社または任意の制限された付属会社に組み込まれている場合、またはその人から資産を買収することに関連する場合に負担される制限されていない付属会社(ただし、各場合において考慮されて設定されていない))であり、そのような財産権負担または制限は、誰にも適用されない、またはそのように取得または指定された者以外の誰かの財産または資産、またはその人の財産または資産；ただし、第4項に基づく合併、合併又は総合については、親会社、借り手又は当該制限された付属会社以外の者が当該合併、合併又は合併の後継者会社である場合は、当該人又はその人の任意の付属会社の任意の合意又は文書は、当該親会社、借入者又は当該制限された付属会社(どの場合にかかわらず)が当該合併、合併又は合併が発生したときに取得又は負担しなければならない

(E)売却が完了しない前にそのような資産に適用される売却資産の契約または合意に記載されている慣用財産権負担または制限は、制限された付属会社の株式または資産を売却または処分するために締結された合意に基づいて制限された付属会社に適用される慣用的制限を含む

(F)顧客は、通常の業務中に締結された契約に従って現金または他の預金または純資産に適用される制限；

(G)このような取引の締結に関連する経営プロトコルまたは他の同様のプロトコル、資産売却プロトコル、および株式売却プロトコルにおける習慣規定であって、このような制限は、これらのプロトコルの対象となる資産にのみ適用される

(H)購入財産の購入金債務と、正常業務過程で達成された資本化賃貸債務とは、このように取得した財産に、本節第7.06節第1項(C)又は(D)項に記載のタイプに制限を加える

(1)通常の業務中に締結されたリース契約、転貸、ライセンス、再許可、契約、および他の同様の合意に記載された習慣規定があるが、このような義務は、このような賃貸に制約された財産に、本節7.06節第1項(C)または(D)項に記載されたタイプの制限を適用する

(J)合弁格入金融資又は合資格入金保証に関連する任意の財産権負担又は制限であり、当該等財産権負担又は制限は、親会社が当該等合資格入金融資又は合資格要入金保証(誰が適用されるべきかに依存する)を達成するために必要又は適切であることを誠実に決定することである

(K)親会社又は制限された付属会社の他の債務、資格喪失株式又は優先株に係る又は載置された任意の財産権負担又は制限を受け、当該債務、不適格株式又は優先株は、締め切り後に第7.01節により引き起こされる。ただし、(I)任意のプロトコルまたは手形に関連するまたは含まれるそのような財産権負担および制限は、本プロトコルに従って借主が予想される元本または利息を支払う能力に実質的な影響を与えない(借り手の善意によって決定される)、または(Ii)任意のプロトコルまたは手形が全体として含まれるこのような財産権負担および制限が、貸手に含まれる財産権負担および制限(親会社の善意によって決定される)よりも低くないことである

(L)担保債務に含まれる任意の財産権負担または制限があるが、債務者が当該債務を担保する資産を処分する権利を制限することを限度とする

(M)通常の業務中に生成または同意された任意の債務とは無関係な任意の財産権負担または制限であり、これらの財産権負担または制限は、親会社または任意の制限された子会社の財産または資産の価値を単独でまたは合計しないか、または(Y)借主が本プロトコルに従って将来の元本または利息を支払う能力に実質的な影響を与えず、それぞれの場合、親会社によって誠実に決定される

(N)適用される合弁企業のみに関連する合弁企業協定又は手配、並びに他の同様の合意又は手配における習慣規定；

(O)第7.06(1)~(14)条に示される契約、文書または義務の任意の修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、交換または再融資によって適用される第7.06(A)、(B)および(C)条に示されるタイプの任意の財産権負担または制限；しかし、このような修正、修正、再記述、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資に含まれる財産権負担および制限は、親の誠実な判断の下で、全体的には、このような改正、修正、再記述、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資前の財産権負担および制限よりも実質的に大きな制限があるわけではない。

本第7.06節の規定に適合するか否かを判断するためには、(I)普通株が配当金又は清算分配を支払う前に、配当金又は清算分配を受ける上で任意の優先株が優先権を有し、配当金を分配する能力を制限しているとみなされてはならず、(Ii)親会社又は制限された子会社に提供される融資又は下敷きは、親会社又は任意の制限された子会社で発生する他の債務の副次的な地位にあるとみなされてはならず、融資又は立て替え能力の制限とみなされてはならない。

1.0 g節会計変更。親会社または借り手については、財政年度内に任意の変更を行うことができるが、親会社または借り手は、行政エージェントに書面で通知した後、任意の財政年度を行政エージェントが合理的に受け入れる任意の他の財政年度に変更することができることを前提としており、この場合、親会社または借り手および行政エージェントは、本契約および任意の他の融資文書に対して、行政エージェントおよび借り手または親会社が財政年度に行う必要な変更を反映するために必要な修正を行うことができる。

第1.0 h節重大知的財産権/Farfetch Italia否定質権。

(I)任意の留置権を設定、招く、負担または許容する存在：

(I)重大知的財産権担保(I)借入資金に関連する債務、(Ii)債券、手形、債権証又は類似手形又は信用状又は銀行引受為替手形で証明された債務(又は重複なく、それに対して償還義務を有する)、又は(Iii)上記各項のいずれかの担保は、各場合において、親会社又は任意の制限された子会社の単一元金金額が5，000，000ドルを超え、親会社が規定又は適用を促す制限された子会社が合意された保証原則に適合する場合を除き、当該等の重大知的財産権上の留置権平等及び比例担保債務であって、行政代理と借り手が書面で約束しない限り、このような資産上の担保権益を取得または改善するコストまたは結果は、担保としてのこのような資産の価値よりも高すぎる。あるいは…

(Ii)合営企業又は加入時に締結された株主合意の規定の下で、すべての態様において、

イタリアのファラチ社です。(またはFarfetch Italia S.r.lが米国またはイタリアに登録設立された任意の制限された子会社の株式、Farfetch Italia S.r.lのこのような制限された子会社、“関連Farfetch子会社”)は、親会社がFarfetch Italia S.r.lまたは適用された関連Farfetch子会社が債務を提供することを規定または促進しない限り、Farfetch Italia S.r.lまたは関連Farfetch子会社(適用状況に応じて定める)の株式保有権平等および比例保証を提供する。行政代理と借り手が書面で約束しない限り、このような資産上の担保権益を取得または改善するコストまたは結果は、担保としてのこのような資産の価値よりも高すぎる)。あるいは。

(C)合弁企業又は参入時に合弁企業について締結された株主合意に適合する場合、親会社又は任意の制限された付属会社が所有するYoox Net-a-Porter Group S.p.A.(“Yoox-Net-a-Porter”)の持分(この買収に関連して締結された買収に関する協定(S)の条項に基づいてYoox-Net-a-Porterの持分を買収する制限を受けている)は、親会社が規定又は適用された制限された付属会社の提供を促進し、又は適用される制限された付属会社の提供を促進しなければならない。債務は，行政エージェントや借り手が書面で約束しない限り，そのような資産の担保権益を獲得または改善するコストや結果が担保としてのこのような資産の価値と比較して高すぎる)Yoox Net-a-Porterの株式保有権が平等かつ比例的に保証される。

上記(A)項の義務は、(X)親会社又は任意の制限された子会社が当該等の重大知的財産権を取得する際に存在する任意の担保債務の重大知的財産権留置権には適用されない。この留置権は、債務に対する課税税率及び平等担保の制限を含む。ただし、このような保有権は、このような買収に関連して設定又は発生したものではなく、このような買収を考慮する際に生じるものでもなく、(Y)法律の施行により自動的に発生する任意の重大知的財産権留置権にも適用されない。前項当事者の利益を担保するために設けられた任意の留置権に基づいて、その条項は、物質知的財産権への適用留置権を解除及び解除する際には、当該留置権を自動的に無条件に解除し、当該物質知的財産権に対する留置権者の義務を発生させる義務を解除しなければならない。

(Ii)本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる重大な知的財産権を譲渡してはならない

(1)本協定に規定する方法で譲渡することを含む、いかなる重大な知的財産権を制限されていない子会社に譲渡してはならないか

(2)主な目的および/または主な意図は、融資先または貸金側の子会社が担保文書の下で提供する担保を回避することであり、制限された付属会社は、融資先または貸金側の子会社の主要な目的ではなく、および/または主な意図は、担保文書の下で提供される担保を回避することであるが、通常の業務プロセスにおいて知的財産権許可を除外することである。

7.09節は過渡的ローン貸主の利益のための追加制限である。

過渡的ローン貸主の利益のためにのみ、第3の修正案が発効した日からその後、任意の貸主が本協定項の下で任意の過渡的融資承諾がある限り、いかなる過渡ローン又は過渡ローンに関連する他の義務(クレームを提起していない又は賠償義務があるかを除く)はまだ支払われていないか、又は満たされていない限り、本合意に含まれる任意の他の要求又は制限を制限することなく、両親及び借主は、かつ、当該合意に含まれる任意の他の要求又は制限を制限することができず、かつ、当該合意に含まれる任意の他の要求又は制限を制限しない場合には、両親及び借款者は、かつ、当該合意に含まれる任意の他の要求又は制限を制限しないでなければならない

各制限子会社に本協定添付ファイル1及び以下(A)及び(B)条に規定する付加制限を遵守させる。

(A)支出契約。親会社またはその任意の制限された付属会社が、必要とされるブリッジローン融資者の明確な書面同意を必要とすることなく、任意の現金(ブリッジローンの任意の収益を含む)または他の財産または資産を制限目的に使用することを可能にする。疑問を生じないために、第三改正案の発効日に発効した本協定に基づいて定期融資利息、保険料、手数料又は定期償却元金を支払うことは、制限目的とみなされてはならない。

(B)流動資金契約。借り手は、毎月のカレンダー月15日と30日(疑問を生じないように、2024年1月15日から)ブリッジローン貸手に証明書を提出し、(I)借り手の前の営業日(“テスト日”)の流動資金(支払サービス提供者との残高(“PSP残高”)を含まない)、(Ii)前月最終日までのPSP残高、および(Iii)テスト日のPSP推定残高を含まなければならない

八条です。
違約事件及び救済措置

1.0 a節違約事件。以下のいずれも“違約事件”を構成する

(I)支払いません。(I)満期になり、本契約の規定により支払わなければならない任意の融資元金を支払うことができなかった場合、(Ii)融資の満期及び支払後10(10)営業日以内に任意のローンの利息を支払うこと(第2.08(B)節に基づく資本化されたブリッジローンの実際の利息を除く)、又は(Iii)ローンの満期及び対応後10(10)営業日以内に本契約に従って支払われるべき任意の費用を支払うか、又は本契約又は任意の他のローン書類について支払うべき他の金額；

(Ii)具体的なチノ。第(Ii)項において、任意の貸金者は、第(I)条のいずれかの条項(第7.09条を除く)または(Ii)第7.09条(第7.09(B)条については、証明書を交付することができず、疑問を生じず、特定の流動性レベルを維持していない)に含まれる任意の条項、契約または合意を履行できず、それぞれの場合、そのような違約は5(5)営業日継続する。しかし、第(Ii)項の場合、第8.02節に従ってドル定期融資を加速する前に、必要な過渡的融資貸手は、本合意の条項に基づいて、このような違約を効果的に免除または回避しない。または

(Iii)その他の違約行為。任意の貸手が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の契約または合意(上記8.01(A)または(B)節に規定された約束または合意を除く)を履行または遵守することができず、行政エージェントが借入者に書面で通知してから30日以内に履行または遵守していない、または

(Iv)宣言および保証.本契約における任意の融資者またはその代表、任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の文書において行われ、または行われるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、任意の重要な態様で正しくないまたは誤っていると判断またはみなされ(または任意の態様では、任意のような陳述または保証が重大な程度制限されている)、これらの陳述、保証、証明または事実陳述が訂正または治癒できる範囲内で、行政エージェントが借主に書面通知を出してから30日以内に、その陳述、保証、証明または事実陳述は、そのように訂正または治癒されていない；または治癒されている

(V)交差違約。いかなる貸金者又は制限された付属会社(A)が適用された猶予期間後に任意の元金を支払うことができなかったか(予定満期日、早期返済、スピードアップ、催促又はその他の方法を要求しても)、関連する債務(本契約の下の債務及び会社間債務を除く)の未償還元金総額が敷居以上であるか又は(B)

これらの債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件が遵守または履行されていないか、またはそのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件が遵守または履行されていないか、またはそのような債務の所有者(またはそのような所有者またはそのような受益者を表す受託者または代理人)が、任意の適用可能な猶予期間または救済期間が満了した後、必要に応じて通知を出し、必要に応じて、これらの債務の満了または買い戻し、前払い、失敗または償還(自動的にまたは他の方法で)を行わせるか、または各場合において、債務の明期限が満了する前に買い戻し、前払い、失敗または償還のカプセルを発行すること；ただし、本項(B)項は、(X)財産又は資産を売却、譲渡又はその他の方法で処分することにより満了した有担保債務には適用されず、当該等の担保債務は、本条例により許可された、又は当該等の債務を提供する文書に基づいて許可され、当該等の債務を規定する書類、(Y)違約イベント、終了イベント又は管外期間契約を規定する書類に規定されている他の類似イベントに規定されている場合には、当該違約イベントが発生したときに償還され、終了イベントまたは他の同様のイベントは、終了日に応じて支払われるべき任意の金額または他の債務の早期終了日または加速または早期償還を引き起こさない、または(Z)そのような違約またはイベントが発生したときに、その条項に従って自動的に持分の債務に変換する(不適格株式または(例えば、制限された付属会社、不適格株または優先株を除く)。また、第8.02節により融資を加速させる前に、当該債務の保有者は、当該債務の文書を管理する条項に基づいて、当該債務を救済することができず、当該債務を有効に免除していない、又は

(Vi)破産法など持株会社、親会社、借り手、または任意の重大な付属会社(清算において、第7.03節で明確に許可されたものを除く)は、任意の債務者救済法に基づいて任意の手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその財産の全部または任意の重要部分のための任意の係、管理人、管理人または管理人、受託者、受託者、保管人、清算人、一時清算人、再編官、回復者、管理人、行政管理人、司法管理人または同様の者を任命することを申請または同意する。または、任意の係、管理人または管理人、受託者、保管人、財産保管人、棚卸し人、一時的清算人、リハビリテーション管理人、管理人、行政引継ぎ人、司法管理人または同様の者が、上記の者の申請または同意を得ずに委任され、その委任が解除または中止されていない六十(60)の暦、または任意の債務者救済法に従って提起されたこれらの者またはその財産の全部または任意の重要部分に関連する任意の法律手続において、その人の同意を得ずに提起され、解雇または保留されていない場合には六十(60)の暦、またはこの法律のいずれかの手続において済助令を登録する

(Vii)債務の返済ができない；差し押さえ。(I)任意の融資先または持株会社または任意の重大な付属会社が、満期の債務を返済できなくなったことを書面で認めたり、満期の債務を返済できなかったことを一般的に認めたり、支払いを一時停止したり、その債務について猶予またはポーズ手配を達成したり、法定要求債務返済書(または法律が適用されて債務を返済できないと推定されたと推定される)または(Ii)任意の命令状または差し押さえ命令または実行命令または同様の法律手続きを遵守することができなくなったとみなされ、その発行、発効または徴収後60日以内に解除、空き、または完全な担保が解除されず、または完全に担保された。あるいは任意の管轄区域で同様の手順やステップを取ることができる。あるいは…

(Viii)判決.(I)保険者が判決または命令を通知され、保証範囲を否定しない独立第三者保険、または(Ii)強制的に実行可能な賠償を要求する最終判決または命令は、任意の貸手または制限された付属会社に対して最終判決または命令を下し、その支払い総額が最低金額(以下の範囲で支払われておらず、保証されていない範囲)の資金(このような判決および命令について)：保険者が判決または命令を通知され、保証範囲を否定しない独立第三者保険、または(Ii)強制的に実行可能な賠償であり、条件は、貸手または制限された付属会社が賠償要求を提出したべきであり、適用される賠償者は、このクレームに異議を唱えてはならない)、およびその判決または命令は、満たされていない、撤回、撤回されてはならない。控訴するために六十日連続して解除、保留、または保釈された。あるいは…

(Ix)ERISA。(I)1つまたは複数のERISAイベントが発生し、合理的に予想されるか、または任意の貸手の総金額が重大な悪影響をもたらすことが予想される；(Ii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、任意の適用の猶予期間が満了した後、ERISA第4201条に規定される引き出し責任に従って任意の分割払いを支払うことができず、分割払いが任意の貸手の総金額をもたらすか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす、または(Iii)外国計画については、終了、留置権の撤回、適用、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができる適用法または計画条項を遵守しないこと。あるいは…

(X)あるローンファイルは無効になります。融資文書の任意の実質的な規定は、全体として(それぞれの場合、法的保持、完璧な例外、および完璧な要求の制約を受けている)、その署名および交付後の任意の時間、および本合意の平文で許容される任意の理由(第7.03節または第7.04節で許可された取引の結果を含む)または全額支払い義務(クレームを主張していないまたは賠償義務および保証現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコル下の債務および債務を除く)は、もはや完全に有効ではない。または任意の融資者が書面で融資文書の任意の規定を全体として有効性または実行可能であることを疑問視するか、または任意の融資者が任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定するか(ただし、債務の全額返済(請求されていないまたは賠償義務および保証現金管理協定および担保ヘッジプロトコルの下での義務および責任を除く)および総約束を終了するため)、または書面で任意の融資文書を撤回または撤回するか、またはそれによって生じる完全な優先保留権(本合意または融資文書には別途明確に規定されているものを除く)；または

(Xi)制御権変更.制御権の変更が発生したり

(Xii)販売投資家持分約束を承認する。任意の承認された販売投資家持分承諾または承認された販売投資家持分出資書類が終了されたか、またはSurpique Investors、Surpique LPまたはHoldingsがいずれの場合も、第5改正案の発効日からその日の1周年まで、その有効性または実行可能性に異議を提起する

(L)取引支援プロトコル.取引支援プロトコルは、“取引発効時間”の発生により終了するが、本プロトコル第12.3(A)節の規定により除外される

(M)株式承諾書。株式承諾書の終了又はその債務者がその効力又は実行性に異議を唱えることができるものとする

上記の規定があるにもかかわらず、適用されるクリーニング期限が満了する前に、第五条のいずれかの陳述又は保証に違反し、又は第六条又は第七条のいずれかの契約に違反し、関連買収又は投資終了日に存在する場合にのみ、当該買収又は投資の対象となる関連対象グループの任意のメンバーの業務又は運営にのみ関連するもの(又はこれに関連する任意の促進又は確保の義務)は、クリーニング期間中の違約又は違約事件を構成してはならず、かつ、このような違反が生じた場合：(I)クリーニング期間及び親会社及び親会社を整理することができる場合/または借り手は、このような違約を是正するために合理的な努力を使用している(疑問を生じないために、真実の開示または財務諸表を修正することはできない。このような開示または財務諸表を追加または再確認する)。(Ii)親会社および/または借り手が承知していることによるまたは承認ではない；および(Iii)引き起こされていなくても、合理的に重大な悪影響を及ぼすことは予想されないが、(X)親会社または借り手は、親会社またはその任意の付属会社がこのことを知った後、これらのステップを取って修復した後、行政エージェントに規定違反に関する通知を出さなければならない；および(Y)関連状況の場合は清掃終了時も継続している

清算期間が終了した場合、違約または違約事件は清算期間終了時に直ちに発生するとみなされるべきである。

上記の規定にもかかわらず、任意の違約又は違約事件に関する違約通知又は所定時間内に交付されることを要求する任意の他の情報又は文書による任意の違約又は違約事件を交付できなかったため、自動的に治癒とみなされ、以下のいずれかの場合に直ちに継続を停止しなければならない：(I)当該等の通知、情報又は文書の交付(状況に応じて定める)、又は(Ii)任意の違約又は違約事件について違約通知を発行すれば、基礎違約又は違約事件の存在が停止する。いずれの場合も、貸手は第8.02節の規定に従って融資を加速させていない。しかし、上記の規定は、いかなる違約通知または違約事件にも適用されず、親および/または借り手が知っている場合には、管理エージェントおよび貸手ローン文書が発行しなければならない違約通知または違約事件を故意にタイムリーに通知しない場合がある。

いかなる融資文書にも他の条項があるにもかかわらず、フェニックスプロジェクトおよびZADEプロジェクトに関する行政エージェントに開示された各提案取引部分の完了は、融資文書中の任意の陳述および保証または約束に違反するように構成されてはならず、違約または違約事件の発生を招くこともないので、融資文書の条項に基づいて明確に許可されてはならない。

1.0 b節違約時の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)は、必要な貸手の指示の下で、またはその同意の下で、以下のいずれかまたはすべての行動をとるべきである。

(I)このような承諾およびそのような貸手がその後に融資を提供する義務を終了するために、各貸主の承諾および融資を提供する任意の義務を終了することを宣言する

(Ii)すべての未返済ローンの未償還元金、すべての累算および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足または支払うべきすべての他の金額が直ちに満了し、支払いを要求することなく、支払いを要求する、支払い拒否証明または任意の種類の他の通知を必要とすることを宣言し、借主者は、ここで上記すべてのお金を明確に免除する；および/または

(3)自身および貸主の名義で、それおよび貸金者が、融資文書、任意の債務を証明する文書、および/または適用法に従って得られるすべての権利および救済方法を行使し、それに関連する融資が“指定優先債務”(または任意の同様の条項)として指定されている

しかし、8.01(F)節に基づいて違約事件が発生した場合、その違約事件は、任意の“債務者救済法”に基づいて借り手に発行された実際またはみなされた救済命令によって発生した場合、各貸金者が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未償還元金および上記のすべての利息、保険料およびその他の金額は自動的に満期になり、支払いは、行政代理、担保代理、または任意の貸主がさらなる行動をとる必要がない。

本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、重大な違約が発生して継続している場合、行政エージェントは、必要な過渡的融資貸手の指示の下でのみ、過渡的融資承諾と過渡的融資についてのみ、第8.02(A)及び(B)節で述べた行動をとるべきである。

1.0 c節の資金の運用。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は第8.01(F)節に規定する違約事件が実際又は任意の債務者救済法により借り手に救済令を入力して違約事件が発生したとみなされた後)、第2.17節の規定により、行政エージェントは、債務により受信した任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

(I)まず、構成費用、賠償、支出及びその他の額(第10.04条に従って支払われるべき弁護士費、支出及びその他の費用、並びに第3条に基づいて支払うべき金及び(X)保全担保又は担保代理人の担保権益又は(Y)担保当事者の融資文書下での権利に関する借金を含む)の債務部分を行政代理人及び担保代理人に支払う

(Ii)第二に[保留区];

(Iii)第三に、融資書類の支払項目の下で貸主に支払わなければならない費用、代償、支出及びその他の額(元金、利息及び任意の担保融資会社の清算金額を除く)の債務部分(第10.04及び10.05条に従って支払わなければならない弁護士費用、支出及びその他の費用を含む)及び第III条に基づいて支払わなければならない額は、融資者が保有する本条(C)項に記載されている額と一致する

(4)第4に、融資すべき利息と未払い利息とを構成する債務部分を支払い、貸金人が保有する本条(D)に記載したそれぞれの額の割合に比例して割り当てる

(5)第5に、融資未払い元金を構成する債務の一部を弁済し、その際、融資当事者が定期的に支払いを計画または終了した(いかなる違約事件または他の終了事件が発生したためであっても)借りた債務の一部、および当時の融資当事者が担保ヘッジ合意および担保付き現金管理協定に基づいて借りた債務の一部

(6)第六に、その時点で行政代理及び他の担保当事者のすべてのこのような債務の総額に応じて、融資当事者が融資書類又は融資文書について借りたすべての他の債務(任意のMoIC清算額を除く)を比例的に弁済し、これらの債務は、その後、行政代理及び他の担保当事者に支払われなければならない

(G)第7に、融資文書又は融資文書に関連して満期になり、貸金者に支払うべき任意の債務担保清算金額に基づいて、当該債務清算金額のそれぞれに占める割合を算出し、

(Vii)(H)最後に、すべての債務(期限が切れていないまたは債務がある場合を除く)がすべて返済された後、両親、借り手、または任意の合法的にそのような債務を受け取る権利がある者に支払われる

しかし、任意の保証人から受け取ったいかなる額も、その保証人の除外交換義務に使用されてはならない。

上述したにもかかわらず、行政エージェントが適用される現金管理銀行またはヘッジ銀行から(場合によっては)書面通知および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある証明文書を受信していない場合、担保現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコルによる債務は、上記支払いの適用範囲から除外されるべきである。本合意の当事者ではない各現金管理銀行又はヘッジ銀行は、先に述べた通知を発行しており、この通知により、本協定の“貸手”側のように、第9条の条項に基づいてそれ自体及びその関連会社が行政代理の任命を確認して受け入れたとみなされるべきである。

借り手側および担保側は、行政代理人および担保代理人は、第8.03節で行われた任意の決定に対していかなる責任も負わないが、行政代理人または担保代理人の深刻な不注意または故意不当行為(管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決で裁定される)による範囲は除外することを理解し、同意する。各貸金者および各保証者はまた、行政エージェントおよび担保エージェントは、いつでも和することができる(ただし、要求されてはならない)ことに同意する

行政エージェントと担保エージェントは，本プロトコルの要求に応じて，任意の担保の申請について管轄権のある裁判所に申請する権利があり，行政エージェントと担保エージェントは，最終的にはどのような裁決に依存するかを待つ権利があり，それによる責任を負わない.

第九条。
管理エージェントや他のエージェント

1.0 a節のエージェントの指定と許可.

(I)各貸金者は、Glas USA LLC(I)本合意項の下及び他の融資文書項目の下の行政代理人の名義で行動し、(Ii)事実上の受権者としてその名義及び本協定項の下及び他の融資文書項目の下の行政代理人の名義で行動することを指定し(いずれの場合も、第9.09節の規定を遵守しなければならない)、行政代理人を指定及び認可する行政代理人は、本協定及び各他の融資文書の規定に基づいて行動し、本協定又は任意の他の融資文書の条項に基づいて行政代理人の権限及び職務を明確に付与する。そしてそれに合理的に付随する行動と権力。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、本プロトコルが明確に規定されているものを除いて、いかなるエージェントもいかなる責務または責任を負わず、いかなるエージェントも有していないか、または任意の貸主または参加者と任意の信託関係があるとみなされているが、チノ、機能、責任、義務または債務を本プロトコルまたは任意の他の融資文書として解釈したり、他の方法で任意のエージェントに不利であったりするべきではない。行政エージェントの動機は本質的に商業的動機であり，借り手の一般的な業績や運営に投資するのではない.違約が発生したか否かにかかわらず継続しており、前述の文の一般性を制限することなく、本明細書および他の融資文書において任意のエージェントに言及された用語“エージェント”の使用は、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は市場習慣としてのみ使用され、独立締結当事者間の行政または事実上の弁護士関係を創造または反映することを目的としているだけである。行政代理人の義務や義務は完全に機械的で行政的でなければならない。

(Ii)各貸金者は、Wilmington Trust，National Association(I)本プロトコル及び他の融資文書に基づいて担保代理人として代表されることを許可し、及び(Ii)当該貸金者の代理人として許可する(及び担保文書を持って設定された任意の担保権益を有するが、司法管轄区内に当該概念が存在しない又は存在しないいかなる担保文書を除く)、いかなる貸金者が付与した担保の任意及び全ての留置権を取得、保有及び強制執行することにより、任意の債務、及び合理的に付随する権力及び適宜決定権を保証する。この点において、担保代理人(及び担保代理人は、第9.02節に基づいて担保文書に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は担保代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人)は、本条第9条に規定するすべての利益(第9.07条を含む。)等の共通代理人を含む。子代理人と事実上の代理人は融資文書中の保証人である)と10.04節は，本項でこれを全面的に述べたように，適用された場合，本条第9条における行政エージェントへのすべての言及は，保証人への言及を含むと理解すべきである.

(Iii)貸主は、ここで明確に許可し、担保代理を各貸主の名義で指示し、許可し、各貸金者を代表して、本契約および担保文書の規定に署名し、本合意および担保文書の規定に従って、担保および担保当事者の権利(任意の債権者間合意を含む)に関連する任意およびすべての文書(放行、弁済、および同様の文書を含む)に署名し、担保代理人のこのような行動が保証当事者に拘束力があることを確認し、同意する。

第1.0 b節の義務の委任。行政エージェントおよび担保エージェントは、エージェント、従業員、弁護士または実際の代理人によってそれぞれの任意の義務を履行し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってそれぞれの権利および権力(担保ファイルに従って付与された担保(またはその任意の部分)を保持または実行する任意の留置権またはその下の任意の権利および修復を含む)を行使することができ、そのような責任に関連するすべての事項について弁護士および他のコンサルタントまたは専門家のアドバイスを聞く権利がある。行政代理人および付属代理人および任意のそのような二次代理人は、それぞれの代理人関係者によって、またはそのそれぞれの任意およびすべての責務を履行し、それぞれの権利および権力を行使することができる。行政代理人または付属代理人(場合に応じて)が重大な不注意または故意に不正行為をしていない場合、行政代理人および付属代理人は、彼らが選択した任意の代理人、代理人または事実代理人の不注意または不当行為に対して責任を負わず、これらの過失または不当行為は、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される。本条第9条の免責条項は、そのような任意の二次代理人及び行政代理人及び付属代理人の代理人関係者に適用され、彼らがそれぞれ本条項に規定する信用の便利なシンジケートに関する活動、及び行政代理人及び付属代理人としての活動に適用されなければならない。

1.0節のエージェントの責任制限.

(I)代理人関係者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に関連する任意の行動(それ自体が本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に関連する限り、司法管轄権を有する裁判所による最終的、控訴不可能な判決で決定された範囲内で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または取引に関連する)の深刻な不注意または故意的な行為に責任を負わない限り、(Ii)それが取っているまたは取られないいかなる行動に対しても責任を負う；(A)規定された貸手(または必要な他の数または割合の貸主)の同意または要求または指示、指示、または第8.02節および第10.01節(状況に応じて適用される)に規定されている場合、または(B)行政代理人の同意または要求または指示の下、または(B)管轄権を有する裁判所が本合意に基づいて明確に規定された職責の控訴不可の最終判決によって裁定された自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為をした場合、(Iii)任意の貸手または任意の貸手または参加者またはその取締役が行った任意の陳述、陳述または保証に対して、任意の方法で任意の貸手または参加者に責任を負い、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書において言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、または行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して受信した任意の証明書、報告、声明または他の文書において、(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性を決定または調査する責任があるか、または担保文書設定、完全または優先的に任意の留置権または保証権益を設定する責任があるか、または任意の融資者または任意の融資文書の任意の他の当事者は、本プロトコルの下でのその義務を履行することができず、(V)任意の担保の価値または十分性を決定または照会する責任があるか、または(Vi)本プロトコルの第4条または他の規定の任意の条件を満たすかどうかを決定または調査する責任があるが、明確な要求を行政エージェントに送達することを受信したことを確認するものは除外される。代理人に関係する者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を任意の貸手または参加者に決定または照会する義務がないか、または任意の貸手またはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録を検査する義務がない。

(Ii)行政代理人及び担保代理人は責任がない(I)任意の適宜行動をとるか、又は任意の情状権を行使するが、本協定又は他の融資文書は、代理人が必要な貸金者の書面指示(又は本協定又は他の融資文書に明示的に規定されている他の数又は割合の貸金者)に代理人が行使する権利及び権力を除外することを明確に規定しなければならないが、いかなる代理人も、代理人に責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書、その内部政策に違反する可能性があると考えるいかなる行動を取ってはならない

本明細書および他の融資文書が明文で規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連者は、任意の代理人またはその任意の関連当事者に任意の身分で伝達または取得された借入先またはその任意の関連者に関連する任意の情報を、いかなる責任も負わない。別の説明がない限り、融資文書中の行政エージェントへの承認または同意または要求または指示を提供するか、または行政エージェントが受け入れ可能であるか、満足させることができ、満足させることができるか、またはその承認または指定された項目または人の言及を行うことができるか、または特定のステップまたは行動をとる必要があると規定された言及、または行政エージェントに対してその任意の決定権を行使することを許可または放棄することの説明は、それぞれの場合、融資者、規定された貸金人、またはブリッジ融資融資者(どの者が適用されるかに応じて規定される)の指示に従って行政代理人がそのような行動をとるか、またはそのような行動を取らないと解釈されなければならない。融資文書中の任意の言及：(I)行政代理人が合理的に行動すること、(Ii)行政代理人が合理的に判断または誠実に決定する事項、(Iii)行政代理人の“形式的および実質的に満足できる”事項、(Iv)借り手(または親会社)と行政代理人との間で合意または行政代理人が同意する事項、(V)行政代理人の承認または同意が無理に拒否または遅延されていないこと、または(Vi)行政代理人に合理的または満足的な任意の文書、報告、確認または証拠を要求する。すべての場合、行政エージェントとして解釈され、必要な貸手の指示に従って行動するべきである。行政エージェントは、強制執行または催促に関する行動を含む任意の情動権の行使または行動を取らないことを要求されないが、それが取られなければならないまたは行われない行動は除外される：(I)任意の融資文書に従って、または(Ii)必要な貸手、必要なブリッジ融資者、または(本合意条項のように明確に要求される)すべての貸手の指示に基づく。

明確にするために、本条項(9条を含むが、これらに限定されない)項に制限されずに担保代理人に任意の権利、保護、免除または賠償が与えられる場合、例えば、“担保代理人が満足する”、“担保代理人によって承認される”、“担保代理人が受け入れることができる”、“担保代理人によって決定される”、“担保代理人が選択する”、“担保代理人が選択する”、“担保代理人が要求する”などの類似の語句、並びに担保代理人の承認、不許可、等のような語句が与えられる。担保代理人は、必要な貸手または行政代理人(場合によっては)の書面指示を受けた後、担保代理人の選択に応じて、このような行動をとるか、またはそのような権利を行使することができる

(3)融資の任意の譲渡者又は本契約項の次の活動に参加する売り手は、最終的に譲渡者貸手又は譲渡参加者に関する陳述に依存する権利を有し、状況に応じて合意を仮定又は参加し、譲渡者又は購入者が不適格な機関ではないことを証明する権利がある。いずれの代理人も、失格された機関のリスト又は身分を監督する責任又は責任がなく、又はそれに関連する規定を実行する。

(Iv)行政代理人および担保代理人は、行政代理人または担保代理人によって制御できないいかなる状況または事件(現行または将来の法律または法規または政府当局のいかなる行為または規定、いかなる天災、地震、火災、水害、破壊、流行病、大流行、暴動、中断、事故、労使紛争、民事または軍事行為または政府行動、戦争、内乱、地方または国の騒乱または災害、任意のテロ行為、または連邦準備銀行の電報またはファックスまたは他の電報または通信施設は利用できない、またはユーティリティ、コンピュータハードウェアまたはソフトウェアまたは通信サービスの損失または障害)。

(V)いずれの場合も、行政エージェントまたは担保エージェントは、融資文書に規定された職責を履行したり、融資文書に規定された任意の権利または権力を行使する場合には、行政エージェント機関または担保代理機関に、その任意の自己資金をかかるか、またはリスクを負わせるか、または他の方法で任意の財務または他の側面の責任を招くように要求してはならない。

(Vi)行政代理人および担保代理人は、適用される任意の法律、法規、裁判所命令、令状または法令を遵守するために必要と考えられる行政代理人または担保代理人をとることをとるか、または拒否する権利がある。行政代理人または担保代理人が、そのような任意の裁判所命令、令状または法令に従うか、または遵守する場合、その命令、令状または法令は、遵守によっても、その後も撤回、修正、廃止、撤回または撤回される任意の一方または他の人、商号、または会社に責任を負わない。

(Vii)行政代理人または付属代理人は、その個別の身分で合併または変換可能な任意のエンティティ、または任意の合併、変換または合併によって生成された任意の法団または組織であり、行政代理人またはその個別身分の付属代理人は、当事側であってもよく、または任意の会社または組織の全部または実質的なすべての会社の信託または代理業務および資産が、その個別の身分で全体的または実質的に全体として譲渡または販売されてもよく、適用に応じて、後任の行政代理人または付属代理人として決定されなければならない。本プロトコルおよび各ローン文書によれば、任意の文書または文書を署名または提出することなく、または任意のさらなる行動をとることなく、その前身の権利、権力、義務、免除および特権を所有し、継承するであろう。

(Viii)行政代理人、担保代理人、またはそれらのそれぞれの関連者は、借り手、任意の貸金者、任意の貸手、任意の他の代理人、またはそれらのそれぞれの関連者の業績または行為に責任を負わず、借り手、任意の貸手、任意の貸手、任意の他の代理人、またはそれらのそれぞれの関連する者のいかなる行為も監視する義務もなく、そのような当事者の汚職または不作為に対してもいかなる責任も負わない。行政エージェントと担保エージェントは，これらすべての人がそれぞれの義務を果たすことができる.行政代理人および付属代理人の各々は、任意の他の人の陳述および保証に違反することに対して、いかなる強制執行または通知義務を負わない。いずれのエージェントも、任意の違約または違約イベントの存在または継続、または発生または持続の可能性があることを決定、監視または照会する責任はない。

(Ix)代理人またはその任意の上級者、従業員または代理人が誠実に取った任意の行動または犯した任意の判断ミスは、代理人が関連事実を明らかにする際に深刻な不注意がない限り、いかなる責任も負わない

(X)任意の代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って担保品代理人に付与された担保権益を確立、保存、整備または確認するために、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って担保代理人の保証権益を付与することを確立、保存、保存、改善または確認する義務がなく、または(Ii)任意の代理人が融資文書の下でそのような質権および担保権益について享受する権利を行使および実行することを可能にする。さらに、任意の代理人は、(I)借り手または任意の他の貸金者としてまたはしない、または(Ii)担保に設定された任意の保証権益の合法性、有効性および実行可能性、またはその担保権益の完全性および優先権を負わない。

(Xi)第9.16節の規定により、平行義務についていかなる行動も取らない場合、担保代理人は、原始的な義務について行われている又は取らないいかなる行動と同じ権利、保護、免除、及び賠償を享受しなければならない。

(Xii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、本プロトコルに従って保有する任意の基金または任意の他の融資文書、またはそれによって得られた任意の収入について、任意の連邦または州税務報告書または納税表を準備または提出する義務はないが、提出および提出を要求し、米国国税局に提出する税務情報報告書を除外する。すべての当事者が同意し、納税申告の目的で、担保は貸金側の財産を適用するものとみなされ、担保投資のすべての利息及びその他の収入は、カレンダー毎に年末に、国税局が要求する範囲内で貸金者が稼いだ収入を適用するために報告されなければならない

このような収入がグレゴリオ暦年内に支払われるかどうかにかかわらず。これらに必要な税務情報報告用紙の作成、交付、およびアーカイブ、および本プロトコルに従って保有する資金および他の融資文書の収益報告に関連するすべての事項について、各エージェントは、借り手および任意の他の融資者の書面指示を要求して受け入れる権利があり、各エージェントは、これ以上の質問をすることなく、最終的にそのような書面指示に依存する権利がある

(Xiii)任意の当事者間、任意の当事者間、または任意の当事者の間で、本プロトコル項目の下の任意の規定の意味または有効性、または本プロトコルに関連する任意の他の事項について衝突、分岐または論争が生じた場合、または任意の代理人が本プロトコルの下で取られた行動に疑問を持っている場合、その代理人は、(A)管轄権を有する裁判所が担保の送達を指示する控訴不可能な最終命令を受信するまで、または(B)その分岐または論争に関連する当事者によって実行される書面指示を受け取るまで、行動を拒否することを選択することができる。当該代理人が合理的に受け入れる形で、担保の交付を指導する。各代理人は、これ以上の質問、質問、または同意を必要とすることなく、そのような書面指示または司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない命令に従って行動する権利があるであろう。いずれの代理人も州裁判所または連邦裁判所に争議権利訴訟を提起することができ、一旦訴訟を提起すると、代理人は担保に関するすべての責任を免除され、任意のこのような争い権利訴訟によって生成された合理的かつ文書記録のある自己弁護士費、支出、および他の費用を回収して維持する権利がある。

(Xiv)任意の代理人は、担保、書面指示、またはそれに関連する任意の他の文書の有効性、十分性、価値、真正性、所有権、または譲渡可能性に対していかなる責任も負わず(本明細書で明確に規定されていることを除いて)、それについていかなる陳述も要求されない。

(Xv)どのエージェントも1人当たり受け取るいかなる金の利息についても法的責任を負う必要はない.疑問を生じないために、各代理人は、その任意の身分で、本協定または任意の他の融資文書および任意の他の関連合意によって取られたまたは漏れた任意の行動に基づいて、本協定に規定された権利、保障、賠償および免除に適用されなければならない

(Xvi)任意の借り手または任意の保証者が、適切かつ完全な情報をエージェントにタイムリーに提供することができないか、または提供することができない場合、またはそのような当事者が本合意の条項を遵守することができなかった場合、どのエージェントもいかなる責任も負わず、または本プロトコルの下の任意の義務を履行または遵守する際に、そのような不正確、不完全または場違いな情報を受信したことによって引き起こされた、または引き起こされた任意の不正確または誤りに対して任意の責任を負い、またはそのような他の当事者が本合意条項の任意の他の責任を遵守することができなかった。行政エージェントは、本明細書に記載された任意の数学的計算または他の事実または意見または陳述の正確性を確認または調査する必要はない。

(Xvii)各代理人は、これらの権利、権力、免除、および賠償が各このような融資文書に明確に規定されているように、署名者である他のすべての融資文書に規定されているすべての権利、権限、免除および賠償を本プロトコルに与えなければならない。

(Xviii)各代理人は、いかなる保証者にも陳述または保証を行わず、担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先順位または完全性、または借り手または任意の他の融資者がこれについて発行した任意の証明を決定または照会する責任もなく、任意の代理人も、担保のいかなる部分も監査または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または法的責任を負うことができない。任意の代理人は、担保またはその任意の部分の価値、十分性または条件、借り手または担保の任意の他の貸手の所有権、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって提供される保証について任意の陳述をしてはならない。いずれの代理人も、担保に保険をかけたり、担保の税、費、評価税または留置権を支払う責任はありません。担保代理人は担保のメンテナンスに責任を負わないが，次の場合を除く

担保エージェントが担保を持つ場合は，それに続く文で明確に規定される.担保代理人は、担保当事者に対して、その所有またはその制御またはそれによって制御される任意の代理人または代理人または代理名人が所有または制御する任意の担保またはその任意の収入、または先人の権利またはそれに関連する任意の他の権利の保全に責任を負うべきではないが、その所有する担保の管理義務は、第三者の利益のために保有する類似資産の管理義務と実質的に同じであり、その受け取った金を説明する義務を除く。行政代理人と担保代理人はいずれも任意の担保の保険範囲を独立して要求または審査する義務がない。行政代理人および担保代理人は、任意の銀行、口座開設行、委託者、借り手の独立弁護士、または代理人によって合理的に慎重に選択されるか、または本契約の任意の他の当事者によって選択された、担保または担保に関連する文書を保有または所有する可能性のある他の当事者の行為または無責任ではなく、行政代理人および担保代理人は、そのような担保を持っている任意の人の表現を監督することを要求されてはならない。疑問を生じないために、行政エージェントまたは担保エージェントは、いかなる留置権の完全または任意のUCC融資報告書、固定装置文書、担保ローン、信託契約書および他の文書または文書の提出、形式、内容または継続について保証当事者に責任を負わない。行政エージェントおよび担保エージェントは、いずれのこのような融資報告書の作成、形式、内容、十分性または十分性に責任を負わない。

(Xix)担保代理人(またはその関連側)が誤って金を支払った場合(受給者が知っているか否かにかかわらず)、または行政代理人または別の資金受給者が支払い時または融資文書に従ってその人からそのような資金を得る権利がない場合、行政代理人または受給者は、誤って支払われた(または担保代理人が他の方法で受け取ることを意図していない(担保代理人によって決定された)部分を担保代理人に直ちに返済することを要求しなければならない)、利息と共に行政代理人または受給者に支払わなければならない。担保代理人(又はその関連側)が上記金額を提供した日から(ただし担保代理人に支払う日を含まない)毎日は、連邦基金有効金利及び担保代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者で計算される。行政代理と本契約のもう一方は、このような支払いに対する免責弁護を放棄する。

1.0 d節のエージェントの信頼.

(I)各代理人は、書面、通信、署名、決議案、陳述、通知、要求、同意、証明書、文書、宣誓書、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話メッセージ、電子メールメッセージ、インターネットまたはイントラネットサイト掲示または他の配布声明または他の文書または会話に基づいて、任意の書面、通信、署名、署名、証明書、文書、誓約章、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話メッセージ、電子メールメッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに声明または他の配布声明または他の文書または会話を掲示する権利があり、これらの書面、通信、署名、決議、陳述、通知、要求、証明書、証明書、宣誓書、署名、電報、または他の文書または配布を行う必要がある。各エージェントは、最終的に口頭または電話による任意の陳述に依存することもでき、その陳述が適切な人によってなされたと合理的に信じ、その陳述に依存することによっていかなる責任も招かないことができる。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。各エージェントは、その代理人によって選択された法律顧問(任意の借り手の弁護士を含む)、独立会計士、および他の専門家と協議し、それが提供するアドバイスおよび陳述を十分に保護することができる(信頼において十分に保護される)。各代理人は、適切であると考えられる必要な貸金人(または任意の場合には明確に要求される可能性のあるより多くの数の貸手)の書面指示を最初に受信しなければ、任意の融資文書に基づいていかなる行動も取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきであり、それが要求された場合、貸手は、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる任意のおよびすべての責任および費用について、まず、そのような行動をとることによって引き起こされる任意のおよびすべての責任および費用について、それに満足できる賠償を行わなければならない。すべての場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によれば、各エージェントは、行動をとるか、または行動しないときに十分に保護されなければならない

必要な貸手(または任意の場合に明確に要求される可能性のあるより多くの貸手)の指示、要求または同意の場合、または担保代理人についてのみ、行政エージェントの指示、要求または同意に基づいて、それぞれの場合、その指示、要求または同意に従って取られる任意の行動、または取られていない任意の行動に基づいて、すべての貸主に拘束力がある。上記の規定に加えて、担保代理人は、いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、指示、要求または同意に従って行動するか、または行動しないか、指示、要求、または同意に従って行動するか、または行動しないべきであり、これは、すべての貸主に対して拘束力を有する。

(Ii)本プロトコル(または任意の同意または参加通知を含むその任意のコピー)に署名された各貸主は、提案の締め切り前に貸手の書面通知を受けなければならない限り、提案の締め切り前に貸手の書面通知を受信しなければならないとみなされるべきである。

1.0 t節違約通知.いずれの代理人も、当該代理人が貸金人又はその親会社又は借り手が本契約に関する書面通知を受信した限り、当該違約を説明し、その通知を“違約通知”と宣言し、当該代理人が貸金人又は親会社又は借り手からの書面通知を受けていない限り、当該違約の発生を説明するが、当該行政代理人に関連する違約行為のみを除外する。適用代理人は、それが受信した任意のこのような通知を貸主に通知しなければならない。行政代理人及び担保代理人は、第8条の規定に基づいて、任意の違約事件について必要な貸金者の書面指示の行動を取らなければならないが、行政代理人又は担保代理人がこのような指示を受けない限り、行政代理人又は担保代理人は、当該違約事件について望ましいと思われる行動をとるか、又は行動しないことができる(ただし義務がない)。

第1.0 u節信用決定；代理人の情報開示。各貸手は、いかなる代理人関係者もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の貸金者またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の代理人を構成する任意の事項(代理人関係者が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)の任意の貸手への陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は各代理人に、それが適切であると考えられる書類及び資料に基づいて、いかなる代理人関係者にも依存せずに、融資先及びそのそれぞれの付属会社の業務、将来性、運営、不動産、財務及びその他の状況及び信用、及び行う予定の取引に関連するすべての適用銀行又は他の規制法律に対して、自身の評価及び調査を行い、本プロトコルを締結し、借主及び本合意項目の下の他の貸手にクレジットを提供することを自ら決定することを示した。各貸主も、代理人に関係するいかなる関係者にも依存することなく、その当時適切と思われていた書類及び資料に基づいて、引き続き本プロトコル及びその他の融資文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価及び決定を行い、借主及び他の貸手側の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約のいずれかの代理人が、融資者に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、代理人は、任意の融資者またはその任意の関連会社の業務、前景、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を、任意の貸手関係者の手に落ちる可能性のある任意のクレジットまたはその任意の関連会社の業務、前景、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を提供する義務または責任を持たない。

1.0 v節の代理人の賠償責任。本合意で予想される取引が完了するか否かにかかわらず、各貸金者は、すべての融資に占める割合に応じて割合に応じて料率を分担し、各代理人関係者に対する賠償を要求しなければならない

(任意の貸金者またはその代表が償還されていない範囲内で、いかなる貸金者がそのようにする義務を制限することなく)、各代理人関係者が、各事件において、代理人関係者によって生じたいかなる損害およびすべての賠償責任の損害を受けないようにする。ただし、管轄権を有する裁判所が、最終的で控訴できない判決において、代理人関係者自身の深刻な不注意または故意の不当な行為による損害責任を決定しない限り、貸手はいかなる責任も負わない。しかしながら、任意の代理人関係者が、必要な融資者(または融資文書によって要求される他の数または割合の貸主)の指示に従って取った任意の行動、または担保代理人の場合、行政代理人の指示に従って取られた任意の行動は、本9.07節を構成する重大な不注意または故意に不適切な行為とみなされてはならない。いかなる調査、訴訟または手続きがいかなる賠償責任をもたらす場合には、このような調査、訴訟または手続きがいかなる貸金人または他の誰によって提起されているかにかかわらず、本9.07節は適用されなければならない。上記の規定を制限することなく、各貸主は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期されるまたは言及された任意の文書の準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行、または本プロトコルの権利または責任に関連する法的意見によって発生する任意の費用または自己支払い費用(弁護士の費用、支出および他の費用を含む)の割合で行政エージェントまたは担保エージェントを償還することを要求しなければならない。借り手またはその代表は、このような費用を行政代理人および担保代理人に精算していない。しかし、貸手のこのような返済は、借り手のこれに対する持続的な返済義務に影響を与えるべきではなく、また、いかなる貸手も行政代理と担保代理を賠償または返済することができず、他の貸手の義務を解除しない。9.07節の約束は、総承諾額の終了、他のすべての債務弁済、および行政代理および/または担保代理の辞任または解任後も有効である。本9.07節は税収には適用されないが、非税収クレームによる損失、クレーム又は損害のいずれの税収も除外する。

1.0 wエージェントは個人として行動する.任意の代理人およびその共同経営会社は、各融資先およびそのそれぞれの共同経営会社に融資を提供することができ、その口座に信用証を開設し、預金を受け取り、株式を買収することができ、および一般的に任意の種類の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、例えば、本協定の下の代理人ではなく、融資者に通知する必要がなく、または融資者の同意を得る必要がある。貸手は、そのような活動に応じて、代理人またはその関連会社が、任意の貸手またはその関連会社に関する情報(貸手または関連会社の守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、代理人がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。その融資の場合、代理人は、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、“貸手”および“貸手”という用語は、その個人として行動する代理人を含む(他に明確な説明または文意が別の言及がない限り)。このような者およびその共同経営会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般にそれと任意のタイプの業務に従事することができ、この人が本契約項の下の代理人ではないように、融資者にいかなる説明をする責任もない。

1.0 x節後継者エージェント.借り手と貸手に30日間の書面通知を出した後，行政代理人と担保代理人はいずれも行政代理人または担保代理人を辞任することができる。行政代理人又は担保代理人又は行政代理人の持株付属会社又は担保代理人が代理人に関連する苦境事件に遭遇した場合、借り手は貸金人に10(10)日の書面通知を行った後に当該代理人の職責を解除することができる。このような任意の辞任または免職通知を受けた後、要求された貸手は、特定の違約事件の存在中以外の任意の時間に借り手の同意を得なければならない後任代理人を貸主に指定しなければならない(借り手の同意は無理に拒否してはならないまたは

継承者が商業銀行または他のエンティティであり、その総資本および黒字が少なくとも5，000，000，000ドルである場合、引き留めまたは遅延することは、借り手自身が決定することができる)。行政代理又は担保代理(例えば、適用される)の辞任又は更迭の発効日までに、任意の後任代理人が指定されていない場合(代理人に関連する苦境事件が発生しない限り、又は行政代理人が不適格機関であるために更迭された場合には、親会社は、必要な貸金人と協議した後、上記の規定の資格に適合する後任行政代理人又は担保代理人(適用例)を任命することができ、行政代理人又は担保代理人(場合により定める)は、貸手及び借主と協議した後、上記借り手の同意権に該当する場合に指定することができる。貸手の後継者代理人。本合意で規定されている後任代理人としての任命を受けた後、当該後任代理人である者は、退任した行政代理人又は付属代理人(場合によっては)のすべての権利、権力及び職責を継承すべきであり、適用される用語“行政代理人”又は“付属代理人”は、当該後任の行政代理人又は当該後任の付属代理人(何者に適用されるかによる)を指し、退任した行政代理人又は付属代理人の行政代理人又は付属代理人の委任、権力及び職責(何者の適用に応じて定める)が終了する。退任した行政代理人又は付属代理人が本プロトコル項下の行政代理人又は付属代理人の職務を辞任又は解除した後、本プロトコル項の下の行政代理人又は付属代理人を担当している間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第9条及び第10.04及び10.05節の規定は引き続き有効でなければならない。退任した行政代理人又は担保代理人の辞任又は免職通知後30日以内に、後任代理人が行政代理人又は担保代理人として任命されたことを受けていない場合は、退任した行政代理人又は担保代理人の辞任又は免職は直ちに発効しなければならず、(I)退任した行政代理人又は担保代理人(場合により定める)は、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、以下の場合を除く)：行政代理人又は担保代理人が任意の融資文書に基づいて担保当事者が任意の担保を有する場合、退任又は免職された行政代理人又は担保代理人；(Y)行政代理人または担保代理人(場合に応じて)は、担保担保義務の保持権(融資文書に要求される範囲のような)を改善するために、融資声明、その修正案、または任意の政府当局に提出された他の適用文書または記録において“担保代理人”(または同様の肩書)を決定するために、担保代理人として担保代理人として継続しなければならない。(Ii)行政エージェントによる、行政エージェントへの、または行政エージェントによるすべての支払い、通信および決定は、要求された貸手が本9.09節の上記規定に従って1人の後任行政エージェントを指定するまで、各貸手によって直接行われなければならない。および(Iii)上記(I)項の括弧に規定されている時間を除いて、貸手は、上記の規定に従って後任エージェントを指定するまで、本プロトコル項の行政エージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)のすべての職責を履行しなければならない。相続人が本契約項の下の行政代理人または担保代理人の任意の任命を受け、そのような財務諸表、またはその修正案、または他の必要または必要な文書または通知を署名および提出または記録して、担保文書が付与または主張する留置権を継続的に改善するために、後任の行政代理人または担保代理人(場合に応じて)は、退職行政代理人または担保代理人のすべての権利、権力、裁量権、特権および責任を直ちに継承し、付与されるべきである。後任者が本条の金の下の行政代理人又は付属代理人の任意の任命を受けるか、又は退職した行政代理人又は付属代理人が辞任又は免職通知を出した後30日以内に後任代理人を指定しない場合には、退任した行政代理人又は付属代理人(場合により定める)は、本第9条第9条及び第10.04及び10.05節の規定は、当該退職代理人の利益のために有効であることを継続しなければならない。そのサブエージェントとそのそれぞれのエージェント関係者は，融資ファイルや義務(場合によっては)のみをとるか取らない行動をとる

退職エージェントは管理エージェントや付属エージェントを担当する(場合によっては).行政代理又は担保代理がその定義(D)条項により違約貸金者となるいつでも、借入者及び必要な貸金者の要求の下で、行政代理又は担保代理は、本契約項下の行政代理又は担保代理の職務を解除されることができる。

1.0節の代理人はクレーム証明書を提出することができる.任意の接収、行政接収、司法管理、破産、清算、破産、再編(任意の手配、手配案または他の方法で)、手配、調整、債務立て直し、または任意の貸金者に関連する他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人および担保代理人(任意のローンの元金が本合意のように明示されているかどうか、または声明または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を与える権利がある

(I)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに未払いのすべての他の債務について申立を提出し、他の必要又は適切な書類を提出して、担保当事者の申立て(貸金人、行政代理人、担保代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士が本条例で規定されている範囲内の合理的な補償、支出、支出及び立て替えを含む。)及び第2.09、10.04及び10.05条に従って貸金人、行政代理人及び担保代理人によって支払われるべき全ての他の金)を当該司法手続において許可されること；

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領及び受領し、当該金銭又は財産を分配すること；及び

(Iii)これらのいずれかの司法手続において、任意の管理人、行政接収者、保管人、受取人、管財人、司法管理人、清算人、抵当人又は他の同様の役人は、行政代理人が当該金を行政代理人に支払うことを許可している(担保代理人に対応する金を除く)、例えば、行政代理人が貸金人に当該金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人及び担保代理人に対応する任意の金を支払い、行政代理人、担保代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金、並びに任意の他の金を支払う。2.09，10.04，10.05節に規定されている行政エージェントと担保エージェントによる.

本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成計画(任意の手配、手配または他の方法で)、手配、調整または構成、または許可行政代理人または担保代理人を代表して、任意の貸金者の任意の手続きにおける債権について投票することを許可する行政代理人または担保代理人を代表するものとみなされてはならない。

1.0 k節の協力と保証事項。任意の許容可能な債権者間合意の条項によれば、各貸手(担保ヘッジ合意を有する潜在的ヘッジ銀行および保証現金管理プロトコルを有する潜在的現金管理銀行の身分を含む)は、行政エージェントおよび担保エージェント、行政エージェントおよび担保エージェントの各々が親会社の書面要求の範囲内にあるべきであることを撤回および指示することができない

(I)行政代理人または担保代理人または行政代理人または担保代理人によって付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を解除する：(I)総約束を終了し、すべての債務を全額支払う((A)クレームが提起されていないまたは賠償義務があり、(B)保証現金管理協定および有担保ヘッジプロトコルの下の債務および負債を除く)；(Ii)売却、処分または割り当て、またはその一部として、以下のように売却、処分または分配する

本合意または任意の他の融資文書に従って禁止されていない任意の取引に関連して、それぞれの場合、融資先でない者に、(Iii)第10.01条の規定に適合し、必要な定期融資機関および必要なブリッジ融資機関の承認、許可または書面承認を受けた場合、(Iv)本契約が禁止されていないイベントにより排除財産を構成するか、または(V)以下(C)の条項に従って付属保証人の保証義務を解除した後に付属保証人が所有する

(Ii)承認された販売取引が完了する前に、所定の定期借款貸主及び所定の過橋融資貸主の同意を得て、行政代理又は担保代理によって付与又は保有されている任意の財産に対する任意の留置権を解除し、又は第(1)、(4)、(5)、(6)条(第7.01(D)節のみについて)、(9)条で許可された当該財産に対する任意の許可留置権の所持者の融資文書に基づいて、当該財産の留置権を貸主の名義及び代表貸主として行動する行政代理又は担保代理に解除又は従属させる。(11)(現金預金のみについては)、(16)、(17)(自己保険手配を除く)、(18)(構成除外財産の範囲内のみ)、(19)、(21)、(23)(第9)及び(11)条により許容される留置権に関する範囲内のみ)(現金預金についてのみ)、(25)(I)“許可留置権”に基づいて第(6)項で許可されるタイプの留置権を定義すること、及び第7.01(D)節に許可された債務に係る担保義務、及び(Ii)現地施設に関する留置権を定義すること、(26)(当該等の合意に基づいて、当該財産に対する担保代理人の留置権が当該等留置権と同じ範囲より優先又は許容されないことに限る)、(28)(現金預金についてのみ)、(29)(現金預金のみの場合)、(34)、(39)および(45)“留置許可”の定義；

(3)いかなる付属保証人がもはや制限された付属会社又は適宜保証人でない場合、又は本条例で禁止されている取引又は本条例により許可された指定を受けずに付属会社になったり、排除された付属保証人の担保下での義務を免除するが、当該付属保証人がいかなる指定された再融資債務又は任意の再融資債務(“付属会社から除外された”で定義されているが、本規約の制限を受けなければならないか)又は任意の増分同値債務(“除外された付属会社”で定義されているが本規約に限定されている)の保証人を継続している場合は、その責任を免除してはならない。しかし、付属保証人が、付属会社(AX)の任意の株式を売却、転易、譲渡、または他の方法で親会社の関連会社(借り手または他の付属保証人を除く)に処分することにより、非全額付属会社となるか、またはそうでない場合には、上記の解除は発生しない。(By)は、主に、6.12節の要求に適合する後継親会社が加入した後、その子会社が融資先または(Cz)をもはや構成しなくなり、もはや公平な市価および真の商業目的ではなく、および/または(Ii)7.03(A)節で許可された取引に関連する親会社を構成しなくなることを考慮することである

(4)担保下での任意の付属保証人の義務を解除または従属するか、または任意の許容可能な債権者間合意に属する条項に属する範囲内で、行政代理人または担保代理人または行政代理人または担保代理人によって付与または保有される任意の財産の留置権を付与するか、または各場合において貸主の名義および貸金人を代表して行動する行政代理人または担保代理人が所有する任意の財産の留置権を付与する

(V)任意の許容可能な債権者間合意または任意の他の債権者間合意または副次的合意、付属信託プロトコルまたは他の債権者間合意(支払滝を含む)を締結(または修正、更新、延長、補足、再説明、置換、放棄、または他の修正)し、それぞれの場合、行政代理人および担保代理人が満足する形で実質的に締結する(本協定第7.01または7.02節に従ってこれに関連する債務の生成を禁止しない範囲内)。行政エージェントおよび担保エージェントは、交付時に任意の再融資手配または手形、増分融資、増分同値債務または他の債務または義務(担保留置権によって担保される程度を含むがこれらに限定されない)(優先権に関するものを含むが、これらに限定されない)について、交付時に以下の文で説明する証明書を締結することを要求されなければならない。貸金人及び他の担保当事者は，(X)求めたいかなる行動についても明確かつ撤回できないことに同意する

第9.11(D)節によれば、行政代理及び担保代理は、親会社の責任者の証明書に完全に依存することができ、任意の債務又は留置権が禁止されていないか否か(優先権を含む)、およびその許容可能な債権者間合意、第2の合意、担保信託協定または他の債権者間合意または同様の手配(または場合によっては、それに対する任意のこのような修正または重述)が、融資文書および(Y)任意の許容可能な債権者間合意、担保信託協定、または任意の他の債権者間合意(支払滝を含む)を満たすかどうか(または各場合において、行政代理および/または担保代理が締結した任意のこのような修正、修正または再記載)は、保証当事者に拘束力を有し、各貸手および他の保証当事者は、任意の許容可能な債権者間合意、担保信託協定、または他の債権者間合意(支払滝を含む)に違反する(または場合によっては、そのような修正、修正または再説明を含む)任意の規定に違反するいかなる行動も取らないことに明確かつ撤回不可能に同意する。行政代理又は担保代理が任意の時間に要求を提出する場合、必要な定期融資貸主及び必要な過橋融資機関は、行政代理及び/又は担保代理が任意の許容可能な債権者間協議又は任意の他の債権者間合意又は付属協定、担保信託協定又は他の債権者間合意の権力を書面で確認し、要求された範囲内で、当該等の許容可能な債権者間合意、他の債権者間合意、付属協定又は担保信託協定を締結する必要がない限り、及び当該等の許可が得られるまで必要な貸手が確認する必要がない。

行政代理人又は担保代理人がいつでも提出した要求に応じて、必要な定期的な融資借主及び必要な移行融資借主は、行政代理人及び担保代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの財産における権益を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。ただし、任意の保証人の保証項の下での義務を免除しなければならない。しかし、疑問を生じることを免除するためには、行政代理人及び担保代理人はいずれも書面でこのような確認を要求してはならない。本第9.11節に規定する各場合において、適用代理人は、借入者が自己費用を負担している場合には、融資文書の条項及び本9.11節の規定により、陳述、担保又は請求権がない場合には、融資文書の条項及び本9.11節の規定に従って、当該担保文書から付与された譲渡及び担保権益から当該担保に解除又は従属することを証明する証拠提供を合理的に要求し、当該担保者が担保項における義務を解除したことを証明し、融資文書の条項及び当該9.11節の規定に従って、貸手に当該書類を締結して交付する。しかし、いずれの場合も、行政エージェントまたは担保エージェントは、借主またはその親の主管者の証明書を受信して、そのような放行または従属関係が本プロトコルおよび他の融資文書によって許可されているか、または許可されていることを証明するために、任意の発行または従属関係を証明する文書に署名または交付する義務がない。

貸金人および他の担保当事者は、行政エージェントおよび担保エージェントが最終的に親会社の担当官に依存する任意の証明を取り消すことができず、行政エージェントおよび担保エージェントが最終的に親会社の担当官に依存することを証明し、担保の解除または解除が本契約およびローン文書の規定に適合し、独立した調査を経て許可または許可されず、本9.11節に従って任意の担保における権益を解除するか、または融資文書の下での任意の保証人の義務を免除するか、または任意の保証人に従属させることを示す(上記の各場合において、適用の終了声明および/または担保の返還を提出することを含む)。いずれもこのような証明書は決定的で拘束力があり，行政エージェントも担保エージェントもそれに依存した行動に責任を負わない.

また、上記借り手又はその親の担当者の証明書及び借り手の合理的な書面要求を受けた後、担保エージェントは、その保有している本9.11節担保書類に基づいて設定された担保権益により解除された占有性担保品を返却する。

第1.011節他のエージェント；人とマネージャを手配する.

(I)手配者は、以下の事項に責任を負うか、または法的責任を負うことができない

(1)行政代理人、手配者、融資先、または任意の他の人が任意の融資文書または融資文書によって予期される取引または任意の他の合意、手配または文書によって締結され、契約または署名して、任意の融資文書に関連している場合、または任意の融資文書に関連して提供される任意の資料(口頭または書面にかかわらず)が十分であるか、正確または完全であるかどうか；

(2)任意の融資文書または担保の合法性、有効性、有効性、充足性または実行可能性、または予期され、任意の融資または担保に関連して締結、締結または署名された任意の他の合意、手配または文書；または

(3)任意の貸手に提供するか、または任意の貸手に提供するかに関する任意の情報が非公開情報に属するか否かに関する任意の決定であり、これらの情報の使用は、インサイダー取引または他に関連する適用される法律または法規によって規制または禁止される可能性がある。

(Ii)上記の規定に限定されない原則の下で、そのように決定された任意の貸主または他の者は、任意の貸主と何らかの信頼関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、そのように決定された貸手または他の人にも依存しないことを認めている

1.0 M節の救済措置。任意の許容可能な債権者間合意の条項によれば、任意の違約事件が発生した場合および違約が継続している間、行政代理および担保代理は、本合意の他の規定に適合する場合には、融資文書に基づいて当該違約事件について必要な貸手と(第8.02節で明確に規定されているように)橋を渡る融資貸手との行動をとるべきである。しかし、このような指示がない場合には、行政エージェントと担保エージェントは、本契約が許可された範囲内または他の融資ファイルに基づいて、当該違約イベントについて当該行動をとるか、または行わないことができる。任意の許容可能な債権者間合意条項に適合する場合、行政代理人および担保代理人は、必要な貸手の指示を受け、代理人が指示を実行する際に生じる可能性のある任意のリスクまたは責任について、代理人を満足させる賠償を行った後、担保文書の強制実行を求め、その指示に従って担保を現金化しなければならない。しかしながら、行政エージェントまたは担保エージェントが、この指示が任意の適用法律または任意の担保文書の任意の規定に抵触すると合理的に決定した場合、行政エージェントおよび担保エージェントは、要求された貸手の任意の指示に従う義務はなく、行政エージェントおよび担保エージェントは、任意の場合において、任意の貸手、借り手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、貸主の指示に従うことによって責任を負わない。任意の許容可能な債権者間合意の条項によれば、いつでも、行政代理または担保代理が必要な貸手の指示に従って行動する場合、各貸手は誠実に協力し、担保文書の実行を無理に遅延させることはない。

1.0 n節補足エージェント，逓増手配者，逓増同値債務手配者と指定再融資エージェントの指定.

(イ)本協定及びその他の融資書類の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反してはならず、銀行会社又は協会が当該司法管轄区域において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本協定または任意の他の融資文書に基づいて訴訟を提起する場合、特に任意の融資文書を強制的に実行する場合、または行政代理または担保エージェントが、任意の司法管轄区域の現行または将来の法律のために、本協定または任意の他の融資文書で付与された任意の権利、権力または救済措置を行使することができない、またはこれに関連する任意の他の必要または必要な行動をとる場合、行政エージェントおよび担保代理は、適用された場合に、単独の受託者、共同受託者、共同受託者として、彼らによって選択された追加の個人または機関を任命する権利があると考える。行政代理人、付属代理人、行政区分代理人、または

行政連携機構(ここでは単に“補完エージェント”と呼び，総称して“補完エージェント”と呼ばれるこのような追加の個人や機関)である.

(Ii)行政代理人又は担保代理人が任意の担保について補充代理人を委任する場合、(I)本プロトコル又は任意の他の融資文書は、行政代理人又は担保代理人が当該担保について行使し、帰属又は譲渡しやすい各権利、権力、特権又は責任を当該行政代理人又は担保代理人が行使することができ、当該補充代理人が当該担保について当該等の権利、権力及び特権及び当該等の担保の職責を履行することができる範囲内でのみ行使することができる。一方、融資文書に記載され、当該補充代理人のために当該契約及び義務を行使又は履行するために必要な各契約及び義務は、当該行政代理人及び当該付属代理人又は当該補充代理人に適用され、当該行政代理人及び当該付属代理人が強制的に執行されることができる。及び(Ii)第IX条及び第10.04及び10.05節(借り手は、行政エージェント及び担保エージェントの費用を支払い、行政エージェント及び担保エージェントを賠償する義務がある)における行政エージェント及び/又は担保エージェントの規定は、補充エージェントに有利でなければならない。ここで、行政エージェント及び/又は担保エージェントへのすべての言及は、行政エージェント及び/又は担保エージェント及び/又は当該補充エージェントへの参照とみなされる。

(Iii)行政代理人または担保代理人がこのように委任された任意の補充代理人が、借主または任意の他の融資者に、そのような権利、権力、特権および責任をより完全かつ肯定的にその名義に帰属させ、それに確認するように任意の書面を提供することを要求する場合、行政代理人または担保代理人の要求に応じて、借り手は、借入者に直ちに署名、確認および交付を直ちに促すべきである。任意の補充代理人またはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、補充代理人は、法的に許容される範囲内のすべての権利、権力、特権および義務は、行政代理人または付属代理人に帰属し、新しい補充代理人が任命されるまで、それによって行使されなければならない。

(Iv)借り手が第2.14、2.15および/または2.18節(場合に応じて)に従って任意の漸増手配者、逓増等値債務手配者または再融資代理人を指定または指定する場合、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、新規融資承諾、逓増同値債務、または再融資債務を指定する各権利、権力、特権または義務を指定するか、または代理人または手配人によって行使または転授することができる任意の権利、権力、特権または義務を指定することができ、適用可能な範囲内でのみ、増加手配者、漸増同値債務手配人、または指定再融資代理人によって行使および指定することができ、この逓増手配人、逓増等値債務手配人或いは指定再融資代理人が新融資承諾、逓増等値債務又は指定再融資債務について当該等の権利、権力及び特権を行使できるようにするために、及び当該等の新しい融資承諾、逓増等値債務又は指定再融資債務及び融資文書に記載されており、かつこのような逓増等値債務手配人、逓増等値債務手配人又は指定再融資代理人の行使又はその職責履行に必要な各項目の契約及び義務を指定するために、行政エージェント又は当該等の逓増等値債務手配人、逓増等値債務手配人又は指定再融資代理人はすべて履行しなければならず、行政代理人又は当該等の等等の等の等等の債務手配者或いは指定再融資代理人によって実行することができる；及び(Ii)第IX条及び第10.04及び10.05節(借り手は、行政エージェント及び担保エージェントの費用を支払う義務があり、行政エージェント及び担保エージェントを賠償する)において行政エージェント及び/又は担保エージェントの規定を言及し、この逓増手配者、等値債務手配者又は指定再融資エージェントを有利にすべきであり、行政エージェント及び/又は担保エージェントへのすべての言及は、行政エージェント及び/又は担保エージェント及び/又はコンテキストに必要な逓増手配者、逓増等の額債務手配者又は指定再融資エージェントへの参照を含むものとみなされる。各貸主は、ここで、任意の増分手配者、増分同値債務手配者、または指定された再融資代理人を、本プロトコル項目の下、および第2.14、2.15および/または2.18節(場合に応じて)の他の融資文書に従って行動し、指定し、指定することができない

この漸増手配者、逓増等値債務手配者、または指定された再融資エージェントは、本プロトコルと各他の融資文書の規定に基づいて行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に基づいて、逓増手配者、逓増同値債務手配人または再融資エージェントを指定する権限およびそれを履行する権限、および合理的に付随する行動および権力を明確に付与することを許可する。

第1.0 o節債権者間合意。行政代理および担保代理は、貸手および他の保証当事者の許可および指示、親会社の書面請求、(I)9.11(E)節で想定される任意の適用可能な債権者間合意の締結、(Ii)任意の担保文書の締結、および(Iii)任意の届出を行うか、またはそれに関連する任意の他の行動(およびその文書の任意の修正、修正および再説明、再説明、再説明または免除、補足またはその他の修正)を行うべきである。任意の貸手が、担保を許可する借主側の任意の債務に関連するこのような合意を生成することは、担保の有効で完全な留置権(融資文書が禁止されていない範囲内で、借入者が指定する可能性のある優先順位)によって保証されることを可能にし、本合意当事者は、債権者間の任意の合意、担保文書、同意、届出、または他の行動がそれに拘束力を有することを認める。各貸主は、(A)契約されたような任意の債権者間合意によって拘束され、合意の規定に違反するいかなる行動も取らないことに同意し、(B)ここで許可され、行政エージェントおよび担保エージェントに、そのような債権者間合意または担保文書(およびそのような合意の任意の修正、修正および再説明、再説明または免除、補足または他の修正)を締結するように指示し、これらの合意は、本プロトコル第7.01および/または7.02節に従って保証される任意の債務に関連して、これらの債務を有効、有効、または他の修正を可能にするために、本プロトコルの7.01および/または7.02節に従って保証される任意の債務に関連する。担保品に対する留置権(融資書類が禁止されていない範囲内で、借入先で指定可能な優先権)を整備し、担保債務の担保留置権をその中の規定に支配させる。

1.0 p平行債務。オランダまたは任意の他の司法管轄区域の法律(またはオランダまたは任意の他の管轄区域に位置する資産に影響を与える)によって付与された担保の各留置権の持続的有効性を取得して確保するために、本協定または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、これらの管轄区域内に有効な留置権を付与することができず、担保代理人を担保当事者とする代理人：

(I)各融資者は、独立および独立債権者である担保代理人に金額を支払うことを無条件に承諾することができない(“平行債務”)、その額は、(I)融資者が、融資文書、保証ヘッジプロトコルおよび保証現金管理プロトコルまたは融資文書、保証保証期間保証契約および保証現金管理プロトコルに基づいて保証されていないすべての既存および将来、実際またはまたはある額の金、ならびに融資文書、保証保証期間保証契約および保証現金管理プロトコルの下または保証現金管理プロトコルの下または融資文書、担保付きヘッジプロトコルおよび有担保現金管理プロトコル(を含む、生の疑問を免除することを含む。本プロトコルの日に予期されるか否かにかかわらず、任意の融資伝票、任意の保証ヘッジプロトコル、または保証された現金管理プロトコルの任意の修正、補足または再説明、更新または他の修正に関連するこれらの義務の任意の変更または増加；(2)一方の当事者が融資伝票を取り消すため、担保ヘッジプロトコルまたは担保現金管理プロトコルがあるため、または融資伝票、担保ヘッジプロトコル、または保証現金管理プロトコルが無効であり、違法または実行できないため、融資先には保証側の任意のお金が不足しており、(3)借り手側は保証者側の債務に対して、それぞれの場合に重複がなく、平行債務(総称して“元債務”と呼ばれる)を含まない

(2)担保代理人は、平行債務の履行(いかなる訴訟、執行、担保の強制執行、担保の回収、および任意のタイプの破産に関する出願および採決を含むがこれらに限定されないが、自己の独立した権利を有するべきである

手続き)であって、平行債務は、担保代理人および共通債権者としての任意の保証当事者を構成してはならない

(3)平行債務は、当事者が独立した請求項の支払いを保証する元の債務の存在を制限または影響してはならない

(4)上記(B)および(C)段落の規定にもかかわらず：

(A)貸手側の平行債務は、その元の債務と同時に満了し、同じ通貨で支払われる

(B)平行債務は、担保代理人が任意の支払いを受け、その平行債務の償還を相殺するために使用される場合に減少しなければならず、元の債務も同様に減少しなければならない

(C)保証当事者に関する元の債務に対する貸金者の支払は、担保代理人に対するその平行債務を同程度減少させ、うまく履行すべきである

(D)任意の既存債務が融資伝票に規定された任意の制限を受けている場合、元の債務に対応する関連平行債務は、同じ制限が適用されるべきである

(5)平行債務は、担保代理人自体の名義であり、他の人の代理人又は受託者の身分で担保代理人を借りたものではなく、すべての担保留置権に拘束された財産であり、担保代理人を平行債務債権者の身分として担保しなければならない平行債務である

(Vi)各貸手は、保証人および保証品代理人が、本9.16条に従って貸手側に提起された任意のクレームに従って提起された任意の訴訟手続の任意の権利を保証者として要求する可能性がある保証者を撤回することができず、無条件に放棄することができる

(Vii)各貸手が同意する：

(1)担保代理人が第9.16項のいずれかの貸手側にクレームしたいかなる欠陥に影響を与えず、担保のある方が融資書類に基づいて当該貸金側に提出したいかなる債権又は融資文書に関連するいかなる債権にも影響を与えない

(2)担保側が融資伝票又は融資伝票に関連するいかなる債権にも影響を与えるいかなる欠陥も、担保代理人が本第9.16条に基づいて提出したいかなる債権にも影響を与えない

(8)担保代理人が、任意のタイプの破産手続又は他の手続きにおいて、保証者側に支払われた任意の追戻し金を任意の貸金側に返金した場合、保証者側は、当該回収金に相当する金を担保代理人に返済しなければならない。

1.0 q節の誤払い。

(I)各貸主および他の保証者は、(X)任意の行政エージェントが融資者または保証者に通知した場合、行政エージェントまたは保証者が行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは返済を自ら決定した場合；個別または集団的に)貸手または保証者(貸金人または保証者が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信され、そのような金(またはその一部)の返還を要求し、貸手または保証者は迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日(または行政代理全権が書面で規定されたより後の日に適宜)に返却してはならない

行政代理人は、その日の資金で支払われたいずれかの当該金(又はその一部)の金額を利息とともに(行政代理人が書面で免除しない限り)、当該貸金人又は保証者が当該金(又はその一部)を受領した日から、連邦基金金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利のうち高い者が当該行政代理人に返済した日から計算される毎日内に、(Y)法律が適用される範囲内で、当該貸主又は担保側は、主張してはならない。そして、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されないが、行政代理人に対して提出された任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または権利の返還を放棄する。当該行政代理は，本第9.17条に基づいて任意の貸手又は保証者への通知が決定的でなければならず，明らかな誤りは存在しない。

(Ii)各貸主または保証者は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)が支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)において指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、それぞれの場合、貸手または保証者は、その支払いに誤りがあることに注意しなければならないことにさらに同意する。各貸金人または保証者が同意し、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸金者または保証者は、その事件を迅速に行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日(または行政代理人が自ら書面で規定されたより後の日)よりも遅くしてはならず、同一日の資金で行われた任意の金額(またはその一部)の金額を行政代理人に返還しなければならない。融資者または保証者が支払い(または一部)を受信した日から、連邦基金金利および行政代理人が時々有効な銀行業同業補償規則に従って決定された金利に従って行政代理人に金を返済した日からの毎日の利息(行政代理人が書面免除の範囲を問わない限り)。

借り手および各他の貸手は同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手または保証者から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または保証者のすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の融資者によって借りられた任意の義務を履行することができず、各場合において、誤支払いは、誤った支払いの金額、すなわち、すなわち、他の貸手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行することができない。行政エージェントが借り手または任意の他の貸手から受信した、そのような誤払いを支払うための資金を含む。疑問を生じないようにするために、上記(C)の条項による帰属または販売は、いかなる貸金者の承諾も減少せず、このような承諾は、本合意の条項に従って保持されなければならない。

(Iv)任意の行政代理人が辞任または交換するか、または貸金者または保証者が権利または義務を移転または置換し、承諾または返済を終了し、返済するか、または任意の融資文書下のすべての義務を履行した後、各当事者の本条項9.17項の下での義務は引き続き存在しなければならない。

第1.0 r節保証現金管理プロトコル、保証現金管理銀行、保証ヘッジ銀行、および保証ヘッジプロトコル

(I)保証ヘッジ銀行または保証現金管理銀行が確認される前に、任意の潜在的な保証ヘッジ銀行または保証現金管理銀行は、まず、添付ファイルIとしての連名書に署名し、行政エージェント、担保エージェント、および借り手に渡すように要求されなければならない。行政代理人，担保代理人，借り手は署名された連携を受け取ると，その単位となる

担保付きヘッジ銀行又は担保付き現金管理銀行(状況に応じて)及びその他の融資書類。保証されたヘッジ銀行又は担保のある現金管理銀行は、契約書に署名することにより、行政代理人及び担保代理人第9条に記載された権利、保護、免除及び賠償に同意したとみなされなければならず、これらの権利、保護、免除及び賠償は、担保されたヘッジ銀行又は保証された現金管理銀行にも同様に適用されなければならない。本協定に相反する規定があっても、第9条では、融資者の権利、保護、免除および賠償に関する行政エージェントおよび担保代理を与えることは、第9条に明確に規定されているように、保証されているヘッジ銀行または保証されている現金管理銀行にも適用されなければならない。

(Ii)担保付きヘッジ銀行および担保現金管理銀行ごとに行政エージェントおよび担保エージェントをその代理人とし，行政エージェントおよび担保エージェントは，この保証付きヘッジ銀行および担保現金管理銀行の行政エージェントおよび担保エージェントを担当することに同意する(誰が適用されるかに応じて).双方は、それぞれ保証ヘッジ銀行および担保現金管理銀行の融資文書項目の下での権利および利益は、担保代理の留置権および担保権益(および、適用、担保など)を付与する受益者であり、担保品から支払いおよび入金の権利を共有する権利のみを含むことを理解し、同意する。本条第9条に他の相反する規定があっても、行政代理人又は担保代理人は、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジプロトコル項下の債務の支払状況を確認することを要求されてはならない。又は、行政代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該債務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受領した場合を除き、行政代理人は、当該債務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受領した場合を除き、他の満足できる手配を行うことができる。

(Iii)行政代理人及び担保代理人は、担保ヘッジ銀行及び担保現金管理銀行の許可及び指示を受け、行政代理人及び担保現金管理銀行を署名、交付及び実行することを当事者とする各ローン文書又は任意の他の関連文書とし、各担保ヘッジ銀行及び担保現金管理銀行は、担保対沖銀行又は担保現金管理銀行が当該等の融資文書の一方であるか否かにかかわらず、行政代理人及び担保代理人が任意の他の融資文書に基づいて与える権利、保障、免除及び賠償をさらに認め、同意する。本合意または任意の他の融資文書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、貸金者は、行政エージェントおよび担保エージェントが、本プロトコルまたは任意の融資文書下の任意の行動(いかなる違約、違約事件、または救済措置の強制実行を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)をとるか、または実行しないように指示する唯一の権利を有する保証当事者でなければならないことを理解し、同意する。担保付きヘッジ銀行および保証現金管理銀行の同意は、貸金者として、融資文書にのみ明確に規定された範囲を除いて、任意の行動を知る権利がないか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法に従って担保(任意の担保の解除または減値を含む)について行われるいかなる行動にも同意、指示または反対する権利はなく、行政エージェントおよび担保エージェントは、任意の場合においても、所定の範囲内でそのような指示を遵守できなかったか、または指示に責任を負うか、または任意の責任を負うことができない。

(Iv)疑問を免れるために，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，任意の担保付きヘッジ銀行又は担保付き現金管理銀行が，その担保された現金管理プロトコル又は担保付きヘッジプロトコル(何者に適用されるかに応じて)の未履行義務がない場合は，行政代理，担保代理及び借入者に書面通知を出さなければならず，その後，当該保証されたヘッジ銀行又は保証された現金管理銀行は，本合意及び他の融資文書に基づいていかなる権利を有してもならない。いずれの場合も、行政エージェントおよび担保エージェントは、担保付きヘッジ銀行または担保現金管理銀行が、担保付きヘッジ銀行または担保現金管理銀行がその保証現金管理項目の下で義務を履行していない任意の時間内に発生した任意のものとして、または潜在的な債務として責任を負うか、または責任を負わない

合意または保証されたヘッジプロトコル(状況に応じて)。さらに、担保付きヘッジ銀行および担保現金管理銀行の同意があり、その担保現金管理プロトコルまたは担保現金管理プロトコルの下の債務が、その担保付きヘッジ銀行または保証現金管理銀行によって新たな債務が発生して終了した場合、発生した書面通知およびその金額を行政エージェントおよび担保エージェントに提供しなければならない。

第十条。
雑類

第1.0 A条改正等本合意または適用融資文書には、別途明確な規定があるほか、必要な融資者および借り手または適用貸金者(場合に応じて)が書面で署名されていない限り、本協定または任意の他の融資文書(費用手紙を除く)の任意の条項の任意の修正または免除、および借り手または任意の他の貸手の同意の任意の逸脱は無効である(以下(A)~(Mj)項に記載の任意の修正または免除を除く。この条項は、合意に言及された適用当事者および適用融資者の同意を得るだけである)。行政代理人および担保代理人は、任意の修正、放棄または同意に関する書面通知を事前に受信しなければならない。各修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。ただし、この等の改正、放棄又は同意はできない(いずれの場合も、本協定が別に明文規定がない限り、(以下(K)及び(L)条を除く。)これらの条項は、必要なブリッジローン機関の同意を必要とするのみである

(I)貸手の書面による同意なしに、任意の貸手の承諾を延長または増加させるか、または第8.02条に従ってそのような約束を終了した後に、貸手の承諾を回復する(いかなる前提条件を放棄するか、または違約または違約事件を放棄(または修正)することはいうまでもない)、任意の違約または違約事件、強制早期返済または強制的減少承諾の条項は、いかなる貸金者の承諾の延長または増加を構成しない)

(Ii)第3.04項の規定に適合する場合は、任意の融資元金又は利息を支払うために予め定められた日付を延期するか、又は任意の融資元金又は利息の支払金額を減少させるか、又は本条項に従って支払われるべき任意の費用、保険料又は他の金額(MoIC金額を含む)、これに直接及び悪影響を受けない各貸金者の書面同意(本条項10.01の最後の2項に適用可能な他の要件の制限を受ける)があるが、違約金利で利息を支払う義務を放棄することができる。または定期融資項目のいずれかの強制前払い融資の修正または免除は、所定の元本、利息または費用の支払い日を延期するように構成されてはならない

(Iii)各貸主の書面による同意なしに、任意の融資の元本または本協定に規定される金利を低下させる(任意の違約または違約事件または強制前金の免除は、元金の減少または免除を構成すべきではないことを理解すべき)、保険料または本協定または任意の他の融資文書に従って支払うべき任意の費用、保険料または他の金額(MIC金額を含む)であるが、第1の保有権純引渡し率の定義またはその構成要素の定義の任意の変更、または“最恵国”条項のいかなる変更も、いかなる金利または最恵国待遇に基づく費用の減少も構成しないことを理解すべきである。しかし、(I)定期融資(過渡的融資を除く)に適用される“違約率”の定義を改正したり、借り手が定期融資(過渡的融資を除く)について違約率で利息を支払ういかなる義務を免除したり、(Ii)過渡的融資に適用される“違約率”の定義を改正したり、借り手が違約率で過渡的な融資利息を支払う義務を免除したりすれば、必要な定期融資者の同意を得るだけでよい

(4)影響を受けたすべての貸主の書面による同意を得ず、第2.13条または第8.03条を修正、修正または放棄する

(V)本項10.01条の任意の規定(本節第3及び第4項を除く)、または必要な貸金者の定義、または本条項に規定されている任意の権利を修正、放棄または修正するために必要な貸手または一部の融資または約束の任意の他の規定、または任意の決定または任意の同意(定期融資買い戻しに関連する修正、増分融資に関する修正、および期限延長に関する修正を除く)を下して、承認、放棄、修正または修正を必要とする任意の行動の貸主の数またはパーセンテージを減少させる。各貸主の書面の同意を得なかった

(6)不利な影響を受けた各貸手の書面同意を必要とすることなく、任意の取引または一連の関連取引における担保の全部または実質的に全部の留置権を解除すること

(Vii)不利な影響を受けた各貸主の書面同意なしに、すべてまたはほぼすべての保証の合計価値を免除するか、またはすべてまたは実質的にすべての保証者の保証を免除するか、または

(Viii)本合意に別段の規定があっても、(X)すべて又は実質的にすべての担保品のいずれかの義務を保証する留置権(“既存留置権”)は、任意の他の債務又は他の義務を保証する留置権の後に並び、又は(Y)任意の他の債務又は他の債務(当該その他の債務又は他の義務を保証し、当該等の債務又は当該他の債務又は当該等の債務(何者に適用されるか否か)を保証する当該等の債務又は他の義務に属する当該等の保有権のいずれかの義務)の留置権から、第(X)又は(Y)項の場合において、これによって悪影響を受けた各貸手の書面による同意は得られず、各不利な影響を受けた貸手が誠実な機会を得ない限り、同じ条項(誠実な後援費および弁護士費の償還、およびそのような取引条項の交渉に関連する他の費用を除く)、高級債務に資金を提供するか、または他の方法で高級債務におけるシェアを提供する(各貸手が保有する債務の額に基づく)。他のすべての高級債務提供者(またはその連合会社)に提供される費用および支出(“付属費用”)、および悪影響を受けた貸手が高級債務に参加することを決定した範囲内で、高級債務提供者(またはその任意の連絡者)が高級債務を提供することによって得られた比例配分された費用および任意の他の類似した利益(付属費用を除く)を比例的に徴収し、当該等の費用および支出(“付属費用”)は、当該等の悪影響を受けた貸主毎になされた書面要約に基づいて提出され、当該書面要約は、高級債務の手配を提供する主な条項を記述している。この要約は、5営業日以上の間、不利な影響を受けたすべての貸手に開放されなければならない

(Ix)融資を保有している貸手の書面の同意を得ずに融資の金種を変更すること；または

(X)2023年増分DDTL貸主の同意を得ずに2023年増分DDTL融資を借りる場合は、第4.02節に規定された任意の前提条件を放棄するが、(J)項に記載された修正、修正、免除、および同意は、2023年増分DDTL貸主以外の任意の貸主の同意を要求してはならないことが条件である

(K)修正、免除、または他の方法で修正：[保留区](B)第7.09節、(C)第8.01(B)(Ii)節、(D)“重大な違約”の定義(およびこのような“重大な違約”についてのみ関連する任意の定義)、(E)添付ファイル(およびそのような添付ファイルについてのみ関連する任意の定義)、またはそのような条項の履行または遵守に失敗したことによる任意の違約または違約イベントを放棄し、および/または(F)それぞれの場合、必要な過橋融資融資者の書面同意なしに、4.03節に記載された任意の前提条件を放棄する。しかし、本条(K)に記載の免除は、規定されたブリッジローン貸金人を除いて、いかなる貸金人の同意を得る必要がない

(L)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)すべてまたはほぼすべての担保(“既存のブリッジ留置権”)について、ブリッジローン機構によって負担される任意の義務の保有権を保証することは、任意の他の債務または他の義務(債務を含む)に付属する

本契約項のいずれかの義務)または(Y)第(X)または(Y)項の場合、不利な影響を受けた各貸金者の書面による同意を得ず、任意の他の債務または他の債務を契約形態で弁済するいかなる義務もない

さらに、(I)上記要求された借り手および融資者に加えて、行政代理人または保証代理人が(場合によっては)その身分で書面で署名されない限り、本協定または任意の他の融資文書に従って行政代理人または保証代理人が有する権利、義務、賠償または責任、またはその行政代理人または保証代理人に支払われる任意の費用または他のお金に影響を与えないように修正、放棄または同意し、さらに規定する。(Ii)許可されていない貸手が、修正、放棄、または他の方法で条項10.07(G)を修正することはできない。(G)その融資の全部または任意の部分は、修正、放棄、または他の修正時にSPCによって資金を提供することができ、(Iii)任意の課金メッセージおよび任意の他の課金メッセージは、当事者が署名した書面のみによって、その下の権利または特権を修正または放棄することができる。本合意にいかなる逆の規定があっても、その条項がすべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求するような修正、修正、免除または他の行動は、違約貸主以外の適用貸金者の同意を得た場合に行うことができるが、(X)違約貸金者の同意なしに、第10.01(A)、(B)または(C)項に関連する任意の修正、放棄または同意、および(Y)任意の修正、修正、放棄または他の行動を実施することはできず、その条項は、任意の違約貸主の身分に悪影響を及ぼす。一方、この無責任な貸主に対する不利度は、この無責任な貸主に対する不利度よりも大きい場合、他の影響を受けた貸手は当該無責任な貸主の同意を要求しなければならない。本プロトコルに反対の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の放棄、修正、修正、または同意は、その条項が、ある特定の部分を有する融資または約束を有する貸主(ただし、任意の他の部分の融資または約束を有する貸手に影響を与えない)の本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での権利または義務に影響を与える場合、借り手によって締結された1つまたは複数の書面合意およびその部分に対する貸主によって必要とされる利息の割合(および疑問を生じないために)を通過することができる。すべての必要な貸手の同意を得る必要はなく)、これらの貸主が当時本条項の下で唯一の貸手であった場合、本条項10.01条の規定により同意しなければならない。

本10.01節は，2.14節，2.18節または2.19節のいずれかの逆規定を基準とする.さらに、第10.01節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)任意の貸主に有利な修正および修正は、貸金者の同意なしに行うことができ、(B)行政エージェントおよび借り手が融資文書のいずれかの条項において明らかな誤り、曖昧、漏れ、欠陥または技術的または非実質的な不一致が共通して発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、その条項の修正を許可されるべきであり、(C)行政エージェントおよび借り手は、任意の担保文書、保証のいずれかの条項、または任意の新しい合意または文書を修正することを許可されなければならない。本合意(合意された保証原則を含む)および他の融資文書の意図をよりよく実行するために、または現地の法律の要求に応じて、任意の財産上の任意の保証を発効させるか、または当事者の利益を保証するために有効にするか、または担保権益を適用法律に適合させるために、任意の保証権益を保護するために、各場合、このような修正は、第(B)項に記載の修正の場合、必要な定期融資貸出者又は必要な過橋貸出者が通知を受けてから5営業日以内に書面で反対しない場合、文書及び合意は、他のいかなる融資文書当事者がさらに行動又は同意することなく発効する。しかし、担保文書、担保または任意の新しい合意または文書のような修正は、担保代理人および行政代理人によって上述した当事者以外の身分で書面で署名されない限り、担保代理人および行政代理人のそれぞれの権利、義務、賠償または義務、またはそれに支払われる任意の費用または他のお金に影響を与えない。

本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、行政エージェントおよび借り手が同意した場合にのみ修正、修正、再記述、修正または補充を行うことができ、行政エージェントおよび借り手はすべて自己決定することができ、このような修正、修正または追加の交付が(U)任意の増分融資、増分同値債務、再融資債務、再融資債務の面で貸主に有利な条項(行政エージェントおよび借り手によって合理的に決定される)を増加させるためであれば、他の融資者の同意を得る必要はない。再融資定期融資(または再融資定期約束を指定する)を指定するか、または債務交換手形または(V)代替定期融資カテゴリを作成することを許可する(含む)

(ただし、疑いを回避するために、減少するのではなく)任意のカテゴリ定期融資の満期および償却金額を増加させることによって、(Ii)行政エージェントおよび親会社が同意した場合にのみ、第7.07節で許可された任意の会計年度変化およびその定義または第1.03(B)節による“国際財務報告基準”適用性の任意の修正、(Iii)任意の再価格取引、すなわち、任意の融資、部分またはカテゴリに適用される適用金利または他の金利を低減するために、本プロトコルおよび他の融資文書を修正、修正または補完することができる。取引が発効した後も、適用部分またはカテゴリの承諾および/またはローンの貸主の同意を持ち続けるだけでよく、(Iv)融資当事者は、融資者の同意なしに担保文書を締結することによって、担保以外の任意の留置権を提供することができ、また、この担保文書の目的のために、貸手は、合意された保証原則の下での権利を一方的に放棄することができ、貸手は許可し、担保代理人に、貸主の同意なしにこのような追加の担保文書を交渉および締結するように指示することができ、いずれの場合も、担保代理人は、貸主の同意なしにそのような書類を締結することに責任を負わない。(V)貸主の同意を必要とせずに、任意の許容可能な債権者間合意または任意の他の適用可能な債権者間合意を任意の修正または追加することができる、すなわち、(A)任意の債務の所有者または債権者(またはそれに関連する代表)を増加させるために、許容可能な債権者間合意またはそのような他の債権者間合意の条項に従って、任意のそのような債務の所有者または債権者(またはその債務に関連する代表)を債務の当事者として増加させること(任意のこのような修正または追加は、許容可能な債権者間合意またはそのような他の適用可能な債権者間合意またはそのような他の適用可能な債権者間合意のような他の適用可能な債権者間合意またはそのような他の適用可能な債権者間合意またはそのような他の適用可能な債権者間合意またはそのような他の適用可能な債権者間合意またはそのような他の適用可能な債権者間合意またはそのような他の適用可能な債権者間合意のいずれかについて他の変更可能な債権者間合意に他の変更が可能であることを理解されたい。又は(B)受け入れ可能な債権者間合意又は当該等の他の適用可能な債権者間合意は、明確に期待されており、(Vi)本協定は、本明細書に記載されていることに加えて、必要な定期的な貸出者及び必要なブリッジローン借主の書面同意を経て、本合意を修正することができる(又は修正及び再説明)。行政エージェントおよび親会社は、(A)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し、本プロトコルの下での未償還クレジットおよびその計算すべき利息および費用を随時延長して、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有すること、ならびに融資に関連する計算すべき利息および費用を比例的に共有することを可能にし、(B)任意の必要な貸手の任意の決定において、そのようなクレジット手配を持つ貸主を適切に含むことを可能にする。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の時間および時々に行政エージェント(行政エージェントは、適用される貸手に迅速に通知しなければならない)を通知し、その提案の条項を合理的に詳細に説明することができ、借り手は、そのような任意の貸主(各貸手が“貸主”である)がこの部分を受け入れる場合、すべての指定された貸手に1つまたは複数の融資修正要約を提出することができる。(A)所定の満期日および/またはバッチローンおよびコミットメント項目の下の任意の償却を延長し、および/または、バッチローンおよびコミットメント項目の下のローンおよびコミットメントに関連する適用金利および/または費用を変更し、ローン修正要約に適用されるバッチコミットメントおよびローンに適用される他の条項および条件(それぞれの場合、コミットメントが交付された融資者のみの融資およびコミットメント)を修正し、(B)すべての目的について、このように修正されたローンおよびコミットメントを本協定項下の新しい“バッチ”とみなす。ただし、条件は、(I)その部分の他のすべての融資を受ける貸主に適用される同じ条項及び手順で、融資を受けた貸主に行う(いずれの場合も、当該手続きは合理的に行政代理を満足させるべきである)、(Ii)貸主が関連する融資修正要約に係る定期融資を受ける元金総額が、その融資を受けた貸主の定期融資の最高元金総額(適用する場合)を超える場合、適用される定期融資である。その定期融資の適用部分を延長する機会がない貸主の場合、その定期融資は、融資を受けた貸金者が受けた対応する元本金額に基づいて、非応課差に基づいてその定期融資の最高額を返済することができ、(Iii)行政代理の事前書面の同意を得ず、融資修正は、その権利又は責任に影響を与えないか、又は行政代理に支払われる任意の費用又は他の金額に影響を与えてはならない。

このような任意の融資修正要約については、借り手及び各融資を受ける貸手は、適用される融資修正要約及びその条項及び条件、並びに本プロトコル及びその他の融資を受けることを証明するために、行政エージェントに合理的に指定された協定及びその他の文書を行政エージェントに提出しなければならない

文書は、書面で修正されなければならない(借り手と行政エージェントが署名·交付することができ、関連する融資修正要約を受けた貸主の適用融資および承諾に対してのみ有効であり(かつ、任意のこのような貸金者に対してのみ融資修正要約の融資および承諾を受けることができる)、行政エージェントが必要、適切または適切と判断した範囲内で、適用融資修正の存在を反映し、その条項および条件を発効させる(このような修正された融資および/または承諾を本合意の下の“部分”として追加することを含む)。どのローンも一人当たりいかなるローン修正要約を受ける義務もなく、自分でこのようないかなる要約を拒否することを決定することができます。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、その合理的な決定権に基づいて、借り手が任意の文書を交付するか、または本プロトコルの下で担保および担保に関連する義務を履行するための任意の期限を延長することができる。

1.0 b節通知；電子通信.

(I)一般的な場合.本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルによって規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に説明されるように、専用または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用されるべき電話番号で送信されるべきである

(1)親、借り手、管理代理人又は担保代理人に送信する場合、添付表10.02は、当該人が指定した住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレス又は電話番号、又は当該当事者側が他の当事者に通知する際に指定された他の住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレス又は電話番号であり、第10.02(D)節に規定する者である

(2)任意の他の貸主に場合は，その行政アンケートに規定されている住所，ファクシミリ番号，電子メールアドレスまたは電話番号で送信する.

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便で送信された通知および他の通信は、受信時に発行されたとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

借り手へのすべての通知および借り手との他のコミュニケーションは、両親を介して出さなければならない。

(Ii)電子通信.本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が行政エージェントが第2条の通知を受信できないか、または受信したくないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは親は、その承認に従ったプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本プロトコルの下で発行される通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

行政エージェントが別の規定(借り手の同意を得た)がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期した受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイト上に掲示された通知または通信とみなされるべきである

受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信の通知を受信し、そのウェブサイトアドレスを表記することが予想される場合、その通知は、受信されたものとみなされる。

(Iii)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント関係者は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理関係者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、任意の代理人関係者は、借り手または行政代理人がインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わず、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、最終的かつ控訴できない判決によって、代理人関係者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断されない限り、任意の代理人関係者またはそのそれぞれの子会社、任意の貸金人または他の人に対していかなる責任も負わない。しかしながら、いずれの場合も、代理人に関連する者は、いかなる貸金者またはそのそれぞれの子会社、任意の貸金者、または他の誰に対しても、(直接または実際の損害賠償に対する)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。

(Iv)アドレス変更など.借り手、保証人、行政代理人、担保代理人の各々は、本契約項下の通知および他の通信のために、他の当事者に通知することによって、その住所、ファクシミリ、電話番号または電子メールアドレスを変更することができる。各他の貸手は、借り手および行政エージェントに通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機、電話番号、または電子メールアドレスを変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”の部分的に提供されていない借り手材料を参照することができ、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、親会社またはその付属会社またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができるように、公共貸主またはその代表がプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択することを促すことに同意する。

(V)行政エージェント，担保エージェント，貸手の信頼.行政エージェント、担保エージェント、および貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全であるか、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話承諾された融資通知を含む)に依存して実行する権利がある。借り手は、行政代理、担保代理、各貸手及びその各当事者の関連側が、借り手から発行された又は借り手を代表する各通知に依存して発生したといわれるすべての損失、費用、支出及び債務を賠償しなければならず、賠償範囲は第10.05条の要求に適合する。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

1.0 c節は放棄されない；累積救済；強制執行。

(I)任意の貸手、行政代理人、または担保代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、これらの権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を阻止または行使してはならない。本協定および他の融資文書に規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

(2)本協定又は任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、貸金者又はそのいずれか一方に対して本協定及び他の融資文書の下の権利及び救済措置を実行する権力は、完全に行政代理人又は担保代理人に属するべきであり、強制執行に関連するすべての法律訴訟及び法律手続は、行政代理人又は担保代理人によって完全に第8.02節に基づいてすべての担保当事者の利益のために提起及び維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政代理人または担保代理人(行政代理人または担保代理人の身分のみで)が、本契約および他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済方法を自ら行使することを禁止してはならない、または(B)任意の貸金者が第10.09節(第2.13節の制約を受けて)に従って相殺権を行使することを禁止してはならない。さらに、本契約及び他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合には、(I)必要な定期貸出者及び必要なブリッジ貸出者は、第8.02節及び(Ii)項に記載されている他の行政エージェントに帰属する権利を有し、(Ii)前述したが(B)及び(C)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合には、任意の貸手が必要な定期融資借主又は必要な過橋貸出借主の同意の下で、取得可能な任意の権利及び救済措置を強制的に実行することができ、必要な定期貸出者又は必要な過橋貸出者に許可することができ、許可することができる。状況によります。担保代理人が公開または私的販売に基づいて任意の担保の担保償還権をキャンセルする場合、行政代理人、担保代理人(必要な定期借主または必要な過橋融資借主の書面指示の下で、直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)または任意の貸手(またはそれによって指定された任意の人)は、必要な定期的な融資借主または必要な橋借主の代理人および代表として任意のまたはそのような所有者を購入することができる(ただし、そのそれぞれの個人としての任意の借主または借主ではない。適用される場合には、書面で別途約束されなければならない)、入札及び決済又はそのような公開販売において販売されているすべて又は任意の部分担保の購入代金を支払うためには、行政代理がそのような販売において支払うべき任意の担保の購入代金の貸金として、任意又は全部の債務(担保代理の義務を除く)を使用及び運用する権利がなければならない。

1.0 d節の支出。借り手の同意(“取引支援協定”の制約の下、ブリッジ融資承諾期間内)(A)行政エージェント、担保エージェント、他のエージェント、特定の特別定期融資借主、ブリッジローンおよび貸金人への本契約および他の融資文書の支払いまたは返済の準備、交渉、シンジケートおよび実行に関連するすべての合理的、検証可能かつ自己負担のコストおよび費用(職務調査および出張、宅配、複製、印刷および交付費用に関連する合理的な費用を含む)、および本プロトコルおよびその条項の任意の修正、放棄、同意またはその他の修正、弁護士の合理的な費用、支出、および他の料金(行政代理人に限定される首席弁護士、担保代理人の首席弁護士、橋梁融資融資者の首席弁護士、必要に応じて、各関連司法管区の現地弁護士(複数の管轄区域で行動する特別弁護士を含むことができる)、および各関連専門の特別弁護士の合理的な費用、支出およびその他の費用)、ならびに(B)行政代理人に行政代理人を支払うか、または補償することを含む、ここで行われる取引を完了および管理する。担保エージェント、他のエージェント、そして各貸手はすべての合理的な書類記録のある自己払い費用を支払います

本プロトコルまたは他の融資文書下の任意の権利または救済措置を実行することに関連する費用(任意の法律手続き、任意の債務救済法の下の任意の手続き、または任意の調整または再構成に関連するすべてのこのような費用および支出を含む)、弁護士の費用、支出および他の費用(行政代理の弁護士、担保代理の弁護士、他の代理の弁護士および貸手の弁護士の合理的な費用、支出および他の費用に限定される)、および必要に応じて、全体の融資機関である弁護士、橋融資融資者の弁護士、必要に応じて、各関連法ドメインには、地域弁護士(複数の法域で働く特別弁護士を含むことができる)および各関連専門分野の特別弁護士があり、それぞれの場合、貸手の利益に重要な法域に限定され、任意の実際または利益衝突が発生したと考えられる場合には、各関連法ドメインにおいて、各代理人、貸手、または同様の影響を受けた貸手集団のための弁護士(借主に通知した後、または他の方法で同意される)にのみ追加される。上記のコストおよび支出は、すべての合理的な検索、保存、記録、所有権保険および鑑定費用、ならびにこれに関連する費用および非所得税、ならびに任意の代理店によって発生する他の自己負担費用を含むべきであり、3.01および3.05節に従って支払われる補償税または他の税金の重複ではない。10.04節に規定するすべての満期金額は、請求書の発行または請求後30日以内に支払わなければならない(ただし、合理的に詳細な関連請求書が添付されている)(ただし、締め切り前に発生する任意のこのようなコストおよび支出を除き、締め切り前に少なくとも5営業日前に請求書を発行しなければならない)。本節10.04のプロトコルは、本プロトコルの終了、総承諾額の終了、および他のすべての義務の終了、または任意の代理人の辞任または解任後も有効である。任意の貸手が満了時に、本契約または任意のローン文書に従って支払われるべき任意の費用、費用、または他の金額を支払うことができない場合、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、管理エージェントは、その借り手を代表してその金額を支払うことを自ら決定することができ、借り手は、直ちに管理エージェント機関を返済しなければならない(場合に応じて)。本条項10.04に基づいて一方に支払われる外部法律費用の総額は、借り手が当該当事者と書面で個別に合意したいかなる上限を超えてはならない。

1.0 e節借り手の賠償。借り手は、すべてのコーディネーター、代理人に関係するすべての人、各貸金者、それぞれの関連者、および各パートナー、役員、高級職員、従業員、弁護士、代理人およびこれらの代表を賠償しなければならず、任意の基金、受託者、コンサルタント、事実弁護士(総称して“賠償者”と呼ぶ)であれば、賠償(発生時に各賠償者に返済する)およびすべての責任、義務、損失、損害、罰金、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(和解費用を含む)、支払い、支払い、合理的、文書記録または領収書発行の自己費用および支出(以下の合理的、文書記録のある自己費用、支出およびその他の費用を含む：(I)行政代理の弁護士、(Ii)担保代理の弁護士、(Iii)ブリッジ融資機関の弁護士、(Iv)貸金人および他の補償者を全体として弁護士、(Viv)実際にまたは利益衝突があると考えられる場合、このような衝突の影響を受けた被賠償者は、このような衝突を借主者に通知し、その後に自分の弁護士を招聘し、(V)各関係司法管轄区域において、影響を受けた各被弁済者のために別の法律事務所を招聘し、貸金者の利益に重大な影響を与えることができ、(V)必要に応じて、各司法管轄区に、被補償者の利益に重大な影響を与える地元の弁護士(複数の管轄区で働く特別弁護士を含むことができる)、および任意の種類または性質の特別弁護士を含むことができ、これらの訴訟、訴訟、調査または法律手続きは、任意の方法で任意の方法で、または(X)任意の実際または予期された訴訟、訴訟、調査または法律手続きに関連する、または(X)任意の実際または予期された訴訟、または予想される法的手続きに関連する、または(X)任意の実際または予期された訴訟、調査、または法的手続きに関連する、(X)任意の実際または予期された訴訟、調査、または法的手続に関連する。契約、侵害、または任意の他の理論(任意の未解決または脅威のクレーム、調査、訴訟または法的手続きの任意の調査、準備または抗弁を含む)に基づく任意の事項に関連するか、または以下の任意の事項のために、(A)任意の融資文書または任意の他の合意、手紙または文書の署名、交付、実行、履行または管理、これらのプロトコル、手紙または文書は、予期される取引に関連するか、または予期される取引の完了に関連するか、または(B)任意の承諾、融資、またはその収益の使用または提案用途；しかし、当該等の法的責任、義務、損失、損害賠償、罰則、請求、請求、訴訟、判決、訴訟、訴訟費、支出、費用又は支出が規定された範囲内では、いかなる補償を受けた者にも上記の補償を提供してはならない

司法管轄権を有する裁判所は、(A)司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終裁決で裁定された当該賠償者の深刻な不注意または故意不正行為、(B)融資管理人または貸金人(またはそれらのそれぞれの関連会社、パートナー、取締役、上級職員、従業員、弁護士、代理人および代表)(どのような状況に応じて)融資文書に深刻に違反する、という理由で裁定される。管轄権のある裁判所によって控訴不可能な最終裁決において裁定されるか、または(C)被賠償者間の任意の論争(行政代理人、付属代理人、任意の手配者または任意の他の代理人がそれぞれの身分で提起またはそれに対して提起されたクレームに関連する任意の論争を除く)、管轄権を有する裁判所は、親会社またはその子会社の任意の直接または間接親会社または支配者の行為または非作為に関与しないと最終的かつ控訴できない判決で裁定する。または(Y)親会社またはその任意の子会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産上で、またはその任意の財産から危険材料が実際に存在または放出されているといわれているか、または親会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任((X)および(Y)、総称して“賠償責任”と呼ばれる)。しかし、このような法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申立、要求、訴訟、判決、訴訟、訴訟費、支出、費用或いは支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決の中で、当該被弁済者の深刻な不注意或いは故意的な不当行為によるものと判断し、この判決は司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終裁決で裁定されたものであり、この補償は当該被弁済者に対して下されてはならない。他の人がプラットフォームまたは他の情報伝送システム(電子電気通信を含む)を介して得られた本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の情報または他の材料を使用することによる任意の損害については、管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な判決において、その補償者の深刻な不注意または意図的な不正行為がいかなる損害をもたらしたと判断しない限り、いかなる賠償者または任意の融資者も、本合意または任意の他の融資文書に関連する任意の特殊、懲罰性、間接的または事後的損害、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する活動によって生じるいかなる特殊、懲罰的、間接的または事後的損害(締め切り前または後の責任にかかわらず)に責任を負わない；しかし、特殊、懲罰的、間接的または後果的損害賠償の放棄は、貸金者が第10.05条に基づく賠償義務を制限してはならず、また、本項に規定するいかなる内容も、第10.05条に基づく貸金側が負う賠償義務を制限しない。このような間接、特殊、懲罰性または後果性損害賠償が、適用される賠償者が第10.05条に基づいて賠償を受ける権利を有する任意の第三者クレームに含まれることを前提とする。本条項10.05に規定する賠償の調査、訴訟または他の手続が適用された場合、その調査、訴訟または訴訟手続が任意の貸金者、その取締役、株主または債権者または被弁済者または他の人によって提起されているか否かにかかわらず、その賠償は有効でなければならない。任意の調査、訴訟または訴訟手続きが和解に達した場合、または任意のそのような調査、訴訟または訴訟手続きにおいて判決があった場合、借り手は、上記のように各賠償者を賠償し、損害を受けないようにしなければならないが、借り手は、借り手によって事前に書面で同意されていない(無理な拒絶、遅延、または追加条件を達成してはならない)いかなる和解に対しても責任を負わない。第10.05条の規定により支払われるべきすべての金は、支払を要求されてから30日以内に支払われなければならない。本契約の終了、任意の代理人の辞任または更迭、任意の貸金者の置換、総承諾額の終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除の後、本条項10.05の合意は依然として有効である。この節の10.05は、税金クレームによる損失、クレームまたは損害のいかなる税金も適用されない。

1.0 f節の支払いは無効になります。借り手またはその代表が任意の代理人、任意の貸金人、任意の代理人または任意の貸金人にその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優先的であると宣言された、廃棄または要求された場合、(その代理人または貸主に基づいて適宜決定された任意の和解合意を含む)受託者、係または他のいずれかの一方を返済し、これらの補償が任意の債務救済法または他の法律手続きに関連するものである場合、(A)は、その追討の範囲内にある。履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが行われていないか、またはこのような相殺が発生していないかのように回復し、継続されるべきであり、(B)各貸手は、それぞれ行政エージェントにその適用されたシェアの支払いに同意することを要求しなければならない(重複してはならない)

任意の代理人から回収または返済された金額に、請求日から支払い日までの利息を加えると、年利は時々発効する連邦基金金利に等しい。貸手の前文(B)項の義務は，全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.

1.0 g節相続人と譲渡。

(I)本合意の条項は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、第7.03条の許可された取引に関係しない限り、借主及び親会社は、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しない場合には、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)適格譲受人((X)任意の自然人(Y)に資格を喪失した機関を除く)への譲渡又はその他の方法で本合意項に係る任意の権利又は義務を譲渡することを除く。または(Z)は10.07(B)節の規定により，(Ii)は10.07(D)節の規定により参加する方式であり，(Iii)は10.07(G)節の規定により，10.07(F)または(Iv)節に制限された保証権益の方式でSPCに質押または譲渡される(かつ，本契約のいずれか一方が譲渡または譲渡しようとする任意の他の方式は無効である).本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第10.07(D)項に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内の賠償者を付与するものと解釈されてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレーム。

(2)任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的約束(S)およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の合格した譲受人に譲渡することができる

(1)(A)貸金者がいかなる融資の下でも承諾した全ての余剰額を譲渡し、当該融資の下でその時点で当該貸金者に借りていた融資の場合は、最低額を譲渡する必要がなく、及び(B)本条(B)(I)(A)項に記載されていない場合は、当該承諾の総額(当該承諾に基づいて返済されていない融資を含む)、又は適用された承諾が当時発効していない場合には、当該譲渡のたびに制限された譲渡貸主の融資の未償還元金残高を意味する。譲渡に関連する譲渡および仮定が行政エージェントに交付された日から決定されるか、または、譲渡および仮説に“取引日”が規定されている場合、取引日までに、定期融資に関連するいかなる譲渡についても、管理エージェントの一人一人を下回ってはならず、および特定の違約イベントが発生および継続していない限り、借り手は別の同意を有する(本合意に別段の規定がない限り、無理に拒否、条件または遅延を拒否してはならない)。ただし、上記最低金額に達したか否かを決定するためには、譲渡者グループメンバーの同時譲渡および譲受人グループメンバに対する単一の合格譲受人(または合格譲受人およびその譲受人グループメンバー)に対する同時譲渡は単一譲渡とみなされ、また、貸手、貸手の関連機関または承認基金の譲渡が上記最低金額の制限を受けない場合、

(2)譲渡の各部分は、譲渡貸金人として、本合意の下で譲渡融資又は承諾されたすべての権利及び義務に関する比例部分譲渡としなければならないが、(2)第2項は、いかなる貸主がその全部又は一部の権利及び義務を異なる融資機関に比例して譲渡することを禁止しない

(3)本節(B)(I)(B)条に規定する範囲を除いて，いかなる譲渡も同意を得る必要がなく，また(A)は借り手の同意を得なければならない(当該等の同意はそうではない

本合意に別段の規定がない限り、(1)指定された違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)そのような譲渡が定期融資に関連しており、貸手、貸手の付属機関または承認基金に譲渡されなければならない)、または(いかなる不適格機関を除く、資格を失った機関リストが提供されている限り、または行政代理の要求に応じて入手可能である)。借り手は，借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面通知を出して反対する限り，任意の譲渡に同意したとみなさなければならないが，その通知は提供された[***] ([***]), [***] ([***]), [***] ([***]), [***] ([***])と[***] ([***])[***] ([***])と[***] ([***])および(B)任意の譲渡は、定期的な融資および融資者、融資者の付属会社または承認基金について行われない限り、(無理に拒否または遅延してはならない)行政代理人の同意を得なければならないが、融資者がその付属会社またはその任意の承認基金(どの場合に応じて)に任意の譲渡を行わない限り、行政代理人は、(B)第2項の場合には、そのような譲渡を確認しなければならない

(4)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定に署名し、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システム(あらかじめ行政エージェントと合意していれば、人手で)を介して行政エージェントに渡し、3，500ドルの処理および記録料(行政エージェントは、任意の譲渡の場合に、そのような処理および記録費用を免除することを自ら決定することができる)。既存の融資者ではないすべての合格譲受人は、行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない

(5)(A)いかなる違約貸金者又はその付属会社にも、又は本(A)項の貸金人となった後に、本項(A)第1項のいずれかを構成する者、(B)任意の自然人に、(C)任意の資格を喪失した機関に、貸金人に提供又は行政代理人の要求に応じて貸主又は(D)親会社、借主又はその任意の付属会社に資格を喪失した機関リストを提供することができる限り、又は(D)親会社、借主又はその任意の付属会社に譲渡してはならない

(6)[保留区];

(7)譲渡貸金人は、借主または行政代理人に、借主が合理的に受け入れたことを証明する任意の手形を交付しなければならないか、または紛失した手形、誓約書、および支払いで手形の代わりにしなければならない

(8)このような譲渡は、本契約に規定された他の条件を除いて、本契約に規定された他の条件を除いて、譲渡当事者が適切な分配(直接支払い、譲受人が購入参加または再参加または他の補償行動とすることができ、借り手および行政代理人が同意した場合に、以前に要求されたが違約貸金ではない資金の適用割合融資シェア、適用された譲受人および譲受人が同意するか、またはここで撤回できない同意を含む他の補償行動であってもよい)、行政代理人に十分な追加金を支払うことができる。(X)違約貸金者が行政代理または任意の貸金人のすべての支払債務(およびその計算利息)を全額支払いし、(Y)その比例シェアに基づいて(適切な場合に資金を提供する)すべてのローンにおけるその全比例シェアを得ること；しかし、上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本条項の規定を遵守していない場合に適用法に基づいて発効する場合、本合意のすべての目的について、その利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。上記の規定にもかかわらず、融資者が認めて同意するにもかかわらず、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格された機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務があるべきではなく、または(Y)任意の失格された機関に対して、融資に参加または機密情報を譲渡または開示するか、またはその権利または救済措置を制限するか、またはそれによって生じる任意の責任を有するべきではない

(9)条件を満たす譲受人は，3.01(G)節によりその身分を確認し，3.01(G)節に従って借り手と行政エージェントにファイルを渡す；

(10)資格に適合する譲受人は、第3.01、3.04又は3.05節の規定により、譲渡貸主が獲得する権利を有する承諾(S)及び当該合格譲受人に譲渡された融資よりも多くの支払いを得る権利がない。

行政代理は，第10.07(C)項に基づく受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，同項の譲渡及び仮定項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内で，借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，かつ，この譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内で，本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸金者の本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーする場合は，この貸主は、もはや本プロトコルの一方ではないが、第3.01、3.04、3.05、10.04及び10.05節に規定された利益を有し、第3.01、3.04、3.05、10.04及び10.05節に規定された義務を遵守する権利がある(このような譲渡発効日前に発生した事実及び状況については、第10.08節に規定する義務を遵守する)。貸手が要求を提出してその為替手形を渡した後、適用される借主(その負担費用)は為替手形に署名し、譲受人貸手に交付しなければならない。貸手は、本契約の下の権利又は義務の譲渡又は譲渡(資格が取り消された機関に譲渡又は譲渡されたものを含まず、失格された機関リストが貸手に提供されている限り、又は行政代理の要求の下で貸手に提供することができる限り)、本協定の場合、貸金人は、第10.07(D)節に従って当該等の権利及び義務に関与する行為を売却するものとみなされるべきである。

(Iii)この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人(税務目的のみである)は、行政代理人事務室に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーと、貸手の名前および住所と、本契約条項に従って各貸手の融資の約束および元本(および関連する利息金額)とを時々借りなければならない登録簿とを保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。登録簿は借り手、任意の代理人及び任意の貸金人が任意の合理的な時間及び時々合理的な事前通知の下で閲覧する必要があるが、登録簿はすべての貸主のみが閲覧することができる。10.07(C)節および2.11節の解釈は、すべてのローンが常に“規則”第163(F)節および任意の関連する最終的または提案された“米国財務省条例”(または“規則”またはこのような“米国財務省条例”の任意の他の関連または後続条項)によって示される“登録形態”を維持しなければならない。

(4)任意の貸手は、借り手または行政代理人の同意なしに、任意の人(自然人を除く、行政代理人を除く、行政代理人への通知において違約貸手または資格喪失機関であることを確認することができ、資格を喪失した機関リストが貸手または任意の制裁対象エンティティに提供された限り、または行政代理人の要求に応じて貸手または任意の制裁を受けるエンティティに提供することができる)(各“参加者”)は、本合意項目の全部または部分的な権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/またはその不足を含む)に参加することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸手の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、および他の貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について単独でかつ直接貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは任意のものを承認すべきであると規定すべきである

他の融資文書；しかし、この合意または文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、本に記載されている任意の直接的および悪影響を与え、参加者の修正、免除、または他の修正に同意することはできない。10.07(E)節の制約の下で、借り手は、3.01、3.04、および3.05節の利益および義務(これらの節および3.08節の要求および制限された制約)を有する権利があることに同意し、3.01(G)節の要求(第3.01(G)節に要求された文書は、貸手に交付されるべきであることを理解することができる)、その程度は、貸手であり、10.07(B)節に従って譲渡によって権利を獲得した程度と同じである。しかし、参加者は、参加者が適用された参加後の任意の法律の導入または任意の変化または解釈の結果である限り、より多くの支払いを得る権利がある限り、3.05および3.01節に従って、その参加者がその参加者よりも多くの支払いを得る権利がある任意の支払いを得る権利がない。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.09節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.13条の制約を受けることに同意する限り。

(V)参加者は、参加者が参加者を付与された場合に応じて、第3.01条、第3.04節、または第3.05節の規定に従って、適用貸手が参加者に売却された参加者よりも高い支払を得る権利がない。

(Vi)任意の貸主は、その付記(あれば)に従って質権または譲渡された担保権益を含むが、資格を失った機関は含まれていないが、資格を失った機関のリストが貸手または自然人に提供されている限り、または行政代理人の要求に応じて貸手または自然人に提供されている限り、連邦準備銀行または融資者に対して司法管轄権を有する中央銀行の債務を保証することを含む、融資者の債務を保証することができる。しかし、当該等質権者又は譲渡は、当該貸金者の本合意の下でのいかなる義務も解除されないか、又は当該等質権者又は譲受人が当該貸金者の代わりに本合意の当事側とする。

(Vii)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸主(“貸主許可”)は、本協定に従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、行政エージェントおよび借り手(“SPC”)に時々書面で決定された特別な目的の融資ツールに選択権を付与することができる。ただし、条件は、(I)このSPCが第3.01(G)節に従ってその地位を確認し、第3.01(G)節に従って借主および行政エージェントに文書を交付すること、(Ii)本プロトコルのいずれの内容も、いかなるSPCがいかなる融資に資金を提供する約束を構成していないか、および(Iii)SPCがその選択権を行使しないか、または他の方法でこのような融資の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資者に本条項に従って融資を提供する義務がある場合、または、第2.12(B)(Ii)条の要求に従って行政代理にお金を支払うことができない場合である。本プロトコル当事者は、SPCは、第3.01、3.04および3.05節(この節および3.08節の要求および制限された制約を受けて)に規定された利益および義務を有する権利があるべきであるが、任意のSPCまたは任意のSPCにこのような選択権を行使することは、コストまたは支出を増加させてはならない、または本プロトコルの下での借り手の義務を増加または変更してはならない(第3.01、3.04または3.05節を含む)ことに同意する。本プロトコルの双方はさらに、(I)本プロトコルの下で融資者が責任を負うべき任意の賠償または同様の支払い義務であり、SPCは一切責任を負わない；(Ii)任意のローン文書の任意の条項の任意の修正、免除または他の修正を承認することを含むすべての目的について、融資者に付与することは、本プロトコルの下の記録貸主であるべきである。本条項10.07(G)が明確に規定されていることを除いて、(A)この合意の下での融資者の義務は不変でなければならず、(B)当該付与貸手は、この義務を履行することについて、本契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、代理人及び他の貸手は、本合意の下で融資者に付与すべき権利及び義務について、単独で、当該付与貸手と直接関与しなければならない。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.前述の事項をさらに説明するために，双方とも同意します

プロトコルは、本プロトコルの終了後も有効であり)、任意のSPCのすべての未償還商業チケットまたは他の優先債務全額支払いが1年0日前に、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引とは無関係な事項を除いて、米国またはその任意の州の法律に従ってSPCに対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起するか、または任意の他の人と一緒に任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することはない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手および行政エージェントの事前同意なしに、3，500ドルの手数料を支払った後、本プロトコルの下で任意のローンのすべてまたは任意の部分の権利について貸手に譲渡することができ、(Ii)第10.08条に適合する場合には、任意の格付け機関、商業手形トレーダー、またはSPCに任意の保証または保証または信用または流動性向上を提供するプロバイダに融資を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。

(Viii)本条例に反対の規定があっても、任意の貸主が基金に属する場合は、その不足しているすべてまたは任意の部分の融資と、その基金が不足している債務または発行された証券の所有者のために受託者の手形(ある場合)を保有し、当該債務または証券の保証として担保権益を設定することができる。しかし、受託者が実際に本条項10.07の他の規定に適合する貸金人になる前に、(I)いかなる質権も、保証人が融資書類の下でのいかなる義務を解除することができず、(Ii)受託者は、融資文書中の貸金者の任意の権利を行使する権利がなく、たとえ受託者が償還または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性がある場合がある。

(Ix)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が存在しない限り、いかなる貸手も、承認された販売取引が完了した後、その全部または一部のドル定期ローンおよび本プロトコルの下の指定された再融資定期ローンおよび新規期限ローンを親会社またはその任意の子会社に譲渡することができるが、前提は、

(1)親会社又はその子会社(適用例)は、第3.01(G)節によりその地位を確認する

(2)(A)この譲渡は、すべての定期貸主に開放されたオランダオークションに基づいて行われるか、または所定の定期融資貸主または新期限融資融資者に比例して行われる再融資、または(B)この譲渡は、公開市場購入として行われる

(3)[保留区]および

(4)いずれかのこのような定期融資は、親会社またはその任意の付属会社によって買収されると、直ちに自動的かつ永久的に廃止されなければならない。

(x)[保留されている].

(J)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、販売取引の完了を承認した後、本合意の下での定期融資の一部を親会社またはその任意の子会社に譲渡することができ、販売取引の承認に関連する場合にのみ(“販売定期融資の買い戻しを承認する”)ことができるが、以下の場合にのみ：

(I)この譲渡は、すべての定期貸金人に額面で開放された額面で計算された要約(譲渡元金のすべての課税利息を含む)に基づいて行われる

(Ii)当該等定期融資は、親会社又はその任意の付属会社が買収された後、直ちに自動的かつ永久的にログアウトしなければならない。

(Xi)この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する適用貸主は、(I)第10.07(G)および(Ii)節に従ってその選択権を行使した各特別法廷(米国連邦所得税のために貸金者に付与されたとみなされる無視された実体を含まない特別法廷を除く)の名称および住所を登録簿に登録しなければならない

“規則”第163(F)節及び“米国財務省条例”第103-1(C)節及び提案された“米国財務省条例”第1.163-5(B)節の要件、及びこのような各SPC及び参加者の本契約の下で当該貸金者の権利及び/又は義務における権益(各SPCの元金金額(及び声明の利息を含む)及び融資又は融資文書下の参加者の他の義務における権益を含む)の額；しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が税務監査または他の手続きに関連していない限り、これらの承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された“米国財務省条例”1.163-5(B)節に従って登録形態で登録されていることを決定する。参加者名簿の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手および貸手は、その名前を参加者登録簿に記録したすべての人を、その貸手が本契約の下で適用される権利および/または義務の所有者とみなさなければならず、逆の場合があっても通知しなければならない。

(Xii)任意の保証者が、本合意(および/または任意の関連融資文書)の下でその権利および/または義務を更新された方法で譲渡する場合、借主および任意の他の融資当事者は、新しい融資者および他の保証された当事者の利益のために、任意の融資文書に従って設立されたすべての保証および保証を保持しなければならない。

(Xiii)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社は資格を満たしていない機関への割り当てを承認することを自ら決定することができ、そのような割り当てはいずれも親会社の明確な書面による承認を必要とする。

1.0節：セキュリティ.各代理人およびローンは、1人当たり情報の秘密保持に同意しているが、以下の場合を除く：(A)理解が必要な場合、その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、役員、高級社員、従業員、受託者、代表および代理人は、会計士、法律顧問、および他のコンサルタントおよびサービス提供者を含む情報を開示することができる(そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、慣例的にこのような情報を秘密にするように指示される)。(B)代理人、貸金人、またはそれらのそれぞれの関連当事者に管轄権を有する任意の規制機関の要求の範囲内、または第10.07(F)条に従って許可された任意の質入れまたは譲渡に関連する範囲内で；(C)任意の法律、司法、行政訴訟または他の強制手続において、または法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される他の手続きにおいて、それぞれの場合、開示代理人または貸手の法律顧問の合理的な意見(この場合、開示代理人または融資者は、状況に応じて、同意(銀行会計士または行使審査または監督当局の任意の政府銀行規制機関による監査または審査を除く)に基づいて、法律が禁止されていない範囲内で、そのような開示後直ちに借主に通知する；(D)本合意のいずれかの他の当事者に同意する。(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の行使下、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて、または本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の他のローン文書の権利を実行する場合；(F)第10.08節(または借り手が他の方法で合理的に受け入れられる可能性がある)の条項と実質的に同じ(または少なくとも同等の制限を有する)条項を含む場合、本合意項の下でその任意の権利または義務の任意の適格譲受人または参加者、または任意の予期される合格譲受人または参加者に適用される；しかし、貸主または代理人またはそのそれぞれの任意の付属機関は、資格を取り消された機関の任意のそのような者にこれらの資料を開示してはならない(ただし、任意の貸主およびその付属機関については、資格を取り消された機関のリストを融資者に提供したか、または行政代理人の要求に応じて貸手に開示することができる)；(G)親会社の書面で同意し、(H)これらの資料は、本条例第10.08条に違反して公開されていることを除いて、(I)任意の貸金者の任意の国、連邦または外国主管当局または審査員(全国保険監督員協会または任意の他の同様の組織を含む)を規制する。(J)任意の格付け機関が要求を出したとき、格付け機関(任意の開示前に、格付け機関は約束しなければならないという了解がある

(K)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールに関連する他の市場識別に関するCUSIP番号を申請、発行、公表、および監視すること；(L)任意のスワップ、ヘッジまたは同様のプロトコルにおける任意の契約相手、または任意の契約相手側の専門コンサルタント(資格取り消し機関は除外される(ただし、任意の貸手の場合、融資者に提供されたか、または行政エージェントの要求に応じて、失格された機関のリストを貸主に提供することができる範囲内にのみ))、代理人または貸手の関連するヘッジ銀行によってこの目的のために提供されることを含む)、または(M)保険会社および保険ブローカーに信用リスク保険を提供する。さらに、代理人および貸手は、本プロトコル、他の融資文書、約束および信用延期の行政および管理に関する本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理人および貸手のサービスプロバイダに開示することができ、この人が本条項10.08条項の制約を受けることを通知され、同意することを前提とする。

本条項10.08に関して、“情報”とは、任意の貸手またはその任意の子会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関する任意の貸手またはその任意の子会社から受信されたすべての情報を意味するが、任意の貸手または代理人に開示される前に、そのような情報が貸手または代理人が本条項10.08の規定に違反したためでない限り、任意の代理人または任意の貸手に開示される任意の情報を意味する。本条項10.08の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同じであれば，その義務を履行したとみなさなければならない.

契約側が融資伝票の要求に応じて、融資伝票または融資伝票に関する規定に従って契約の他方に任意の個人の個人情報を提供する場合、このような情報を提供する方向は、“個人資料保護法”が要求する範囲内で、(A)データを収集、処理、使用または開示する目的で関連個人に通知されることを示し、保証する。(B)個人に関する同意を得、ここでは、個人の同意に代わって、各支援者が、融資文書または融資文書の目的のためにその個人データを収集、処理、使用、および開示し、個人許可を得たことを確認し、そのような同意を提供することを確認する。各提供者は、個人が受信者によって収集、処理、使用、および/または受信者によって提供される任意の個人データを収集、処理、使用、および/または開示することに関連して知っているときに、個人情報保護法の要件の範囲内で任意の適用可能な受信者に直ちに通知することに同意し、承諾する。本協定に基づいて個人データについて与えられた任意の同意は、すべての適用法律及び法規に適合する場合には、任意のこのような個人の死亡、作業能力の喪失、破産又は破産、並びに本文書の終了又は満了後も存在しなければならない。そのために：

“個人”とは，PDPAで定義されている“個人”を指す.

“個人資料保護法”とは，シンガポールの2012年の個人資料保護法をいう。

“個人資料”とは、個人資料保護法で定義された個人資料を指す。

各行政エージェントおよび貸手は、(I)情報は、親会社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成し、(Iii)このような重大な非公開情報を適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理することを認める。

1.0 t節でオフを設定する.法律で規定されている貸主の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約イベントの発生および継続中に、行政エージェントの事前書面同意を得た後、各保証者およびその各関連会社は、借り手または任意の他の貸手に事前に通知することなく、任意の時間および時々に許可を得ることができ、各借り手(その本人および各貸手を表す)は、そのような通知を最大限に放棄するであろう

法律は、任意の通貨の任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または要求、一時的または最終)を相殺および運用することを可能にするが、受託口座内の預金を除いて、融資先が任意の時間に非貸金者である別の人が受託者として機能し、賃金または信託基金口座を除く、および融資者が任意の時間に各貸手またはそれぞれの貸手または口座の他の債務(任意の通貨で計算)、本合意項の下または今後の既存の任意の他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書項目の下でその保証者の任意およびすべての債務を相殺および運用することを可能にする。代理人または貸手または関連会社が本契約または任意の他の融資文書に従って要求されているか否かにかかわらず、債務が債務または未満期債務である可能性があるか、または適用預金または債務とは異なる通貨で計算されているか、または融資機関または関連会社の支店または事務所が預金を保有している支店または事務所とは異なるか、または債務に債務を負っている場合がある。しかし、任意の違約貸主またはその任意の関連会社が任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約融資者は、その他の資金から分離され、行政エージェントおよび貸主の利益のために信託形態で所有されるものとみなされ、(Y)違約貸主またはその関連会社は、その相殺権を行使する違約貸主または関連会社が負うべき義務を迅速に行政代理機関に提供しなければならない。保証されている各当事者は、保証されている当事者またはその任意の関連当事者がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政管理代理人に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。行政エージェントおよび各担保当事者の本条項10.09の下の権利は、行政エージェントおよび担保当事者が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。本協定又は他の融資文書には、借主及び行政代理が別途書面合意を有していない限り、排除された子会社の資産又は任意の排除された財産は、いずれの場合も借主が債務を返済する保証を構成しないという逆の規定がある。

1.0 j節の金利制限。融資書類に逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。任意の代理人または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。代理人または貸手が契約し、受け取るか、または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、その人は、法律が適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分配することができる。

1.0 k節の対応部分.本プロトコルおよび他の各ローン文書は、1つまたは複数(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで)署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、これらのすべての文書は、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルの署名ページの署名コピーや他の融資文書をコピー機や他の電子的に転送することは，本プロトコルの元の署名コピーやそれなどの他の融資文書を交付するのと同様に有効でなければならない.

1.0節融合；効力。本契約および他の融資文書、ならびに契約書および各費用書の条項は、その条項に基づいて、契約書の終了または満了または締め切り後も有効であり、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本協定の対象と以前に本協定の対象に関連したすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。双方は“費用状”の規定に明確に同意して確認した

本プロトコルの署名と交付，締め切りが発生した後も有効であり，その後も本プロトコルの条項に従って有効であるべきである.本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に代理人または貸手に有利な補充的権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合には，本プロトコルが発効し，コピーが合計された場合，本プロトコルの他の当事者は本プロトコル署名の日に発効する.

1.0 m節で述べたと保証の存続.本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。

1.0 n節目は利用可能である.本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第10.14節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受けるべきである場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

第1.0 O節行政法、管轄権等

(一)法による国家統治。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するクレーム、論争、または訴訟(契約、侵害または他の形態)、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定されている取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、他の管轄地域の法律に適用される任意の法律選択原則には適用されないニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(Ii)司法管轄権に従う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書(明示的に規定されている任意の他の融資文書を除く)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコルの各々は、それ自身およびその財産をマンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所およびマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所およびその中の任意の控訴裁判所からの排他的管轄権に無条件に提出することができず、または任意の判決の承認または実行を要求するか、双方とも撤回および無条件に同意することができない

このような訴訟または手続きの審理および裁決は、ニューヨーク州裁判所で行われるか、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で行うことができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸主が、他の場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対して提起されなければならない任意の訴訟または手続きに影響を与えないかもしれない、または任意の司法管轄区域裁判所において、任意の貸手またはその財産に対する任意の判決を承認または実行しなければならない任意の権利に影響を与えない。

(Iii)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きが本条(B)項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(4)加工剤。親会社は、その代理人として借り手(“手続き代理人”)を撤回不可能に指定し、その本人および借入先である各付属会社(借り手側を除く)を代表して、各外借主が伝票および訴えを受信し、上記のいずれかの訴訟または手続で送達可能な任意の他の手続を代表するために、借り手(“外借方”)をその代理人として指定する。サービスは、プロセスのコピーを各外国の借り手に郵送または配信することによって、プロセスエージェントによってプロセスエージェントのために指定されたアドレスで保管され、外国の借り手側は、ここで無効に許可され、プロセスエージェントにサービスを受け入れるように指示することができる。各外部借方は、本契約または任意の他の融資文書の制約を受けている限り、アメリカ合衆国ニューヨークで任意の一方のために本協定またはそのような他の融資文書について提起された任意の法的訴訟、訴訟または訴訟手続きの送達伝票および他の法律手続きに正式に指定された代理人を保持し、その代理人の身分および場所を代理人に通知しなければならない。任意の理由でニューヨークにライセンス代理が法的プログラムファイルに送達されていない場合、各外国の貸主は、上記裁判所以外の場所でアメリカン航空郵便料金を前払いした書留郵便でその写しを10.02節で指定された住所に郵送することに撤回できない。第10.15節のいかなる規定も、(I)その所在国又は外国の貸主に対して管轄権を有する任意の他の裁判所において、法的手続を提起するか、又は他の方法で任意の外国の貸金者を起訴する権利があるか、又は(Ii)そのような任意の司法管区の法的許可の任意の方法で任意の外国の貸金者に法的手続きを送達することに影響を与えない。

1.0 p節の法的手続きの送達.本プロトコル当事者は，10.02節と10.15(D)節(適用)で規定された方式で法的プログラム文書を送達することに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

第1.0 q節陪審員裁判の権利。本プロトコルの各々は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟理由の任意の権利を本明細書で明確に放棄するか、または任意のローン文書またはそれに関連する取引について本合意当事者またはそれらのいずれかとの任意の方法で行われる任意の関連、関連、または付随する任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟要因、それぞれの場合、現在存在するか後に生じるか、および、それぞれの場合に起因する

このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであり、本合意のいずれか一方は、本契約署名者がその陪審員の裁判権利を放棄することに同意する書面証拠として、本条項10.17条の正本または写しを任意の裁判所に提出することができる。

1.0 r節実装効果.本合意が第10.12項に従って発効した場合、本プロトコルは、親会社、借り手、各代理人及び各貸主及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するが、第7.03節で許可されない限り、貸主が事前に書面で同意していない限り、親及び借主は、本合意項の下での権利又は本協定における任意の利益を譲渡する権利を有していない。

1.0節では相談や受託責任を負いません。借り手および親会社は、(I)(A)任意の親会社およびその子会社と、任意の代理人、融資者または任意の手配者との間の受託関係、相談関係または代理関係が、本契約および他の融資文書において行われる取引および他の融資文書について確立されたか、または確立されたことを意図していないか、または確立されているが、借り手および親会社は、他の関連会社に通知されたことを認め、同意する。貸主または任意の手配者は、親会社およびその子会社に他の事項について提案を提供しているか、(B)代理人、貸金人および手配者が本合意について提供する手配および他のサービスは、親会社およびその子会社と代理人、貸手および手配者との間の独立した商業取引であり、一方、(C)借り手および親会社は、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、規制および税務コンサルタント、ならびに(D)借り手および親会社が条項を評価、理解し、受け入れることができる。本契約及びその他のローン文書で行われる取引のリスク及び条件。(Ii)(A)各代理人、貸金人、および手配者は、現在も過去も、関係者が別の明確な書面約束がない限り、両親または借り手またはそれらのそれぞれの付属会社または他の人の顧問、代理人または受託者にも務めない。(B)任意の代理人、融資者、または任意の手配人は、本融資文書および他の融資文書に明確に規定された義務を負わない限り、親会社またはその付属会社に対していかなる義務も負わない。及び(Iii)代理人、貸手及び手配者及びそのそれぞれの共同経営会社は、親会社、借り手及びそのそれぞれの共同経営会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事することができ、任意の代理、貸金人又は任意の手配は一人当たり親会社、借り手又はそのそれぞれの共同経営会社に任意の当該等の権益及び取引を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および親会社は、代理人、手配者、および貸手に対して、代理または受託責任に違反する疑いがある行為について提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除することができ、これらの責任は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する。

1.0 t節の誹謗活動.借主および親会社は、各代理人および各Arranger(およびそのそれぞれの連属会社)が、本協定に規定された商業融資手配を提供または参加するほか、証券取引、投資銀行および財務相談、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動、および会社と個人に財務計画と福祉相談を提供するなど、全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めている。このような活動の一般的な過程において、どの機関も広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び/又は金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に売買し、口座及び顧客口座を保有し、当該等の証券及び/又はツールの多頭及び空頭を随時保有することができる。このような投資および他の活動は、親会社およびその関連会社ならびに他の実体および個人およびその関連会社の証券および手形に関連する可能性があり、これらの実体および個人およびその関連会社は、(1)参加または参加に関連する取引に関与する可能性がある

ここおよび他の融資文書では、(Ii)は親会社およびその関連会社の顧客または競争相手であるか、または(Iii)は親会社およびその関連会社と他の関係があることが予想される。さらに、このような他のエンティティおよび個人に投資銀行、引受、および金融コンサルティングサービスを提供することもできる。他の側が管理する基金または他の投資ツールと共同投資、直接投資、投資、または顧客資金に共同投資することもでき、これらの基金または他の投資ツールは、親会社およびその関連会社または他のエンティティの証券を取引または投資することができる。本条項及びその他の融資文書で行われる取引は、本条でいう投資、証券又はツールに直接又は間接的な影響を与える可能性がある。

1.0 u節の譲渡と何らかの他のファイルの電子実行.“署名”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび本プロトコルと意図される取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、承諾の融資通知、放棄および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意の文書またはそれに関連する語は、電子署名、行政エージェントによって書面で承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態の電子マッチングまたは電子形態で保存された記録を含むものとみなされ、いずれも同じ法的効力を有するものとみなされる。“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名の有効性または実行可能または紙記録保存システムとしての使用を含む任意の適用可能な法律。

第1.0節は“米国愛国者法案”を訴えた。“愛国者法案”に拘束された各貸手および行政代理(いかなる貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて貸手側に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名され、時々改正された)(“愛国者法案”)および“受益所有権条例”は、各貸手の名前および住所を含む各貸手の情報を取得、確認および記録することを要求し、“愛国者法案”および“受益所有権条例”に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする。各貸手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)下での継続的な義務を履行しなければならない。

1.0 w節で通貨を判決する.任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借入者は、本合意又は他の融資書類に基づいて行政代理、担保代理又は貸金者のいずれかのこのような金の債務を支払うべきであり、任意の他の通貨(“判定通貨”)の判決があっても、適用代理人が貨幣で支払うべきと判定された金を受信した営業日にのみ、適用代理人が通常の銀行プログラムに従って通貨建てで判定された合意通貨を購入することができる場合にのみ、借り手の債務を解除することができる。このように購入したプロトコル通貨の金額が，借り手が最初に合意通貨で行政エージェントまたは担保エージェントに支払われた金額よりも少ない場合，借り手は単独の義務として同意し，このような判決があっても，行政エージェント，担保エージェント，またはその義務が借りている個人のこのような損失を賠償しなければならない.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初にその通貨で行政エージェントまたは担保エージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。

1.0 x節では、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意する

(I)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の融資者が、本合意に従ってそれに支払わなければならない任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用すること；および

(Ii)任意の自己救済行動がどのような法的責任に与える影響も含む(適用される場合)：

(一)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(2)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)いずれかの適用される決議当局の減記及び転換権力の行使に関する当該等の法的責任条項の変更。

1.0 y節では，サポートされているQFCについての確認を行う.

(I)融資文書が担保または他の方法で任意の保証ヘッジプロトコルまたは任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援されたQFC”である)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された条例と共に)に基づく清算権を有することを認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の条項は依然として適用される)。

(Ii)サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)によって拘束されている場合、カバー側から譲渡される効力の程度は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益がある場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証側の保証者またはBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受ける場合、融資文書の下で支持されているQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(Iii)本10.25節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ：

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(1)用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項で定義および解釈された“カバーエンティティ”である

(2)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[このページの残りはわざと空にしておく]

[署名ページは故意に省略されている]