カタログ

第1条：3ページ

本協定(本“協定”)は2024年1月30日に締結された

両者の間に

(1)Farfetch Holdings PLC(IN管理)イングランドとウェールズに登録設立された会社で、登録番号は12278361、登録住所はロンドンの古い街211号バウアー、EC 1 V 9 NR(“サプライヤー”)で、管理人(定義は後述)が代理人として行動し、いずれの場合も代理人として行動し、個人的な責任を負わない

(2)Clare Kennedy，Alastair Beveridge，Ian Parトリッジは，いずれもAlixPartners Services UK LLP，6 New Street Square，London，EC 4 A 3 BFであり，イングランドとウェールズサプライヤーの共同管理者に任命され，サプライヤーのエージェントのみを担当し，個人的な責任を負わない(“管理人”，および彼らの後継者を含む)；

(3)SURPIQUE Acquisition Limited，イングランドとウェールズに登録設立された会社で，登録番号は15427352，登録住所はロンドンブロードウェイ50号7階1室，郵便番号：SW 1 H 0 dB(“買い手”)である.

かんがみて

(A)1986年破産法別表B 1第22段落によれば、管理人は、本協定締結の日又は前後にイングランドとウェールズサプライヤーの共同管理人に任命される。

(B)遺産管理人の委任規定は、遺産管理人が作成しなければならないか、または許可されたものとして、その時点で在任している任意の1人または複数の遺産管理人によって行うことができる。

(C)売り手は売却に同意し、買い手は本プロトコルの条項および条件(“取引”)に従って、売り手が取引完了時に所有可能な当該等資産(各定義は後述)の権利、所有権および権益を取得することに同意している。

(D)管理人は、売り手の代理人として行動し、個人として本プロトコルを締結し、それに有利な条項の利益を得るためにのみ、本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する場合にいかなる個人的責任も負わないことを目的とする。

皆が一致して考えているのは

1.定義と意味

1.1本プロトコルでは、文意に加えて：

アカウント“とは、売り手が本契約の日または前に買い手に書面で通知するアカウントを意味する

取得されたデータ“とは、買い手が本プロトコル条項に従って取得または処理するデータ保護法に適用される任意の個人データを意味する

“管理費”とは、管理人の報酬と、以下の場合に発生または計算すべき管理費を意味する

(A)“破産法”付表B 1第99段落；及び

(B)“破産規則”第3.50，3.51及び3.52条，

どんな個人的なクレームも“行政費用”である

“管理職事務所”とは、AlixPartners UK LLP

管理人記録“とは、管理人又はその従業員又は代表者、又は売り手の上級者及び従業員を含む任意の他の者を指し、仕入先を管理する過程において、又はその指示の下で、作成されたもの

仕入先の管理、仕入先の法定帳簿及び会計記録、関連するセキュリティ文書、管理者の任命に関する書類、及び法律が管理人に保持することを要求する他の記録；

“行政官弁護士”とは、Latham&Watkins LLP；

“行政官法律事務所”とは、イギリスロンドンEC 2 M 3 XF Bishopsgate 99号を指す

“連属会社”とは、法人団体については、当該法人団体の任意の付属会社又は持株会社、及び当該等持株会社の任意の付属会社をいう

“合意目的”とは、売り手と買い手が本プロトコル条項に規定された取引を完了できるように、個人データを処理することを意味する

“公告”は、第19条(秘密及び公告)に付与された意味を有するものとする

資産“シリーズとは、株式、営業権、グループ内売掛金、および付表1(資産)において決定された任意の他の資産を含む、売り手のすべての財産、業務、権利および資産を意味するが、除外された資産を除く

“過渡的融資”の意味は高級信用協定が与えた意味と同じである。

“ビジネス”とは、ターゲット会社およびその子会社を介して電子商取引市場を直接または間接的に経営し、贅沢品ファッション業界にプラットフォームソリューションを提供することを含む、売り手が完了時に行うすべての業務を意味する

“営業日”とは、サンフランシスコ、ニューヨーク、ロンドンの銀行が一般銀行業務を開放する日(土曜日または日曜日を除く)

現金“シリーズとは、手元または銀行または他の金融機関内のすべての現金と、すべての小切手、クレジットカードまたはデビットカード証明書、為替手形、証券または他の売り手、管理人(売り手管理人としての身分である)またはそのうちのいずれか1人または複数人が取引完了時に保持または代表して保有することができる現金を意味する

クレーム“とは、供給者および/または管理人および/またはそのパートナー、従業員、従業員、代表または代理人に対して提起される可能性のある本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または任意のタイプの要件、または労働組合または任意の他の従業員代表または代表機関が提起する可能性のある訴訟、訴訟、クレーム、調査または要件を含む本プロトコルに関連する任意の事項を意味する

“担保代理人”とはウィルミントン信託会社全国協会のことです

“担保解除契約”とは，担保エージェントが売り手が文書項下の義務と保証提供を解除した日付が本プロトコルの日または前後の解除契約であることを意味する

“完了”とは、第5.1条(完成)に従って資産の売却及び購入の完了を意味する

“完成日”とは、完成日のことである

“機密情報”とは、マントに関するものである

(A)取引目的のために提供された、または提供された、開示者またはその共同会社に関連する任意の独自または機密資料

開示者またはその代表は、本プロトコルの下で受信者またはその代表または許可された受容者に提案される

(B)上記(A)項に記載された情報から生成されるか、または他の方法で導出された受信者またはその代表または許可受信者によって書かれた分析、アセンブリ、研究、報告、および他の材料

(C)事業、取引、顧客、計画、市場機会、運用、プロセス、製品情報、ノウハウ、設計、商業秘密またはソフトウェアに関連する任意の独自または機密資料；および

(D)本協定当事者が本協定又は取引文書項の下で行う取引についての議論の存在及び内容は、本協定の内容を含む

いずれの場合も、このような情報は、本プロトコル日の前であっても後に開示されていても、または作成された任意の形態または媒体(書面、電子、視覚、および口頭を含む)で記録または保存されているが、“秘密情報”という言葉は以下の情報を含まない

(I)開示されているか、または公開されている(ただし、本合意条項に違反する直接的または間接的な結果は除く)、または合理的な努力を超えない人によって得ることができる

(2)開示側またはその代表が開示される前に、受信者またはその代表は知られているが、取引に関連する開示者は除外される

(3)書面記録によって証明された開示の前に受信者によって合法的に取得されたが、開示者に関連するソースから取得されたものではなく、いずれの場合も、開示者またはその関連会社に対するいかなる守秘義務に違反して得られたものでもなく、その守秘義務の制約も受けない

(4)秘密情報を使用せずに受信者および/またはその代表によって作成される

対価格“とは、買い手が第3.2条に従って支払うか、または他の方法で支払う総対価格を意味する

“統制”には、2010年会社税法第1124条に与えられた意味がある

税関とは、国王陛下の税務および税関、または付加価値税に関連する機能を履行することができる当局、および(連合王国以外で)付加価値税を徴収または管理する権利を有する任意の当局を意味する

データ保護法は、(A)EU一般データ保護条例2016/679(“EU GDPR”)、(B)プライバシー·電子通信指令2002/58/EC、(C)英国2018年データ保護法、(D)データ保護、プライバシー、電子通信(改正案など)を含む任意の適用可能なデータ保護およびプライバシー法を意味する。(A)“2019年(EU離脱)条例”(“2018年英国データ保護法”、“英国GDPR”)(EU“GDPR”および“英国GDPR”、総称して“GDPR”)；(D)“2003年英国プライバシーおよび電子通信(EC指令)条例”、および(E)上記(A)~(E)項に記載された法律と類似した、同等または継承された他の法律、規則および条例、または他の方法で個人データ処理を規範化する法律；

“データ主体”および“制御者”は、適用されるデータ保護法がこれらの用語または同等の概念を与える意味を有するべきである

債務者債権“とは、完了時に、本業務の満了または売り手に不足しているすべての債務および他のお金(完了時に請求書および/または満期および対応が発行されているか否かにかかわらず)、または完了前に売り手が提供する貨物またはサービスの時間の経過に伴って満期または売主のすべての債務および他のお金を貿易債務を含むことを意味する

保証金、前払い、遡及返金および追加金、ならびにすべての相殺権および逆請求権、ならびにこれらの支払いの支払利息およびこれらの支払いの任意の保証または保証の利益を含む任意の他の形態の債務；

“譲渡証書(承諾書(未払い株式)”とは、譲渡者として売り手が譲渡者としてFarfetch UK Limitedを譲渡者として本協定締結の日又は前後に締結した譲渡証書をいう

“マント”は、第16.2条(秘密及び公告)に付与された意味を有するものとする

財産権負担“とは、任意の人の任意の権益または平衡権(任意の取得権、選択権または優先購入権を含む)、任意の担保、担保、質権、留置権、譲渡、質権、担保権益(法に基づいて設定された任意の権利を含む)、所有権保留または他の保証協定、またはこれらのいずれかを手配または生成する任意の合意を意味する

“除外資産”とは、次のように定められた財産、業務、権利、および資産を意味する

(A)管理人記録；

(B)第三者資産；

(C)付加価値税記録；

(D)債務者債権；

(E)売り手は、売り手またはその代表が、取引完了の日または前に締結された任意の契約、承諾、手配、および合意を表すすべての前払い；

(F)売り手またはその代表は、取引完了の日または前に締結されたすべての契約、承諾、手配および合意(ならびに、売り手がこれらの契約、承諾、手配、および合意に従って所有するすべての権利)；

(G)すべての免税額、損失、減免の利益、および任意の税金(付加価値税を含む)、または税金利息を複数または過納するすべての権利および請求書；

(H)すべての保険証券および保証票の利益、ならびに当該保険証券に基づいて提出された任意の実際または潜在的な請求；

(I)誰に対しても提出された任意の実際的または潜在的な申立索の利益、または申索を提起する権利、および任意の訴訟の利益

(J)現金

(K)売り手は、資産の他の財産、権利、または資産に属さない；

“営業権”とは、買い手が売り手の名義で業務を展開し、自分が売り手の業務を継承することを示す権利があることを含む、売り手が業務に関連する営業権、習慣、連絡を指す

政府当局“とは、任意の国、州または地方政府当局、任意の政府、準政府、司法、立法、規制、公共または行政機関、当局または機関、任意の管轄権のある仲裁人、裁判所または法廷、任意の投資取引所または取引ネットワーク、任意の買収および合併を管理する機関、任意の政府または非政府自律組織(任意の承認された証券取引所を含む)を意味する

“グループ”とは、会社、その会社、その会社の任意の付属会社または任意の持株会社、およびその会社の持株会社の任意の付属会社を意味する。グループのどの会社もグループのメンバーである

“破産法”系とは1986年の破産法を指す

破産法とは破産法と破産規則をいう

“破産規則”とは、2016年の“破産(イングランドとウェールズ)規則”を意味する

“グループ内売掛金”係は、その性質にかかわらず、表1の第2部(資産)に記載されている会社間融資、売掛金、債権、権利、所有権または金を指す(元金、利息、違約利息、手数料、コストおよび補償を含むがこれらに限定されない)

法律は、適用されるすべての立法、法規、命令、条例、判決、決定、法令、命令、文書、附例、ならびに国家と欧州連合または他の超国家機関との間、一般法規則、慣習法および平衡法の規則、慣習法および平衡法のすべての適用される立法、法規、判決、決定、法令、命令、文書、附例、ならびに法的効力を有する他の立法措置または決定を意味する

“法的責任”とは、契約、一般法、成文法または他の態様に由来しても、現在または将来、実際または存在、確定されているか、または確定されていないか、または係争があるか、または個別または共通または元本または保証人として借りられているか、または招いたものにかかわらず、すべての法的責任、責任および義務を意味し、“法的責任”はそのいずれかを意味する

“承諾書(未納株式)”とは、Farfetch Limited、売り手と高級信用協定下の行政エージェントとの間で2022年10月20日にFarfetch Limitedの株式について売り手に発行された“支払い承諾書”を引受することを意味する

損失“とは、供給者および/または管理人が発生または遭遇した、または直接的または間接的に生じる可能性のある任意の損失、損害、賠償、費用(法的費用および専門家および相談費を含むがこれらに限定されない)、課金、罰金または支出を意味する

“名前”は“Farfetch”という意味です

“許可受信者”とは、受信側に関するものである

(A)その専門及び法律顧問；

(B)既存株主；

(C)受け入れ側の参加または潜在的参加に関連する任意の銀行、融資銀行、他の債権者または潜在的投資家およびその専門および法律顧問；

(D)受入側によって採用された任意の保険者または保険仲買；

個人データ“は、(A)自然人と直接または間接的に関連することができる識別、関連、説明、または(B)任意の関連データ保護法に従って”個人データ“または同様の用語とみなされる任意の情報を意味する

処理“および”処理“は、収集、記録、組織、組織、記憶、改編または変更、検索、問い合わせ、使用、送信、伝播、または他の方法での開示、整列または組み合わせ、制限、削除または廃棄などの自動手段によって提供されるか否かにかかわらず、個人データまたは個人データセットに対する任意の操作またはセットを意味する

受信者“は、第16.2条(秘密及び公告)に付与された意味を有するものとする

“受取人”は、第5.2条(税収)に与えられた意味を有するものとする

“解除日”とは、売り手にとって、破産法別表B 1第98節に基づいて管理人に付与された解除日を意味する

“発行済みファイル”とは、

(A)売主と担保代理人との間の日付が2022年10月20日であるイギリスの法律債権証

(B)売主と抵当代理人との間の英国法補充債権証は、2023年12月21日である

(C)2023年3月24日Farfetch.com、売り手と抵当代理人の間のイギリスの法律会社間融資譲渡および口座担保；

(D)2023年9月11日Farfetch.com、売り手と抵当代理人の間のイギリスの法律は、会社間融資譲渡および口座費用を補完します

(E)2023年12月21日Farfetch.com、売り手と抵当代理人の間のイギリスの法律は、会社間の融資譲渡および口座費用を補完します

(F)売り手と抵当代理人の間で2023年3月24日にFarfetch.com Limited株式について作成されたマン島株式押記；

(G)売り手と担保代理人との間で2023年9月11日にFarfetch.com Limited株式について締結したマン島補充株式押記；

(H)売り手と抵当代理人の間で2023年12月21日にFarfetch.com Limited株式について作成されたマンアイランド補充株式押記；

代表“とは、本契約の当事者または許可受付側について、(I)その上級職員、取締役、マネージャー、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタントおよび付属会社、(Ii)その付属会社の上級職員、取締役、マネージャー、従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタント、および(Iii)その付属会社の監査役、保険会社およびサービス提供者であり、少なくとも第16条(秘密および公告)に規定された機密レベルを遵守する必要がある

“売却”係とは、第2条(資産売却)に基づいて、本契約項の業務及び資産を売却及び購入することを意味する

高度信用協定“は、親会社であるFarfetch Holdings Plcと、貸手として指定された金融機関、行政エージェントと担保エージェントとの間の信用協定を含む、2022年10月20日に最初に締結されたクレジット協定(時々改訂および/または再説明)を意味する。

“株式譲渡形態”とは、株式の株式譲渡形態をいう

“株式”とは、売り手が付表1(ターゲット会社)の第1部分に並んでいるターゲット会社1社あたりのすべての既発行株式を保有することを意味する

後続指定者“とは、売り手に委任されたAlixPartners UK LLPの後続管理人または清算人を意味する

“監督当局”とは、取得されたデータの処理に管轄権を有する任意の関連政府当局をいう

“仕入先”は、第5.2条(税務)に与えられた意味を有するものとする

“ターゲット会社”とは、Farfetch UK Finco Ltd、Farfetch.com Ltd、Farfetch Osprey Ltdを意味し、“Target Company”はそのいずれかを意味する

第三者資産“とは、業務において使用または使用しようとする、第三者に属する、または第三者の有効な所有権要求の対象となるすべての資産を意味し、リース、分割払い、条件付き販売、賃貸、所有権条項または同様の合意の方法で供給者または任意の対象会社およびそれらのそれぞれの子会社に提供されるすべての資産、または供給者または任意の対象会社およびそのそれぞれの子会社が任意の理由でホストまたは所有者であるすべての資産を意味する

取引“は、本プロトコルの要約において与えられた意味を有するべきである

“取引伝票”とは、

(A)本協定；

(B)譲渡証書(承諾書(未納株式))；

(C)担保解除証文；及び

(D)本協定に従って取引の全部または任意の部分を容易に、実施または完了するために必要または適切なすべての他の文書、プロトコルおよび文書(ならびに各文書、プロトコルおよび文書に関する同意書および指示)；

“付加価値税”とは、1994年の“付加価値税法案”及びその補充法律及び条例に基づいて徴収された付加価値税、並びに2006年11月28日の増値税共同制度に関する理事会指令に従って徴収された任意の税及び他の類似した性質の税を意味し、欧州連合加盟国において代替として徴収されるか、又は他の場所で徴収されるか

“増値税記録”シリーズとは、1994年“増値税法案”第49節に示された仕入先業務に関するすべての記録と、イギリス以外の任意の司法管区内の同等の記録をいう

“勤務時間”とは、午前9時30分を指す。午後五時三十分まで営業日に

1.2本プロトコルでは、文意に加えて：

(A)ある特定の法律に言及する場合は、その法律に従って締結されたすべての他の法律、および改正、再制定、統合または置換されたすべての法律、またはその適用または解釈が完了前または後にかかわらず、時々他の法律の影響を受けることに言及する必要があるが、本協定の場合、このような改正または修正は、任意の新しいまたは拡大された義務、法的責任または制限を適用するか、または他の方法でその権利に悪影響を与える場合、このような改正または修正は、本協定の目的のために適用されてはならない

(B)条項および付表に言及する箇所、すなわち、本協定条項および別表を指す点は、段落に言及する箇所は、別表の各段落に言及する点であり、本協定に言及されている箇所は、この別表を含む

(C)単数について言及すると、複数を含むべきであり、その逆も同様であり、1つの性別への言及は、任意の他の性別を含むべきである

(D)“一方”に言及する者は、その所有権相続人、遺産代理人、許可された譲渡者を含む本協定の一方を指す

(E)“人”に言及する点は、任意の個人、共同、法人団体、単一または総合法人団体、国家または機関、および任意の非法人団体または組織を含み、独立した法人資格を有するか否かにかかわらず、その人の相続人を含まなければならない

(F)任意の会社、法団または他の法人団体を含む“会社”を言及する点は、どこであっても、または任意の方法で法団として設立または設立され、それぞれの場合には、その会社の相続人を含む

(G)すべて“GB”に言及すると、連合王国の合法的な通貨に時々言及され、$に言及すると、アメリカ合衆国の合法的な通貨が時々言及される

(H)別の説明がない限り、指す時間はすべてロンドン時間である

(1)文字に言及するには、文字を読み取り可能かつ非一時的な形態で複製する任意の方法を含むべきである

(J)イングランド以外の任意の司法管轄区域については、任意の訴訟、救済、司法手続き方法、法律文書、法律身分、裁判所官、または任意の他の法律概念またはものに対して使用される任意の英語の法律用語は、その管轄区域内に含まれる英語の法律用語に最も近い場所としなければならない

(K)すべて遺産管理人を提出する場所は、共通および各別の遺産管理人を含み、任意の遺産管理人の代わりに、または遺産管理人と共に追加遺産管理人として委任された者を含むものと解釈しなければならない

(L)“その他”という言葉から導入された語は、その前にある種類の行為、事項、または事柄に関連する語があるために制限的な意味を持ってはならない

(M)一般的な語は、後に続く語が一般的な語によってカバーされるもの、事象、または事物の具体例として含まれるので、限定的な意味を与えるべきではなく、“含む”および“含む”という語は無制限に解釈されるべきである。

1.3本プロトコルのいずれかがまだ履行されていないか、または完了後に発効することができる規定は、完了および管理者が行動を停止しても、十分な効力および効力を維持しなければならない。

1.4遺産管理人を受益者とするチノ、担保または賠償は、遺産管理人およびその後の任命者を受益者とする。

1.5本のプロトコルのタイトルおよび副タイトルは便宜上のみ挿入され、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない。

1.6本協定の各譲渡表は、本協定の一部を構成しなければならない。

1.7本プロトコルへの参照は、その条項に従って修正または変更された本プロトコルを含む。

2.資産の売却

1.1完了後に発効し、本契約に適合する条項および条件の下で、売り手は、管理人の指導の下で、販売、譲渡、譲渡および譲渡のために、買い手が完成時に譲渡する権利、または完了時に譲渡する権利、所有権および権益を購入する可能性がある。

1.2本プロトコルは、売り手の任意の資産または権利のうちの任意の権益を買い手に譲渡することはできないが、第2.1条(売却資産)に従って譲渡された資産を除く

3.掛け値

1.1売り手は資産を売却すべきであり、買い手(または買い手が自ら決定したその指定者)は現金総対価格(“対価格”)で資産を購入すべきであり、構成：

(A)株式会社GB 3；

(A)グループ内入金--GB 1；

(B)営業権、GB 1。

1.2 zは、対価格が受信されたことを確認し、この領収書は、買い手のための対価格義務の良好な履行である。

1.3掛け値を支払うべきであり、相殺、反クレーム、保留または控除(法的要件を除く)してはならず、買い手が明確に放棄した任意の権利。

1.4買い手が、本プロトコルに従って取引完了時または完了後に売り手または管理人に支払わなければならない任意の他のお金は、直ちに利用可能な決済資金でアカウントに支払うか、または管理人によって指定された他の方法で支払わなければならない。売り手は、管理人または管理人の弁護士が、売り手に支払われたすべてのお金のために良好な領収書を発行することができることを確認する。

4.印紙税

1.1買い手は、本プロトコルに従って購入された資産、または本合意に従って購入された資産について署名または署名された任意の他の文書について、任意の印紙税(印紙税備蓄税を含む)、譲渡および登録税、関税および課金、および任意の印紙税(印紙税備蓄税を含む)、登録または譲渡税、本協定に従って譲渡資産に支払うべき関税および課金を含む任意の公証費用(任意の印紙税(印紙税備蓄税を含む)、登録または譲渡税を含む)を支払うべきである

5.課税

1.1本プロトコルに列挙されたまたは一方が本プロトコルに従って支払うべきすべての金額は、付加価値税の目的の全部または一部の対価として1つまたは複数の供給品に徴収される任意の付加価値税を含まないとみなされるべきである。

1.2本プロトコルまたは本プロトコルの任意の付属文書の条項に従って、一方(“仕入先”)が付加価値税目的で他方(“受信者”)に供給され、供給が付加価値税を徴収すべきか、または供給に付加価値税を徴収すべきである場合、受信者は、有効な付加価値税領収書を受信した後、これらの付加価値税金額に相当する金額(供給の任意の他の代価を除いて同時に支払う)を供給者に支払わなければならない。

1.3売り手は、そのできる範囲内にあり、法的要件の範囲内になければならない：

(A)業務および資産に関連するすべての付加価値税記録の所有権を保持すること；および

(B)法律で定められた期限内に，買い手がすべての合理的な時間内に，合理的な書面通知の下で，付加価値税記録を検査·複製し，費用は買い手が負担することを許可する

1.4本プロトコルには、付加価値税に関連する業務または資産、または付加価値税を表す任意の支出または費用の任意の部分が、付加価値税に関して課税を構成する側によって負担される他の規定があるにもかかわらず、付加価値税法案第24条(1)条に与えられるのと同じ意味を有する“課税”という言葉がある。

1.5本プロトコルには、取引が完了する前または後に受信された買い手または売り手にかかわらず、関連する供給または供給品に対して徴収された付加価値税を税関に説明するように要求された付加価値税の一方によって、業務または資産に関連する任意の受領書または受領書の任意の部分、または付加価値税を表す任意の領収書があるにもかかわらず、保持または迅速に支払われなければならない。

1.6本プロトコルでは、いずれか一方で発生する任意のコストまたは支出について言及し、そのコストまたは支出が、本プロトコルの条項に従って任意の一方によって精算または賠償されるべきであるか、または本プロトコルに規定される任意の計算または計算においてその金額を考慮する場合には、そのコストまたは支出のうちの任意の付加価値税を表す部分を含むべきであるが、第1の当事者が税関から等の付加価値税の相殺または償還を得る権利がない範囲に限定される。

1.7買い手は、売り手、管理人およびその代表に、売り手、管理人およびその代表に合理的な書面要求、資産またはターゲット会社に関連し、売り手の税務に関連する、売り手の税務に関する情報を提供しなければならないが、取引完了時に完了していない売り手の納税申告書および計算、ならびに売り手の税務責任に関するすべての交渉、通信、および合意に関連する要求された情報を含むが、これらに限定されない

1.8買い手と売り手は、法律で許可された範囲内で、その職責に応じて、Farfetch.com Limitedのグループ内の売掛金に対する売り手の任意の貢献として、改正された1986年国内収入法第362(E)(2)(C)条を適用することを選択し、費用は買い手が負担する。本条項のいかなる規定も、管理人に要求しない：(I)米国の納税者または納税者となり、米国で選挙または他の態様に関連するいかなる申告または報告を行うか、(Ii)在任を継続するか、または(Iii)実際に税金を納付するか、または費用を招くように行動すること。買い手は、買い手の要求に応じて行われた任意の行動によって引き起こされた、またはそれに関連する任意のクレームまたは損失を売り手および管理人に賠償しなければならない。

6.竣工

1.1本協定の署名後、遺産管理人弁護士オフィスまたは本契約当事者が同意した他の場所で直ちに完了しなければなりません。

1.2完了時には、本契約当事者は、別表2(完了義務)に列挙されたそれぞれの義務を履行しなければならない。

1.3完了日後10営業日以内に、本契約当事者は、別表3(完了後義務)にそれぞれ規定された義務を履行しなければならない。

7.リスクシフト

1.1完了した日から、業務および資産に対するすべてのリスクおよび責任は、売り手から買い手に移されなければならず、その後、売り手および管理者は、もはやいかなる業務または資産に対してもいかなる責任も負わなくなり、任意の法規、法律、または他の態様で示唆される可能性のある責任はここで明確に排除される。

1.2完成した日から、買い手は責任を負い、売り手と管理人への賠償を適時に満たし、賠償し、維持しなければならない

(A)取引完了後に売り手または管理人が実際に発生したビジネスに関連するすべての負債、支出および支出、または保険、業務料率、貨物およびサービスの供給コスト(電力、天然ガス、電話、インターネットおよび他の電気通信サービスを含む)、他の業務支出、ならびに本プロトコルまたは取引文書に従って資産を売買することによって生じる任意の負債を含む、取引完了後の資産に関連するすべての負債、支出および支出

(B)売り手または管理人は、買い手の任意の資産の所有権、占有、経営、使用、貯蔵、維持、輸送、交付および/または処置のために、売り手または管理人に提出された任意のクレームまたは実際に発生した損失。

1.3本プロトコルに別段の規定がない限り、売り手は、完了日にそれが対処するすべての債務と、それまたはその任意の資産(除外資産を含む)に対するすべての未済債権(含まれるか、または債権)とを責任を負い続けるであろう。

8.記録と場所を調べる

1.1各場合、買い手は、管理が行われている限り、完了から最長9(9)ヶ月以内に、買い手が与えるべき16条(秘密および公告)、買い手が所有する可能性のある他の秘密および特権権利、および5(5)営業日以上の時間内に買い手の記録、データ、および従業員に通知を通知するように促すべきである(これらの記録の範囲内で、資産又は対象会社に関する決定及びデータ)は、買い手が許可し、ターゲット会社に合理的な施設を許可させなければならない

管理者およびその代表は、関連する従業員に連絡し、供給者を管理し、本プロトコルに従って支払われるべき任意の金、および仕入先管理に関連する任意の他の事項(仕入先債権者の任意の債権の処理を含む)を決定するために、そのような記録を検査、審査、および複製することを可能にする。売り手及びその代表は合理的な努力を尽くして検査を行い、ターゲット会社及びそのそれぞれの子会社業務に対するいかなる妨害を最小限に抑えることを期待すべきである。

1.2売り手は、第8条(記録及び場所を参照)によって取得された任意の情報、記録又はファイルが秘匿情報を構成する範囲内で、その等に関する情報、記録又は文書に関する第16条(守秘及び公告)を遵守すべきであることに同意する。

9.管理人の記録

1.1買い手は管理者の記録を表示または表示することができません。いずれの管理者記録が買い手の手に落ちた場合、完了したか否かにかかわらず、直ちに管理者に通知し、必要に応じて管理者に渡す。

10.第三者資産

1.1買い手承認：

(A)本協定条項に従って占有される財産は、第三者資産を含むことができ、

(B)取引完了時または後に、任意の第三者資産に対して所有権または占有権または使用権を有さない。

1.2買い手対応：

(A)自分がいかなる第三者資産の所有者であるかを表示してはならない；

(B)任意の第三者資産の受託保管人、代理人、またはそのような資産所有者の他の同様のポストまたは役割を担当すること

(C)費用は買い手が負担する：

(I)第10.2(F)条に該当する規定の下で、すべての第三者資産を自分の所有に保持し、所有する任意の他の在庫と分離し、本協定締結日の良好なメンテナンス及び状況(正常損失の制限を受ける)を維持する

(2)第三者資産に保険をかける；

(D)第三者資産またはそのパッケージ上の任意の識別マークを除去してはならず、標識を除去または汚損してはならない

(E)売却、要約販売、譲渡、質権、設定または許可、留置権または財産権負担の設定、または他の方法で処理、差し押さえ、押記、処置、または許可されてはならない、これらの第三者資産について任意の不利な申立を行うこと

(F)供給者および管理人およびそれらのそれぞれの代表および代理人が、完了日後の任意の営業日の通常の勤務時間内に第三者資産に接触することを可能にし、最長9(9)ヶ月に達することができ、事前通知を必要とせず、そのような第三者資産を検査、移動、または他の方法で処理することを可能にすること

(G)完成日後9(9)ヶ月に及ぶ時間内に、第三者資産に関連する任意のクレームを調査、決定、および/または解決するために、売り手および管理人に、誰もが合理的に要求する可能性のあるすべての合理的な協力を提供する

前述の一般性を制限しない原則の下で、買い手は常に：

(1)業界標準に従って詳細な在庫記録、アーカイブ、データベースを保存し、維持する

(2)供給者および管理者がこのような在庫記録を合理的に取得することを可能にする

(Iii)売り手および管理人の第三者資産の割り当てを合理的に支援すること；および

(4)第三者資産について、サプライヤーおよび/または管理人に技術設備に関する合理的なアクセスおよび使用を提供することを含む、サプライヤーおよび管理人に合理的な後方支援を提供する。

1.3第三者が任意の資産の所有権主張を主張し、売り手または管理人がその主張が有効であると合理的に決定した場合、資産は第三者資産とみなされ、売り手または管理人は(場合によっては)それに応じて買い手に通知すべきである。通知を出した後、買い手は、売り手および/または管理人の要求に応じて直ちに：

(A)所有者が資産を受け取ることができるように、第三者資産所有者に合理的な方法を提供すること

(B)合理的に実行可能な場合、第三者資産の占有権を売り手または第三者資産の所有者に渡すこと；または

(C)買い手が第三者資産を使用または消費した場合、第三者資産の全ての請求書価値を第三者資産の所有者に直接支払わなければならない(適切な付加価値税領収書を提供する場合には、供給に適切に徴収される任意の適用付加価値税を加える)

買い手が関連する第三者資産の所有者と合意および/または和解しない限り(買い手は、そのような任意の合意および/または和解に到達する前に、売り手および管理人と交渉しなければならない)、その使用、購入、または他の方法で資産の占有を保持することを可能にする。

1.4第三者が任意の資産の所有権主張を主張し、売り手または管理人が主張が無効であると合理的に認定した場合、資産は、決定された日から第三者資産とみなされてはならず、所有権はその日から買い手に移転され、本プロトコルに従って売買に含まれているとみなされ、売り手または管理人は、それに応じて買い手に通知すべきであり、必要なステップをとって、資産を誤ったポケット資産として買い手に譲渡すべきである

1.5第三者が任意の資産の所有権主張を主張し、サプライヤーまたは管理人がサードパーティと合意および/または和解した場合(プロバイダが主張の有効性を認めるか否かにかかわらず)、関連資産は：

(A)第三者資産とみなされるので、第10.3条の規定は、必要な融通を加えた後に適用される

(B)第三者資産とみなされないので、第10.4条の規定は、必要な融通を加えた後に適用される

いずれの場合も，売手または管理人(状況に応じて)が適宜決定される.

1.6完成した日から、買い手は、売り手と管理人が以下の直接的または間接的に引き起こされる任意のクレームまたは実際に発生した損失について、売り手および管理人のそれぞれに対して賠償および維持賠償を行わなければならない

(A)買い手への売却または買い手への任意の第三者資産の売却、または買い手への任意の第三者資産の転売に関連するように見える；

(B)第三者に呼ばれる資産の所有権要件の有効性に関する任意の調査

(C)売り手および/または管理人が、第三者が呼ぶ資産の所有権要件の有効性について下した任意の合理的な裁定、ならびに第三者が呼ぶ資産の所有権要件について売り手および/または管理人が達成した任意の合理的な合意および/または和解；および

(D)貨物の配送、不法侵入、改装、および/または任意の同様の行動に関する第三者の脅威または開始された任意の訴訟または手順；および

(E)買い手は，本第10条(第三者資産)に違反し，

しかし、供給者および/または管理人の深刻な不注意、詐欺、または故意の不正行為によって直接引き起こされる供給者および管理人に対する任意のクレームまたは実際に発生した損失は除外される。

11.データ保護

1.1買い手のコミットメント：

(A)データ保護法によって定義された“制御者”としてデータ保護法のすべての適用要件を遵守する

(B)取得データに関する原則は、“GDPR”第5条(1)項における取得データに関する原則を含む個人データ処理に関する原則を遵守する

(C)“データ保護法”が要求した場合、データ保護法により、取得したデータを取得してから合理的な時間内に、取得したデータを処理する各データ当事者にプライバシー通知を送信する

(D)“データ保護法”により、本協定項の義務の履行に適した通知を取得し、常に維持する。

1.2第11条(データ保護)の一般性に影響を与えることなく、買い手は、合意目的以外のいかなる目的でも取得されたデータを処理しないか、または“データ保護法”を含む適用法律または双方に別の約束を遵守することはない。

1.3買い手は、データ保護法に基づいて、取得されたデータを欧州経済地域またはイギリス以外の地域に移転しなければならない。

1.4買い手は、売り手および管理人と協働し、取得されたデータに関連する任意の権利または要件の行使を支援し、データ主体、規制当局、または任意の他の人から受信された取得されたデータに関連する任意のクレーム、通知、または他の問い合わせを支援する。

1.5完了した日から、買い手は、サプライヤーおよび管理人がサプライヤーおよび管理人によって招いたまたは被ったすべての損失、責任、コスト、損害および支出を賠償し、サプライヤーおよび管理人に提起、提起または脅威のすべてのクレームまたは訴訟、ならびにサプライヤーおよび管理人がこのような任意の実際または脅威のクレームまたは訴訟を弁護または和解することによって引き起こされ、または被ったすべての損失、責任、費用(全額賠償に基づいて)、損害および費用、それぞれの場合、供給者および管理人は、以下の理由によって引き起こされるか、またはそれに関連する：

(A)買い手が取引完了後に売り手から取得したデータを、売り手および/または管理人から買い手に転送された任意のデータを任意の第三者に転送することを含む、データ保護法に違反する任意の行為

(B)買い手は，第11条(データ保護)項のいずれかの義務に違反する。

12.免責および売り手の陳述と保証

1.1売り手が売却し、買い手が購入した資産の権益は、売り手が完了日に所有している権利、所有権および権益であり、これらの資産に言及すると、そのような権利、所有権および権益を指す。

1.2売却資産に関連するすべての明示的又は黙示された陳述、保証、条件、保証及び規定は、法定であるか否かにかかわらず、所有権及び全称保証に関する陳述、保証及び条件及び条項、並びに資産の存在、譲渡可能、状況、価値又は有効性又は各目標会社の信用及び各目標会社の業務、資産及び財務状況に関する陳述、保証及び条件及び条項に限定されない。

1.3売り手の本プロトコルの義務を損なうことなく、資産を売却する際には、完了時に存在する可能性のあるすべての財産権負担を遵守しなければならず、疑問を生じないように、買い手が同意する場合、

(A)売り手が本プロトコルの下での明示的義務に違反することに加えて、所有または任意の資産の所有権を受信していない

(B)買い手は、本プロトコルまたは取引文書によって付与されたまたは付与されたいかなる権利を行使することができない

(C)当該株式(又は売り手が保有する対象会社の任意の他の株式)は、適用対象会社の全ての発行済み株式を構成しておらず、又は任意の者(売り手を除く)は、発行対象会社の任意の株式又は融資資本(有無にかかわらず)を要求する権利がある

(D)売り手が本契約に規定する義務に違反しているため、買い手は、株式が売り手の名義に登録されているか、または買い手の指示に従って登録されていることを保証することができないか、または登録後に、対象会社の株式に関する任意のメンバー登録簿を訂正するために、いかなる手続きまたは命令を行うことができない

(E)当該等資産の所有権は、いかなる財産権負担に制限されているか、又はいかなる者が当該等財産権負担の利益を有する権利があると主張してもよい

買い手は、そのような任意の理由に基づいて、任意の方法で本プロトコルを撤回、変更または終了する権利がない、または本プロトコルに従って支払われた任意の金額または支払いの対価格を返金する権利がなく、売り手または管理人に任意の他のクレームを提起する権利もない

1.4買い手が同意し、本プロトコルおよび取引ファイルの規定は、その中に含まれる排除および制限を含み、管理者を売り手管理人として指定する場合には公平で合理的であり、管理人販売の通常のやり方に適合する。特に次のような事実を考慮すると、状況はこうだ

(A)売り手資本が債務を返済せず、この場合必然的に受ける売却制限に直面しており、管理人及びその会社、メンバー、パートナー、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、スタッフ、または代表の利用可能な資産に対する理解は必然的に限られている

(B)買い手およびその専門コンサルタントは、売り手およびターゲット会社の業務および財務状態を検査、調査、分析する機会があり、買い手は、売り手または管理人またはその代表が陳述および保証を提供していないことを認識しており、これは一般的であるため、機会に依存する必要がある

(C)買い手は、買い手自身の意見および/または専門的意見に完全に基づいて、資産、資産の品質、状況、状況、記述、適合性および/または任意の目的に適合するかどうか、検査および検査において明らかでない欠陥が存在する可能性がある、およびその意図または提案の用途について決定する。売り手や管理人のスキルや判断に依存しない；

(D)買い手は、その現在の状態および状況で資産を購入することに同意し、当事者が上記の排除および制限がすでにまたは裁判所の承認を得ると信じているリスクを考慮する

1.5買い手が承認し、同意する：

(A)資産を適切と考える努力を行い、検査および調査を行った後に本協定を締結したものである

(B)本契約の条項および資産の合法的および実益所有権を信認し、この点で売り手または管理人に依存しないいかなる声明または沈黙を受け入れること

(C)売り手または管理一人当たりは、そのような資産の所有権(合法および/または実益)の欠如または全部またはそのような資産の任意の過失または欠陥のために、買い手に対していかなる個人的責任も負わない

(D)本合意を締結するように誘導されておらず、依存しても、いかなる性質の保証も与えられていないが、本合意は、明確に規定されているものを除いて、本合意は、明示的に規定されているものを除いて、本合意には、いかなる性質の保証も与えられていない

(E)売り手は、本プロトコルまたは取引文書に基づいて、いずれの方法でも(買い手または非買い手にかかわらず)どのような法的責任に対しても、破産法別表B 1第99節に示す法的責任を構成せず、管理人にも義務または責任がなく、破産管理者とみなす

しかし、この第13条は、深刻な不注意、詐欺、または意図的な不正行為に関するいかなる権利または救済も制限しない。

1.6買い手または買い手によるクレームのいずれかの売り手に対する任意のクレームは、行政費用ではなく、無担保および証明可能な債務として有効でなければならない

1.7本プロトコルの各規定にかかわらず、買い手または買い手によって、買い手の下、または買い手についてクレームを出す任意の誰の任意のクレームは、完了日後9(9)ヶ月後に提出されてはならない。

1.8本プロトコルまたは取引ファイルのいずれの規定も、管理者の任命時に売り手が履行されていない、または他の方法で行政費用として支払われてはならない任意の責任を売り手または管理人に全部または部分的に解除することを要求してはならない。

13.逆に気まずい

1.1完成日から6ヶ月以内である場合(“制限期間”：

(A)買い手(または買い手の任意の関連会社または関連会社)が、参加または信託の方法で売却、譲渡、または保証エージェントが保証を強制的に執行する方法で売却、譲渡または処置を含む、資産の全部または大部分を売却、譲渡またはその他の方法で処理すること、または

(B)任意の対象企業が時々保有する株式の全部または実質的な株式(またはその株式を代表する任意の証券)は、金融市場行為監視局が“金融市場行為監視局条例”第74(1)条に従って準備されているリストに組み込まれている

“2000年金融サービス及び市場法”、又はロンドン証券取引所別の投資市場での取引、又は任意の他の認可された投資取引所(“金融サービス及び市場法”第285条に規定されている)

(A)および(B)の各項については、そのような業務、資産または財産が完了日に存在し、(いずれも“トリガーイベント”)は、1つの取引または一連の取引で行われても、その価値は、(I)対価、(Ii)完了日(および完了直前)にブリッジローン機構によって負担される全5億ドルに、計算を繰り返すことなく、および未払い利息(支払および未払い利息を含む)の1.95倍の総金額を超える。および(Iii)高度信用協定は、完了日(および完了直前)の未償還元金金額(計算すべきおよび未払い利息を加えた)の1.95倍(“超過価値”)であり、買い手は、当該等の売却、譲渡または販売完了後10営業日以内に、当該資産の追加対価として、超過価値の50%に等しい現金支払いを当該口座に支払うことに同意する(“追加対価”)。

1.2購入方向売り手および管理人は、イベントをトリガした後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く：

(一)このトリガイベントをサプライヤー及び管理人に書面で通知するか否か

(B)供給者および/または管理人が合理的に要求する可能性のある情報または証拠を供給者および管理人に提供して、超過価値を決定する。

1.3購入方向売り手と管理人は、本プロトコルが締結された日に、買い手はトリガイベントを構成する可能性のある取引または手配を意図していないか、または達成しようとしないことを保証する。疑問を生じないようにするために、任意の主な目的は、第13条で実施される取引または手配を回避または妨害することであり、イベントをトリガしなければならない。

1.4買い手が第13条に従って売り手に支払う任意の追加の価格は、直ちに利用可能な決済資金をアカウントに支払うか、または管理者によって指示された他の方法で支払わなければならない。

14.買い手の保証、申出など

1.1買い手は、本契約の締結日に売り手および管理人に保証し、宣言します

(A)これは、その管轄範囲の法律に従って有効に成立し、存在し、正式に登録され、本プロトコルおよび買い手が属する任意の他の取引文書項目の義務を締結、交付および履行するために必要なすべての権限および権限を有する

(B)本協定の締結および履行はできない：

(I)その組織定款大綱及び定款細則，附例又は同等の憲制文書に違反するいかなる条文；

(Ii)法団として設立された司法管轄区域内の任意の適用法律または規則、または買い手が受ける規則に違反する任意の裁判所または任意の政府主管当局の任意の適用命令、判決または判決をもたらす

(いずれの場合も)違約する場合、その締結および本合意の下での義務の履行および取引を達成する能力に大きく影響する

(C)その管轄区域法律によれば、その会社は、債務超過または破産、満期債務の返済ができないわけではない、または(法廷手続きまたは他の方法によっても)任意の手配を提案した場合、その債権者(または任意のグループの債権者)が彼らに対処する金額よりも少なくなるようにする。債権者の妥協や手配や清算に関する法的手続きはありません

買い手に関連する破産や資本不担保プログラムは，そのようなプログラムが正当であることを証明できる事件は何も発生していない.買い手のいかなる資産に対してもいかなる担保も強制的に執行されず、そのような担保を強制的に実行する権利を与える事件も発生していない。

1.2買い手が売り手および管理人の意見を承認し、同意する、すなわち、いつでもどこでも、買い手が本プロトコルで誰かを賠償することに同意する場合、このような賠償は、税引後に基づいており、その人の任意の会社、パートナー、従業員、従業員、または代表に対して同程度および同じ賠償を与えるべきである。

15.管理人の法的責任を免除する

1.1本プロトコルの各当事者が同意し、管理人は、売り手の代理人および代表として本プロトコルを締結および署名し、彼らおよびその会社、メンバー、パートナー、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、スタッフまたは代表は、本プロトコルまたは取引文書のために任意の形態の個人的責任を負わないか、または売り手が負う義務または売り手がこのような義務を遵守、履行または履行できなかったために、任意の個人的責任を負うことができない：

(A)任意の関連手配または交渉、または本協定または取引文書に基づく任意の文書または保証；または

(B)任意の司法管轄区域または裁判所において、侵害行為、契約、原状の返還、または任意の他の救済、救済、または権利の側面にかかわらず、任意の関連事項または関連訴訟、要求、事項または請求索について、任意の司法管轄区域または裁判所で発生する

1.2第15.1条の一般性を損なうことなく、遺産管理人は、本プロトコル又は取引文書を実行するために署名された任意の文書、文書又は契約書が法的責任を負うことはなく、当該文書、文書又は契約書の条項がこの規定があるか否かにかかわらず、遺産管理者1人当たり当該等の文書、文書又は契約書を随時改訂して、本合意又は取引文書に記載されている個人責任を免除する権利がある。

1.3管理人は本プロトコルの一方であり，それに有利な責任とコミットメントの排除と制限から利益を得るためにのみである.管理人は売り手の代理人であり、その身分で行動することで個人的な責任を負うことはない

1.4本契約または取引文書項目のいずれかが管理人の利益のために設定された権利(特に前述の条文の一般性に影響を与えることなく、買い手によって弁済された任意の権利、第8条(記録および不動産を参照)によって付与された権利、第17条(さらに保証)によって付与された権利、および買い手の任意の支払いを受けるすべての権利)は、任意の後の被選任者の利益のために行使されなければならないので、当該他の後の被雇用者については、関連条項は必要な変通後に適用されなければならず、したがって、管理人への言及は、当該他の後任の招聘者への引用とみなされるべきである。

1.5本プロトコルまたは取引ファイル内の任意の内容は、契約または法規に従って管理者が取得する権利のある任意の賠償、費用、留置権、または保証を任意の方法で制限または影響を与えてはならない

1.6本プロトコルまたは取引ファイル内の任意の内容は、管理者に、その権力および責務を乱用する可能性があるものをするか、またはしないことを要求してはならない。

1.7本プロトコルの署名の前または後にかかわらず、破産管理者エージェント機関が終了しても、本プロトコルにおける責任免除は、生成され継続されなければならず、侵害行為および契約法下の任意のクレームの無条件免除とすべきである。このような免責は代替ではなく、他の方法で得られた任意の賠償または補助権利の補充である。

1.8本プロトコルにおける免責規定は、深刻な不注意、詐欺、または故意の不正行為によって生じるいかなる責任にも適用されません。

16.秘密と公告

1.1明示的な規定がない限り、本プロトコルにおける情報の提供、開示、または発表に関する任意の内容は、第16条(守秘および宣言)の規定に適合するものと理解され、本プロトコルの規定に従って受信された任意の情報は、第16条(守秘および宣言)の規定に適合しなければならない。

1.2本プロトコルの各当事者(“受け手”)は、本プロトコルの下で意図された取引および取引文書(およびその内容)に関連する情報を含む、本プロトコルの任意の他の当事者(“開示側”)に関連するすべての秘密情報を、本プロトコルの下で行われる取引および取引文書(およびその内容)に関連する情報を含む適切な努力をして厳密に秘密にすべきである

(A)取引の目的または本プロトコルのために明示的に規定された目的でない限り、いかなる方法でも使用または利用してはならない

(B)機密情報を誰にも開示してはならないが、受信者または受信者の代表を許可する代表は除外され、受信者は、取引の目的のために、または本合意に従って機密情報を知る必要があると合理的に考えている

(C)開示された秘密情報の受信者または受信者の各許可された受信者または代表(受信者、開示者、またはそれらの任意の代表にかかわらず)が機密情報の秘密性を通知されたことを保証し、そのような情報は、許可されていない誰にも開示されず、受信者であるように、本プロトコルに規定された使用制限を遵守する。受信者は、その任意の代表または許可された受信者が本協定を遵守できなかった条項に常に責任を負わなければならない。

1.3本第16条(秘密保持および公告)のいずれの規定も、本プロトコルのいずれか一方が秘密情報を開示することを阻止してはならない：

(A)法律又は法規又は証券取引所の適用が誰にも秘密情報の開示を要求する範囲内で、管轄権のある裁判所又は任意の主管政府当局の任意の命令；

(C)他方の書面による同意を事前に得る

(D)事前に他方の書面の同意を得て、本協定について任意の公告、通信又は通告(“公告”)；又は

(E)任意の適用法律又は任意の裁判所又は他の管轄権のある政府当局の要求に基づいて公告を行うが、公告を要求する当事者は、公告を行う前に他の当事者と事前に協議し、公告内容についての合理的な要求(適用法律が禁止されていない範囲内)を考慮しなければならない。

1.4第17条(秘密および公告)のいずれの規定も、買い手が秘密情報を理解する必要がある範囲内でそのような情報を開示することを阻止してはならない

(I)買い手グループまたはその任意の共同会社またはその任意の株主、パートナー、マネージャー、投資家、潜在的投資家および任意の関連基金、またはそれらの任意または任意の共同経営会社；および

(Ii)買い手集団の任意のメンバーまたはその任意の関連会社の税務に関連する任意の適切な税務機関であるが、秘密情報を開示する前に、受信者は、合理的で実行可能な場合に、適用される命令、規則、法律または法規によって許容される範囲内でなければならない：(I)すべての状況および開示を要求する情報を書面で開示すること、および(Ii)開示について提示される可能性のある任意の合理的な要求を考慮すること

(Iii)買い手の任意の保険者または実際または潜在的な債務または持分融資プロバイダ、買い手グループの任意のメンバー、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社であるが、秘密情報を開示する前に、受信者は、合理的に実行可能な場合に、適用される命令、規則、法律または条例によって許容される範囲内でなければならない：(I)すべての状況および開示を要求する情報を書面で開示すること、および(Ii)開示について提示される可能性のある任意の合理的な要件を考慮すること

それぞれの場合、買い手は、彼らが本プロトコルの一方であるかのように、情報を開示された人に秘密にするように促すべきである

(Iv)買い手は、そのグループ業務の持続的な安定が必要または適切な任意の顧客、サプライヤー、または他の利害関係者であると合理的に考え、これらのコミュニケーションが、サプライヤーと以前に合意された任意の公共関係および/または対外コミュニケーション戦略に従って行われ、重大な逸脱が存在しない限り、および；

(V)本プロトコルまたは任意の取引文書によって引き起こされる任意の司法または仲裁手続きの目的であるが、当事者は、売り手(買い手が開示されている場合)または買い手(売り手が開示する場合)に相談し、開示する前に、提示された任意の合理的な要求を開示する可能性があることを考慮するために合理的な努力をしなければならない。

1.5管理人は、本プロトコルの条項および取引ファイル、および以下の条件を満たす任意のセキュリティ情報を開示することができます

(A)開示または使用は、現行の破産慣行によって要求されるものであるか、または破産慣行説明16の要求に従って説明を作成することを含むが、これらに限定されないが、管理者がその責務を適切に履行することを可能にするために使用される

(B)この開示または使用は、その後に委任された任意の人に管理人によって行われる。

1.6受信者は、その代表または許可された受信者が本プロトコルに違反して秘密情報を開示することを知った後、開示された任意のすべての状況を直ちに開示者に通知することに同意する。

1.7暴露者が書面通知によって機密情報の全部または一部の返還または廃棄を要求した場合、受信者は迅速に：

(A)電子媒体を含むが、これらに限定されない任意の形態の元のファイルおよび材料(および任意のコピー)を廃棄または開示側に返却する

開示者が本プロトコルに従って、受信者を表すことができるかもしれない秘密情報を反映または格納すること；

(B)合理的で実行可能な範囲内で、開示されたすべての機密資料を、そのコンピュータシステム、磁気ディスク、または他の装置から削除するステップと、

(C)本条16.7条の規定を遵守していることをマント側に書面で証明する

しかしながら、受信側(および本プロトコルに従って秘密情報を開示する任意のその代表または許可受信者)は、適用される法律または法規またはその合理的な会社記録保存ポリシーに従ってその保持を要求する秘密情報を保持することができ、または管理人の場合、現行の破産実践に要求される機密情報を保持するか、または管理者がその職責を適切に履行することができるようにすることができるが、本プロトコルに記載されている秘密情報に関する守秘義務を遵守しなければならない。

1.8暴露者は、秘密情報のすべての権利を保持します。本プロトコルで明示的に規定されている義務を除いて，開示側の秘匿情報に関する権利は受信側に付与されることはなく，受信側にこのような秘匿情報に関するいかなる義務も加えられない.

1.9開示者(開示者が管理人でない限り)を保証し、受信者(またはその代表が受信者であるかもしれない)に秘密情報を開示する権利があることを宣言する。開示者は、本明細書に開示されたセキュリティ情報の品質、正確性および完全性、または受信者が、いかなる第三者特許または著作権を侵害することなく、そのような情報を使用して、いかなる明示的または暗黙的な保証または陳述を行うことができるかどうかを保証することはない。開示者およびその代表は、受信者(またはその代表または許可された受信者)が秘密情報を使用または依存する場合には、いかなる責任も負わない。

1.10受入側は、第16条のいずれかの規定(守秘及び公告)に違反した行為については、損害賠償だけでは不十分であると認めている。したがって、その享受可能な任意の他の権利及び救済措置を損なうことなく、開示者は、いかなる脅威又は実際に第16条(守秘及び公告)に違反する任意の規定に違反した行為について公平な救済(禁止救済を含む)を求める権利がある。

1.11本第16条(守秘及び公告)の規定は、完了後も効力を継続し、本協定の日から2(2)年継続しなければならない

17.さらなる保証

1.1売り手が解除日を発生していない場合、売り手は、買い手の要求および合理的な費用に応じ、買い手の書面要求を受け取り、請求された協力のすべての詳細を列挙した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く文書に署名および交付し、完了日後3(3)ヶ月以内に、本プロトコルの規定を十分に実施し、買い手が本プロトコルおよび取引文書が付与する権利、権力、および救済措置から十分に利益を得ることを保証するために、買い手の合理的に必要な情報および協力を提供しなければならない。所有可能な資産の任意の権利、利益および権益の譲渡、および売り手が利益を得るためのそのような資産を免除または免除する任意の財産権負担を含む

1.2第17条(さらなる保証)は、管理人の留任を要求しないか、または第17条(さらなる保証)に従って、実際に税金を納付することを要求するいかなる行動も行わない。

1.3第17条(さらなる保証)に従って締結されたすべての契約書または文書は、管理人(合理的な行動)が受け入れ可能な形態で締結されなければならず、管理人およびその会社、メンバー、パートナー、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、職員、または代表の責任を完全に免除しなければならない。

1.4買い手は、管理人またはその許可代表またはその後に指定された任意の人為的に管理または清算を完了することを許可しなければならない(場合に応じて)その帳簿および記録をチェックするが、管理者がその責務を正しく履行するために必要な範囲内に限定される。

1.5買い手は、売り手および/または管理人が第17.1条に従って提供された任意の保証または協力によって引き起こされた、またはそれに関連する任意のクレームまたは損失を賠償しなければならない。疑問を生じないために，本協定のいかなる規定も竣工前訴訟の責任又はそれに関連する責任又はクレーム及び損失を移転してはならない。

18.完全なプロトコル

1.1本プロトコルおよびその中で言及された任意の文書(他の取引文書を含む)は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書が明文化的に規定されている範囲を除いて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書が、書面であるか否かにかかわらず、これに関連する任意の性質の草案、合意、承諾、陳述、保証、承諾、保証および手配を置換および廃止する双方間の資産売買に関する完全なプロトコルを共同で列挙する

1.2この条項第18項(合意全体)は、重大な不注意、詐欺、または故意の不正行為に対するいかなる責任または救済措置も排除しません。

19.寛大さと変更なし

1.1 a当事者は、行為によっても他の方法によっても、その権利または任意の他の権利または修復措置を放棄することも、権利または任意の他の権利または修復措置のさらなる行使を排除または制限することも、本合意または法的に規定された任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させることができないか、または遅延させる。本プロトコルまたは法律によって規定された任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使し、行為によっても他の方法でも、その権利または任意の他の権利または修復措置をさらに行使することを阻止または制限すべきではない。

1.2 a本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の放棄は、書面で提出された場合にのみ有効であり、その後の違約または違約を放棄するとみなされてはならない

1.3一方の当事者は、本合意または法律に規定されている他方の当事者に関連する権利または救済措置を放棄し、任意の他の当事者に対する権利に影響を与えない。

1.4本のプロトコルが書面で行われ、本プロトコルの当事者またはその代表によって正式に署名されない限り、本プロトコルの変更または修正は無効である。明確な同意がない限り、いかなる変更または修正も、本プロトコルの任意の条項の完全な放棄を構成せず、変更または修正の日までに生成された本プロトコル項の下または本プロトコルによる任意の権利または義務にも影響を与えず、変更または修正された範囲に限定されない限り、本プロトコル項の下または本プロトコル項の下の権利および義務は、完全な効力および効力を維持しなければならない。

20.行動能力がない

任意の管轄区域の法律によれば、本協定の任意の条項が任意の態様で不法、無効、または実行不可能である場合、この条項は、本協定から分離され、可能な場合には合法的な条項によって代替されるものとみなされなければならない。この合法的な条項は、本合意の下での双方の意図に可能な限り近く、許可された場合、本協定の任意の他の条項の当該管轄区域または任意の他の管轄区域における合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えたり、損害したりしてはならない。

21.正念場

この協定のすべての規定に、時間は必須的だ。

22.ジョブ

1.1第22.2条の規定によれば、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの項の全部または任意の権利を譲渡、譲渡、抵当、または他の方法で処理してはならず、付与、声明、作成または処理してはならない

任意の権利または利益；しかし、買い手は、事前に売り手の書面の同意を得た場合、本プロトコルの下の任意の権利を買い手の関連会社に譲渡することができ、無理にそのような同意を拒否してはならない。

1.2購入者は、以下の目的で本プロトコル項目の全部または任意の権利を保証方法で譲渡および/または請求することができる：

(A)その、対象会社、またはその任意の相互接続会社(いずれも“借り手”である)または借り手側が締結した派生取引の任意の相手側に金を貸し出すか、または他の信用の利便性を提供する任意の財務機関または他の人；または

(B)相類または関連する役割を履行する任意の施設または警備代理人、証券受託者、財務手配人、係または人

借入先として当該人が借りた債務の担保として、任意の当該等担保受益者は、当該担保譲渡又は押記を強制的に実行する目的のために、すべて又は任意の当該権利を譲渡することができる。

23.告示

1.1特別な規定がない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの予期される事項に関連する任意の通知、要求または他の通信は、英語で書かれ、第23.2条の規定に従って記入され、送達されなければならない

(A)この通知を関連アドレスに残し、この場合、その通知は、そのアドレスを送信する際に発行されるものとする

(B)速達方式(または住所が所在する国以外のいずれかからの場合、航空速達方式)、または(イギリス国内のような)ファーストクラス郵便で前払いした場合、郵送日の2(2)営業日後に送達されたとみなされるか、または

(C)電子メールで送信され、この場合、送信者が自動配信失敗の通知を受信していない場合には、送信時に送信されたものとする必要がある

ただし、上記(A)及び(C)項の場合は、受取地勤務時間以外に発行されたいずれかの通知は、受取地地下一定時間の開始時に発行されるものとする。

1.2本プロトコルの下の通知は、その人の注意を引くために、以下のアドレスまたは電子メールアドレスに送信されるべきであるが、第233.3条の規定に適合しなければならない

仕入先の場合：

名前：-Farfetch Holdings Plc(管理中)

記者クレア·ケネディアラスカベフリッジイアン·パトリッジは

住所：ロンドン新街広場6号AlixPartners UK LLP，郵便番号：EC 4 A 3 BF

    

メール：http：//ckennedy@alixpartners.com；abeveridge@alixpartners.com；ipartridge@alixpartners.com；およびgWhatman@alixpartners.com

管理者について：

名前：CEOクレア·ケネディアラスカ·ベフリッジイアン·パトリッジ(共同管理人)

記者クレア·ケネディアラスカベフリッジイアン·パトリッジは

住所：ロンドン新街広場6号AlixPartners UK LLP，EC 4 A 3 BF

メール：http：//ckennedy@alixpartners.com；abeveridge@alixpartners.com；ipartridge@alixpartners.com；およびgWhatman@alixpartners.com

購入者には：

名前：法律事務所法務部

住所：韓国ソウル市松柏大路570番地松巴区730号棟18階05510

注意してください：ニューヨーク法律部

メール：LegalNotitions@Coupang.com；panatesecretary@Coupang.com

コピーをコピーします

名前：Sidley Austin LLP CEO

住所：ロンドンEC 3 A 8 BEセントメアリー·アレックス70号Sidley Austin LLP

記者マーティン·ウェリントンマーク·ナイトアダム·ランコーエンは

メールアドレス：http：//Athena 2023 Sidley Team@sidley.com

そして：

名前：Kirkland&Ellis International LLP

住所：ロンドンEC 3 A 8 AFセントメアリー·アレックス30号コクラン&エリス国際有限責任会社本社

記者Thomas Jemmett Theon ChalklenとFiona Ling

メール：ProjectAthenaKE@kirkland.com

1.3買い手は、本プロトコルの他のすべての当事者に通知することができ、売り手は、買い手にその住所または第23.2条に規定された他の詳細の任意の変更を通知することができるが、そのような通知は、より遅い日付を基準として、通知において指定された日付または通知が発行されてから5(5)営業日にのみ有効である。

24.費用

本プロトコル及びその他の取引文書に別途規定がある以外、各当事者は自ら本プロトコル及びその他の取引文書の作成、交渉及び実行によって発生又は関連する法律、会計及びその他の費用、費用及び支出を自己負担しなければならない。

25.第三者の権利

1.1 a第25条(第三者権利)を除いて、非当協定当事者は、1999年の契約法(第三者権利)法に従って本合意の任意の条項を実行する権利がない。

1.2 a以降の任命者は、本プロトコルの一方であるように、本プロトコルの任意の条項を実行して依存することができる。

1.3管理人事務所、メンバー、パートナー、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、スタッフまたは代表、またはその代理人は、第15条(管理人責任免除)を含む本合意の任意の条項を強制的に実行および依存することができ、その程度は、彼らが本合意の一方であるのと同じである。

26.対口単位

本協定は任意の数のコピーに署名することができる。各コピーは本協定の正本を構成しなければならないが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成する。

27.法律および司法管轄権の適用

1.1このプロトコルおよびそれによって生成または関連する任意の非契約的権利または義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に従って解釈されなければならない。

1.2双方は、イングランド裁判所が任意の論争を解決する排他的管轄権を有し、訴訟場所またはそのような訴訟が不適切な裁判所で提起されたことを理由として、そのような裁判所での訴訟に対するいかなる異議も放棄すべきであることに撤回できない。

1.3第27条(管轄法律および司法管轄権)について、“論争”とは、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の性質の任意の論争、論争、クレームまたは差異を意味し、本プロトコルの存在、形成、有効性、解釈または履行またはその無効結果に関する論争を含み、本プロトコルによって生成された、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の非契約権利または義務に関連する任意の論争も含む。

表1付き

資産

1.ターゲット企業

2.グループ内売掛金

3.営業権-価格：GB 1

表2付き

義務を達成する

第1部

仕入先義務

完成日には、売り手は買い手に渡さなければならない

(I)売り手および管理人によって正式に署名された各関連取引ファイル

(Ii)買い手を受益者とする株式の署名株式譲渡表(又はその指示に従って)は、司法管区の全株式に関する株式又は同等書類とともに、当該株式又は同等書類が完成時に管理人管が有することを限度とする

(Iii)完成時管理人が所有する範囲内で、各ターゲット会社の法定および他の帳簿、記録および登録簿

(Iv)適切なプリントの委任通知書コピーおよびすべての付属委任ファイルがキャップされており、管理人はそのファイルに基づいて売り手毎の遺産管理人に委任されている

(V)すべてのサプライヤー銀行口座の現金残高が完了日にタイムスタンプを押すことを証明する残高要約照会コピーまたはスクリーンショット。

第二部

買い手義務

完成日には、買い手は：

(I)買い手および/または関係者によって正式に署名された各関連取引ファイル(売り手に渡されていない部分)を売り手に渡すステップと、

(Ii)売り手に、本プロトコルの下で行われる取引を承認する買い手取締役会決議のコピーと、買い手が参加する関連取引文書の署名とを売り手に渡すか、または促進させる

付表3

完成後の債務

第1部

仕入先義務

完了日後の10営業日以内に、サプライヤーは合理的な努力をすべきです

(I)自費で、売り手の名前を正式に名前を含まない名前に変更するように促すか、または買い手は、その名前と実質的に同じまたは困惑するように類似した名前を合理的に考え、その名前は、売り手によって構成されているか、または合併(全部または一部)されているか、または他の方法でその名前に関連付けられている。

第二部

買い手義務

完成日から10営業日以内に、買い手は合理的な努力をしなければならない

(I)各ターゲット会社の登録アドレスを、買い手の営業アドレスまたは買い手が合理的に行動する可能性のある他のアドレスに再登録させる

本プロトコルは，プロトコルの冒頭で述べた日付で締結される.