2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント
下
1933年の証券法

株式会社クーパン

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

Coupang, Inc.（以下「登録者」）の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）では、2021年プランに基づいて発行のために留保されている登録者のクラスA普通株式の総数は、2022年1月1日から2031年1月1日まで（およびそれを含む）10年間、毎年1月1日に自動的に5株ずつ増加すると規定しています前年の12月31日に発行された登録者の資本ストックの総数の割合（5％）、または以下によって決定されたより少ない株式数登録者の理事会。登録者の資本金は、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式で構成されています。したがって、2024年1月1日に、2021年プランに基づいて発行される可能性のある登録者のクラスA普通株式の株式数は、さらに89,516,440株増加しました。これは、2023年12月31日現在の登録者の資本ストックの発行済み株式数の5％（5％）に相当します。さらに、2021年プランに基づいて発行予定の株式数は、オプションの行使時、またはCoupang, LLCの修正および改訂された2011年株式インセンティブプランに基づいて付与された制限付株式ユニットアワードの権利確定時に発行可能な株式の数だけ増加します。失効し、行使または決済の前に失効し、アワードが現金で決済されたために発行されなかったか、権利確定に失敗したために没収されました。源泉徴収義務または購入価格または行使価格を満たすために再取得または源泉徴収された（または発行されなかった）、もしあれば。その結果、2021年プランで留保されているクラスA普通株式は、さらに712,445株増加しました。さらに、2021年プランに基づいて発行予定の株式数は、2021年プランに基づいて付与された制限付株式ユニットアワードの権利確定時に発行可能で、当該株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために当社が没収または買い戻した、またはアワードに関連する源泉徴収義務を履行するために当社が再取得した株式の数だけ増加します。その結果、2021年プランで留保されているクラスA普通株式は、さらに4,504,152株増加しました。フォームS-8のこの登録届出書は、2021年プランに基づいて発行のために留保されているこれらの追加株式を登録する目的で提出されています。これらの普通株式の追加株式は、フォームS-8（ファイル番号333-254117）の登録届出書、フォームS-8の登録届出書（ファイル番号333-263270）、およびフォームS-8（ファイル番号333-270172）の登録届出書（まとめて「事前登録届出書」）が3月に証券取引委員会（「SEC」）に提出された他の証券と同じクラスの証券です。それぞれ、2021年11日、2022年3月3日、2023年3月1日です。

フォームS-8の一般指示Eに従い、2021年プランに基づいて発行可能な登録者のクラスA普通株式の登録に関連する範囲で、事前登録届出書の内容は、ここに修正された場合を除き、参照により本書に組み込まれ、本登録届出書の一部となります。

パート 2

アイテム 3.参照による特定の文書の組み込み

登録者がSECに提出した以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。

(a) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第13条に従って2024年2月28日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K形式の登録者の年次報告書（「2023年次報告書」）。

(b) 2023年次報告書の対象となる会計年度末以降に、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者がSECに提出したその他すべての報告書（これらの書類の提出されたと見なされない部分を除く）、および

(c) 2022年3月3日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙4.2に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書を含みます。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したその他すべての報告および文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告と、そのような項目に関連するフォームで提供された添付書類を除く）、この登録届出書の日付以降、および本登録届出書の効後修正の提出前に、提供されたすべての有価証券が売却されたこと、またはすべての有価証券の登録が解除された後に売れ残っているものは、参照により法人化されたものとみなされますこのような報告書や書類の提出日から、本登録届出書の一部となる予定です。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書の目的上、本書または参照により組み込まれていると見なされる後に提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または置き換えたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 8.展示品

 

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月28日に、韓国のソウル市で、正式に権限を与えられた署名者に本登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知り、下に表示されている署名のある各人が、ボム・キム、ガウラヴ・アナンド、ハロルド・ロジャース、ジェームズ・ローをそれぞれ自分の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。それぞれが代理権を持ち、名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、署名することができますと、この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）、そしてそれをすべての別紙とそれに関連するその他の書類とともに提出するには証券取引委員会は、当該実務弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を、本人が直接行う可能性のある、または行うことができるあらゆる意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれかをすべて承認および確認します。彼または彼らの代理人、または代理人は、合法的にこれを行ったり、それによってそうさせたりすることができます。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された役職と日付で以下の人が署名しています。