Amicus治療会社追跡政策
Amicus Treateutics，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、2023年11月2日に以下の払戻政策(本“政策”)を採択し、2023年10月2日(“発効日”)から発効した。
1.目的。本政策は，二零一零年ド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954条に基づき，改正された一九三四年証券取引法(“証券取引法”)第10 D条，それに公布された規則第10 D−1条及び上場基準(定義は以下を参照)(総称して“テレス−フランク規則”と総称する)に規定された方法で，いくつかの奨励的補償を回収することを目的としている。
2.行政管理。本政策は、取締役会報酬とリーダーシップ開発委員会(“委員会”)が管理する。委員会が下したいかなる決定も終局決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。
3.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。
(A)“会計再記述”とは、前に発行された財務諸表の中で以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えるエラー(すなわち、“大R”再述)、または(Ii)このエラーが当期に訂正されたか、または今期に訂正されなかった(すなわち“小R”再説明)のように、重大な誤報(すなわち、“小R”再記述)を引き起こすために、当社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表に記載されていることを意味する。
(B)“連属会社”とは、直接又は間接的に制御され、当社によって制御され、又は当社と共同で制御される各エンティティを意味する。
(C)“適用取引所”とは、(I)ナスダック証券市場(当社の証券が当該全国証券取引所に上場している場合)又は(Ii)ニューヨーク証券取引所(当社の証券が当該全国証券取引所に上場している場合)をいう。
(D)“上場基準の適用”とは、(I)ナスダック上場規則第5608条(当社の証券がナスダック証券市場に上場しているような)又は(Ii)ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14条(当社の証券がニューヨーク証券取引所に上場しているような)をいう。
(E)“回収資格に適合する報酬”とは、保障された行政官(I)が発効日又は後に、(Ii)代理職役員を開始した後、(Iii)当該個人がインセンティブに基づく報酬の業績期間中の任意の時間に付設幹部を担当する場合(当該個人がトリガー日を重したか否かにかかわらず付設役員を継続すること)、(Iv)会社が国家証券取引所又は国家証券協会に上場するある種類の証券を所有している場合、及び(V)適用される回収期間に適用される場合をいう
ピリオド。疑問を生じないようにするために、本政策の条項によれば、保険担当者が発効日または後に受信したインセンティブベースの報酬は、その日前に承認、報酬、または付与された金額を含むことができる。
(F)いずれの会計においても、“回収期間”とは、トリガー日の直前に当社が完了した3つの財政年度と、当該3つの完了した財政年度内又はその後の任意の移行期間(当社の財政年度の変動により生じる)を意味する(ただし、当社の前の財政年度が終了した最終日からその新財政年度の初日までの間の移行期間は、少なくとも9ヶ月の期間を含む場合は、完了した財政年度とみなす)。
(G)“会社グループ”とは，会社とその関連会社を意味する.
(H)“備考行政者”とは、テレス·フランク規則によって定義された当社の任意の“行政者”を指し、取引所法案下のS-K法規第401(B)項により当社の行政者として確認された各個人を含む疑問を免れるためである。
(1)“誤判決された賠償額”とは，返送された条件を満たす奨励的賠償額であり，その額は本来受け取るべき奨励的賠償額を超えており，その額が重述の額に基づいて決定されていれば，計算時に支払われるいかなる税金も考慮しない.報酬ベースの報酬を考慮した任意の報酬計画またはスキームの場合、名目アカウントに計上された額が、支払された税金を考慮することなく、再記載された額に基づいて決定された額を超えた場合、その額は、誤って補償を与えるものとみなされ、名目額の収益は計算されるべきである。
(J)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、会社の財務諸表に提出する必要がないか、または米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”という)に提出された文書に含まれていれば、財務報告措置と見なすことができる。
(K)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。
(L)“受領”とは、インセンティブ報酬を受信したとみなされることを意味する。この目的のために、企業がインセンティブに基づく報酬奨励に規定された財務報告措置を適用する会計期間を達成する際には、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても、インセンティブベースの報酬が受信されたとみなさなければならない。
(M)“再記トリガ日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された当社の上級者(S)(取締役会が行動する必要がないような)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社に会計再記述を作成するように指示した日のうちのより早い日を意味する。
4.誤った判決の賠償を取り戻す。トリガー日が発生した後、会社は以下のようにして、誤って判決された賠償金を合理的かつ迅速に取り戻すべきです。疑問を生じないようにするために、当社が本保険証書を追討して誤って賠償する責任は、重記トリガー日後またはいつ再記載財務諸表を提出するかどうかに依存しない。
(A)プログラム.委員会は次の手続きを使用して補償しなければならない
(1)まず、委員会は、当該会計の再記載に関する被保険行政者毎に誤って判定された賠償額を決定する。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬について、誤って付与された賠償金額が、適用された会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、株価または株主総リターンに及ぼす影響の合理的な推定に基づいて委員会によって決定されなければならない(この場合、会社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用される取引所にそのような文書を提供しなければならない)。
(Ii)第二に、委員会は、影響を受けた影響を受けた行政者一人ひとりに書面で通知し、誤って判決された賠償金額、賠償請求、及び会社が受ける賠償方法を説明する。
(B)金を取り戻す方法。委員会は、誤って与えられた賠償の適切な補償方法を適宜決定する権利があり、(1)現金または会社株を補償すること、(2)帰属されていない現金または持分報酬(サービスおよび/または業績に基づく帰属条件に適合する報酬を含む)、(3)未払いの既存現金または持分報酬(サービスおよび/または業績に基づく帰属条件を満たした奨励を含む)を含むが、これらに限定されない
(4)改正された1986年の国内所得法第409 a条(“第409 a条”)に該当する範囲内で、保険行政を受けていない他の額を相殺したり、繰延補償を没収したり、(V)将来補償を減少させ、(Vi)法律で許可されている任意の他の救済又は回収行動。上記の規定にもかかわらず、当社グループは第409 a条に基づいて当該等の処理を保証するものではなく、いかなる責任も負わない。疑問を生じないために、本第4(B)条に規定する適切な補償手段は、発効日までに承認、判決又は付与された金額を含むことができる。以下の第4(D)節で述べた以外は、当社グループはいずれの場合も、本プロトコルでカバーされている役員義務を履行するために誤って判断された賠償額を下回ってはならない。
(三)返済しない。もし保証行政者が満期になった場合(上記第4(A)節に基づいて)当社グループにすべての誤った判決の賠償を返済できなかった場合、当社はあるいは当社グループの1人以上の他のメンバーにすべての合理的かつ適切な行動を取らせ、適用された保証行政者に当該などの誤って判決された賠償を追及しなければならない。適用される被保険幹部は、当該誤って判決された賠償を取り戻すために会社グループに会社グループが合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を返済することを要求されなければならない。
(D)例外.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、以下の条件のうちの1つを満たし、委員会が賠償が非現実的であると認定した場合、会社は誤りを賠償することを要求されてはならない
(I)当社が適用された誤った判決の賠償を合理的に試み、そのような試みを記録し、適用取引所にこのような文書を提供した後、引受幹部に対する本政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収すべき金額を超える
(Ii)補償が2022年11月28日までに採択された場合、補償は母国法に違反し、母国法違反に基づいて任意の誤った判断された賠償額を取り戻すことが不可能であると判定される前に、会社は、取引所が受け入れた母国法律顧問に適用される意見、すなわち補償がこのような違反をもたらし、その意見のコピーを適用取引所に提供することを前提としている
(Iii)補償は、税務条件に適合する他の退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たすことができない可能性があり、この計画によれば、従業員は福祉を広く受けることができる。
5.レポートおよび開示。会社はテレス·フランク規則の要求に基づいて本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。
6.代償を禁止する。当社グループのいかなるメンバーも、現又は前任保証役員(I)が本保険条項によって誤って判断された任意の賠償の損失を賠償してはならない、又は(Ii)当社グループが本保険証書に基づいてその権利を実行することに関連する任意のクレームを賠償してはならない。当社は、保険を受けた行政者が本保険単項下の潜在的な賠償義務を履行するために第三者保険を購入した費用について、いかなる保険を受けた行政者に支払ったり、精算したりすることはできません。
7.受け取ります。委員会が要求するように、各保証行政者は、添付ファイル中の確認書を添付ファイルA(または委員会が許可する他の確認書)として署名して会社に戻さなければならず、この確認書に基づいて、保証行政者は、本政策条項の制約を受けて本政策を遵守することに同意するであろう。しかし、疑問を生じないためには、各引保行政者は本政策の制約を完全に受け、当該保険行政者が署名して当社に確認書を返送したか否かにかかわらず、本政策を遵守しなければならない。
8.意味。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。委員会はテレス·フランク規則に従ってこの政策を説明するつもりだ。
9.修正；終了します。取締役会は、任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所または国家証券協会の規則が法的にそうすることを取締役会が決定した場合を含む、本政策を随時適宜修正または終了することができる。
10.他の代償権利。委員会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。委員会は、雇用協定、株式奨励、現金奨励、または任意の他の合意を要求することができ、保証行政者が本政策の条項を遵守することに同意することを条件としなければならない。本政策項目の下の任意の回収権利は、適用される法律、法規または規則、当社グループの任意の他の政策の条項に従って生成される任意の他の救済または補償権利(“単独の回収権利”)の代わりに、保証幹部に適用される任意の雇用合意、持分または補償計画、持分報酬、現金報酬または他の合意、または他の方法に従って当社グループに提供される任意の他の救済または補償権利の補充である。上述したように、本政策は、再説明の場合に業績報酬を回収するためのAmicus Treeutics取締役会の政策の代わりになっているが、有効日または後に受信されたインセンティブベースの報酬に限定される。法律の要求が適用されない限り、本政策と単独の追跡権利の下で誤って判決された同じ賠償を繰り返してはならない。
11.相続人。本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。
添付ファイルA
Amicus治療会社払戻政策確認表
以下に署名することにより、署名者は、署名者がAmicus Treateutics，Inc.払戻ポリシー(以下、“ポリシー”と略す)のコピーを受信して検討したことを認め、確認する。本確認書(“確認書”)で使用されるが別に定義されていない大文字の用語は、保険票にそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。
本確認書に署名することは、署名者が署名者が現在及び将来引き続き本保証書の制約を受けることを確認し、同意することを示し、本保険書は、署名者が当社グループに雇用されている間及びその後に適用される。なお、以下の署名者は、当社取締役会の報酬及びリーダーシップ開発委員会が自ら決定した範囲内で、保険契約が許可されるように、任意の誤り判定された補償を合理的かつ迅速に当社グループに返還することを含むが、これらに限定されない。
契約：サイン名：名札[従業員]
日付：初日、翌日、翌日