添付ファイル4.2

登録者の証券説明

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

以下は(I)タピオカ科学会社(“当社”)1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)と(Ii)当社普通株(“株式承認証”)が行使可能な完全株式証明書の簡単な説明であり、各株式承認証は1934年証券取引法(改正“証券取引法”)第12節に基づいて登録されている。

普通株説明

一般情報



私たちの普通株式の主な特徴とデラウェア州法律のいくつかの条項に関する以下の要約は、完全であると主張するのではなく、私たちの改正と再記載された会社登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)および他の適用法律の規定によって制約され、そのすべての制約を受けている。当社の株式の詳細については、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び別例を参照してください。各改訂された会社証明書及び添付例コピーは、Form 10-K表形式で当社の2023年12月31日までの年次報告に記載されています。



本表の10-Kの日付まで、私たちの法定株式は130，000，000株を含みます。当社は普通株と優先株の2種類の指定株式の発行を許可している。当社が発行を許可された普通株の総数は120，000，000株、額面は0.001ドル、私たちが発行を許可された優先株の総数は10，000，000株、額面は0.001ドルです。2023年12月31日現在、発行済みと発行済みの普通株は42，236，919株。私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“SAVA”です



清算権



当社で清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、当時発行された優先株優先分配権の制限を受けなければなりません。普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。



投票権



普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。



配当をする



発行された任意の優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式所有者は、取締役会が時々発表する可能性のある任意の配当金を比例的に受け取る権利があり、これらの配当金は、この目的に合法的に使用可能な資金から支給される。しかし、その会社は現在何の配当金も支払っていない。



優先購入権や同様の権利はありません



普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。



普通株--優先株保有者の権利制限



私たちは現在流通株の優先株を持っていない。私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行し、優先株に付与または適用される権利、優先株、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利のいずれかまたは全部が普通株式よりも大きい可能性がある権利。

取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、優先株は迅速に発行される可能性があり、その条項は、私たちの支配権の変更を延期または阻止したり、私たちの経営陣を更迭することを困難にしたりすることを目的としている。また、優先株の発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある。



いくつかの反買収事項



当社の会社登録証明書の改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂及び当社定款の株主のいくつかの改正は、発行された株式投票権の少なくとも662/3%の承認を得ることを要求する。これらの条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法でわが社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、わが経営陣の変動を遅らせる可能性がある。



私たちの規約は、指名を提案した人が取締役会に入ることを含む株主提案を株主年次会議に提出する事前通知手続きを確立しました。年次会議において、株主は、会議通知に規定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会の指示の下で会議の提案又は指名を提出することのみを考慮することができる。株主はまた、議事録日に登録された株主の提案や指名を考慮することができ、その人は会議で投票する権利があり、適切な形で直ちに私たちの秘書に書面通知を出し、その業務を会議に提出しようとしていることを示すことができる。定款は、株主指名候補者を承認又は承認しない権限を取締役会に与えず、株主特別会議又は年次会議で行われる他の業務の提案を承認又は承認しない権限も付与されていない。しかしながら、適切な手順に従わなければ、我々の付例は、会議のトランザクションの進行を阻止する効果が生じる可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。



私たちの規約では、私たちの取締役会、会長、総裁、またはCEOだけが株主特別会議を開催することができます。我々の株主は特別会議を開催する権利がないため，株主は取締役会の多くのメンバーがこのことを考慮すべきと考えている時間やCEOがこのことを考慮すべきと考えている時間前に株主特別会議を開催したり，請求者が通知要求を満たしている場合には，株主特別会議を開催することで取締役会の反対の提案を株主に考慮させることができない.株主が特別会議を開催する能力が制限されていることは、取締役会交代の提案が来年度会議に延期される可能性もあることを意味する。



取締役分類



私たちは会社の登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、交互に在任しています。毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されるだろう。秘密取締役会の規定は、議決権付き株式を発行した多数の支配権を獲得した側が買収側が持株権を獲得した日以降の第2次年度株主総会まで取締役会の支配権を獲得することを防止することができる。取締役会の守秘条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法でわが社への支配権を得ようとすることを阻止し、現取締役が職を保つ可能性を増加させる可能性がある。我々が改正·再述した会社登録証明書は、普通株流通株保有者が賛成票を投じた後、取締役は免職することができると規定している。



法的責任制限及び弁済事項



吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社の既存又は以下で改訂可能な最大限内に、当社の取締役又は当社の任意の付属会社は、当社又はその株主に対して個人責任を負うことはなく、当社の取締役として、当社の任意の前身又は当社の任意の付属会社の受信責任に違反することにより、当社の金銭賠償を受けることとしている。

改正及び再記載された会社登録証明書によると、当社も法律で許可された最大範囲内で、その本人、その立遺嘱託者又は無遺言者が現在又はかつて当社、当社のいずれかの前身又は当社の任意の付属会社の取締役上級者であったか、又は当社、当社のいずれかの前身又は当社のいずれかの付属会社の要求に応じて訴訟又は法律の手続の一方となる可能性のある者、又はその立遺嘱託者又は無遺言者により、当社、当社のいずれかの前身又は当社のいずれかの付属会社の取締役になった者となることを保障する。



デラウェア州会社法第203条



我々はDGCL 203節の規定を受けている.第203条によれば、我々は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務合併に従事することを一般的に禁止されている









第203条によれば、“企業合併”には、：

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、当社が発行した議決権株の15%以上を有するエンティティ又は個人、並びにそのエンティティ又は個人に関連しているか、又はそのエンティティ又は個人によって制御または制御されている任意のエンティティ又は個人と定義する。

株式引受証説明

常軌を逸する

以下では、我々の株式証の実質的な特徴とデラウェア州法律のいくつかの条項の要約は完全であると主張するわけではなく、私たちの改訂と再記載された会社登録証明書、私たちの定款、期日2024年1月3日の引受権証協定(“株式承認証協定”)、当社と株式承認証代理であるComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.との間の引受権証協定、DGCL及びその他の適用法律の規定によって制約される。私たちの株式証のより多くの詳細については、私たちが改訂及び再記載した会社の登録証明書と添付例を参照してください。各部分は時々改訂され、そのコピーはすでに証拠物として2023年12月31日までの年度のForm 10-K年報に掲載されています。



2024年1月3日までに株式証の配布日を承認し、発行済みと未返済の権利証は16，894，704件である。私たちの権利証はナスダック資本市場に発売され、コードは“SAVAW”です

権証行使率

1部の株式承認証代表は、当社に普通株を購入する権利がある(“基本株式承認証使用率”)に以下に述べる赤株割合(あれば)を加え、適用される行使日内に現金で支払い、初期行権価格は株式承認証1部当たり33.00ドル(“行権価格”)であり、ドルで支払う。

紅株シェア満期日(以下の定義を参照)前に、基本株式権証の発行率を除いて、引受権証を行使する所有者は、最初に1株当たりの承認権証追加0.5株普通株(本稿で説明した調整を受けた後、“紅株シェア”と呼ぶ)を獲得し、追加の株式価格を支払うことなく、追加的な取引価格を支払うことができる。

配当分を獲得する権利は午後5：00に満了する。(I)割り当て日または後の最初の連続する30取引日の最後の取引日の後の第1の営業日の後の第1の営業日(“紅株式満期日”)であり、普通株の毎日VWAP(定義株式証明書プロトコルを定義する)は、その時点で適用された紅株式満期トリガ価格(承認株式証プロトコルを定義する)最低20取引日(“紅価格条件”)および(Ii)当社が20営業日以上通知した日に最小で等しい。いずれの行使日も紅株満期日以降の引受権証は、いかなる紅株点数を得る権利もない。

“紅株満期トリガー価格”は最初26.40ドルであり、株式証プロトコルに記載されたいくつかの調整の影響を受ける必要がある。

基本的に株式証明書の権利率に任意の配当シェアを加えることを株式承認証の権利率と呼ぶ。基本株式権証の発行率、紅株比率及び紅株満期トリガー価格はすべて下記の“反償却調整”の節で述べたいくつかの調整に支配されている。

当社は(I)紅株満期日開市前に紅株満期日を公表し、(Ii)はその日前に少なくとも20営業日(例えば当社が紅株満期日を設定する)に公表する。

満期になる

以下に述べることに加えて、株式承認証は午後5時に満了し、行使を停止する。ニューヨーク市時間2024年11月15日(“満期日”)。

救いを求める

この等株式承認証は2024年4月15日以降に当社の唯一の選択権で随時償還することができる。

当社は、償還日の選定(“償還日”)に最低20暦の通知(“償還通知”)を発行します。いかなる償還時の償還価格は株式承認証1部当たり0.01ドルの10分の1に相当しなければならない。

引受権証を償還する場合、株式承認証は午後5：00までに行使される。償還日の直前の営業日のニューヨーク市時間。株式承認証は午後5時以降は行使できません。償還日の直前の営業日のニューヨーク市では，償還日後に発行を停止した。

トレーニングをする

すべてまたは任意の部分株式承認証は午後5時前に行使することができる。期日のニューヨーク市時間と(Y)午後5：00償還日の前の営業日のニューヨーク市時間に、株式取得者のいくつかの陳述を含み、行使価格を現金で支払う完全な普通株式購入の選択表が提出された。このような送達は、非営業日、または任意の所与の営業日のニューヨーク時間午後5：00後に受信され、受信されたとみなされ、次の営業日に行使されるであろう。権証の記録はすべての人が権証エージェントが作成したプログラムによって権証を行使することができる.間接的には、権利証の“街頭名”所持者は、その仲介人、銀行又は他の仲介機関に連絡して、権利証をどのように行使するかの情報を知るべきである。

登録宣言が任意の時間または時々発効しない場合、以下の“登録および一時停止”の節で説明するように、登録宣言が発効するまで、引受権証の権利の行使を自動的に一時停止しなければならない。

引受権証を行使する際に引受権証株式を交付する場合、当社は株式承認証保有者が権利を行使して受け取る権利を有する全株式証株式を発行します。

当社が事前に書面で同意しておらず(当社は適宜同意を拒否することができます)、所有者はいかなる一般株式承認証を行使することができません。また、引受権証を行使した後、所有者(当該所有者の共同経営会社と、当該所有者及びその連合会社とグループとして行動する任意の他の者)は、実益を9.9%以上の発行された普通株式を保有していますが、これらに限定されない。会社の普通株式の直接または間接所有権の合成または派生金融商品(“所有権制限”)を実現することによって。このような所有権制限により引受権証の全部または一部を行使することができず、いかなる所有者に対してもいかなる対価格または償還も行われないであろう。“実益所有権”および“グループ”の2つの用語は、取引法第13(D)節およびその公布された規則および条例に基づいて決定されなければならない。所有権が上限に達しているかどうかを確定するために、所有者は(X)当社が最近アメリカ証券取引委員会に提出した定期或いは年報或いは(Y)当社のウェブサイトに掲載された任意の比較的新しい通告に反映された普通株流通株数に基づくことができる。

登録及び一時取り消し

当社はすでに株式証明書契約の中で商業的に合理的な努力で同意し、証券法第415条(または任意の後続条文)に基づいて提出された棚上げ登録声明(当社が選択した時の既存の登録声明を含む)を促し、株式承認証を行使する際に株式証明書を承認する人に普通株式を発行し、(I)すべての株式承認証が行使され、および(Ii)満期日および償還日の両者のうち比較的早い者まで含まれる。

逆希釈調整

基本的な株式証明書の発行率はある事件が発生した時に調整すべきであるが、重複してはならず、これらの事件は普通株式配当金、株式分割、再分類と合併、普通株式所有者へのある配当、普通株式所有者への他の証券分配と剥離及び普通株現金配当を行ってはならず、これらはすべて株式承認契約により十分な記述があるが、すべての所有者が参加する機会がある場合、会社はこのような調整を行ってはならない。同時に、普通株式保有者と同じ条項で、以下のいずれかの取引において株式承認証を保有するためにのみ、当該所有者が保有する普通株式数が(I)当該等取引の記録日に有効であるような引受証使用率と、(Ii)その記録日に保有する株式証明数との積(普通株式株式を最も近い整数倍に下げる)のように、当該所有者の引受権証を行使する必要がない。紅株比率及び紅株満期トリガー価格は基本的に株式証の行使金利の任意の調整によって比例的に調整される。

基本株式証明書の使用率に対するすべての調整は計算エージェントが行い、普通株式シェア0.00001(0.000005上方丸め込み)の最も整数倍に調整すべきである。上記のいずれかの調整は、上記イベントが発生するたびに連続して行われるべきである。

企業合併と再編

合併、法定株式交換または類似の取引が会社の株主の承認(“企業合併”)または普通株の再分類が必要であるが、上記の“逆希釈調整”が指す普通株の再分類を除く場合、株式証保有者が株式承認証を行使する際に普通株を獲得する権利は、株式承認証ごとに普通株を買収する権利を行使することに転換される。業務合併又は再分類の直前に株式証明書の使用率(業務合併又は再分類に係る場合に有効)に相当する普通株式の数を指し、当該等の業務合併又は再分類が完了した後に受領する権利がある株式又は他の証券又は財産(当該等の株式、その他の証券又は財産の普通株式に対する財産の金額を指し、ここでは“参考単位財産”と呼ぶ)。業務合併により普通株式が1つ以上の種類の対価格に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)、引受権証を行使することができる参照単位財産の構成は、普通株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。