添付ファイル4.13

登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法

Liberty Media Corporation(“登録者”)の最近の10-K表年次報告に関連する期間が終了した時、登録者の以下の証券はすでに改正された1934年の“証券取引法”第12節に基づいて登録された：(1)AシリーズLiberty SiriusXM普通株、1株当たりの額面価値は0.01ドル(“AシリーズLiberty SiriusXM普通株”；(2)BシリーズLiberty SiriusXM普通株、1株当たり0.01ドル価値(“BシリーズLiberty SiriusXM普通株”)；(3)CシリーズLiberty SiriusXM普通株、額面価値1株当たり0.01ドル(“CシリーズLiberty SiriusXM普通株”；(4)AシリーズLiberty F 1普通株、1株当たり0.01ドル(“AシリーズLiberty F 1普通株”)；5)CシリーズLiberty一級方程式普通株、1株当たり額面価値0.01ドル(“Cシリーズ一次方程式普通株”；(6)AシリーズLiberty Liberty普通株、1株券面価値0.01ドル(“AシリーズLiberty普通株”)；(7)CシリーズLiberty Liberty Live普通株は、1株当たり0.01ドルの価値がある(“CシリーズLiberty Li

登録者普通株説明

登録者のA系列Liberty SiriusXM普通株式，B系列Liberty SiriusXM普通株式，C系列Liberty SiriusXM普通株式，A系列Liberty F 1普通株式，C系列Liberty F 1 One普通株式，A系列Liberty普通株式の記述は要約であり，完全であるとは主張しない.当社は当社の改訂及び再予約された会社登録証明書(“定款”)の規定の制限を受け、そして当社の改訂及び再予約した会社登録証明書(“定款”)の規定の制限を受けなければならず、この証明書は本年度報告10-K表の証拠物であり、引用方式で本文に組み込む必要がある。私たちはあなたがもっと多くの情報を知るために、定款とデラウェア州会社法の適用条項を読むことを奨励します。

Liberty SiriusXM普通株式

基礎投資

Liberty SiriusXM普通株式は、Liberty SiriusXMグループに帰属する業務、資産、負債の単独経済表現を追跡し、反映することを目的としている。Liberty SiriusXMグループは、定款において、(I)登録者が定款の発効日にシリウスXMホールディングスおよびその各子会社(シリウスXMホールディングス会社または任意のそのような子会社を含む任意の継承者、合併、合併または売却、譲渡、交換、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処分すること、およびSiriusXMグループに関連する商業取引(定款で定義されている)に関連するか否かにかかわらず)およびそれらのそれぞれの資産、負債および業務の直接的および間接的権益、(Ii)他のすべての資産を含むものとして定義される。登録者又はその任意の子会社は、定款の発効日にLiberty SiriusXMグループの負債及び業務に帰属し、(Iii)登録者取締役会(“取締役会”)は、Liberty SiriusXMグループに帰属する他の業務、資産及び負債を決定するか、又は将来Liberty SiriusXMグループのために買収又は譲渡する可能性のある他の業務、資産及び負債、(Iv)売却、譲渡、交換、譲渡、又は上記のいずれかの項目の収益を他の方法で処分する。(V)Liberty LiLive Groupにおける集団間権益は、(1)その日までにLiberty SiriusXMグループに割り当てられるLiberty SiriusXMグループのLiberty SiriusXMグループに割り当てられるLiberty SiriusXMグループの未償還権益割合(このような語彙は定款で定義されている)と等しい(1)その日までLiberty SiriusXMグループに割り当てられる一次方程式レーシンググループの未償還権益割合を引いた(これらの語彙は定款で定義されている)。

​

​

法定株

登録者は最大40.75億株のLiberty SiriusXM普通株の発行を許可され、そのうち20億株はAシリーズLiberty SiriusXM普通株に指定され、7500万株はBシリーズLiberty SiriusXM普通株に指定され、20億株はC系Liberty SiriusXM普通株に指定されている。

株式と証券の分配

​

登録者は、デラウェア州法に従って配当金を支払うために使用可能な合法的資産のうちのより少ない資産および“SiriusXMグループ利用可能配当金金額”(一般にLiberty SiriusXMグループ総資産からLiberty SiriusXMグループ総負債をLiberty SiriusXMすべての発行された普通株式額面に対する超過、または資本として決定された任意のより大きな金額として定義される)からLiberty SiriusXMグループの普通株式を支払うことを許可され、超過がない場合、Liberty SiriusXMグループと(正であれば)配当金を支払う財政年度および/または前期収益または損失を占めるべき金額のうちの小さい者を支払う。Liberty SiriusXMの任意の一連の普通株に配当金を支払う場合、別の一連のLiberty SiriusXM普通株は同時に等額の1株当たり配当金を支払う。

登録者は、(I)1株当たり平等に基づいて、Liberty SiriusXMすべてのシリーズ普通株の所有者に(A)Liberty SiriusXMシリーズ普通株を割り当てることを許可される；(B)AシリーズLiberty SiriusXM普通株式所有者にAシリーズLiberty SiriusXM普通株を割り当て、1株当たり平等に基づいて、BシリーズLiberty SiriusXM普通株保有者にBシリーズLiberty SiriusXM普通株を割り当て、1株当たり平等に基づいて、Liberty CシリーズLiberty SiriusXM普通株式所有者にCシリーズLiberty SiriusXM普通株を割り当てる；(Ii)各株の平等に基づいて、Liberty SiriusXMのすべてのシリーズ普通株の所有者に(A)シリーズC Liberty普通株またはシリーズC Liberty F 1普通株を割り当てるが、いくつかの制限を受ける必要がある。(B)AシリーズLiberty SiriusXM普通株とBシリーズLiberty普通株の保有者にAシリーズLiberty Liberty普通株あるいはAシリーズLiberty一級方程式普通株を提供し、1株当たり平等な基礎の上で、1株当たり額面0.01ドル(“BシリーズLiberty Liberty Live普通株”、AシリーズLiberty普通株と一緒に、“Liberty普通株”と呼ぶ)あるいはBシリーズLiberty一次方程式普通株、1株当たり0.01ドル価値(“シリーズB Liberty普通株”)と、AシリーズLiberty一次方程式普通株とCシリーズLiberty一次方程式普通株と一緒に、BシリーズLiberty SiriusXM普通株式保有者に販売し)、そして各株平等に基づいて、CシリーズLiberty SiriusXM普通株所有者にCシリーズLiberty普通株或いはCシリーズLiberty一次方程式普通株を販売し、すべての場合、一定の制限を受ける。(Iii)一定の制限の場合、各株平等に基づいて、登録者の任意の他のカテゴリまたは系列の証券または任意の他の人の証券をLiberty SiriusXMすべての系列普通株の所有者に配信する。

所有者の選択権によって転換する

保有者の選択により、BシリーズLiberty SiriusXM普通株の1株当たりAシリーズLiberty SiriusXM普通株の1株に変換することができる。AシリーズとCシリーズLiberty SiriusXM普通株は所有者の選択に応じて変換できない.

発行元の選択権に応じて変換する

登録者は、Liberty SiriusXM普通株式の各株式を、対応する一連のLiberty Liberty LiLive普通株またはLiberty一次方程式普通株のいくつかの株に変換することができ、変換比率は、20取引日以内のLiberty SiriusXMシリーズ普通株式(または別の一連のLiberty SiriusXM普通株)およびLibertyシリーズLiberty一次方程式普通株(または別の一連のLiberty普通株またはLiberty一次方程式普通株、いくつかの制限された)の相対取引価格に基づくことができる。

登録者はまた、Liberty Live普通株式またはLiberty F 1一次方程式普通株式を以下の割合で対応する系列Liberty SiriusXM普通株式の数に変換することができる

​

​

指定された20取引日以内に、Liberty Liveシリーズ普通株式(または別の一連のLiberty Liberty LiLive普通株式、いくつかの制限を受ける)またはLiberty F 1シリーズ普通株式(または別の一連のLiberty F 1 One普通株式、いくつかの制限を受ける)とA系列Liberty SiriusXM普通株式(または別の一連のLiberty SiriusXM普通株式、いくつかの制限を受ける)との間の相対取引価格。

子会社株の償還可能性

登録者は、Liberty SiriusXM普通株の流通株を償還し、Liberty SiriusXMグループの資産および負債を有する子会社の普通株式(かつ、Liberty Live Groupまたは一次方程式グループの資産および負債を保有することができるか、または保有することができない)と交換することができ、取締役会がLiberty SiriusXM普通株保有者の承認を求め、得られることを前提として、別個のカテゴリとして一緒に投票することができる。

登録者が上述したようにLiberty Live Groupおよび/またはF 1 Group資産および負債を同時に保有する子会社の株を償還する場合、Liberty Live普通株および/またはLiberty F 1普通株の株も償還され、子会社の株式と交換され、償還全体は上述したLiberty SiriusXM普通株式所有者の投票権およびLiberty Live普通株および/またはLiberty F 1普通株保有者の単独カテゴリ投票権に依存する(場合によって)。

資産処分における強制配当·償還·転換権

登録者が1回または一連の取引においてLiberty SiriusXMグループの全資産またはほぼすべての資産を処分する場合、取締役会がLiberty SiriusXM普通株式所有者の承認を得ない限り、そのような行動を取らないか、または特定の免除条件に適合するように処置する必要がある(この場合、登録者は以下のような行動をとる必要はない)

投票権

​

AシリーズLiberty SiriusXM普通株の保有者は、このような株を保有するごとに1票を投じる権利があるが、BシリーズLiberty SiriusXM普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、このような株を保有するごとに10票を投じる権利がある。デラウェア州法律に別の要求がない限り、CシリーズLiberty SiriusXM普通株式の所有者は、憲章条項による任意のカテゴリ投票を含む任意の投票権を有する権利がない。必要に応じて、CシリーズLiberty SiriusXM普通株の保有者は、保有する各株について1/100の投票権を有する権利がある。

​

​

Liberty SiriusXM普通株式の所有者は、憲章条項またはデラウェア州法律が別個のカテゴリ投票を要求しない限り、Liberty Live普通株式およびLiberty F 1普通株の所有者と、株主投票を提出するすべての事項についてカテゴリ投票とする。上述のLiberty SiriusXMグループ資産のいくつかの処分について、取締役会はLiberty SiriusXM普通株保有者の承認を求め、1つの単独のカテゴリとして一緒に投票することを決定し、定款に基づいて強制的な配当、償還または転換を実施しないようにする可能性がある。

登録者は、Liberty SiriusXM普通株の流通株をLiberty SiriusXMグループの資産と負債を持つ子会社の普通株式に償還してはならず、取締役会がLiberty SiriusXM普通株式所有者の承認を求めて得られない限り、Liberty SiriusXM普通株式所有者を単独カテゴリとして投票し、その子会社がLiberty Liveグループおよび/または一次方程式グループの資産および負債を保有している場合、Liberty Live普通株および/またはLiberty一次方程式普通株(場合によって決定される)の所有者が対応するLiberty Live普通株および/またはLiberty普通株を償還することを承認し、各影響を受けた集団を単独のカテゴリとして投票してはならない。

定款は，ある定款改正案や他の特殊取引に関する絶対多数の投票要求を規定しており，これらの取引は当時75%の在任取締役の承認を得ていない。これらの要求が適用される場合、必要な敷居投票権は、登録者の未償還および議決権証券総投票権の66%であり、1つのカテゴリとして一緒に投票される。

集団間利益

取締役会は時々Liberty SiriusXMグループの中でLiberty Live Group或いは一次方程式グループに有利なグループ間権益を構築することを決定することができるが、憲章の条項に符合しなければならない。

Liberty SiriusXMグループがLiberty Live GroupまたはF 1 Groupにおいてグループ間権益を有し、Liberty Live普通株またはLiberty一次方程式普通株に対して任意の非常行動(例えば、配当金の支払い、株式分配、これらの株を子会社に償還する株式または要求の全部または実質的にすべてのLiberty Live GroupまたはF 1 Group資産処分に関連する行動)を行う場合、取締役会はどのような行動をとるかを考慮するか、または許可する。Liberty SiriusXM集団のLiberty Live GroupまたはF 1 Groupの集団間権益については、憲章に基づいて行動する。例えば、場合によっては、取締役会は、Liberty Live普通株式またはLiberty一次方程式普通株式保持者に割り当てられることができる総対価の一部を、Liberty SiriusXM集団に割り当てて、Liberty Live Groupまたは一次方程式集団におけるLiberty SiriusXM集団の資本を比例的に補償しなければならないと決定する可能性がある。

同様に、Liberty Live Groupまたは一次方程式レーシンググループがLiberty SiriusXM Groupにグループ間権益を有する場合、Liberty SiriusXM普通株について任意の非常行動(例えば、配当金、株式割り当て、償還などの株式を支払って付属会社の株式を償還するか、またはLiberty SiriusXM Groupの全資産を処理するために行動しなければならない)の場合、取締役会は、定款に基づいてLiberty SiriusXM GroupのLiberty SiriusXM Groupのグループ間権益についてどのような行動をとるかを考慮する。

このようなすべての理事会の決定は憲章とデラウェア州で適用される法律に基づいて行われるだろう。

2023年12月31日現在、他のグループでグループ間の権益を持っているグループはない。

清算する

登録者が清算、解散、または清算するとき、Liberty SiriusXM普通株の所有者は、普通株式所有者(これらの資産がその時点でどのグループに帰属していても)のために、これらの株について登録者資産における彼らの比例権益を得る権利があり、割合は、それぞれの1株当たり清算単位数に依存する。

​

​

​

Liberty SiriusXM普通株の各株式は、定款の発効日に登録者秘書に提出された声明に規定されたいくつかの清算単位を得る権利があり、登録者は、登録者の任意の株主に声明コピーを無料で提供することを要求しなければならない

Liberty Live普通株

基礎投資

Liberty Live普通株は、Liberty Live Groupに帰属する業務、資産、負債の単独経済表現を追跡し、反映することを目的としている。定款において、Liberty Live Groupは、(I)登録者が定款の発効日にLive Nation Entertainment，Inc.およびその各子会社(Live Nation Entertainment，Inc.または任意のそのような子会社を含む任意の継承者、合併、合併または売却、譲渡、交換、譲渡またはその他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処分すること、およびLive Groupに関連する商業取引(定款に定義されているような)に関連するか否かにかかわらず、そのそれぞれの資産、負債および業務の直接的および間接的権益、(Ii)の他のすべての資産を含むものとして定義される。登録者又はその任意の子会社は、定款の発効日にLiberty Live Groupの負債及び業務に帰属し、(Iii)取締役会は、Liberty Live Groupに帰属する他の業務、資産及び負債、又は将来Liberty Live Groupのために買収又は譲渡される可能性のある他の業務、資産及び負債、(Iv)上記任意の項目の売却、譲渡、交換、譲渡又はその他の処分の収益を決定することができる。(V)Liberty SiriusXMグループに対する集団間資本は、(1)その日までにLiberty Live Groupに割り当てられるSiriusXMグループの未償還権益スコア(このような語彙は定款で定義されている)と(Vi)の一次方程式レーシンググループにおける集団間権益は、(1)その日までにLiberty Live Groupに割り当てられることができる一次方程式レーシングカーグループの未償還権益の割合を引いた(このような言葉は定款で定義されている)に等しい。

法定株

株式と証券の分配

登録者は、デラウェア州法律に従って配当金を支払うために使用可能な合法的な資産および“Liberty Live Group利用可能配当金金額”(一般にLiberty Live Groupの総資産からLiberty Live Groupの総負債が額面を超えるか、またはLiberty Live普通株の資本に関連すると決定された任意のより大きな金額を差し引くことができる)のうちのより小さい資産からLiberty Live普通株の配当金を支払うことができ、この超過がない場合、Liberty Live Groupに配当金を支払う会計年度および/または前年度のLiberty Live Groupに帰属することができる収益または損失(正の場合)の金額を差し引くことができる。Liberty Liveの任意の一連の普通株に配当金が支払われる場合、別の一連のLiberty Live普通株に等額の1株当たり配当金が同時に支払われる。

​

​

いくつかの制限；および(Iii)一定の制限の場合、各株平等に基づいて、登録者の任意の他のカテゴリまたは一連の証券または任意の他の人の証券をLiberty Liberty Liveすべての系列普通株の所有者に配信する。

所有者の選択権によって転換する

保有者の選択により、BシリーズLiberty Live普通株に変換することができる。AシリーズとCシリーズLiberty Live普通株は保有者の選択に応じて変換できない.

発行元の選択権に応じて変換する

​

登録者はまた、Liberty SiriusXM普通株式またはLiberty F 1一次方程式普通株の1株を対応する一連のLiberty Liberty LiLive普通株のいくつかの株式に変換することができ、変換比率は、20取引日以内のLiberty SiriusXMシリーズ普通株式(または別の一連のLiberty SiriusXM普通株)またはLiberty一次方程式系普通株(または別の一連のLiberty F 1普通株を指定する。いくつかの制限に制限される)の相対取引価格に基づくことができる。

子会社株の償還可能性

​

登録者は、Liberty Live普通株の流通株を償還して、Liberty Live Group資産および負債を有する子会社の普通株式(Liberty SiriusXM集団または一次方程式集団の資産および負債を保有することができるか、または保有することができないことができる)と交換することができ、取締役会がLiberty Live普通株保有者の承認を求め、単独のカテゴリとして一緒に投票することを前提とする。

登録者が上述したようにLiberty SiriusXMグループおよび/または一次方程式グループの資産と負債を同時に保有する子会社の株を償還する場合、Liberty SiriusXM普通株式および/またはLiberty一次方程式普通株式も償還され、その子会社の株式と交換され、償還全体は上述したLiberty普通株式所有者の投票権およびLiberty SiriusXM普通株および/またはLiberty一次方程式普通株式保有者の単独カテゴリ投票権に依存する。

資産処分における強制配当·償還·転換権

登録者が1回または一連の取引においてLiberty Live Groupのすべてまたはほぼすべての資産を処分する場合、取締役会がLiberty Live普通株式所有者の承認を得てそのような行動を取らない限り、または特定の免除条件に適合するように処置する必要がある(この場合、登録者は以下のような行動をとる必要はない)

​

​

投票権

​

AシリーズLibertyデラウェア州法律に別の要求がない限り、CシリーズLiberty必要に応じて、CシリーズLiberty Li

Liberty Live普通株式の所有者は、憲章条項またはデラウェア州法律が単独でカテゴリ投票を要求しない限り、Liberty SiriusXM普通株式およびLiberty一次方程式普通株式の所有者と株主投票を提出するすべての事項についてカテゴリ投票とする。上記のLiberty Live Group資産に対する何らかの処分について、取締役会は、定款に基づいて強制配当金、償還または転換を実施することを避けるために、Liberty Live普通株保有者の承認を求めることを決定し、単独のカテゴリとして一緒に投票することが可能である。

登録者は、Liberty Live普通株の流通株を、Liberty Live Group資産および負債を有する子会社の普通株として償還してはならず、取締役会がLiberty LiLiLive普通株式所有者が単独カテゴリとして一緒に投票する承認を得ない限り、その子会社がLiberty SiriusXM集団および/または一次方程式集団の資産および負債を有する場合、Liberty SiriusXM普通株および/またはLiberty一次方程式普通株(場合によっては)の保有者が対応するLiberty SiriusXM普通株および/またはLiberty F 1普通株償還を許可し、各影響を受けた集団を個別カテゴリとして単独投票することができる。

定款は，ある定款改正案や他の特殊取引に関する絶対多数の投票要求を規定しており，これらの取引は当時75%の在任取締役の承認を得ていない。これらの要求が適用される場合、必要な敷居投票権は、登録者の未償還および議決権証券総投票権の66%であり、1つのカテゴリとして一緒に投票される。

集団間利益

登録者取締役会は時々Liberty Live GroupにおいてLiberty SiriusXM集団あるいは一次方程式集団に有利な集団間権益を構築することを決定することができるが、定款の条項に符合しなければならない。

Liberty Live GroupがLiberty SiriusXM集団または一次方程式集団において集団間権益を有し、Liberty SiriusXM普通株またはLiberty一次方程式普通株に対して任意の非常行動(例えば、配当金の支払い、株式分配、これらの株式を子会社に償還する株式、またはLiberty SiriusXM集団または一次方程式集団の資産処分に関連する行動を要求すること)を行う場合、取締役会はどのような行動をとる必要があるか、または許可する必要があるかを考慮する。Liberty Live GroupのLiberty SiriusXM集団または一次方程式集団における集団間権益については，憲章に基づいて行動する.例えば、場合によっては、取締役会は、Liberty SiriusXM普通株式またはLiberty F 1一次方程式普通株式保持者に割り当てられることができる総対価の一部をLiberty Live Groupに割り当てなければならないと決定することができる

​

​

Liberty Live GroupのLiberty SiriusXM GroupまたはF 1 Groupにおける権利を比例的に補償する(場合によって)。

​

同様に、Liberty SiriusXMグループまたは一次方程式レーシンググループがLiberty Live Groupにおいてグループ間権益を有し、Liberty Live普通株について任意の非常行動(例えば、配当金、株式割り当て、償還などの株式を付属会社の株として償還するか、またはLiberty Live Groupの全またはほぼすべての資産の処分に関する行動)を行う場合、取締役会は、定款の必要に応じて、Liberty SiriusXM Groupまたは一次方程式レーシンググループのLiberty Live Groupにおけるグループ間権益の行動を考慮する。

このようなすべての理事会の決定は憲章とデラウェア州で適用される法律に基づいて行われるだろう。

2023年12月31日現在、他のグループでグループ間の権益を持っているグループはない。

清算する

Liberty Liber

Liberty Live普通株の各株式は、最初に定款の発効日に登録者秘書に提出される声明に規定されたいくつかの清算単位を得る権利があり、登録者は、登録者の任意の株主に声明コピーを無料で提供することを要求しなければならない。

自由一次方程式普通株

基礎投資

自由一次方程式普通株は、一次方程式集団の業務、資産、負債の単独経済表現を追跡し、反映することを目的としている。(I)定款における登録者の直接または間接(自体または直接または間接子会社、関連会社、合弁企業または他の投資または上記のいずれかの前身または後継者を介して)登録者が定款の発効日に(X)登録者が直接または間接的に権益を取得し、(Y)登録者およびその子会社は、それぞれの場合においてそれぞれの資産および負債を含むが、定款発効日までLiberty SiriusXMグループまたはLiberty(Ii)取締役会は、一次方程式レーシングカー集団に属する他の業務、資産および負債、または将来、一次方程式レーシングカー集団に買収または譲渡される可能性のある他の事業、資産および負債を決定することができる。(Iii)上記任意の項目で得られた収益を売却、譲渡、交換、譲渡、または他の方法で処分する。(Iv)Liberty SiriusXMグループのグループ間資本は、(1)その日までに一次方程式レーシンググループに割り当てられるSiriusXMグループの未償還権益の割合を引いたものに等しく、(V)Liberty Live Groupのグループ間資本は、(1)その日までに一次方程式レーシンググループに割り当てられるLive Group未償還資本の割合を引いたものに等しい。

​

法定株

登録者は最大1，018，750，000株のLiberty F 1普通株の発行を許可され，そのうち5億株はA系Liberty F 1普通株，1875万株はB系Liberty F 1普通株，5億株はC系Liberty F 1普通株に指定されている。

​

​

株式と証券の分配

登録者は、デラウェア州法に従って配当金を支払うために使用可能な合法的資産および“一次方程式集団利用可能配当金金額”の中のより小さい資産から、自由一次方程式普通株の配当金を支払うことが許可される(一般に、総資産から一次方程式集団の総負債が額面を超えると定義されるか、または自由一次方程式普通株に関連するより大きな金額として決定された任意の資本、または、このような超過がなければ、1次方程式集団(正数であれば)が配当金を支払う会計年度および/または前会計年度の収益または損失の金額に相当する)。自由一次方程式の任意の系列普通株に対して配当金が支払われる場合、配当金は、他の系列の自由一次方程式普通株に同時に等額の1株当たり配当金が支払われる。

登録者は、(I)各株平等に基づいてLiberty一次方程式全系列普通株の所有者に(A)Liberty一次方程式一次方程式普通株を割り当てることと、(B)A系列Liberty一次方程式普通株保有者にA系列Liberty一級方程式普通株を割り当て、各株平等に基づいてB系Liberty一次方程式普通株保有者にBシリーズLiberty一次方程式普通株を配布し、1株当たり平等に基づいてC系Liberty一次方程式普通株保有者にC系Liberty一次方程式普通株を配布することを許可される。(Ii)(A)Liberty SiriusXMシリーズ普通株またはCシリーズLiberty一次方程式のすべての系列普通株の所有者に1株当たり平等な基礎で株式分配を行うが、いくつかの制限によって制限される。(B)AシリーズLiberty SiriusXM普通株またはAシリーズLiberty普通株をAシリーズLiberty一次方程式普通株式保有者に売却し、各株平等に基づいて、BシリーズLiberty SiriusXM普通株またはBシリーズLiberty Liberty普通株の株式をBシリーズLiberty一次方程式普通株の所有者に売却し、(B)1株当たり平等に基づいて、CシリーズLiberty SiriusXM普通株またはCシリーズLiberty Liberty普通株の株式をCシリーズLiberty一次方程式の保有者に販売し、それぞれの場合に一定の制限を受ける；(Iii)一定の制限の場合、各株平等に基づいて、登録者の任意の他のカテゴリまたは系列の証券または任意の他の人の証券をLiberty F 1のすべての系列普通株の所有者に配信する。

所有者の選択権によって転換する

保有者の選択により、Bシリーズ自由一次方程式普通株はAシリーズ自由一次方程式普通株の一株に変換することができる。A系列とC系列Liberty一次方程式普通株は保持者の選択に応じて変換できない.

発行元の選択権に応じて変換する

​

登録者は、Liberty F 1一次方程式普通株式の各株式を、対応する一連のLiberty SiriusXM普通株式またはLiberty普通株式の数に変換することができ、変換比率は、20取引日中のA系列Liberty F 1普通株式(または別の一連のLiberty F 1 One普通株)およびA系列Liberty SiriusXM普通株またはLiberty Liberty Live普通株(または別の一連のLiberty SiriusXM普通株またはLiberty普通株、いくつかの制限された)を指定する相対取引価格に基づくことができる。

登録者はまた、指定された20取引日内に、Liberty SiriusXMシリーズ普通株式(または別の一連のLiberty SiriusXM普通株式)またはLiberty Liveシリーズ普通株式(または別の一連のLiberty LiLive普通株式、いくつかの制限に制限される)の相対取引価格に基づいて、Liberty SiriusXM普通株式またはLiberty Live普通株を対応する一連のLiberty一次方程式普通株(または別の一連のLiberty一次方程式普通株に変換し、いくつかの制限を受ける)に変換することができる。

子会社株の償還可能性

登録者は、Liberty一次方程式が発行された普通株を、一次方程式レーシングカーグループの資産および負債を有する付属会社の普通株式(Liberty SiriusXMグループまたはLiberty Live Groupに帰属する資産および負債を保有または保有しなくてもよい)に償還することができるが、以下の条件を満たす必要がある

​

​

取締役会は、自由一次方程式普通株式保有者のような償還の承認を求めて受け入れ、単独のカテゴリーとして一緒に投票する。

登録者が上述したようにLiberty SiriusXMグループおよび/またはLiberty Live Group資産および負債を同時に保有する子会社の株を償還する場合、Liberty SiriusXM普通株および/またはLiberty Live普通株も、子会社の株式と交換するために償還され、償還全体は、上述したLiberty F 1普通株保有者の投票権およびLiberty SiriusXM普通株および/またはLiberty Liberty LiLiberty普通株式所有者の単独カテゴリ投票権に依存する。

資産処分における強制配当·償還·転換権

登録者が1回または一連の取引において一次方程式集団のすべてまたは実質的にすべての資産を処理した場合、取締役会がLiberty F 1普通株式所有者の承認を得てそのような行動を取らない限り、または特定の免除条件に適合するような処置を取らない限り、以下の4つの選択を選択する必要がある(この場合、登録者は以下のいかなる行動も必要としない)

投票権

​

AシリーズLiberty F 1普通株の保有者は、保有するこのような株1株に1票を投じる権利があるが、BシリーズLiberty F 1普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、このような株を1株保有するごとに10票を投じる権利がある。デラウェア州法律に別の要求がない限り、Cシリーズ自由一次方程式普通株の所有者は、憲章条項による任意のカテゴリ投票を含む任意の投票権を有する権利がない。必要に応じて、Cシリーズ自由一次方程式普通株の保有者は、保有する各株式に1/100の投票権を投じる権利がある。

Liberty一次方程式普通株式の所有者は、憲章条項またはデラウェア州法律が単独でカテゴリ投票を要求しない限り、Liberty SiriusXM普通株およびLiberty Liberty LiLive普通株の所有者と株主投票を提出するすべての事項についてカテゴリ投票とする。上記一次方程式集団資産のいくつかの処分については、取締役会は、定款に基づいて強制配当金、償還または転換を実施することを避けるために、自由一次方程式普通株保有者の承認を求めることを決定することが可能である。

登録者は，自由一次方程式普通株の流通株を一次方程式集団の資産と負債を持つ子会社の普通株に償還してはならない。取締役会が自由一次方程式普通株保有者の承認を求めて得られない限り、投票する

​

​

この子会社がLiberty SiriusXMグループおよび/またはLiberty Live Groupの資産および負債をさらに保有する場合、場合によっては、Liberty SiriusXM普通株式および/またはLiberty Live普通株式の所有者は、対応するLiberty SiriusXM普通株式および/またはLiberty Live普通株の償還を許可し、各影響を受けた集団は個別カテゴリとして投票される。

定款は，ある定款改正案や他の特殊取引に関する絶対多数の投票要求を規定しており，これらの取引は当時75%の在任取締役の承認を得ていない。これらの要求が適用される場合、必要な敷居投票権は、登録者の未償還および議決権証券総投票権の66%であり、1つのカテゴリとして一緒に投票される。

集団間利益

​

取締役会は時々一級方程式レーシングカーグループの中でグループ間の権益を構築することを決定し、Liberty SiriusXMグループ或いはLiberty Live Groupを受益者とすることができるが、憲章の条項に符合しなければならない。

1次方程式レーシンググループがLiberty SiriusXMグループまたはLiberty LiLive Groupにおいてグループ間権益を有し、Liberty SiriusXM普通株またはLiberty Group資産の処分に関する行動の全部または実質的にすべてまたは実質的にすべてのLiberty SiriusXMグループの資産の処分に関する行動がLiberty SiriusXMグループまたはLiberty Li一次方程式レーシングカー集団のLiberty SiriusXM GroupやLiberty Live Groupの集団間権益については、憲章に基づいて行動する。例えば、場合によっては、取締役会は、Liberty SiriusXM普通株式またはLiberty Liberty LiLive普通株式保持者に割り当てられることができる総対価の一部を、Liberty SiriusXM GroupまたはLiberty Live Groupにおける一次方程式集団の資本を比例的に補償するために、一次方程式集団に割り当てなければならないと決定することができる。

同様に、Liberty SiriusXMグループまたはLiberty Live GroupがLiberty一次方程式普通株について任意の非常行動(例えば、配当金、株式割り当て、その株を付属会社の株式として償還するか、または一次方程式集団の全部またはほぼすべての資産を処分することに関する行動)をとる場合には、一次方程式集団の集団間権益を有する場合、取締役会は、定款に応じてLiberty SiriusXM集団またはLiberty Groupが方程式集団の集団間権益に与える行動を規定または許可することを考慮する。

このようなすべての理事会の決定は憲章とデラウェア州で適用される法律に基づいて行われるだろう。

2023年12月31日現在、他のグループでグループ間の権益を持っているグループはない。

清算する

登録者が清算、解散または清算する際には、自由一次方程式普通株の保有者は、これらの株について登録者の資産における割合権益を得る権利があり、もしあれば、これらの権益は、それぞれの清算単位数の割合で普通株式保有者に分配される(これらの資産がどの集団に属していても)。

定款の発効日に、Liberty F 1一次方程式普通株の各株式は、登録者秘書に提出された声明に規定されたいくつかの清算単位を得る権利があり、登録者は、登録者の任意の株主に声明コピーを無料で提供することを要求しなければならない。

​

​

登録者定款その他の規定に関する説明

法定株

登録者は、(1)6，156，102，500株の普通株式(これらは上記の系列に分類される)と、(2)5，000，000株の優先株(以下に説明する系列で発行可能な)との2つに分類される最大6，206，102，500株の株式を発行することを許可される。

優先株

定款認可取締役会は、1つまたは複数の系列優先株を設立し、任意の系列優先株について一連の条項と権利を決定する

​

登録者は、取締役会が1つまたは複数の一連の優先株を発行する能力は、将来可能な融資および買収を手配し、出現する可能性のある他の会社の需要を満たす上で柔軟性を持たせると信じている。優先株および普通株の認可株式は発行可能であり、株主がさらなる行動をとる必要はなく、法律または登録者証券がその上に上場または取引される可能性がある任意の証券取引所または自動見積システムの規則が適用されない限り、そのような行動を要求する。

取締役会は現在このようにするつもりはないが、一連の優先株を発行する可能性があり、これは合併、買収要約、あるいは他の買収試みの完成を阻害する可能性があり、具体的にはこれらの優先株の条項に依存する。取締役会は、登録者株主の最適な利益に対する判断に基づいて、このような株の発行を決定する。このようにする過程で、取締役会は優先株を発行することができ、その条項は買収企図を阻止する可能性があり、これらの買収企図を通じて、買収者は買収要約または他の取引を含む取締役会の構成を変更することができ、その中の一部または大多数の株主は彼らの最適な利益に符合すると思うかもしれない、あるいは株主は当時の株式現在の市場価格よりも高いプレミアムを得る可能性がある。

取締役会

​

定款では、任意の系列優先株保有者が追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、取締役会の取締役数は3人以上となり、正確な人数は時々取締役会決議によって決定される。任意の優先株保有者が選択できるメンバーを除いて、取締役会のメンバーは3種類に分類される。各レベルの取締役数は、当時承認された取締役会メンバー数の3分の1にできるだけ多く相当する。現第I類取締役の任期は2026年の株主総会で満了する。現二類取締役の任期は2024年の株主総会で満了する。現III類取締役の任期は2025年の株主総会で満了する。

​

​

各年度株主総会では、任期が当該会議で満了した取締役レベルの後継者が在任満了に選出され、任期はその当選年度の3年目に行われる年次株主総会で満了する。各役員の任期は、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、あるいは取締役が早期に亡くなったり、辞任したり、罷免されるまで。

憲章は，任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で，登録者がその事項について投票する権利を有する発行された株式の少なくとも多数の総投票権の所有者が賛成票を投じた後にのみ，取締役を免職し，1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定している.

憲章では，任意の一連の優先株保有者の権利の制限の下で，死亡，辞任，免職，失格あるいはその他の原因による取締役会の空き，および取締役会役員数の増加により新設された取締役職は，任取締役の過半数(定足数に満たなくても)または唯一残っている取締役メンバーの投票でしか補填できないと規定されている。このようにして選択されたいずれかの取締役の任期は、取締役の後継者が当選して資格を有するまで、またはその取締役が早いときに亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで、欠員または新取締役職に割り当てられた取締役種別の残りの完全任期としなければならない。取締役会を構成する取締役数の減少は、いかなる現職取締役の任期も短縮することはないが、一連の優先株についての任意の指定証明書に規定可能な場合を除き、当該系列優先株保有者が選択した任意の追加取締役を除く。

これらの規定は、第三者が現職取締役を罷免することを阻止するとともに、罷免による空きを自分の著名人で埋めることで取締役会への支配権を得る。上記分類取締役会の規定によると、どの個人または団体も取締役会の支配権を得るために少なくとも2回の取締役選挙が必要である。したがって、これらの規定は、第三者が代理権入札を開始することを阻止し、要約買収を提出するか、または他の方法で登録者への制御権を獲得しようと試みる可能性がある。

法的責任及び代償の制限

​

定款の規定は，デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で，登録者取締役は登録者又はその任意の株主又は債権者に対して役員又は高級管理者の受託責任に違反して金銭損害責任を負わない。さらに、登録者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、取締役または登録者である上級職員、または登録者の要求が他の会社または実体の取締役、高級職員、従業員または代理人であるために任意の訴訟または行動に参加する者に対して、その人によって生じた一切の責任、損失および費用を賠償しなければならない。登録者は、取締役又は上級職員が任意の訴訟を最終処分する前に弁護する費用を支払う。ただし、このような支払いは、取締役又は上級職員の承諾を受けた後に支払われ、最終的に取締役又は上級職員が賠償を受ける権利がないと判断された場合は、すべての前払いを償還する。

株主が書面の同意なしに行動する

​

定款規定(いかなる系列優先株の条項に別段の規定があるかを除く)は、いかなる年次会議又は株主特別会議において必ず又はとりうるいかなる行動も、会議なしに取ってはならず、また当該等の株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならない。法律に別段の規定があり，登録者の任意の系列優先株保有者権利の規定の下で，任意の目的のために開催される登録者株主特別会議は，登録者が発行した株式総投票権の66%以上の保有者の書面要件の下でのみ，または少なくとも75%の当時在任している取締役会メンバーの要求の下でのみ，登録者秘書によって開催されることができる。登録者定款は，いかなる特別会議においても，特別会議が前記事項を通知する以外は，いかなる事務も処理してはならないと規定している。

修正

定款は，その任意の系列優先株保有者の権利の制限の下で，登録者が発行した株式の総投票権の少なくとも66%を保有する保有者が賛成票を投じることを規定している

​

​

一般に、その株主に提出されるすべての事項について投票する権利がある株式は、カテゴリとして一緒に投票し、定款の任意の条項を採択、改正または廃止するか、または定款に任意の条項を追加または挿入する必要があり、上記の強化された投票要件は、デラウェア州法律が登録者株主の同意を必要としない任意の採択、改正、廃止、追加または挿入、または(2)当時の取締役会の少なくとも75%のメンバーの同意を得た場合には適用されないことを前提としている。定款はまた、一般に株主に提出されたすべての事項を採決する権利がある発行済み株式の総投票権の少なくとも66%の保有者が、単一のカテゴリとして一緒に投票し、その定款の任意の条項を通過、改正または廃止しなければならないことを規定しており、上記強化された投票要件が、在任取締役会メンバーの75%以上の賛成票で承認された任意の採択、改正または廃止に適用されないことを前提としている。

絶対多数決条項

上記の修正案で議論されている絶対多数決条項に加えて、憲章は、その任意の系列優先株保有者の権利の制限の下で、以下の場合、発行された株式総投票権の保有者の少なくとも66%が賛成票を投じる必要があり、これらの株主は、その株主に提出されたすべての事項について投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある

​

反買収法規と株主保護

デラウェア州一般会社法第203条によると、デラウェア州の会社は、“利害関係のある株主”(当該会社の15%以上の議決権を有する株式を有する株主)と“業務合併”を行ってはならず、ある例外的な状況に該当しない限り、当該株主が利害関係のある株主になってから3年以内に行われてはならない。デラウェア州の会社は、その会社の登録証明書の第203節、または法律で承認された株主を選択することができる。登録者はまだ203節から脱退することを選択していない。

​