添付ファイル97.1
ProShares Trust IIインセンティブに基づく報酬回収政策
2023年11月29日
| I. | 序言：序言 |
登録者が証券法で規定されている任意の財務報告要件に重大に適合していないために会計再記述を作成する必要がある場合には、保証担当者が(以下のように定義する)受信したいくつかのインセンティブに基づく報酬を取り戻すことが要求される。本政策の日付まで、登録者Sがカバーする役員は、インセンティブに基づく報酬を得ていない
本政策の管理と実行はスポンサーに依頼する
本ポリシーで使用される別の定義されていない用語は、以下の第9の部分がそれらに与える意味を有するべきである
| 二、 | 被覆された幹部 |
？引受役員とは、登録者Sの現職と前任幹部であり、保険者が規則10 D-1における役員の定義と適用される上場基準に基づいて決定される。本保険証書の日まで、唯一保証を受けた幹部は、信託最高経営責任者のトッド·B·ジョンソンと信託最高財務官エドワード·J·カポビッチである
引受役員Sのその後の雇用状態変化は、退職または雇用終了を含み、登録者Sが本政策に従ってインセンティブに基づく報酬を得る権利に影響を与えない
上記の規定にもかかわらず、保険者が登録者の執行者であると判断した日前に受け取った報酬は、本政策に従って返送されてはならない、または(Ii)報酬の履行期間内にいつでも登録者の執行者ではない
| 三. | 報酬ベースの報酬を回収する |
重述に基づく回復
保証人が登録者が再説明を準備する必要があると判断した場合(定義は後述)、保証人は、回復中に誤って受信された任意のインセンティブベースの補償を合理的な範囲内でできるだけ早く回収しなければならない。誤って受信されたインセンティブベースの報酬の金額は、元の財務諸表中のエラーデータに基づいて引受役員が受信したインセンティブベースの報酬(現金であっても株であっても)とインセンティブベースの報酬(現金であっても株であっても)との間の差額となり、再記述された業績に基づく場合、保証役員は、保証役員が生成または支払いするいかなる税務責任にも関係なく、インセンティブベースの報酬を受信するであろう
追返しの方法
スポンサーは、この政策に基づいて補償に基づく任意の方法を取り戻すことを自ら決定しなければならない。適用される連邦証券法及び取引所上場規則によると、保険者は、任意のエラー付与に基づく報酬に基づく補償を求めることができない。前提は、保険者が(I)第三者に本政策の実行に協力する直接費用が回収すべき金額を超えると判断し、登録者が合理的かつ記録的な試みを行って報酬に基づく補償を取り戻した後にのみ決定することができることである(このような合理的な試みの回収の書類を取引所に提供する)。又は(Ii)回収により、税務条件に適合した退職計画が改正された1986年の米国国税法第401(A)(13)又は第411(A)節の要件を満たしていない可能性があり、同等の規定に基づいて公布された米国財務省条例であり、この計画の下では、登録者S従業員は福祉を広く享受することができる。スポンサーの首席コンプライアンス官は上記の決定を下さなければならない
| 四、 | 賠償は認められません |
登録者は、いかなる現職又は前任引受幹部が誤って判決された賠償によって被った損失を賠償すべきではなく、いかなる保険幹部にこのような保険幹部Sの潜在的な追徴義務に資金を提供する任意の保険証書によって生じた保険料又は支払う保険料を支払うべきでもない
| V. | 報告、開示、監視 |
登録者は，連邦証券法の要求に基づいて，本政策について米国証券取引委員会に必要なすべての開示と届出を行わなければならない
| 六、六、 | この政策の解読は |
本政策は、取引所法案第10 D節および規則10 D-1(または任意の後続法規または規則)、ならびに米国証券取引委員会または取引所が通過する任意の他の適用規則または上場基準の要件に適合するように解釈することを目的としている
| 七、七、 | 改正と免除 |
スポンサーは、本政策の内容の全部または一部を随時適宜修正、修正または終了することができ、必要または適切と考えられるルールおよびプログラムを採用して、本政策を実施するか、または適用される法律法規を遵守することができる
この政策を守ることを放棄してはいけない
| 八. | 発効日 |
本政策は，2023年12月1日から発効し，登録者が取引所に上場するある種類の証券を所有している場合に発効する。本政策は、2023年10月2日以降に受けたインセンティブベースの任意の報酬に適用される
| IX. | 定義する |
本ポリシーで使用される他の定義されていない用語または言葉は、以下の意味を有するべきである
取引所：登録者S証券がその上場又は取引が可能な全国的な証券取引所
財務報告措置−財務報告措置とは、(1)登録者S財務諸表作成時に使用される会計原則に従って決定及び列報する措置、又は(2)その等の措置に由来する措置の全部又は一部をいう。本政策の場合、用語？財務報告措置は、絶対指標でも相対指標で表されても、株価および株主総リターンを含む。疑問を生じさせないためには，登録者Sは財務諸表に財務報告措置を列記する必要はなく，米国証券取引委員会に提出された届出書類に財務報告措置を含める必要もない
インセンティブに基づく報酬本政策において、インセンティブベースの報酬という用語は、財務報告措置の実装に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。本政策の日付まで、登録者Sがカバーする役員は、インセンティブに基づく報酬を得ていない。
本政策の場合、受信された報酬ベースの報酬は、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を実現する財務期間 内に受信されたものとみなされ、支払いまたは贈与がその財務期間の終了後に発生する可能性がある。財務報告指標の業績状況に完全に基づいて付与された持分奨励形態の奨励的報酬は、その付与された財政期間中に受領されるとみなされる
回収期間は、登録者が再記載の準備を要求する日の直前の3つの完全な財政年度でなければならない。この日は、(I)保証人または保証人委員会が、登録者が再記載の日付を準備する必要があると結論を出すべきである日、または(Br)(Ii)裁判所、規制機関、または他の法律認可機関が、登録者に再記載の準備を指示する日である。登録者S会計年度は、当該3つの完了した会計年度内又は当該3つの会計年度の直後に変更されるため、この3年間の移行期間はさらに延長することができ、移行期間は9ヶ月を超えてはならない
登録者S財務諸表の会計再記述は、以前に発行された財務諸表のエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む連邦証券法の任意の財務報告要件に重大に適合していないため、(I)以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを含むか、または(Ii)エラーが今期のみ訂正されている場合、または当期に訂正されていない場合には重大なエラーをもたらすことになるからである
米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会または任意の後続機関を通過する