添付ファイル10.1

シュレーディンガーInc

投資家権利協定の改正と再記述

カタログ

投資家権利協定の改正と再記述

本改訂および再記述された投資家権利協定(“合意”)は、2018年11月9日にデラウェア州のSchrödinger，Inc.(“当社”)と本プロトコル別表Aに記載されている各投資家(本プロトコルでは“投資家”と呼ぶ)および本プロトコル第6.9節に従って本プロトコル側となる任意の追加買い手(定義購入プロトコル参照)によって締結される

リサイタル

いくつかの投資家(“既存投資家”)が自社優先株及び/又は転換後に発行した普通株株式を保有していることに鑑み、当社と当該等投資家が2015年6月15日に締結した改訂及び再予約された投資家権利協定(改正されてから現在までの“優先協定”)に基づいて、登録権、情報権、初回要約権及びその他の権利を有する

以下に署名された既存の投資家は、先行協定のすべての内容を修正および再記述し、先行協定によって付与された権利の代わりに、本プロトコルによって生成された権利を受け入れることを望む

ある投資家と当社は、本契約日が偶数のEシリーズ優先株購入契約の当事者であり、このような投資家が本協定に署名·交付する際の義務を規定しており、当社と1組の既存投資家は、当社と一緒に考慮する際に、本協定に規定されている方法で以前の合意を修正し、再説明することができる

したがって、現在、当社、以下に署名した既存投資家は、当社と共に、本合意に規定された方法で以前の合意を修正し、再記述することができることに同意し、本協定の署名に伴い、以前の合意はすべて修正および再記述されるべきであり、本合意当事者はさらに以下のように同意する

1.定義します。本プロトコルについては、

関連会社“とは、任意の指定された人について、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、その人の任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級管理者または取締役、または現在または今後存在するその人の1つまたは複数の一般的なパートナーまたは管理メンバーによって制御される、または同じ管理会社の任意のリスク投資または他の個人投資ファンドを共有する。上記の規定にもかかわらず、(X)デスコグループのいかなるエンティティもDavid E.ShawまたはD.E.Shaw Technology Development，LLCの関連企業とみなされてはならず、(Y)以下の2.3(C)、6.1(B)(1)および6.8節の各節について、(1)D.E.Shaw&Co.，L.P.またはD.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.はいずれもDavid E.ShawまたはD.E.Shaw Technology Development，LLCの関連企業とみなされてはならない。(2)D.E.Shaw&Co.，L.P.とD.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.はいずれも相手の関連会社と見なすことはできない

“下落”系とは下落投資有限会社を指す

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある

損害賠償“とは、契約者が証券法、取引法、または他の連邦または州法に従って負担する任意の損失、損害または責任(連帯または連帯)を意味し、その損失、損害または責任(またはこれに関連する任意の訴訟)が、(I)会社の任意の登録声明(その中に含まれる任意の予備募集説明書または最終入札説明書またはその任意の修正または補足を含む)に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述またはいわゆる非真実陳述に基づいて生成される限り、または(I)会社の任意の登録声明(その中に含まれる任意の予備募集説明書または最終入札説明書またはその任意の修正または補足を含む)に基づいて生じる限り、(Ii)陳述の見落としまたは指摘された漏れまたは指摘された陳述に必要な重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように説明する必要がある、または(Iii)賠償者(またはその任意の代理人または付属会社)が、証券法、取引法、任意の州証券法、または証券法、取引法または任意の州証券法に基づいて発行された任意の規則または条例に違反または疑いがある

派生証券“とは、オプションおよび引受権を含む、普通株式に直接または間接的に変換することができる、行使可能または交換可能な任意の証券または権利を意味する

“Desco Group Entity”とは、D.E.Shaw&Co.，L.P.またはD.E.Shaw&Co.，L.L.C.が適宜または非適宜の投資相談サービスを提供する投資ファンド(I)を意味し、管理人を介しても

メンバー、一般パートナーまたは投資コンサルタント、および(Ii)その投資家はDavid·E·ショウの関連会社ではない

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す

“除外登録”とは、当社及び/又は当社付属会社の証券に対する登録を意味する：(1)株式オプション、株式購入又は類似計画に基づいて自社及び/又は自社付属会社の従業員に当該証券を売却することに関連する、(2)米国証券取引委員会第145条の取引に関連する、(3)任意の形式で登録し、当該等の資料は、登録すべき証券の売却に関する登録声明に記載されている資料とほぼ同じである、又は(4)唯一登録されている普通株は、変換されて登録されている債務証券の後に発行可能な普通株である

S表-1“とは、本公告の日から施行される証券法に規定される登録表、又は米国証券取引委員会が後に採用する証券法に規定される任意の後続登録表を意味する

S表-3“は、本公告日から施行される証券法下の表、または米国証券取引委員会がその後通過する、当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照して重大な情報を格納することを可能にする証券法下の任意の登録表を意味する

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する

“政府当局”とは、任意の自律機関(例えば、株式またはオプション取引所または証券自律組織)、政府機関、機関、手数料、部門、取締役会または機関、および管轄権を有する任意の裁判所または行政裁判所を含む、任意の国内または外国国家、政府、州またはそれらの他の政治地域、または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を合法的に行使する任意のエンティティを意味する

“所有者”とは，本プロトコルの一方である任意の登録可能な証券保有者を意味する

“直系家族”とは、本条例でいう自然人の子供、継子、孫の子、両親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁を指し、養子関係を含む

“開始所有者”とは、本プロトコルの下で登録要求を適切に開始する保持者を意味する

“初公開”とは、会社が証券法に基づいてその普通株式を初めて公開発行することを意味する

“キーパーソン”とは、会社の任意の役員レベルの従業員(事業部役員や副社長級職を含む)を意味する

“知識”には，“当社の知る限り”という言葉が含まれており，Ramy Farid，Jenny Herman，Jennifer Daniel，Yvonne Tran(このように指名された個人が当社にサービスを提供する限り)が社内で手元にある事項について合理的に勤勉に調査した後，一人一人の実際の知識を指すべきである

主要投資家“とは、(I)任意の投資家個人またはその投資家の関連会社と共に少なくとも15，902，140株の優先株(本合意日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再構成または再分類に従って調整される)、(Ii)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(”Deerfield“)を意味し、Deerfieldが購入プロトコルに従って最初に販売されたEシリーズ優先株の少なくとも70%(70%)の株式を保有する限り、(本合意日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再構成または再分類によって調整される)。(Iii)無錫医薬科学技術保健基金I L.P.(“無錫”)は、無錫が購入契約に従って最初に売却されたEシリーズ優先株のすべての株式を保有している限り(本契約日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再編または再分類によって調整される)。(Iv)啓明創投組合会社VI、L.P.及び啓明取締役社長基金VI、L.P.(総称して“啓明”)は、購入契約に従って当初売却されたEシリーズ優先株の全株式を保有する限り(本契約日後に発生する任意の株式分割、配当、合併又は他の資本再編又は再分類により調整される)。および(V)Baron Growth Fund(“Baron”)は，Baronが購入プロトコルに従って本来売却されていたE系列優先株のすべての株式を保有していれば(本購入プロトコル日後に発効する任意の株式分割，株式配当，合併または他の資本再編または再分類によって調整される).どんな疑問も避けるために、Scott Beckerはどんな場合でも主要投資家とみなされてはいけない

“新証券”は総称して“新証券”と呼ばれ、当社が本公告日後に発行した当社の株式証券を指し、許可されているか否かにかかわらず、当該株式証券を購入する権利、オプションまたは承認株式証、または当該株式証券を交換または行使することができる任意のタイプの証券を指す

“無投票権普通株”とは、会社の無投票権普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する

“優先株”は総称して会社A系優先株、B系列優先株、C系優先株、D系優先株、E系優先株と呼ばれる。

“購入契約”とは、当社とある投資家との間で締結された、日付が本契約日であるEシリーズ優先株購入契約をいう

“登録可能証券”とは、(1)発行可能な普通株または投資家が保有する優先株変換後に発行される普通株を意味する。(Ii)任意の普通株式、または無投票権普通株または会社の任意の他の証券を変換および/または行使した後(直接または間接)投資家によって買収された任意の普通株式、および(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載の株式の配当金または他の分配、交換または置換として発行された任意の普通株式(または任意の承認株式証、権利または他の証券の変換または行使として発行された普通株)；しかしながら、すべての場合、登録可能証券を構成すべきそのような普通株は含まれていないが、本プロトコル項の下で適用される権利は、6.1節に従って譲渡された取引において個人によって販売されていない普通株であり、第2節の目的については、本プロトコル第2.13節に従って登録権を終了した株式は含まれていない。任意の所与の時間に発行される登録可能証券の数は、(X)その時点までの発行された普通株式が登録可能証券の数であり、(Y)その時点で発行されていないが、その時点で行使可能および/または変換可能証券が発行可能(直接または間接)に発行可能な普通株式の数に基づいて決定され、登録可能証券である

再署名証明書“とは、会社が改訂および再署名された、時々改訂および/または再記載された会社登録証明書を意味する

“制限証券”とは、本プロトコル第2.12(B)節に規定する説明を持たなければならない会社証券をいう

“法律規定”とは、誰にとっても、政府当局の任意の法律、条約、命令、法規、条例、法典、法令、規則または条例を意味し、それぞれの場合、その人に法的拘束力があるか、またはその人の任意の資産が法的に拘束される

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

“米国証券取引委員会第144条”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第144条をいう

“米国証券取引委員会規則”とは、米国証券取引委員会規則第144条(B)(1)(I)項を意味し、株式を1年以上保有する者に適用されるものと同様である

“米国証券取引委員会第145条”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第145条をいう

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す

“販売費用”とは、登録可能な証券を販売するすべての引受割引、販売手数料及び株式譲渡税、並びに任意の所有者の弁護士費用及び支出に適用されるが、2.6節では、会社が負担して支払う売却所有者弁護士の費用及び支出を除く

“Aシリーズ優先株”とは、会社のAシリーズ優先株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある

“B系列優先株”とは、会社B系列優先株の株式であり、1株当たり0.01ドルの価値がある

“Bシリーズ購入協定”とは、当社と投資家との間で締結された、日付が2010年4月27日のあるBシリーズ優先株購入契約をいう

“Cシリーズ優先株”とは、会社のCシリーズ優先株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある

“Cシリーズ購入協定”とは、当社と投資家との間で締結された、日付が2012年12月11日のあるCシリーズ優先株購入契約をいう

“Dシリーズ優先株”とは、会社のDシリーズ優先株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある

“Dシリーズ購入協定”とは、当社と信託との間で締結された、日付が2015年6月15日のDシリーズ優先株購入契約をいう

“Eシリーズ優先株”とは、会社のEシリーズ優先株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある

“肖”とはDavid·E·ショウのこと

“信託”とはビルとメリンダ·ゲイツ財団信託基金のことです

信託制御エンティティ“とは、(A)信託またはその任意の受託者によって直接または間接的に制御される任意のエンティティ(下落を含むが、限定されない)および(B)信託またはその任意の受託者が、そのエンティティの5パーセント(5%)以上の投票権を直接または間接的に所有する任意の上場エンティティを意味する

2.登録権。当社の契約と合意は以下の通りです

2.1オンデマンド登録

(A)S-1催促通知書表.本契約日後5(5)年後のいつでも、会社は当時登録されていなかった少なくとも33%(33%)の登録可能証券の所持者の要求を受け、登録された証券、販売費用をカバーし、総発行価格が少なくとも10，000，000ドルであると予想されるS-1表登録声明を提出することを会社に要求する場合、会社は(I)その請求を受けた日から10(10)日以内に、発行者以外のすべての所有者に通知を発行しなければならない(“S-1要求登録開始通知”)。(Ii)所有者の請求を受けた日には，可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて表S-1登録声明を提出し，所有者が登録を要求したすべての登録すべき証券をカバーし，他の所有者がそのような登録を要求した他の所有者がそのような登録を要求した任意の他の所有者がそのような登録を要求した証券を対象とし，具体的な内容は，当該等所有者ごとにS-1要求登録開始通知を出した日から20(20)日以内に当社に発行し，いずれの場合も第2.1(C)節，2.1(D)節に規定する制限を遵守しなければならない.2.3節である

(B)S-3はテーブルを要求する.表S-3登録声明を使用する資格がある場合、会社は、その時点で返済されていない登録可能証券の少なくとも10%(10%)の保有者の要求を受け、会社に当該等所有者の未償還登録証券についてS-3表登録声明を提出することを要求し、当該表S-3の予想総発行価格(販売費用を差し引く)が少なくとも1，000，000ドルである場合、会社は(I)当該要求を受けた日から10(10)日以内に、発行人以外のすべての所有者に通知を発行しなければならない(“S-3要求登録起動通知”)；及び(Ii)最大の努力を尽くして、発行者の要求を受けてから60(60)日以内に、証券法に基づいてS-3表登録声明をできるだけ早く提出し、所有者が登録を要求するすべての証券をカバーし、任意の他の所有者がS-3要求登録通知が発行された日から20(20)日以内に当社に発行された通知によって指定された任意の他の所有者がこのような登録を要求する任意の追加の登録すべき証券をカバーし、それぞれの場合において、第2.1(C)節で述べた制限の規定を受けなければならない。第2.1条(D)及び第2.3条

(C)上記の義務があるにもかかわらず、会社が2.1節に基づいて登録要求を提出した所有者に、会社の最高経営責任者又は社長が署名した証明書を提供した場合、会社取締役会の善意に基づいて判断し、登録声明が発効または継続的に有効である限り、当該登録声明は、(I)当社に関連する重大な買収、会社再編、または他の同様の取引に重大な干渉を与えるため、会社およびその株主に重大な損害を与えることになる。(Ii)当社が真のビジネス目的を持って秘密にしている重要な情報を事前に開示することを要求する；(Iii)当社が証券法や取引法の要求を遵守できないようにする、または(Iv)他の方法で当社及びその株主の最適な利益に適合しない場合、当社は以下の規定に基づいて当該請求の登録を延期して行動する権利がある

(第2.1(A)条に基づく登録請求である場合)又は120(120)日(第2.1(B)条に基づいて提出された登録請求である場合)は、会社が所有者の開始の請求を受けてから90(90)日を超えない。ただし、当社は、第2.1(A)条に基づいて提出された登録請求について、任意の12(12)ヶ月以内に1回、又は第2.1(B)条に基づいて提出された登録請求について、任意の12(12)ヶ月以内に1回援用してはならない

(D)当社は、当社が当社初公募株の登録声明提出日の善意の推定日前九十(90)日からの任意の期間、又は当社が当社初公募株以外の証券の登録説明書提出日の善意の推定日の前三十(三十)日からのいずれかの期間内に、第2.1(A)(I)条に基づいて任意の行動をとって任意の登録を行う義務がない限り、会社は、当該登録声明を発効させるために積極的に最善を尽くしており、会社が第2.1(A)条に規定する特定登録請求を受けてから30日以内に、当該提案登録に関する会社の書面通知を所持者に提供している。(Ii)当社初公募発効日から百八十(180)日期間又は当社初公募以外の当社証券登録発効日から九十(90)日までの間、(Iii)当社は第2.1(A)節に基づいて2回の登録を完了した後、又は(Iv)第2.1(B)節で提出した要求に基づいて直ちにS-3表形式で登録すべき証券株式を提案処分することができる。当社は、当社が当社証券の登録について登録声明を提出した日の善意の推定日の30(30)日前からの任意の期間において、第2.1(B)(X)条に基づいて任意の登録または任意の行動を実施する義務はなく、当社が当該登録声明を発効させるために積極的に努力している限り、当社が第2.1(B)条に基づいて提出した登録請求を受けてから30日以内に保有者に登録予定の書面通知を提供している。(Y)当社の証券登録が発効した日から90(90)日以内；又は(Z)当社が前の12(12)ヶ月以内に第2.1(B)条に基づいて登録された場合。適用される登録声明が米国証券取引委員会によって発効される前に、1つの登録は、本条2.1(D)項について“完了した”とみなされてはならない。ただし，所有者が第2.1(A)条又は第2.1(B)条に従って要求された特定の登録要求を撤回することを開始した場合は，登録費用を支払わないことを選択し，第2.6条(I)に従って第2.1(A)条に従って開始された登録手続において，第2.1(A)又は(Ii)条に基づいて第2.1(A)又は(Ii)条に従って一度に登録する権利を得る。彼らが第2.1(B)条に従って登録を申請する権利がある場合は，12(12)ヶ月以内に，撤回された登録声明は，本第2.1(D)条について“発効”されたとみなされる

2.2会社登録。除外登録を除く場合を除き、当社は、証券法に基づいて登録(当社の利益及び/又は1名又は複数の株主以外の他の株主)に当該等の証券に関する任意の普通株の公開発売を提案し、当該等の証券を現金形式でのみ発行することを提案し、当社はこの時点で速やかに各保有者にこの提案登録に関する通知を出さなければならない。当社が通知を出してから二十(20)日以内に、当社が任意の所持者の要求を受けた場合、当社は、第2.3節の規定に適合する場合には、当該等所有者毎の要求を当該等登録可能なすべての登録可能証券登録に組み入れるように最大限の努力を尽くさなければならない。会社は、登録発効日前に、本第2.2条に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、所有者がそのような登録に登録可能な証券を組み込むことを要求しているか否かにかかわらず、そのような登録を要求する権利がある。いずれも登録を撤回する等の費用は，2.6節により当社が負担しなければならない

2.3保証要件

(A)2.1節によれば、発行所有者がその要求に含まれる登録可能証券を引受方式で流通しようとしている場合は、これを2.1節により提出された要求の一部として自社に通知し、当社は、S-1要求登録起動通知またはS-3要求登録開始通知に含まれる(適用状況に応じて)。引受業者(S)は当社が選択し、合理的に所有者の多数の利益に受け入れられるべきである。任意の所有者が当該所有者の登録可能証券を当該等の登録可能証券に組み入れる権利は、当該所有者が当該引受販売に参加すること及び本条例で規定される範囲内で当該所有者の登録可能証券を当該引受販売に組み入れることを条件としなければならない。この等引受方式を通じてその証券を流通しようとするすべての所有者は、(第2.4(E)節で規定した当社と一緒に)常習形式で当該等の証券を選択販売した引受業者(S)と引受販売協定を締結しなければならない。本第2.3節には別の規定があるにもかかわらず、主引受業者(S)が書面で(S)会社に通知し、市場要因及び/又は他の市場状況が引受販売の株式数を制限することを要求した場合、会社は、本条項に従って引受を行うすべての登録可能証券の所有者に通知し、各所有者が所有する登録可能証券の数の割合(可能な限り実態に近い)又はそのようなすべての売却所有者と共通して同意する他の割合を企業とそのような所有者(開始所有者を含む)との間に割り当てるべきである。しかし前提は

他のすべての証券がまず引受範囲から完全に除外されない限り、所有者が保有する登録可能証券の数は減少してはならない。上記の規定による株式分配を容易にするために、当社または引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数を最も近い100株に四捨五入することができる

(B)第2.2条に基づいて自社株の発売を引受するに係るいかなるものについても、所有者が当社がその引受業者と合意した引受条項を受け入れない限り、当社はいかなる所有者登録可能証券を当該等引受販売に組み入れる必要はなく、引受業者は、当社の発売成功に危害を与えない引受数量を一任することができる。株主がこのような発行された証券(登録可能証券を含む)の総数が、引受業者がその合理的な適宜決定権に基づいて決定した発行成功に応じた販売待ち証券(当社を除く)の数を超える場合、会社は、今回の発行にその数のこのような証券のみを含むことを要求されるべきである

登録可能な証券を含めて、引受業者は自分で決定して今回の発行の成功を脅かすことはない。引受業者が、登録を要求されたすべての登録可能証券のみが当該等の発売に含まれてもよいと判断した場合、その発売に組み込まれる予定の登録可能証券の数は、販売所有者1人当たり所有可能な登録可能証券数の割合(可能な限り実態に近い)に、その発売に参加することを要求する所有者に割り当てられるか、または自社およびそのすべての売却所有者の双方の同意を必要とする他の割合で割り当てられなければならない。上記の規定による株式分配を容易にするために、当社または引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数を最も近い100株に四捨五入することができる。上述したように、いずれの場合も、(I)他のすべての証券(当社が販売する証券を除く)が最初に完全に発売から除外されない限り、発売に含まれる登録すべき証券の数を減らすことはできず、(Ii)発売に含まれる登録可能証券の数は、発売が初公開株でない限り、その発売に含まれる登録可能証券の総数の25%(25%)未満に減少することができ、この場合、引受業者が上記の決定を下し、その他の発売に他の株主の証券が含まれていない場合には、その発売に含まれる登録可能証券の数をさらに減少させることができる(ゼロ削減を含む)

(C)第2.3(A)節及び第2.3(B)節の発売に含まれる登録可能証券の数が所有者間で分配されることに関する規定については、任意の組合、有限責任会社又は会社としての売却所有者、当該所有者のパートナー、メンバー、退職パートナー、退職メンバー、株主及び関連会社、並びに当該等パートナー、退職パートナー、メンバー及び退職メンバーの遺産及び直系親族、並びに前記所有者の利益のために設立された任意の信託は、上記保持者と共に単一の“集合所有者とみなされなければならない。“この均等所有者に関連する任意の比例減持は、当該統合所有者に含まれるすべての者が所有する登録可能証券の総数に基づいて、この文のように定義されなければならない

2.4会社の義務。本第2条の要求に基づいて任意の登録可能証券を登録する場合、会社は最大限の努力をすべきである

(A)当該等の登録すべき証券について準備及び米国証券取引委員会に登録声明を提出し、当該登録声明を発効させ、当該声明に基づいて登録された過半数の登録すべき証券の所有者の要求の下で、当該登録声明の有効期限を最大120(120)日に維持するか、又は早い場合には、当該登録声明が想定される配信が完了するまで、しかしながら、この120日の期間は、任意の所有者が会社の普通株式(または他の証券)引受業者の要求に応じて、そのような登録に含まれる任意の証券を売却してはならない期間と同じ期間延長されなければならない

(B)証券法の規定に適合するために必要な改正および補充を米国証券取引委員会に作成し、提出し、登録説明書および登録説明書に関連する入札説明書を修正および補充して、登録説明書に含まれるすべての証券を処分することができるようにする

(C)予備募集説明書と、その登録可能な証券を処理するために、所有者が合理的に要求する可能性のある他の文書とを含む、証券法の要求を売却所有者に提供する株式募集説明書のコピー

(D)所有者が合理的に要求する司法管轄区の他の証券又は青空法律に基づいて、登録声明に含まれる証券を登録し、資格を適合させるが、当社は、当社が当該司法管轄区で送達を受け、かつ証券法の要求可能な者を除いて、当該州又は司法管轄区で業務を行う資格があるか、又は法律手続書類を送達する一般的な同意書を提出する資格を有することを要求されてはならない

(E)任意のパッケージ販売の公開発売に属する場合、当該発売の販売業者(S)と通常および慣用的な形で、パッケージ販売契約に従って負担される義務を締結および履行する

(F)登録明細書に含まれるすべての当該等の登録証券を全国証券取引所又は取引システム及び当時上場している自社が発行した類似証券の各証券取引所及び取引システム(あれば)に上場させる必要がある

(G)本プロトコルに従って登録されたすべての登録可能証券に譲渡代理人および登録員を提供し、すべての登録可能証券にCUSIP番号を提供し、いずれの場合も、登録の有効日よりも遅くない

(H)販売所有者、この登録声明に基づいて任意の処置に参加する任意の主管引受業者(S)、および任意の当該等の引受業者によって採用または販売所有者によって選択された任意の受権者または会計士または他の代理人に、当社のすべての財務および他の記録、関連会社の文書および財産を提供し、当社の高級職員、取締役、従業員および独立会計士に、そのような売り手、引受業者、債権者、会計士または代理人が各ケースにおいて合理的に要求するすべての資料を提供して、この登録陳述書内の資料の正確性を確認し、これについて適切な職務調査を行うように促す

(I)当社が関連通知を受けた後、直ちに販売所有者毎に当該登録説明書が有効であると宣言された時間、又は当該登録説明書の一部を構成する募集規約が提出された時間；及び

(J)当該登録説明書の発効後、米国証券取引委員会は、当該登録説明書又は募集規約のいずれかの要求を当社に改訂又は補充することを各販売保持者に通知する

2.5家具情報。当社が第2項に基づいて任意の保有者の登録可能証券について任意の行動をとる義務を負う前提条件は、当該所持者が、それ自体、その保有する登録可能証券及び当該等の証券の所定の処分方法に関する情報を当社に提供し、当該所持者の登録可能証券の登録を実現することである

2.6登録費用。第二条登録、届出又は資質に関連するすべての費用(販売費用を除く)によると、すべての登録料、アーカイブ費及び資産費、印刷費及び会議料金、会社弁護士の費用及び費用、並びに弁護士が販売所有者(“販売所有者弁護士”)のために支払う30，000ドル以下の合理的な費用及び支出は、会社が負担して支払わなければならない。しかしながら、登録要求がその後、登録可能な登録可能証券の多数の所有者の要求撤回を提案しなければならない場合(この場合、すべての売却所有者は、撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に応じてその費用を比例して負担しなければならない)、会社は、第2.1節に従って開始された任意の登録手続の費用を支払う必要がなく、登録可能証券の過半数が(A)第2.1(A)条に従って開始された登録手続を没収することに同意しない限り、彼らは，2.1(A)または(B)節に基づいて一度に登録を取得する権利(2.1(B)節によって開始された登録プログラムであれば)，2.1(B)節に基づいて登録を申請する権利であり，期限は12(12)ヶ月である.第二節に従って登録された登録可能証券に関するすべての販売費用は、その登録された登録可能証券の数に応じて所有者が比例して負担し、支払わなければならない

2.7登録の遅延。所有者は、本条項2の解釈または実施中に任意の論争が生じる可能性があるので、本プロトコルによる任意の登録を制限または他の方法で延期するために、禁止令を取得または求める権利がない

2.8賠償。第2条の登録声明に含まれる登録可能な証券がある場合：

(A)法律の許可の範囲内で、当社は、株式を売却する各所有者及びそのパートナー、メンバー、上級管理者、取締役及び株主、当該等所有者毎の法律顧問及び会計士、当該等所有者毎の任意の引受業者(証券法の定義による)を賠償し、損害を受けないようにする。そして、証券法または取引法が指す所有者または引受業者を任意の損害から制御する各人(ある場合)、企業は、そのような費用が発生したので、上述した所有者、引受業者、制御者または他の人に、調査または弁護によって損害をもたらす可能性のある任意のクレームまたは訴訟によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を支払う。ただし、第2.8(A)条に記載されている賠償協定は、当該等の請求又は法的手続きを決着させるために支払われた金には適用されず、当該等の和解が当社の同意を得ずに達成された場合は、当社は無理に同意を拒否してはならず、いかなる損害賠償責任も負うことはできない。当該等の損害が当該等の所有者、引受業者、制御者又は他の上記者の根拠又は当該等の所有者、引受業者、制御者又はその他の当該登録に関連する用途のために提供された書面によるものである限り、又はその等のものとして又はしないことに基づいて、当該等の損害賠償に責任を負う必要はない

(B)法律の許可の範囲内で、各売却所有者は、単独及び非共同で、賠償会社及びその各取締役、登録声明に署名した各上級管理者、証券法に基づいて会社の各者(ある場合)、会社の法律顧問及び会計士及び/又は上記他の者、会社の任意の引受業者(証券法の定義を参照)を制御し、損害を受けないようにする

および/または他の前述の者、登録声明において証券を売却する任意の他の所有者、およびそのような販売業者または他の所有者のいずれかの支配者は、それぞれの場合、損害賠償は、登録に関連して使用するために販売所有者が明示的に提供するために提供された書面に限定され、またはそのような販売所有者の使用のために明示的に提供された書面に基づいて、またはそのような売却所有者またはその代表によって提供された書面による損害賠償に基づいて、各販売所有者は、損害賠償をもたらす可能性のある任意の法的または法的手続きによって合理的に引き起こされる任意の法律または他の支出を当社および上記の各者に支払う。しかし、第2.8(B)条に記載された弁済合意は、当該申立又は法的手続について和解を達成するために支払われる金額には適用されず、この和解は、所有者の同意を得ずに達成されたものであり、この同意は無理に拒否されてはならない。また、第2.8(B)及び2.8(D)条に基づいて支払われる総支払額は、いずれの場合も、当該所有者が要約から受け取った収益(当該所持者が支払ういかなる売却支出を差し引いても)を超えてはならないが、当該所持者が詐欺又は故意に不正行為を行った場合は例外である

(C)本第2.8条の規定により、補償を受けた者は、任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)の開始の通知を受けた後、本第2.8条に基づいて任意の補償者にクレームを提起した場合、当該補償者は、直ちに訴訟開始の通知を補償者に通知しなければならない。賠償側はこの訴訟に参加する権利があり、賠償側が望む範囲内で、通知を受けた他のいずれかの賠償側と共同で参加し、双方が満足している弁護士の協力の下で弁護する権利がある。しかし、保障されている側とその弁護士に代表される他のいずれかの当事者との上記訴訟における実際または潜在的利益が異なるため、当該保障された側が代表されるのに適していない場合、保障された側(大弁護士によって代表されて衝突することができる他のすべての保障された当事者と一緒に)は、単独の弁護士を招聘する権利があり、費用および支出は賠償側が支払う権利がある。もしこのような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に通知を出すことができなかった場合、当該補償者が本第2.8条に基づいて補償された側に対して負ういかなる責任も免除されなければならず、このような通知を履行できない行為は、補償者が当該訴訟を弁護する能力を深刻に損害することを前提としている。本第2.8条の規定に従わない限り、賠償者側に通知を出さず、賠償者側のいかなる損害賠償者に対するいかなる責任も解除しない

(D)以下の場合において、証券法の下の連帯責任について公正かつ公平な規定を行う：(I)本条例第2.8条に基づいて賠償を受ける権利を有するいずれか一方は、本第2.8条に基づいて賠償請求を行うが、司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令、並びに控訴時間の満了又は最終控訴拒否権利)を経て、この場合は、このような賠償を強制的に執行することはできない。本第2.8条の規定がこの場合に賠償を行うにもかかわらず、または(Ii)証券法によれば、いずれかの当事者は、証券法に基づいて貢献する必要がある場合があり、本項2.8節に基づいて賠償を提供するいずれかの当事者は、各場合、そのような当事者が、そのような損失、クレーム、損害、責任または費用のいずれかに適切な割合で貢献して、補償者および補償された当事者のそれぞれのこのような損失、クレーム、損害、責任または費用の陳述、漏れ、または他の行為をもたらす面での相対的な過ちを反映し、任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するであろう。補償者と被補償者との相対的な過ちを決定するには、他に加えて、重大な事実の真実でないまたは真実ではないと言われている陳述、または重大な事実の漏れまたは告発された漏れを参照して、補償者または補償者によって提供される情報、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかを参照しなければならない。ただし、いずれの場合も、(X)任意の所有者は、登録声明に従って提供および販売されたすべての登録可能な証券の公開発行価格を超えて出資を要求されず、(Y)詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)条に示される)を犯した者は、無罪の者から出資を得る権利がない。また、いずれの場合も、本第2.8(D)条に規定する所持者の責任は、当該所持者が第2.8(B)条に基づいて支払う又は対応する金額と組み合わせて、当該所持者が発売から得た収益(当該所持者が支払ういかなる売却費用を差し引いても)を超えてはならないが、当該所持者が故意に不正又は詐欺を行った場合を除くと規定されている

(E)前記規定があるにもかかわらず、引受公開発行について締結された引受契約のうち賠償及び出資に関する規定が前記規定に抵触するものは、引受契約における規定を基準とする

(F)包販公開発売に関連して締結された引受契約が別途代替されない限り、当社及び所有者は、本第2条に基づいて登録された任意の登録可能証券発売完了後も有効であり、その他の場合は本プロトコル終了後も有効である

2.9取引所法案に基づいて提出されたレポート。所有者に“米国証券取引委員会”第144条及び“米国証券取引委員会”の任意の他の規則又は条例の利益を享受させるために、この等の規則又は条例は、所有者が登録せずに、又はS-3表の登録に基づいて自社の証券を公衆に売却することを随時許可することができる

(A)当社が提出した初公募株式登録説明書の発効日以降のいつでも、これらの用語の理解および定義である米国証券取引委員会規則第144条の理解および定義である十分な最新の公開情報を提供し、維持する

(B)会社が証券法および取引法に基づいて提出することを要求するすべての報告書および他の文書(会社がこのような報告書の要求を受けた後のいつでも)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出するために最善を尽くす

(C)所有者が任意の登録可能証券を所有している限り、(I)米国証券取引委員会規則第144条(当社が提出した初公開株式登録声明の発効日後90(90)日後のいずれか)、証券法及び取引法(当社が当該等の報告要求の制限を受けた後の任意の時間)の報告要件を遵守していることを示す書面声明を正確な程度で直ちに提供し、又はS-3表に従ってその証券を転売した登録者の資格(当社がこのように資格に適合した後の任意の時間)を提供しなければならない。(Ii)当社の最近の年間又は四半期報告及び当社がこのように提出した他の報告及び文書のコピー、並びに(Iii)任意の米国証券取引委員会規則又は法規の所有者が、この規則又は規則を利用するために提供を合理的に要求する可能性がある他の資料であって、任意の所有者が登録を必要としないことを許容する他の資料(当社が取引所法令の下での申告規定を遵守しなければならない任意の時間)又はS-3表(当社ではこのように関係表を使用する資格がある後の任意の時間)に従って当該証券等を販売することができる

2.10後続登録権の制限。本協定の日からその後、当時返済されていなかった登録可能証券の少なくとも70%(70%)の保有者が事前に書面で同意した場合、当社は、当該契約の条項に基づく限り、当社の任意の証券の所有者または潜在的所有者といかなる合意を締結してはならない。所有者または準所有者は、そのような証券を任意の均等登録に組み込むことができるが、これらの証券の格納に限定されることは、所有者が登録すべき証券の数を減少させることはない、または(Ii)保有者または準所有者は、所有者または準所有者が保有する任意の証券を登録する要求を提出することができる

2.11“市場隔離協定”。各所有者は、主引受業者が事前に書面で同意していない場合には、IPOに関連する最終募集説明書の発行日から当社及び主引受業者が指定した日までの期間内(この期間は180日を超えてはならず、この期限は、(1)研究報告書の出版又はその他の配布及び(2)FINRA規則2241又はその任意の後続条項又は修正案に含まれる制限を含むが、これらに限定されない)研究報告書の出版又はその他の配布に応じて延長することができることを前提とする。(I)ローン請求；質権；売却；契約売却；任意のオプションまたは契約購入；任意のオプションまたは契約売却；任意のオプション、権利または株式承認証を付与する；または任意の普通株株式または任意の普通株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または行使可能または交換可能(直接または間接)に変換するか、または交換可能(直接または間接)に、第1の公募登録説明書の発効日直前に保有する普通株に関する任意の証券、または(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、証券所有権に関連する任意の経済的結果の全部または部分を別の人に譲渡し、上記(I)または(Ii)項に記載された任意の関連取引は、普通株または他の証券、現金または他の方法で決済されるであろう。第2.11節の上記の規定はIPOにのみ適用され、(X)引受契約に従って引受業者に任意の普通株を売却すること、または(Y)IPOまたは任意のアフター取引で得られた任意の普通株に関する任意の取引に適用されない。本2.11節の条項及び条件は、会社が発行した普通株の100%(1%)を超えるすべての高級管理者、取締役及び株主(すべての発行済み優先株及びすべての発行された非投票権を普通株に変換した後)が実質的に類似した制限を受けた場合にのみ適用され、第2.11節の条項及び条件は、任意の株主に適用される。このような登録に関連する引受業者は、本第2.11条の第三者受益者であり、彼らが本合意の一方であるように、本条項の規定を実行する権利がある。各所有者はまた、引受業者が合理的に要求する可能性がある、本2.11節に一致する、またはそれをさらに発効させるために必要なそのような登録に関連するプロトコルを実行することに同意する。当社又は引受業者は、当該等の合意の任意又は全部の制限を適宜放棄又は終了する場合には、当該等の合意に規定されている株式の数に応じて、当該等の合意に適合するすべての所有者に比例して適用する

2.12譲渡の制限

(A)優先株及び登録可能証券は、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。会社は、このような売却、質権又は譲渡について、本協定で規定された条件を満たさない限り、これらの条件が証券法の規定を遵守することを確保するために、その譲渡代理に譲渡停止指示を出すべきではない。譲渡所有者は、その保有する優先株及び/又は登録可能証券の任意の提案購入者、質権者又は譲受人が、本協定に規定する規定及び条件を満たした場合に当該等の証券を受理及び保有することに同意する

(B)株式分割、株式配当、資本再編、合併、合併、または同様のイベントが発生した場合、(I)優先株式、(Ii)登録可能証券、および(Iii)第(I)および(Ii)項に記載の証券について発行された任意の他の証券の各証明書または文書は、(第2.12(C)節の規定により許可されていない限り)実質的に以下の形態で印鑑を押すか、または他の方法で押印しなければならない

ここで述べた証券は投資のために買収されたものであり，1933年の証券法に基づいて登録されていない。このような登録がない場合や、上記ACTの登録及び募集説明書交付要求を有効に免除していない場合は、当該等の株式を売却、質権又は譲渡してはならない

ここで述べた証券は，会社と株主との間の合意条項に従ってしか譲渡できず，その合意のコピーは会社秘書にアーカイブされている

所有者は、当社がその記録に明記することに同意し、本2.12節に規定する譲渡制限を実施するために、制限された証券の任意の譲渡エージェントに指示を出す

(C)制限された証券を代表する各証明書の保持者は、当該証明書を受け取った後、様々な点で本第2条の規定を遵守することに同意する。任意の提案の売却、質権、又は任意の制限された証券を譲渡する前に、証券法に基づいて提案取引をカバーする有効な登録声明がある限り、その所持者は、当該保有者が当該等の売却、質権又は譲渡を意図していることを示す通知を当社に通知しなければならない。各通知は、提案された売却、質権または譲渡の方法および状況を十分に詳細に説明しなければならず、会社が合理的に要求する場合は、証券法に基づいて登録されていない場合に完了することができる法律顧問の書面意見を所有者が自費で提供しなければならない。(2)米国証券取引委員会の“行動しない”書簡は、提案中の未登録売却、質権、または譲渡のような制限された証券は、米国証券取引委員会の職員がこれに行動することを提案しないことを大意である。又は(Iii)当社弁護士に合理的な信納をさせる他の任意の証拠は、提案された売却、質権又は譲渡制限証券が証券法に基づいて登録することなく完了することができることを証明する。これにより、当該等制限証券の所有者は、保有者が自社に通知する条項に基づいて、当該制限された証券を売却、質権又は譲渡する権利があるが、本節第2節の規定に適合しなければならない。米国証券取引委員会第144条又は(Y)項に適合するいかなる取引においても、当社は、当該法律的意見又は“行動しない”書簡(X)を必要とせず、当該所有者は、連属会社に証券の流通又は譲渡を制限する。株主の子会社、親会社、パートナー、有限パートナー、退職パートナー、会員、退職会員、株主または直系親族；すべての譲受人が書面で第2.12節の条項を遵守することに同意する限り。上記の規定により譲渡された制限された証券を証明する各証明書又は文書には、第2.12(B)節に記載された適切な限定的な説明が添付されなければならない。譲渡に関する譲渡が米国証券取引委員会規則第144条に基づいて行われない限り、所持者及び当社の弁護士が当該等の説明が証券法のいかなる条文を遵守していることを証明するために必要ではないと考えなければならない

2.13登録権の終了。任意の所有者が、2.1節または2.2節に従って登録または登録可能証券を任意の登録に組み込む権利を要求する権利は、以下の場合より早く発生した場合に終了しなければならない

(A)第144条の規定により、任意の3(3)ヶ月の間、そのようなすべての所有者の登録可能証券がいつ登録されていない場合に販売することができるか

(B)初公募5周年

3.情報と観察権

3.1財務諸表の交付。会社はすべての主要投資家に交付すべきであり、取締役会がその主要投資家が直接または関連会社を通じて間接的に会社の競争相手であることを合理的に決定していない限り、

(A)実行可能な範囲内でできるだけ早く開示するが、いずれにしても、当社の各会計年度終了後百八十日(180)日以内に、(I)当該年度終了時の貸借対照表、(Ii)当該年度の損益表及びキャッシュフロー表及び(Iii)当該年度終了時の株主権益表、及び当社が選定した国が認めた地位を有する独立公共会計士監査及び審査証の全ての当該等の財務諸表を開示してはならない

(B)実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても、会社の各会計年度の前3(3)四半期終了後45(45)日以内に、公認会計原則に従って当該会計四半期の未監査の収入及び現金フロー表を作成し、当該会計四半期末までの未監査貸借対照表(ただし、この等の財務諸表が正常な年末監査調整を受ける可能性があり、及び(Ii)はGAAPによって必要とされる可能性のあるすべての付記を含まない)

(C)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政年度開始前30(30)日未満であってはならず、当該財政年度の年間運営計画を提出し、作成完了後直ちに会社が作成した他の予算又は改訂予算を提出してはならない

いずれの期間においても、当社に任意の付属会社の勘定が自社の勘定と合併している場合は、当該期間については、本3.1節に提出された財務諸表に基づいて、当社及び当該すべての合併附属会社の総合及び総合財務諸表としなければならない

3.1節では，D.E.Shaw Research LLC，D.E.Shaw Technology Development，LLC，Deerfield，無錫，The Trustはいずれも当社のライバルと見なすべきではない

3.1節には他の相反する規定があるが、会社が当該登録声明及び関連発売に適用される米国証券取引委員会規則を遵守するために第3.1節に規定する情報を提供しなければならないと合理的に結論した場合、当社は、当社が登録声明を提出した日前60(60)日までに本3.1節に規定する情報の提供を停止することができるが、会社が当該登録声明を発効させるために積極的に最善を尽くさないときは、本3.1節の会社の契約は回復すべきである

3.2チェック。会社は各主要投資家(取締役会が当該主要投資家が直接或いは間接的に関連会社を通じて会社の競争相手であることを合理的に決定していない限り)が主要投資家が合理的に要求する会社の正常な営業時間内に会社の財産にアクセスして検査し、その帳簿と記録を検査し、その高級管理者と会社の事務、財務と勘定を討論することを許可すべきである。しかしながら、3.2節によれば、会社は、商業秘密または機密情報と好意的に考えられる任意の情報(強制実行可能な秘密協定が会社が許容可能な形態でカバーされない限り)、または会社とその弁護士との間の弁護士−顧客特権に悪影響を及ぼす任意の情報を開示する義務はない。本3.2節では，D.E.Shaw Research LLC，D.E.Shaw Technology Development，LLCまたはTrustはいずれも当社のライバルと見なすべきではない

3.3観察権；取締役会の資料

(A)信託観察権。信託が以下の総額の25%(25%)以上の株式を有する限り：(I)最初にB系列購入契約により売却されたB系列優先株(または変換後に発行された等値普通株または以下に関連して発行される無投票権普通株

(Ii)最初にC系列購入プロトコルにより売却されたC系列優先株の株式(または変換後に発行された同値普通株またはその交換に関連して発行された無投票権普通株)。(Iii)D系列購入プロトコルにより信託に本来売却されていたD系列優先株の株式(又は変換後に発行された等値普通株又はその交換に関する議決権なし普通株)及び(Iv)購入プロトコルにより信託に本来売却されたE系列優先株の株式(又は変換後に発行された等値普通株又は上記購入合意に関する非議決権普通株)により、会社は信託の代表者を招待すべきであり、議決権観察者なしで取締役会のすべての会議に出席し、この点において、取締役に提供するすべての通知、議事録、同意書、その他の材料の代表コピーを取締役に渡さなければならない。しかしながら、代表は、提供されたすべての情報に対して秘密および信頼の方法で行動することに同意し、当社の要求に応じて、当社に規定された形態で当社と秘密協定を締結すべきであり、さらに、(A)これらの情報を取得したり、会議に出席することが、当社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を与える可能性がある場合、または(B)当社の競合他社に商業秘密を開示することをもたらす場合、当社は任意の情報を保持し、任意の会議または部分会議から除外する権利を保持する

(B)無錫板材。無錫およびその関連会社が、購入契約に従って無錫に本来売却されたEシリーズ優先株の全株式(または変換後に発行された同値普通株を所有し、本合意日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再編または再分類に基づいて調整される)を有する限り、会社は、取締役会に提供されるすべての通知、議事録、同意文書、および他の材料のコピーを無錫に提供しなければならない。しかしながら、無錫がこのように提供されたすべての情報の秘密および信頼に同意し、信頼された方法で行動し、当社が要求したときに、当社が規定された形で当社と秘密協定を締結する限り、また、そのような情報を取得する場合、(A)当社とその弁護士との間の弁護士の顧客特権に悪影響を与えたり、利益衝突をもたらしたり、または(B)当社のライバルに商業秘密を開示することにつながり、当社は任意の情報を差し押さえる権利を保持する可能性がある

3.4情報とオブザーバーの権利の終了。3.1節、3.2節、および3.3節で述べたチノは終了し、合格IPOが完了したときにはもはや効力または役割を有さない(この用語は、再署名された証明書で定義される)

3.5秘密にする。各投資家は、当該投資家が秘密を守り、開示、漏洩、又はいかなる目的(当社への投資を除く)によって当社から取得した任意の秘密情報(当社が登録声明を提出しようとしている通知を含む)を使用し、当該等の秘密情報(A)が既知又は公衆に知られていない限り(当該投資家が本条項3.5節の結果に違反している場合を除く)、(B)投資家が自社の秘密情報を使用しない場合に独立して開発又は構想することに同意する。または(C)第三者が当社に対して負う守秘義務に違反することはなく、第3の方向投資家によって行われるか、または開示される。しかし、条件は、投資家が、当社での投資を監視することに関連するサービスを得るために、その弁護士、会計士、コンサルタント、および他の専門家に機密情報を開示することができ、(Ii)当該投資家から任意の登録可能な証券または優先株を購入する任意の潜在的購入者に機密情報を開示することができ、潜在的購入者が本3.5節の規定を遵守することに同意することを前提とすることである。(Iii)投資家の任意の既存または潜在的関連会社、パートナー、メンバー、株主、完全子会社、または融資源に情報を提供し、ただし、投資家がこれらの情報が秘密であることを通知し、その人が情報を秘密にすることを示す(潜在的関連会社、パートナー、メンバー、株主、完全子会社または融資源である場合、本3.5条の情報に対する制限を下回らない秘密協定の制約)。(Iv)(A)法律に別段の規定があるか、または裁判所、政府機関または証券取引所から発行された伝票、命令または他の文書の条項に基づいて、それぞれの場合、投資家の弁護士の意見に基づいて、または(B)投資家に関連する任意の司法または行政訴訟(質問、質問および/または要求に応じた情報および/または文書の提供を含む)に関連する場合は、(A)および(B)投資家が当該等の開示を速やかに当社に通知する限り、それぞれの場合に限り、(A)および(B)投資家は、これらの開示を当社に迅速に通知する。(I)Deerfieldおよびその関連会社(本プロトコルの場合、Deerfieldまたはその任意の関連会社によって管理される任意の専門投資基金を含む)が公開市場および私募株式投資事業に従事していることを認め、会社と同様または会社と競合する技術、製品またはサービスのエンティティの開発および利用に時々投資することができ、(Ii)本プロトコルが秘密情報の開示を制限することに加えて、本プロトコルは、Deerfieldまたはその関連会社が(A)任意の業務に従事または経営することを阻止すべきではなく、(B)任意の第三者と任意のプロトコルまたは業務関係を締結することを阻止すべきではない。または(C)第三者との投資検討に評価または参加するか、または第三者が当社またはその連属会社と競合しているか否かにかかわらず、任意の第三者に投資する。Deerfieldの機密情報の審査は、Deerfieldの他の知識と切り離せない方法で会社の業務に対する理解と理解を強化することは避けられないことを認め、会社は、このような業界の他の投資に関連する購入、販売、対価格および決定、およびそのような業界のこのような投資の取締役会在任におけるDeerfieldの制限を制限すべきではないことに同意する。当社は、Deerfieldまたはその共同会社の取締役、上級管理者または従業員がDeerfieldによって管理されている投資ファンドのポートフォリオ会社の取締役を務めることができることを認め、当社は、当該ポートフォリオ会社が当該ポートフォリオ会社の取締役会に在任している任意の関連個人のみが機密資料を受信しているとみなさないことに同意するが、(I)そのような個人またはDeerfieldまたは任意の共同経営会社が、当該ポートフォリオ会社またはそのポートフォリオ会社の任意の他の取締役、管理者、従業員または他の代表に機密資料を提供していないことを前提としているが、(Ii)当該ポートフォリオ会社は、Deerfieldの指示または奨励の下で行動していない。さらに、本プロトコルのいずれの内容も、Deerfieldまたはその関連会社が、機密情報に含まれる情報と同様の考え、計画または他の情報の可能性がある声明またはプロトコルを開発、受信、または他の方法で所有しないことを前提とするものではなく、これらの考え、計画または他の情報が、機密情報を依存または他の方法で使用するか、または他の方法で本3.5節に違反する場合に準備されていないことを前提とする。会社はさらに、Deerfieldはいかなる上場企業のいかなる重大な非公開情報も受け取ることを望んでいないことを認め、会社はDeerfieldにこのような情報を開示しないように合理的な努力をすることに同意した

4.将来の株式発行の権利

4.1第1の要件。本4.1節の条項及び条件及び適用証券法の規定の下で、当社が任意の新証券の発売又は売却を提案する場合、当社はまず、(I)Aシリーズ優先株株式を保有する各投資家及び(Ii)各主要投資家に当該等の新証券を発売しなければならない(取締役会が当該主要投資家が直接又は間接的に連属会社を介して当社の競争相手となることを合理的に確定していないことを前提とする)。投資家は、その適切と思われる割合で、それ自身とその関連会社との間に、ここで付与された第1の契約権を割り当てる権利がある。本4節で用いたように，“投資家”という言葉は，4.1節第1文(I)および(Ii)項で述べた投資家のみを指す

(A)当社は、投資家毎に通告(“新証券発売通告”)を行い、(I)当該等の新証券の発売の誠実な意向、(Ii)発売予定の当該等の新証券の数、及び(Iii)当該等の新証券の発売を提案する価格及び条項(あり)を説明しなければならない

(B)新証券発売通知が発行されてから20(20)日以内に当社に通知し、各投資家は、新証券発売通知で指定された価格及び条項に従って購入するか、又は当該投資家が発行及び保有した普通株に最大で相当するか、又は転換及び/又は行使(いずれの者に準用する)転換及び/又はその当時保有していた任意の他の派生証券の優先株、無投票権普通株及び任意の他の派生証券が占める割合に相当する部分新証券を選択することができる

会社が当時発行していた普通株(すべての優先株、無投票権普通株、その他の派生証券をすべて転換および/または行使すると仮定し、場合によって決定される)。二十(20)日の期限が満了したとき、当社は、購入可能なすべての株式を購入または買収することを選択した各投資家(各“完全に権利を行使する投資家”)に迅速に通知し、この通知には、完全に権力を行使する投資家以外の投資家が購入を選択していない株式総数(“残り新証券”)を含む他の投資家にはそうしていないことを通知しなければならない。当社が権利を全面的に行使する投資家に通知を出した日から10(10)日以内に、権利を全面的に行使する投資家は、普通株が発行および保有した割合に相当する、または(場合によっては適用される)優先株、無投票権普通株および当時保有している任意の他の派生証券を転換または買収する際に発行可能な(直接または間接)発行可能な優先株、無投票権普通株および当時保有している任意の他の派生証券の割合に相当する通知を当社に通知することができる。または、そのときに保有していた優先株、無投票権普通株、および任意の他の派生証券(例えば、適用される)を転換および/または行使した後(直接または間接)に、そのような残りの任意の新しい証券を購入することを望むすべての完全な行使投資家によって発行される。本4.1(B)節による任意の売却は、新証券発売通知が発行された日と、第4.1(C)節による新証券の初売却日との間に遅い120日以内に完了しなければならない

(C)当社は、第4.1(B)節に規定する期間満了後の120(120)日の期間内に、新証券発売通知で指定された価格を下回らないこと及び新証券発売通知で指定された条項よりも有利でない条項で、いずれか1名又は複数の人に当該等の新証券を発売及び販売する残り未引受部分を提供することができる。当社が上記期間内に新規証券の売却契約を締結していない場合、又は当該合意が締結後60(60)日以内に完了していない場合、本第4.1節に規定する投資家第1要件は回復とみなされ、本第4.1条に基づいて初めて投資家に再要約されない限り、投資家以外の誰にも当該等の新証券を発売又は売却することはできない

(D)4.1節の第1の要件は、(再発行された証明書によって定義されるように)免除証券には適用されない

4.2終了。4.1節に記載されたチノは終了し、もはや効力または作用を有さない(I)密着資格の最初の公募が完了する前に、または(Ii)再定義された証明書によって定義されるようにクリアイベントとみなされるときに発生する(より早い発生者を基準とする)

5.他のチノ。本節では，“会社”という語には，本稿で別途説明しない限り，Schrödinger，LLC(以下，“LLC”と略す)を含むべきである

5.1従業員契約。会社は、(I)現在または後に会社または任意の付属会社に雇用されている(またはコンサルタントまたは独立請負業者として会社または任意の付属会社に雇用されている)すべての人に秘密および所有権譲渡協定を締結させ、従業員である場合、この協定は、信託またはその弁護士が提供するフォーマットを採用しなければならず、(Ii)各キー従業員が標準雇用協定を締結し、法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内に含まれ、会社は従業員に10，000ドルを超える追加的な対価格を支払う必要がなく、eスポーツ禁止および競業禁止条項は、本文書に添付された添付ファイルAの形態を実質的に採用する

5.2従業員持株。取締役会が別に承認されていない限り、本協定の発効日後に購入オプションまたは奨励を受ける会社の株式のすべての従業員、コンサルタント、取締役、および他のサービス提供者は、限定的な株式またはオプション協定(場合によって決まる)に署名することを要求されなければならず、(1)4(4)の年内に株式に帰属することが規定され、25%(25%)は、その従業員、コンサルタント、取締役または他のサービス提供者がその間に雇用またはサービスを提供し続ける限り、その期間中に会社に雇用またはサービスを提供する限り、25%(25%)は、当該従業員、コンサルタント、取締役または他のサービス提供者に帰属することが要求される。(Ii)とは基本的に2.11節の市場対峙条項に類似している.また、取締役会が別途承認されていない限り、当社が2002年に改訂·再策定した株式インセンティブ計画に基づいて行われたすべての株式付与については、当社が初めて公募株を公開するまで、(A)従業員、コンサルタント、取締役、その他のサービスプロバイダが自社株の“優先購入権”を譲渡し、(B)雇用終了またはサービス終了時に当該従業員、コンサルタント、取締役または他のサービスプロバイダが保有する未帰属株を買い戻す権利がある(場合によっては)その従業員、コンサルタント、取締役または他のサービスプロバイダが保有する未帰属株を保留する(場合によっては)。および(C)関係従業員、コンサルタント、取締役または他のサービス提供者が雇用またはサービスの提供を終了する権利がある場合(誰に適用されるかに応じて)、制限株式付与者に付与された“根拠”(適用される制限株式協定を参照)に基づいて、当該従業員、コンサルタント、取締役または他のサービス提供者が保有する既存株式を原価で買い戻す権利がある

5.3投資家取締役の承認が必要な事項。Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株の保有者がB/C/Dシリーズ取締役(再発行された証明書に定義されているように)を選択する権利がある限り、会社はここで各投資家と契約して同意し、取締役会の許可を得ず、会社はその承認に当時サービスしていたB/C/Dシリーズ取締役の賛成票を含んではならない

(A)(I)協賛研究、協力、技術許可、開発、OEM、マーケティングまたは他の同様の合意または戦略的パートナーシップに関する任意の合意を締結し、これらの共同企業、協力、技術許可、開発、OEM、マーケティングまたは他の同様の合意または戦略的パートナーシップにおいて、会社の総価値または義務は10，000，000ドルを超えるが、(X)Deerfield Management Company，L.P.(“Deerfield”)のように、本5.3(A)節に記載された任意のこのような合弁企業、合意、戦略的パートナーシップまたはその他の手配は、本5.3節の規定による承認を受ける必要はない。Deerfieldの任意の共同会社またはDeerfieldまたはDeerfieldの任意の共同会社(“Deerfield関連エンティティ”と総称される)は、取引の主要取引先(当社を除く)の議決権権益を直接または間接的に保有するか、または主要取引者の5%以上の持分を表す実益所有権を発行または保有する任意のエンティティ、(Y)このようなDeerfieldに関連するエンティティ(A)制御(1934年証券取引法第12 B-2条改正された定義)この取引の主要取引先(当社を除く)、または(B)“主要投資家”、“主要所有者”またはその取引の主要側(当社を除く)については、“主要投資家”、“主要所有者”または参加、情報および共同販売権を伝達する任意の同様の用語が理解または定義されている範囲内で、取引の主要な当事者(当社を除く)について、および(Z)そのような取引が取締役会によって承認されている

(B)少なくとも5，000，000ドルの現金財務投資を含むが、これらに限定されない他のエンティティまたはトラフィックの買収を許可すること；または

(C)1回の取引または一連の関連取引における資本支出は、7，500，000ドルを超える

5.4会社の肯定的な義務

(A)協定締結及び交付後のいつでも、会社は：

(I)会社の業務の経営において、会社の業務に必要な、またはビジネスで使用または利用されるすべての知的財産権を取得し、維持するために十分な合法的な権利を取得し、維持すること

(Ii)新バージョン全面商業発表後、当社の材料の既存および新たに開発されたオリジナル作品を米国著作権局に登録し、これらの作品が米国著作権局に登録する資格があれば、まだ登録されていない

(Iii)会社または任意の子会社が、本契約の締結および交付後に雇用された各従業員が、従業員によって単独でまたは他の人と作成、作成、構想または最初に実践に減少したすべての知的財産権を企業に譲渡することを要求される書面雇用契約を会社に交付することを要求し、その知的財産権が従業員によって単独でまたは他の人と作成、作成、構想または最初に実践として簡略化されているかどうかにかかわらず、通常の勤務時間または他の時間に作成、作成、発想または最初に実践を減少させ、および彼または彼女が製造、創造、発想、または最初に実践を減少させたすべての知的財産権を提供することが要求される。雇用中に、雇用中であるか否かにかかわらず、会社の業務または実際または予期される研究または開発に関連しているか、または時間、会社の個人または独自の情報または施設とともに作成、作成、構想、または最初に実行される限り、雇用中に構想または最初に実行される。しかし、この条項は、Schrödinger、GmbHの従業員には適用されないが、製品開発または品質保証テストを担当するSchrödinger、GmbHの従業員は除外されている

(Iv)当社の業務に任意の重大な方法で参加するコンサルタント一人ひとりに、当社のために開発または創造したすべての知的財産権を当社に譲渡することを要求する当社の慣例を継続する

5.5マイナス債務

(A)本協定の署名および交付後の任意の時間において、当社は、その子会社が任意の製品またはサービスをマーケティングまたは販売することを許可してはならないし、または当社に知られている限り、任意の許可、プライバシー権または公開権(または同様の権利)、または任意の他の当事者の任意の知的財産権を侵害または流用する任意の他の活動に従事してはならない

(B)信託事前書面の同意なしに、本協定当事者(信託を除く)は、5.6節の義務を履行するために必要とされない限り、信託投資会社に関連するいかなる新聞稿、公告又は他の出版物においても、信託の名称(又は信託の任意の関連会社の名称)を使用してはならない。疑問を生じないために、当社は、守秘協定の規定の下で、以前に当社での投資譲渡を本信託(以下、“譲渡”と呼ぶ)に下落させ、法律又は法的手続きに従って、この譲渡を含む当社の投資に関する任意の他の開示を要求することができることを他の投資家及び潜在投資家信託に通知することができるが、当社は、当該等の開示に関する合理的な事前通知を本信託に提供しなければならないが、当社は、この譲渡を含む秘密協定なしに当社における投資を開示することができる。ある程度、このような開示におけるそのような情報は、本に違反しない限り、いつでも制限されずに開示されてもよい

プロトコル)は、任意の以前に承認されたプレスリリースまたは本プロトコルに準拠する他の適切な開示によっても、信託の同意を得ることなく、またはそのような開示の事前通知を提供することができない

5.6信託基金との連携。任意の第三者との締結が、単一取引(または一連の関連取引)において第三者に100，000.00ドルを超えるまたは第三者の利益のために100，000.00ドルを超えるいかなる代価を支払うか(各第三者が“適用サプライヤー”であり、各潜在的ビジネスプロトコルが“適用サプライヤー契約”)である前に、当社は、適用可能なサプライヤーの名前または住所(この通知は“会社通知”である)を信託に通知する。そして、信託は、ウィリアム·H·ゲイツ3世(“ゲイツ”)がこの適用サプライヤーの所有権権益を直接または間接的に所有しているかどうかを判断する(いずれの所有権権益も“限定権益”)。信託は、ゲイツに限定権益を持っているか否かを会社に通知した日から10(10)営業日以内に会社に通知しなければならない(“信託通知”)。信託通知がゲイツが条件付き権益を持っていることを示す場合、会社は信託と協力して、信託、ゲイツ、または会社に潜在的な不利な結果を生じないように適用可能な仕入先合意を構築しなければならない

5.7チノの終了。本第5節に記載されているチノは、(I)最初の公募が完了する直前に、(Ii)当社が初めて取引所法令第12(G)または15(D)条の定期的な報告要件を遵守しなければならない場合、または(Iii)再定義された証明書によって定義された清盤イベント(より早い発生者を基準とする)によって定義されたものとみなされる期間で終了し、もはや何の効力も有さない。上記の規定にもかかわらず、第5.6節に記載された契約は、前の文(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意のイベント発生または(Iv)信託が、当社の任意の持分証券をもはや保有していないときに終了し、より早い発生者を基準とするさらなる効力または作用を有さなくなる

6.雑項目

6.1後継者と分配者

(A)本契約の下の権利は、所有者が所有者の連属会社、付属会社、親会社、パートナー、有限パートナー、退職パートナー、メンバー、退職メンバーまたは株主である登録可能証券の譲受人に譲渡することができ、(Ii)所有者の直系親族または個人所有者またはその保有者の1つまたは複数の直系親族の利益のために設立された信託であり、(Iii)譲渡後、少なくとも3，000，000株の登録可能証券株式(株式分割、株式配当、合併および他の資本再編の適切な調整を受ける必要がある)；又は(Iv)所有者又は上記(I)~(Iii)項に記載の任意のエンティティからなる任意の慈善団体であるが、条件は、(X)当社がこの譲渡後の合理的な時間内に、当該譲受人の名称及び住所及び当該等の権利譲渡に関連する登録可能な証券に関する書面通知を提供すること、及び(Y)当該譲受人が当社に提出した書面において、第2.11節の規定を含む本契約の条項及び条件制約を受けることに同意することである。本プロトコルには前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、Scott Beckerは、本プロトコルの下での権利を、直系親族またはその利益または直系親族の利益のために設立された信託基金に譲渡することしかできない

(B)譲受人が保有する登録可能証券株式数を定める場合、譲受人(I)は所有者の共同会社又は株主であり、(Ii)は所有者の直系親族であり、又は(Iii)個人所有者又は当該所持者の直系親族利益である信託基金の持株者の持株量は、譲渡者の持株量と合計しなければならず、また、個別権利譲渡資格を満たしていないすべての譲受人は、本合意下の任意の権利を行使し、通知を受け、又は任意の行動をとる必要がある

(C)本協定の条項及び条件は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、拘束力を有する。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外のいずれかに、本プロトコル項の下または本プロトコルによって負担される任意の権利、救済、義務または責任を付与することは意図されておらず、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り

(D)本合意に相反する規定があっても、邵氏が本合意日に保有するAシリーズ優先株の25%(25%)を超える株式を任意の会社、共同企業、協会、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、または前述のような組織に売却または譲渡した場合、信託は、任意の信託制御エンティティの競争相手であることを好意的に合理的に決定する。則信託は、その際信託が保有していた全部又は一部の優先株を売却又は譲渡する権利があり、本協定第6.1(A)条の規定は、このような売却又は譲渡には適用されない

6.2法律が適用される。本協定は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである

6.3コピー；ファックス。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルはまた、ファックス署名および2つ以上のコピーによって署名および交付することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは以下のようにお渡しできます

ファックス、電子メール(pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法、およびそれによって配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである

6.4タイトルと字幕。本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮してはならない

6.5個の通知。本プロトコルに従って発行されるまたは行われるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、(I)被通知者に直接送達されること、(Ii)受信者の通常の営業時間内に電子メールまたはファックスで送信され、正常な営業時間内に送信されない場合、受信者の次の営業日に送信されること、(Iii)書留または書留で送信された後5(5)日に、受領書、郵送前払いを要求すること、の両方において有効であるとみなされるべきである。又は(Iv)国が認可した隔夜宅配会社に預けた営業後日の1(1)営業日には、運賃を前払いし、翌日配達することを明記し、書面領収書を提供する。すべての通信は、本契約別表Aに規定されたそれぞれの住所に従って当事者に送信されるか、または当社の主要事務所に送信され、最高経営責任者に注意を呼びかけ、またはその後、本条項6.5節で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレス、ファックス番号または住所に送信しなければならない。会社に通知が発行された場合、その通知のコピー(本プロトコルの下の通知を構成しない)は、Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP、アドレス：60 State Street、Boston、MA 02109にも送信されなければならない

6.6改正と免除。会社および当時返済されていない登録可能証券の少なくとも70%(70%)の所有者が書面で同意した場合にのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意の任意の条項の遵守は放棄されることができる(一般的にまたは特定の場合、追跡可能または予想される)、しかし、会社は第2.12(C)条の遵守を任意に放棄することができ、さらに、任意の放棄者は、他の当事者の同意を必要とすることなく、本人が本合意の任意の条項を放棄することを表すことができる。さらに、(A)Deerfieldの同意なしに、(A)本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”の定義におけるロマント(Ii)および本本(A)を修正または放棄することはできない；(B)無錫の同意なしに、本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”の定義におけるロマント(III)および本プロトコル3.3(B)節に記載されたローマンット(III)および本本(B)を修正または放棄することはできない；(C)本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”定義中のRomette(Iv)は、啓明の同意を得ず、本を修正または放棄することができない(C)；および(D)Baronの同意なしに、本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”定義中のRomette(V)を修正または放棄することはできないが、本(D)は修正または放棄してはならない。上記の規定にもかかわらず、(A)いかなる投資家の書面の同意もなく、本合意を修正または終了することはできず、本合意を遵守するいかなる条項も放棄してはならず、そのような修正、終了または放棄がすべての投資家に同様の方法で適用されない限り、(双方の同意、特定の取引の第4節に規定する放棄は、すべての投資家に同様の方法で適用されるものとみなされ、当該放棄がその条項に従っている場合は、ある投資家は、会社との合意によって当該取引で証券を購入することができる)および(B)第3.1項および第3.2項、主要投資家が当時保有していた少なくとも過半数の登録可能な証券保有者の書面の同意を得ず、主要投資家に適用される本協定第4項及び任意の他の条項(本第6.6項(B)項を含む)を修正、修正、終了又は放棄してはならない。本契約項のいずれかの修正、終了、または放棄については、会社は、そのような修正、終了、または放棄のいずれかに書面で同意していないことを直ちに通知しなければならない。本6.6条に従って実施される任意の修正、終了、または放棄は、そのような当事者が同意したか否かにかかわらず、本合意に対応するすべての当事者に拘束力を有する。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない

6.7分割可能性。本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定されている場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、法律によって許容される最大の有効、合法、および実行可能であるように、そのような無効、不法または実行不可能な条項を改革および解釈しなければならない

6.8株式集計表。連属会社が保有または買収したすべての登録可能な証券の株式は、投資家が“主要投資家”であるかどうかを含む本プロトコルの任意の権利の利用可能性を決定するためにまとめられなければならず、これらの者は、適切であると考えられる任意の方法で互いの間でこれらの権利を割り当てることができる

6.9新規投資家。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社が本合意日後に時々改訂および/または再記載された購入契約に基づいて会社Eシリーズ優先株を増発する場合、Eシリーズ優先株を購入する任意の購入者は、本プロトコルの付加的な対応署名ページに署名および交付することによって本プロトコルの一方とすることができ、その後、本プロトコルのすべての目的の“投資家”とみなされるべきである。追加投資家が本合意項の“投資家”のすべての義務によって制限されることに書面で同意している限り、追加投資家はいかなる行動をとることもなく、または投資家の同意を得ることなく本合意に参加することができる

6.10プロトコル全体。本プロトコル(本プロトコルの任意の添付表および添付ファイルを含む)は、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解とプロトコルを構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされる。本プロトコルが発効した後、以前のプロトコルは、本プロトコルによって修正され、再記述され、置換され、およびすべて置換されたものとみなされ、もはやいかなる効力または効果も有さない

6.11一方の当事者は、具体的な履行の有限許可を求める

(A)所有者は、他の所有者(“他の所有者”)のカバー紛争において特定の履行の救済措置(以下6.12節で定義されるように)を求めて、他の所有者が本協定(または本協定の証拠品)に明確に規定された条項に違反または継続することを防止する権利があるが、第6.11節および以下6.12節に規定するすべての制限を遵守しなければならない

(B)疑問を免れるために、(I)当社は、任意の所有者に対するカバー論争において特定の履行の救済措置を求める権利がない(ただし、本協定とは逆の規定がない限り、当社は、Scott Beckerと2012年1月11日に締結された雇用契約に基づいて、特定の履行に関する任意およびすべての権利および/または他の救済措置を保持する)；(Ii)第6.11節のいかなる規定も、金銭損害賠償を抗弁として含む特定の履行救済措置のいかなる抗弁も放棄することを示唆しない。(Iii)第6.11(A)節に規定する一方が具体的な履行を求める任意の権利は、本プロトコルにおいてその権利に適用されるすべての制限(6.12節に規定された制限を含む)、および(Iv)第6.11節で明確に規定されたものを除いて、特定の履行に関する救済を求めるべきではないことに同意すべきである

(C)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，他方が他方の法律違反または法律違反のいずれかの要求を要求した場合，その他方に特定の履行救済を与えることはできない

6.12論争の解決

(A)本プロトコルまたは本プロトコルの違反によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての論争、クレームまたは論争は、6.12節に規定される手順(それぞれ“カバー論争”)に従って解決され、これらのプログラムは、そのようなカバー論争を解決する唯一のおよび排他的プログラムとなる。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは本プロトコル違反によって生じる可能性がある、または本プロトコルに関連するクレームが所有者によって生じる可能性がある限り、会社(I)は、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに基づく任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟について、ここで撤回できず、無条件に米国デラウェア州地域裁判所の地理的境界内に位置する連邦裁判所および州裁判所の管轄権に服従し、(Ii)いかなる所有者および/またはその関連者または下落および/またはその関連者に対して任意の訴訟、訴訟または他の訴訟を提起しないことに同意する。(Iii)ここでは、動議または他の方法で、任意のそのような訴訟、訴訟または手続において、上記の裁判所の個人によって管轄されていない、その財産の免除または差し押さえまたは実行を回避しないこと、訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されたこと、訴訟、訴訟または手続の場所が不適切であるか、または本合意またはその標的が裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならないことを主張することに放棄し、同意する

(B)カバーされた任意の論争は、最終的には、その時点で有効な商業仲裁規則に従って米国仲裁協会によって管理された仲裁によって解決されるが、本合意によって修正されたものは除外される

(C)仲裁人の人数は3人であり、そのうちの1人は論争をカバーする各当事者によって指定され、3人目の仲裁人は、2人目の仲裁人を選定してから10(10)営業日以内に管理機関が可能な場合に論争当事者の共通合意によって選択されるが、ある特定の係争が2つ以上あるべき紛争当事者(本判決については、利益が実質的に同じ任意の当事者を単一当事者とする)であれば、そのカバー争議は複数の単独のカバー争議に分割されるべきであり、各論争は2つの当事者のみであるべきである。仲裁場所はニューヨーク、ニューヨーク州。仲裁人はアメリカ仲裁協会の“国家専門家グループ”の中から選択すべきであり、広範な商業経験を持つべきであり、即ち本合意の性質と複雑性を考慮して、係争に関連する各方面は善意が十分であると考えなければならない

(D)仲裁人は、(I)本合意条項及び条件を満たしていないいかなる裁決、裁決又は裁決を下す権利がないか、又は(Ii)本第6.12項に従って求める可能性のある特定の履行救済以外の他の救済措置を付与する権利がない

(E)仲裁人の裁決は終局裁決であり、拘束力がある。仲裁人に対する裁決は、任意の管轄権のある裁判所に登録することができるが、任意の具体的に履行された裁決は、(I)事実及び法律の結論を含む詳細な書面意見に記録されなければならず、(Ii)は、その裁決を提出した任意の裁判所によって審査されなければならず、その程度は、ニューヨーク最高裁判所の同様の裁決がニューヨーク最高裁控訴裁判庭の審査を受けるべきであることと同じである

(F)第6.12節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれか一方の当事者は、仲裁裁決が下されるまで、又は他の方法で紛争を解決し、及び/又は(Ii)仲裁裁決を強制的に執行するまで、管轄権のある裁判所に強制救済を申請することができ、他の目的であってはならない

(G)仲裁廷及び管理人は、以下の状況に関する情報を開示しないことを約束しなければならない：(1)仲裁の存在、(2)仲裁当事者又は証人が提供する任意の書面証拠又はその他の証拠、又は(3)仲裁裁決、ただし、当事者が他の当事当事者と事前に協議した後、法律の任意の要求又は任意の政府当局の要求を遵守するために必要な開示を行うことができる

(H)第6.11節に規定する所有者が具体的な履行を求める権利は、以下の制限を受ける

(I)所有者は、特定の履行を求めるために別の所有者または下落および/またはその関連側(“違約者”)を提訴しようとしており、求職者は、告発された違約を引き起こす行為または不作為を知った後、合理的で実行可能な場合に、告発された違約者に訴訟を提起しようとしていることをできるだけ早く通知しなければならない

(2)検索者は、違約者の能力または制御範囲を超えたコマンドの遵守を求めてはならない

(3)検索者は、任意の救済措置に関連する任意の救済または事実調査結果を得る権利がなく、これらの救済または事実発見は合理的に予想される：(A)誰かに任意の適用可能な法律、規則または条例に違反することを要求する。(B)告発された違約者またはその関連者の法定資格が取り消され、信託が告発された違約者である場合、ゲイツに関連する任意の他のエンティティ(以下6.16(B)節で定義されるような)、または告発された違約者またはその付属会社が同様の障害を受け、信託が疑惑された違約者である場合、州または連邦証券法、ERISAまたは同様の法規に従って他の他のエンティティを招き、または(C)告発された違約者の破産または債務超過をもたらす；

(4)法律によって許容される最大範囲内で、捜索者は、(A)監禁および/または(B)刑事または民事侮蔑法廷に対する処罰を放棄する--それぞれの場合、(A)および(B)-いかなる命令を遵守しないと実際にまたは主張するいかなる権利も、実行可能な場合には反対する

(V)第6.12(H)節では、金銭損害賠償で十分な抗弁を含む具体的な履行救済措置の放棄を示唆するいかなる抗弁もない

6.13遅延または不注意。本プロトコル項目のいずれかの権利、権力または救済措置の行使における任意の遅延または漏れは、本プロトコル項目の下での任意の違反または違約行為によって、その権利、権力または救済措置の発生側の任意のそのような権利、権力または修復措置を損害してはならず、また、任意のそのような遅延または漏れを、そのような任意の違約または違約またはその後に発生する任意の同様の違約または違約を放棄または黙認してはならず、また、任意の単一の違約または違約の放棄を、その前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄するものと見なしてはならない。すべての救済措置は、本プロトコルまたは法律に従って、または他の方法でいずれかに提供されても、代替ではなく累積的でなければならない

6.14確認します。当社はScott Becker以外のすべての投資家について、当該等の投資家が(I)リスク投資及び/又は他の形態で個人及び/又は上場企業に投資する可能性があり、(Ii)科学及び/又は技術に関する研究及び開発及び/又は(Iii)開発、マーケティング、許可及び/又はコンピュータソフトウェア、コンピュータハードウェア及び/又は他の科学技術製品及び/又は医薬製品を販売することが可能であるため、当社の製品又はサービスと直接又は間接的に競争する可能性のある企業を含む多くの企業の商業計画及び独自資料を独立して制定及び/又は検討することができる。本プロトコルの任意の条項は、Scott Becker以外の任意の投資家の投資および/または作成、開発、運営、または他の任意の方法で任意の特定の企業の業務に参加することを阻止または制限してはならず、企業が自社の製品またはサービスと競合する製品またはサービスを所有しているか否かにかかわらず、任意の特定の企業の業務に関与してはならない。疑問を生じないために、本段落に記載されている内容は、任意の投資家が本協定の条項及び条件(本合意3.5節を含む)を遵守する義務を免除すること、又はScott Beckerについて、当社に雇用された任意の合意に関する条項を遵守する義務とみなされてはならない

6.15無制限です。本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、それぞれの場合、“無制限”という語の後に続くものとみなされるべきである

6.16他のエンティティに行動を促す義務はありません

(A)当社および各投資家は、(A)David E.Shawは、任意の連合会社、任意のデスコグループエンティティ、D.E.Shaw&Co.，L.P.またはD.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(総称して“他のショア関連エンティティ”と総称する)は、本プロトコルおよび/または本プロトコルに関連して何の行動も取らないことを認め、同意する義務はなく、(B)いかなる(任意のタイプまたは性質の)個人的責任も付随または負担しない

いかなる他の邵逸夫関連実体が本協定に掲載されたいかなる義務を招くため、当社及び各投資家は(C)David邵逸夫がいかなるタイプ或いは性質の当該などの義務について負ういかなる個人責任、及びDavid邵逸夫のいかなるこのような責任に対して提出したいかなる及びすべての請求を明確に免除し、このような責任が普通法或いは衡平法によるものであるか、或いは法治、法規、憲法又はその他の規定によるものであるかにかかわらず、当社及び各投資家はこのような請求を明確に免除し、免除し、David E.Shawが本協定に署名及び交付する条件及び代価の一部とする

(B)会社および各投資家は、(A)ゲイツに信託基金、下落、ビル、メリンダ·ゲイツ財団または他の関連会社(それぞれ“ゲイツ関連エンティティ”)が本合意の下および/または本合意に関連する場合にはいかなる行動も取らないことを認め、同意する義務はなく、(B)ゲイツは、ゲイツに関連するいかなるエンティティが本合意に規定されたいかなる義務を招くことなく、いかなる(任意のタイプまたは性質の)個人的責任を負うこともない。そして(C)ゲイツは、いかなるタイプ又は性質のいかなるこのような責任についても、いかなる個人的責任、及びそのような責任についてゲイツに提出したいかなる及びすべての請求は、通常法又は平衡法によるものであっても、又は法治、法規、憲法又はその他の理由により生じたものであっても、当社及び各投資家は、信託署名及び本協定の締結及び交付の条件及び対価の一部として、当該等の責任を明確に免除及び免除する。当社と各投資家はさらに同意し、ゲイツは本条項第6.16条(B)条の予想第三者受益者である

(C)当社および各投資家は、Deerfieldの任意の連属会社(総称して“Deerfield関連エンティティ”)に、本プロトコルおよび/または本プロトコルに関連するいかなる行動をとるか、または何の行動も取らないように促す責任がないことを認め、同意する

(D)当社および各投資家は、無錫に無錫の任意の共同会社(総称して“無錫関連エンティティ”)を本合意および/または本合意に関連するいかなる行動も取らないことを促す責任がないことを認め、同意する

[ページの残りをわざと空にする]

双方が上記で初めて明記した日に、本改訂と再署名の“投資家権利協定”に署名したことを証明した

投資家権利協定の署名ページを修正して再署名する

双方が上記で初めて明記した日に、本改訂と再署名の“投資家権利協定”に署名したことを証明した

投資家権利協定の署名ページを修正して再署名する

双方が上記で初めて明記した日に、本改訂と再署名の“投資家権利協定”に署名したことを証明した

投資家権利協定の署名ページを修正して再署名する

双方が上記で初めて明記した日に、本改訂と再署名の“投資家権利協定”に署名したことを証明した

投資家権利協定の署名ページを修正して再署名する

双方が上記で初めて明記した日に、本改訂と再署名の“投資家権利協定”に署名したことを証明した

双方が上記で初めて明記した日に、本改訂と再署名の“投資家権利協定”に署名したことを証明した

双方が上記で初めて明記した日に、本改訂と再署名の“投資家権利協定”に署名したことを証明した

双方が上記で初めて明記した日に、本改訂と再署名の“投資家権利協定”に署名したことを証明した

シュレーディンガーInc

相手サインページ

至れり尽くせり

Eシリーズ優先株融資文書

署名者は、この署名ページに署名して交付することによって、以下の条項および条件の当事者となり、以下の条項および条件の制約を受けることに同意する

以下の署名者は、この署名ページを、購入プロトコル、投票プロトコル、権利プロトコル、および共同販売プロトコル、またはそのコピーに添付することを許可する。以下の署名者は、上記の各プロトコルをよく読んでおり、“購入プロトコル”3節の買手の陳述および保証を含むが、これらに限定されない

シュレーディンガーInc

相手サインページ

至れり尽くせり

Eシリーズ優先株融資文書

署名者は、この署名ページに署名して交付することによって、以下の条項および条件の当事者となり、以下の条項および条件の制約を受けることに同意する

以下の署名者は、この署名ページを、購入プロトコル、投票プロトコル、権利プロトコル、および共同販売プロトコル、またはそのコピーに添付することを許可する。以下の署名者は、上記の各プロトコルをよく読んでおり、“購入プロトコル”3節の買手の陳述および保証を含むが、これらに限定されない

日付：2019年4月8日

シュレーディンガーInc

相手サインページ

至れり尽くせり

Eシリーズ優先株融資文書

署名者は、この署名ページに署名して交付することによって、以下の条項および条件の当事者となり、以下の条項および条件の制約を受けることに同意する

以下の署名者は、この署名ページを、購入プロトコル、投票プロトコル、権利プロトコル、および共同販売プロトコル、またはそのコピーに添付することを許可する。以下の署名者は、上記の各プロトコルをよく読んでおり、“購入プロトコル”3節の買手の陳述および保証を含むが、これらに限定されない

シュレーディンガーInc

相手サインページ

至れり尽くせり

Eシリーズ優先株融資文書

署名者は、この署名ページに署名して交付することによって、以下の条項および条件の当事者となり、以下の条項および条件の制約を受けることに同意する

以下の署名者は、この署名ページを、購入プロトコル、投票プロトコル、権利プロトコル、および共同販売プロトコル、またはそのコピーに添付することを許可する。以下の署名者は、上記の各プロトコルをよく読んでおり、“購入プロトコル”3節の買手の陳述および保証を含むが、これらに限定されない。

シュレーディンガーInc

相手サインページ

至れり尽くせり

Eシリーズ優先株融資文書

署名者は、この署名ページに署名して交付することによって、以下の条項および条件の当事者となり、以下の条項および条件の制約を受けることに同意する

以下の署名者は、この署名ページを、購入プロトコル、投票プロトコル、権利プロトコル、および共同販売プロトコル、またはそのコピーに添付することを許可する。以下の署名者は、上記の各プロトコルをよく読んでおり、“購入プロトコル”3節の買手の陳述および保証を含むが、これらに限定されない

シュレーディンガーInc

相手サインページ

至れり尽くせり

Eシリーズ優先株融資文書

署名者は、この署名ページに署名して交付することによって、以下の条項および条件の当事者となり、以下の条項および条件の制約を受けることに同意する

以下の署名者は、この署名ページを、購入プロトコル、投票プロトコル、権利プロトコル、および共同販売プロトコル、またはそのコピーに添付することを許可する。以下の署名者は、上記の各プロトコルをよく読んでおり、“購入プロトコル”3節の買手の陳述および保証を含むが、これらに限定されない

シュレーディンガーInc

相手サインページ

至れり尽くせり

Eシリーズ優先株融資文書

署名者は、この署名ページに署名して交付することによって、以下の条項および条件の当事者となり、以下の条項および条件の制約を受けることに同意する

以下の署名者は、この署名ページを、購入プロトコル、投票プロトコル、権利プロトコル、および共同販売プロトコル、またはそのコピーに添付することを許可する。以下の署名者は、上記の各プロトコルをよく読んでおり、“購入プロトコル”3節の買手の陳述および保証を含むが、これらに限定されない。

シュレーディンガーInc

相手サインページ

至れり尽くせり

Eシリーズ優先株融資文書

署名者は、この署名ページに署名して交付することによって、以下の条項および条件の当事者となり、以下の条項および条件の制約を受けることに同意する

以下の署名者は、この署名ページを、購入プロトコル、投票プロトコル、権利プロトコル、および共同販売プロトコル、またはそのコピーに添付することを許可する。以下の署名者は、上記の各プロトコルをよく読んでおり、“購入プロトコル”3節の買手の陳述および保証を含むが、これらに限定されない

付表A

投資家

デヴィッド·E·ショー

D.E.Shaw&Co.，L.P

D.E.Shaw Valence Portfolios，LLC

D.E.Shaw Technology Development，LLC

ビルとメリンダ·ゲイツ財団信託基金は

スコット·ベッカー

コロンビア大学理事会のメンバー

ベンジャミン·アポン

リチャード·E·アポン

ルイス·サルキンド

アンドリュー·E·トレイ·ベイカー3世

エリック·ウェプシッチ

エリック·S·ロビンソン

ジュリエット·ゴディオ

袁暢と張曼玉家は取り消すことのできない信託

マーティン·フレッシャー

スチュアート·ステックラー

スザンナ·L·テルシー

Deerfield個人設計基金IV，L.P

無錫医薬科学技術医療基金有限会社

男爵成長基金

啓明創投組合会社VI，L.P

啓明取締役社長基金6号、L.P

GV 2019，L.P

PAV投資プライベート有限会社LTD

エイドリアン·パルド

アルタル国際株式会社

Tubus、LLC

量子発見LP

ローリアン資本管理基金有限公司

シュレーディンガーInc

第1号改正案

至れり尽くせり

投資家権利協定の改正と再記述

2019年1月4日に施行された投資家権利協定(“改訂”)の改正第1号改正は、シュレーディンガー社(“当社”)がその中で指定された投資家(“金利協定”)と締結し、2018年11月9日に施行されたいくつかの改正および再予約された投資家権利協定(“合意”)によって改正された。本稿で使用されるものと定義されていない大文字用語は，アイルランド共和軍が規定している意味を持たなければならない

このため、2018年11月9日のEシリーズ優先株購入契約第1節に基づき、当社はEシリーズ優先株を売却する予定であるが、GV 2019，L.P.(“GV”)は別の成約(“追加成約”)で3，354，353株のEシリーズ優先株(“株”)を購入する予定である

GVが追加終値時に株式を購入することを考慮すると、GVがその関連会社とGVが追加終値時に購入したすべての株式を共同で保有する限り、GVはIRA下の“主要投資家”と同じすべての利益および権利を有することを望む

企業と投資家は、上記の規定を反映するために金利協定を改定することを望んでいる

“金利協定”第6.6条の一部に規定されていることを考慮すると、金利協定のいずれかの条項は、(I)当社と(Ii)当時返済されていなかった登録可能証券の所有者の70%の書面同意を得た場合に修正することができ、また、当時主要投資家が保有していた登録可能証券の所有者の大多数(総称して“必要な当事者”と総称する)の書面同意がなければ、金利協定に主投資家に適用されるいかなる条項も修正されてはならない

そこで，本契約に掲載されている相互契約その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，当社と以下の署名者を必要な当事者とし，以下のように同意する

1.定義の修正。ここで、“個人退職口座条例”第1節の“主要投資家”の定義をすべて削除し、代わりに次の文字を用いる

主要投資家“とは、(I)任意の投資家個人またはその投資家の関連会社と共に、少なくとも15，902，140株の優先株(本合意日後に発生する任意の株式分割、配当、合併または他の資本再構成または再分類に従って調整される)、(Ii)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(”Deerfield“)を意味し、Deerfieldが購入プロトコルに従って最初に販売されたEシリーズ優先株の少なくとも70%(70%)の株式を保有する限り、(本合意日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再構成または再分類によって調整される)。(Iii)無錫医薬科学技術保健基金I L.P.(“無錫”)は、無錫が購入契約に従って最初に売却されたEシリーズ優先株のすべての株式を保有している限り(本契約日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再編または再分類によって調整される)。(Iv)啓明創投組合会社VI、L.P.及び啓明取締役社長基金VI、L.P.(総称して“啓明”)は、購入契約に従って当初売却されたEシリーズ優先株の全株式を保有する限り(本契約日後に発生する任意の株式分割、配当、合併又は他の資本再編又は再分類により調整される)。(V)Baron Growth Fund(“Baron”)、Baronが購入プロトコルに従って本来売却されたEシリーズ優先株のすべての株式(その後発効した任意の株式分割、配当、合併または他の資本再編成または再分類について調整されている)；および(Vi)GV 2019，L.P.(“GV”)であれば、GVおよびその連属会社が、購入プロトコルに従って本来売却されたE系列優先株のすべての株式を集団的に保有する限り(任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再構成または再分類について調整されている)。どんな疑問も避けるために、スコット·ベッカーはどんな状況でも主要投資家とみなされてはいけない“と述べた

2.第6.6条の改正。“アイルランド共和軍”6.6節第1文全文を削除し，以下を挿入する

“6.6修正案と免除。会社およびその時点で償還されていない登録可能証券の少なくとも70%(70%)の所有者が書面で同意した場合にのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意の任意の条項の遵守は(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)放棄することができる。しかし、会社は任意の条項の遵守を適宜放棄することができる

2.12(C)；さらに、任意の棄権者は、他の当事者の同意を必要とすることなく、本プロトコルの任意の規定を自ら放棄することができ、さらに、(A)本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”定義のロマンレット(II)は、Deerfieldの同意を得ず、本を修正または放棄することができないことを前提とする。(B)無錫の同意なしに、本プロトコルの第1節3.3(B)節に記載した“主要投資家”の定義におけるロマント(III)および本(B)を修正または放棄することはできない；(C)啓明の同意を得ず、本プロトコルの第1節に記載された“主要投資家”の定義におけるロマント(4)および本書(C)を修正または放棄することはできない；(D)本プロトコル第1節に記載されている“主要投資家”定義中のRomette(V)は、Baronの同意を得ず、本を修正または放棄することができない(D)；および(E)本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”定義中のRomette(Vi)は、GVの同意を得ず、本を修正または放棄してはならない(E)

3.完全なプロトコル。この改正案によって改正された“アイルランド共和法”には、各当事者がその対象事項について合意したすべての合意が記載されており、以前と当時のすべての関連手配または了解を改正、再記述、置換している

4.実効性。本改正案は追加結審の日から発効します。この改正案が発効した日から、アイルランド共和軍では、“本協定”、“本修正案”または同様の意味を言及する言葉、およびアイルランド共和軍に関する他の文書で言及されているすべての点は、現在改正されたアイルランド共和軍への言及であるべきである。“アイルランド共和軍”のこの修正案によって明確に改正されていないすべての条項は、完全な効力と役割を維持し、ここで承認され、確認されなければならない

5.法に基づいて国を治める。本改正案は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである

6.インターフェイス署名ページ。本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである

[ページの残りはわざと空にしておく]

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

[改正された投資家権利協定第1号改正案の署名ページ]

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

[改正された投資家権利協定第1号改正案の署名ページ]

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

[改正された投資家権利協定第1号改正案の署名ページ]

シュレーディンガーInc

第2号改訂

至れり尽くせり

投資家権利協定の改正と再記述

2019年4月8日に施行される改正及び投資家権利協定(“本改訂”)の改正第2号改正は、2018年11月9日の改正及び改訂された投資家権利協定(“当社”)及び中で指定された投資家間のいくつかの改正及び改訂された投資家権利協定であり、日付は2019年1月4日の改正及び改訂された投資家権利協定(このように改正された“金利協定”)の第1号改正である。本稿で使用されるものと定義されていない大文字用語は，アイルランド共和軍が規定している意味を持たなければならない

2018年11月9日付のEシリーズ優先株購入協定第1.3節に基づき、当社とその中の指名者との間で合意された優先株購入合意に基づき、当社はPAV投資プライベート株式会社を売却·投資する予定です。パビリオン株式会社(“パビリオン”)社Eシリーズ優先株(“株”)3，354，353株(“増発”)；

パビリオンが増収時に株式を購入することを考慮すると、パビリオンとその付属会社がパビリオンが増収時に購入したすべての株式を集団で保有すれば、パビリオンは個人退職口座下の“主要投資家”と同じすべての利益と権利を享受することを望んでいる

企業と投資家は、上記の規定を反映するために金利協定を改定することを望んでいる

“金利協定”第6.6条の一部に規定されていることを考慮すると、金利協定のいずれかの条項は、(I)当社と(Ii)当時返済されていなかった登録可能証券の所有者の70%の書面同意を得た場合に修正することができ、また、当時主要投資家が保有していた登録可能証券の所有者の大多数(総称して“必要な当事者”と総称する)の書面同意がなければ、金利協定に主投資家に適用されるいかなる条項も修正されてはならない

そこで，本契約に掲載されている相互契約その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，当社と以下の署名者を必要な当事者とし，以下のように同意する

1.定義の修正。ここで、“個人退職口座条例”第1節の“主要投資家”の定義をすべて削除し、代わりに次の文字を用いる

主要投資家“とは、(I)任意の投資家個人またはその投資家の関連会社と共に、少なくとも15，902，140株の優先株(本合意日後に発生する任意の株式分割、配当、合併または他の資本再構成または再分類に従って調整される)、(Ii)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(”Deerfield“)を意味し、Deerfieldが購入プロトコルに従って最初に販売されたEシリーズ優先株の少なくとも70%(70%)の株式を保有する限り、(本合意日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再構成または再分類によって調整される)。(Iii)無錫医薬科学技術保健基金I L.P.(“無錫”)は、無錫が購入契約に従って最初に売却されたEシリーズ優先株のすべての株式を保有している限り(本契約日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再編または再分類によって調整される)。(Iv)啓明創投組合会社VI、L.P.及び啓明取締役社長基金VI、L.P.(総称して“啓明”)は、購入契約に従って当初売却されたEシリーズ優先株の全株式を保有する限り(本契約日後に発生する任意の株式分割、配当、合併又は他の資本再編又は再分類により調整される)。(V)Baron Growth Fund(“Baron”)、Baronが購入プロトコルに従って最初に売却されたEシリーズ優先株のすべての株式(任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再構成または再分類後の調整)；(Vi)GV 2019、L.P.(“GV”)、GVおよびその関連会社が購入プロトコルに従って最初にそれに売却されたEシリーズ優先株のすべての株式を集団的に保有する限り(任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再構成または再分類後に調整される)；PAV Investments PteですPavilionは、もともと購入プロトコルに従って売却されていたEシリーズ優先株の全株式(本購入合意日後に発生した任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再編成または再分類に基づいて調整される)を保有している限り、PavilionはEシリーズ優先株を保有し続ける。どんな疑問も避けるために、スコット·ベッカーはどんな状況でも主要投資家とみなされてはいけない“と述べた

2.第6.6条の改正。“アイルランド共和法”6.6節第1文全文を削除し、以下のように変更する

“6.6修正案と免除。会社および当時返済されていない登録可能証券の少なくとも70%(70%)の所有者が書面で同意した場合にのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意の任意の条項の遵守は放棄されることができる(一般的にまたは特定の場合、追跡可能または予想される)、しかし、会社は第2.12(C)条の遵守を任意に放棄することができ、さらに、任意の放棄者は、他の当事者の同意を必要とすることなく、本人が本合意の任意の条項を放棄することを表すことができる。さらに、(A)Deerfieldの同意なしに、(A)本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”の定義におけるロマント(Ii)および本本(A)を修正または放棄することはできない；(B)無錫の同意なしに、本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”の定義におけるロマント(III)および本プロトコル3.3(B)節に記載されたローマンット(III)および本本(B)を修正または放棄することはできない；(C)本プロトコル第1節に列挙された“主要投資家”定義中のロマント(Iv)、啓明されていないが、本本を修正または放棄することができない(C)、(D)本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”定義中のロマント(V)、男爵の同意を得ず、本本を修正または放棄することができない(D)；(E)本プロトコル第1節に記載された“主要投資家”定義中のロマント(Vi)、GVの同意なし、本本を修正または放棄することはできない(E)；(F)本プロトコル第1節で述べた“主要投資家”の定義におけるロマンティック(Vii)は，パビリオンの同意を得ず，本(F)を修正または放棄することはできない

3.完全なプロトコル。この改正案によって改正された“アイルランド共和法”には、各当事者がその対象事項について合意したすべての合意が記載されており、以前と当時のすべての関連手配または了解を改正、再記述、置換している

4.実効性。本改正案は追加結審の日から発効します。この改正案が発効した日から、アイルランド共和軍では、“本協定”、“本修正案”または同様の意味を言及する言葉、およびアイルランド共和軍に関する他の文書で言及されているすべての点は、現在改正されたアイルランド共和軍への言及であるべきである。“アイルランド共和軍”のこの修正案によって明確に改正されていないすべての条項は、完全な効力と役割を維持し、ここで承認され、確認されなければならない

5.法に基づいて国を治める。本改正案は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである

6.インターフェイス署名ページ。本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである

[ページの残りはわざと空にしておく]

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

シュレーディンガーInc

第3号改正案

至れり尽くせり

投資家権利協定の改正と再記述

期日は2020年1月24日の改正及び投資家権利協定(“本改訂”)の第3号改正案であり、改訂日が2018年11月9日の改訂及び再予約された投資家権利協定であり、薛定騰会社(“貴社”)及びその中で指定された投資家が締結し、日付が2019年1月4日の改訂及び再予約された投資家権利協定第1号改正案及び日付が2019年4月8日の改訂及び改訂された投資家権利協定第2号改正案(このように改訂され、“IRA”と呼ばれる)である。本稿で使用されるものと定義されていない大文字用語は，アイルランド共和軍が規定している意味を持たなければならない

会社と投資家が“個人退職制度”を改正したいことを受け、“個人退職制度”における“無投票権普通株”に対するすべての提案法を“有限普通株”に変更した

“金利協定”第6.6条の一部によると、“金利協定”のいずれかの条項は、(I)当社及び(Ii)当時返済されていなかった登録可能証券の所有者の70%の書面同意を得た場合に修正することができ、また、当時主要投資家が保有していた登録可能証券の大多数の保有者(総称して“必要な当事者”と総称する)の書面同意がない場合には、第4条を含めて主投資家に適用されるいかなる条項も修正することができない

そこで，本契約に掲載されている相互契約その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，当社と以下の署名者を必要な当事者とし，以下のように同意する

1.用語の修正。“アイルランド共和法”で言及されているすべての“無投票権普通株”を削除し、代わりに“有限普通株”とする

2.プロトコル全体。この改正案によって改正された“アイルランド共和法”には、各当事者がその対象事項について合意したすべての合意が記載されており、以前と当時のすべての関連手配または了解を改正、再記述、置換している

3.実効性。本改訂は、改訂後の当社の改訂および再予約された会社登録証明書の改訂証明書が発効し、改訂証明書のフォーマットは添付ファイルAとなる。本改訂が発効した後、本改訂が施行された当日以降、個人退職口座には、“本合意”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及され、個人退職口座に関連する他の文書では、改訂された個人退職口座について言及されたものは、改訂された個人退職口座への引用となることを指す。“アイルランド共和軍”のこの修正案によって明確に改正されていないすべての条項は、完全な効力と役割を維持し、ここで承認され、確認されなければならない

4.法に基づいて国を治める。本改正案は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである

5.インターフェイス署名ページ。本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである

[ページの残りはわざと空にしておく]

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

[修正及び再署名された投資家権利協定第3号改正案の署名ページ]

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

[修正及び再署名された投資家権利協定第3号改正案の署名ページ]

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した

[修正及び再署名された投資家権利協定第3号改正案の署名ページ]

添付ファイルA

改訂証明書

改訂証明書

のです

改訂および再記載された会社登録証明書

のです

シュレーディンガーInc

国連憲章第242条によると

デラウェア州会社法総則

Schrödinger，Inc.(“会社”)は“デラウェア州会社法”(“DGCL”)によって設立され存在する会社であり，以下のように証明される

当社取締役会は、“会社規約”第141条及び第242条に基づいて正式に決議を採択し、改訂及び改訂された当社登録証明書(“定款”)を改訂し、この改訂が望ましいと発表した。当社株主は、“会社条例”第228条及び242条に基づいて、上記提案改正を書面で正式に承認する。修正案を提出する決議案は以下のとおりである

当社はすでに本改訂証明書をその行政総裁と総裁が手配したことを証明した[●]年月日[●], [●].

シュレーディンガーInc.

第4号改正案

至れり尽くせり

投資家権利協定の改正と再記述

*2024年2月26日の改正及び再投資者権利協定(本修正案)の修正第4号によれば、改正日は2018年11月9日の特定の改正及び再宣言された投資家権利協定、Schrödinger Inc.(“会社”)とその中で決定された投資家間のいくつかの改正及び再宣言された投資家権利協定、2019年1月4日に改正及び再声明された投資家権利協定第1号改正案、2019年4月8日に改正及び再声明された投資家権利協定第2号改正案、1月24日に改正及び再宣言された投資家権利協定第3号改正案に基づいて改正される。2020年(このように改正され、“アイルランド共和軍”と呼ばれる)。本稿で使用されるものと定義されていない大文字用語は，アイルランド共和軍が規定している意味を持たなければならない。

*登録可能な証券保有者が“金利協定”に従って登録を要求することができるか、または登録可能な証券を登録に組み込むことができる期間を延長するために、当社および投資家が“金利協定”を改訂することを希望する場合、および

“金利協定”第6.6条の一部によると、金利協定のいずれかの条項は、(I)当社と(Ii)当時返済されていなかった登録可能証券の所有者の70%(総称して“必要側”と呼ぶ)の書面同意を得た後、修正することができる

そこで，本契約に掲載されている相互契約その他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると，当社と以下の署名者を必要な当事者とし，以下のように同意する

1.“憲法改正案”。“アイルランド共和法”第2.13(B)節の全文を削除し、以下のように変更する

“(B)初公募8周年”

2.契約全体に署名しました。この改正案によって改正された“アイルランド共和法”には、各当事者がその対象事項について合意したすべての合意が記載されており、以前と当時のすべての関連手配または了解を改正、再記述、置換している。

3.作業効率を向上させ、作業効率を向上させる。この修正案は直ちに発効する。この改正案が発効した日から、アイルランド共和軍では、“本協定”、“本修正案”または同様の意味を言及する言葉、およびアイルランド共和軍に関する他の文書で言及されているすべての点は、現在改正されたアイルランド共和軍への言及であるべきである

4.法による国家統治を推進する。本改正案は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきである。

5、対応するタブページを作成します。本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した。

シュレーディンガーInc.

寄稿：/S/ラミー·ファリード

名前：ラミー·フリード最高経営責任者

役職：最高経営責任者総裁兼CEO

    

本修正案は本契約双方が上記1年目に発効したことを証明した。

ビルとメリンダ·ゲイツ財団信託基金は

寄稿：/S/Alan Heuberger

名前：アラン·ハウバーグ最高経営責任者

肩書き：最高経営責任者とライセンス代表