添付ファイル97.1
IOVANCE生物治療会社
テレス·フランクは政策を取り戻した
Iovance BioTreateutics，Inc.(“当社”)は、当社が現在または将来発効する任意の他の払戻政策の補完として、本払戻政策(以下、“本政策”と略す)を採用している。本保険証書が本保険者に支払う補償に適用される範囲内では、本保険証書は、このような補償に適用される唯一の返却政策であり、他の払い戻し政策は適用されないが、当該他の保険証書が、より大きな額のこのような補償に対応して返却することを規定している場合、その他の保険証書は、本保険証の下で返却すべき金額を超える金額に適用されるべきである。本政策は、C.F.R.≡240.10 D-1における回収規則およびナスダック株式市場有限責任会社(以下、“取引所”と略す)に適合する関連上場規則と解釈されるべきであり、本政策がいずれの点でも当該規則と一致しないと考えられる場合、本政策は、当該規則に適合するように遡及改訂とみなされるべきである。
1.定義します。17 C.F.R.第240.10 D-1(D)節は、用語“幹事を実行する”、“財務報告措置”、“インセンティブに基づく報酬”、および“受信した”という用語を定義する。本明細書で使用されるように、これらの用語は、その現在のバージョンが以下に再記載され、ストリップが修正された場合、時々修正される可能性があるストリップと同じ意味を有するべきである
“高級管理者”とは、当社の総裁、首席財務官、主要会計主管(例えば、会計主管がなければ主計長)、当社が主要業務単位、事業部或いは機能(例えば、販売、行政、財務など)を担当する総裁副主管者、意思決定機能を履行する他の高級管理者、又はその他の当社のために類似の意思決定機能を果たす者を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の役員は、当社がこのような意思決定機能を履行しているものであり、当社幹部とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない
財務報告方法とは 当社が財務諸表を作成する際に使用する会計原則に基づいて決定·列記する措置、及びその等の措置に由来する任意の措置の全部又は一部。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。
“インセンティブ型報酬” 財務報告措置の実現に基づいて完全にまたは部分的に付与され、獲得され、または付与された任意の補償を意味する。
“受領した”とは、インセンティブ報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内に、インセンティブ報酬を受信したとみなされることを意味する。
2.本ポリシーの適用範囲。本政策は、前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために当社が作成した任意の会計再記述を要求する場合、または当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く場合を含む、証券法の規定を重大に遵守しない任意の財務報告要求のために会計再記述を作成する必要がある場合にのみ適用される。しかも、この政策は行政官にのみ適用される。最後に、本政策は、2023年10月2日以降に役員が受信したすべてのインセンティブベースの報酬に適用される
3.回復期。回収すべき報酬とは、当社が本政策第2節で述べた会計再記述を作成しなければならない日の直前の3つの完全会計年度内に受信された報酬であり、この人が関連インセンティブ報酬に適用される業績期間中の任意の時間に役員を担当することを前提としている。当社が会計再記述を作成することを要求する日は、17 C.F.R.≡240.10 D-1(B)(1)(Ii)に従って決定されなければならない。
(A)上記規定にもかかわらず、本政策は、以下の場合にのみ適用される：(I)自社がある種類の証券を保有して取引所に上場している場合、および(Ii)2023年10月2日以降にインセンティブに基づく補償を受ける。
(B)本政策が企業の会計年度変化による過渡期間内に受信される報酬ベースの補償に適用される場合には、第17 C.F.R.第240.10 D-1(B)(1)(I)節を参照されたい
4.誤って賠償する。本政策によって制約された報酬ベースの補償金額(“誤って付与された補償”)とは、再記載された金額に基づいて決定された報酬ベースの補償の金額を超える受信された報酬ベースの補償の金額を意味し、計算時に支払われたいかなる税金も考慮すべきではない
(A)株価又は株主総リターンに基づく奨励的報酬、例えば、誤って判断された賠償金額は、会計から直接再計算する必要がない：(I)この金額は、株価又は株主総リターンに及ぼす影響の合理的な推定を会計再記述に基づくべきであり、及び(Ii)当社は、当該合理的な推定の査定ファイルを保存し、当該等のファイルを連結所に提供しなければならない
5.賠償します。以下(A)，(B)又は(C)段落の条件が適用される場合を除き，会社は任意の誤り判決の賠償を合理的に迅速に取り戻すべきである。会社取締役会(“取締役会”)の賠償委員会(“委員会”)は、この“合理的かつ迅速”な要求に適合するように、誤って判決された賠償金の返済スケジュールを決定しなければならない。そうなんです
裁決は米国証券取引委員会の任意の適用法律指導、司法意見、またはその他の面と一致しなければならない。“合理的で迅速”の確定はケースによって異なる可能性があり、委員会は規則を補充することによって、どの返済スケジュールがこの要求を満たすかを更に説明する権利がある。
(A)本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用が取り戻すべき額を超え、委員会が非現実的であると認定していれば、誤って判断した賠償金を取り戻す必要はない。執行費用に基づいていかなる誤判を返すかの賠償額は非現実的であると結論する前に、当社は当該等の誤判決を取り戻すことを合理的に試み、取り戻す合理的な試み(S)を記録し、当該文書を連結所に提供すべきである
(B)追還が2022年11月28日までに可決された母国法に違反する場合、誤判決の賠償を取り戻す必要はない。母国の法律違反で誤って判決された任意の額の賠償を取り戻すのは非現実的だと結論する前に、当社は母国の法律顧問に意見を求め、取り戻すことはこのような違法行為を招き、その意見を取引所に提供すべきだと判断した
(C)誤って判決された賠償金は、回収すれば、税務条件を満たす退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条の規定及びその条例の要求を満たしていない可能性があり、当該退職計画の福祉は、登録者の従業員に広く提供することができる。
6.賠償元。法律が適用可能な範囲内で、委員会は、(1)以前の奨励賠償金、(2)今後の奨励賠償金の支払い、(3)未解決の奨励金の取り消し、(4)直接償還、(5)幹事が保有する非奨励金または有価証券のいずれかの出所を含むことができる、その決定された任意の方法で、執行幹事に(S)誤って判決された賠償金の賠償を要求することができる。法律の適用が許容される範囲内で、会社は、その金額を会社役員の任意の補償または他の金額を相殺することができる
7.行政管理。この政策は委員会によって管理されている。委員会はこの政策の要求または許可された任意とすべての決定を下す権利があり、これは完全で最終的な権力だ。本政策に関する委員会の任意の決定は最終的で決定的でなければならず、自由裁量権の乱用として決定されない限り、本政策によって拘束されたすべての実行官僚に拘束力を持たなければならない。取締役会はいつでもこの政策を修正することができる。
8.無代償。当社のいかなる他の政策や当社と執行役員との間のいかなる合意にも相反する規定があっても、当社はいかなる誤って判決された補償の損失についても執行役員に賠償しません。
9.改訂された2018年持分インセンティブ計画。改正された2018年株式インセンティブ計画は、この計画に基づいてなされた任意の報酬は、適用される法律および/または取引所または当社の普通株式上場またはオファーが存在する任意の他の証券取引所または取引業者間見積サービスの規則および法規要件の任意の追跡(遡及を含む)を受けなければならず、これらの要件は、参照によってすべての未完成の奨励協定に組み込まれるものとみなされる。
10.行政官の政策に対する合意。委員会は、本政策の実行を通知し、本政策に対する彼らの同意を得る合理的なステップをとるべきであり、これらのステップは、本政策を実行幹事として受け入れる任意の裁決の添付ファイルを構成することができ、または実行幹事の本政策に対する確認および同意を実行することができる
この政策は2023年11月17日に取締役会によって採択された。