ニコラ社

補償補償政策

通過日：2023年10月26日

1.目的

ニコラ社、デラウェア州の会社(“当社”)、本補償政策(“本政策”)を採用し、1934年の証券取引法(“取引法”)第10 D節及びナスダック上場規則第5608条に編纂された2010年ド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第954節を遵守する。本政策では、改めて述べた場合、会社は補償を受けた役員に誤って支払われたインセンティブベースの報酬を規定する。ここで別途定義されていない大文字用語は，本政策11節で規定した意味を持つ

2.行政管理

本政策は、会社の取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“委員会”)によって管理される。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。法律を適用するいかなる制限の下で、委員会は、本保険証の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員が、本保険証書の目的および意図を達成するために、当社の任意の高級職員または従業員に任意の必要または適切な行動を許可することができる(当該高級職員または従業員に関する本保険書の下の任意の追討を除く)。本政策の解読方式は、“取引法”第10 D節の要求、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した任意の適用規則又は基準、及び会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所の要求と一致する。委員会が下したどんな決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

3.インセンティブ報酬の補償

当社が再説明の作成を要求された場合、委員会は、元の財務諸表中のエラーデータに基づいて計算された引受幹部が受け取った任意のインセンティブベースの補償金額(この超過額、すなわち“回収可能なインセンティブベースの補償”)の超過部分の全ての金額を自社に償還または税引き前基準で相殺することを要求する

株価または株主総報酬に基づく報酬であれば、補償すべき金額は、自社の株価または株主総報酬に与える再記述の影響の合理的な推定に基づいており、このような報酬は、報酬に基づく報酬に基づいている。業績に基づく限定的な株式単位または他の持分ベースの報酬が補償された場合、回復可能なインセンティブに基づく

補償形式は、会社株、当該株式の価値、当該等株式の決算日における公平市価又は上記各項の組み合わせであってもよく、委員会は、行政者が株式を売却する場合を適宜考慮することができる。

この賠償は“過ちのない”に基づいて適用される--すなわち、いかなる不正が発生したか否か、またはカバーされた執行幹事の重記に対する責任にかかわらず、このような賠償は適用される。さらに、会社は、インセンティブに基づく回収可能な補償の義務を回収することは、財務諸表を再説明するか、またはいつ米国証券取引委員会に提出するかどうかに関係ない。

4.回収方法

本政策第3条に該当する場合、委員会は、本政策に基づいて報酬に基づく回収補償可能な時間及び方法を自ら決定する。委員会は影響を受けたすべての影響を受けた従業員に同じ補償方法を適用する義務がないだろう。

5.実行可能でないため追討賠償を受ける例外

委員会は、委員会、取締役会、または取引所法令第10 D-1条および証券取引所規則を適用して取締役会に在任している大多数の独立取締役が、その等の回収が確実ではないと誠実に認定しない限り、報酬に基づく回収可能な報酬を追及する

具体的には、(A)第三者に支払う本政策の実行に協力する直接費用が、回収可能な報酬ベースの補償の金額を超え、(I)回収可能な報酬ベースの補償の回収を合理的に試みる場合、および(Ii)その後に上場する国家証券取引所に提供されるこのような合理的な試みを記録し、(B)このような回収を求めることは、2022年11月28日までに当社が通過した会社登録司法管轄区の母国法律に違反し、本政策により、いかなる追跡も必要としない。また、当社は、当社証券が当時存在していた国家証券取引所で受け入れられていたこと、又は(C)課税された退職計画が改正された1986年の国税法第401(A)(13)節又は411(A)節の要求を満たしていない可能性があること、又は(C)従業員が広く福祉を得ることを招く可能性のある税務条件に適合した退職計画の要求を満たすことができない旨の法的意見を提供している

6.保護された行政員からの通知とお礼

当社は、各保証役員に本政策に関する通知を提供し、各保証役員に、本政策添付ファイルAに示すフォーマットと実質的に同じフォーマットである本政策の確認書及び合意に署名することを要求しなければならない。また、当社が本政策に基づいて任意の行動を取って回収可能なインセンティブベースの報酬を求める前に、または本政策が保証役員に対して任意の他の行動を行うことを規定する前に、当社は、その追跡または他の行動に関する通知を提供する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は保証行政者に通知を出したり、保証行政者の確認を受けることができず、本政策の当該保証行政者に対する適用性或いは実行可能性に影響を与えることはない

7.その他の代償権利

本政策項目の任意の権利または救済措置は、2002年サバンズ-オキシリー法案第304条、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または他の適用法、または会社の任意の他の政策の条項または任意の補償計画または手配、雇用協定、株式奨励協定または同様の計画、合意または手配のいずれかの条項、および会社が得ることができる任意の他の法的権利および救済措置、または法執行機関、規制機関、行政機関、または他の当局がとりうる任意の行動の補充または救済措置であり、これらの権利または救済措置を代替することができる。

8.改訂

委員会は、本政策を随時適宜改訂し、必要と考えられるときに本政策を改訂して、米国証券取引委員会が取引所法案第10 D条に基づいて可決した規定を反映し、会社証券がその後それに上場する国家証券取引所が通過する任意の規則又は基準を遵守することができる

9.補償や補償を受けない

当社又はその任意の連属会社は、(A)いかなる不正確に付与された報酬に基づく報酬によりいかなる保証行政者が被った損失を賠償するか、又は(B)当該等の保険行政者の潜在的追跡義務のために資金を提供する任意の保険証書によって生成又は支払われた保険料を任意の保険行政者に支払うか、又は償還することはできない。

10.有効日

本政策は、2023年10月26日に当社に採択され、2023年10月2日(“発効日”)以降に付与、獲得、付与されたインセンティブベースの報酬に適用されます。

11.定義

この政策については：

(A)“引当行政官”とは，現及び前任執行幹事を意味し，又は適用された保証期間のいつでも規則で規定された執行幹事を担当する
10 d-1(D)条。退職または雇用終了(臨時職在任後を含む)を含む引受幹部の雇用身分の後続の変化は、本政策に従ってインセンティブに基づく報酬を得る当社の権利に影響を与えない。

(B)“保証期間”とは、再記載日の直前の3(3)の完全な財政年度をいう。カバーされている期間には、会社の会計年度が当該3(3)個の完了した会計年度内またはそれに続く9(9)ヶ月以内に変化することによる任意の移行期間も含まれる

(C)“財務報告措置”とは、当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて定められ、列挙された任意の措置、および株価および株主総収益を含むがこれらに限定されない措置の全部または一部を意味する。疑問を生じないようにするために、(I)財務報告措置は、取引所条例Gに適合する非公認会計基準財務措置、および非公認会計基準措置の他の措置、指標および比率を含み、(Ii)財務報告措置は、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれていてもよく、財務諸表外に含まれていない可能性がある

(D)“公認会計原則”とは、米国公認会計原則をいう。

(E)“報酬ベースの報酬”とは、有効日または後に与えられ、獲得または帰属される任意の報酬を意味し、有効日または後に終了した任意の財政期間に財務情報または財務情報から導出された財務報告措置に基づく全部または部分的な達成状況を意味する。インセンティブに基づく報酬の具体例としては、(I)財務報告測定実績目標を満たすことに基づいて得られた非配当インセンティブ計画報酬の完全または一部、(Ii)“ボーナスプール”から支払われるボーナス、その大きさが財務報告測定実績目標を満たすことに完全または部分的に基づいて決定される、(Iii)財務報告測定業績目標に基づく満足さに基づく他の現金報酬、(Iv)制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプション、などが挙げられるが、これらに限定されない。財務報告測定指標の業績目標を達成することに基づいて付与または帰属される株式付加価値権の全部または一部に基づいて、(V)インセンティブ計画によって得られた財務報告を達成することに基づいて業績目標を測定することに基づいて付与または帰属された株式の全部または一部を売却することによって得られる収益。疑問を回避するために、報酬ベースでない報酬の例は、(1)賃金(財務報告を達成して業績目標を測定することに基づいて得られた昇給を完全または部分的に取得する場合は除く)、(2)財務報告を満たすことによって業績目標を測定することによって決定された“ボーナスプール”から支払われるボーナスではなく、取締役会または委員会によって完全に決定される場合を含むが、(3)特定のサービス期限を達成するために支給されるボーナスに完全に基づく。(Iv)主観的基準、戦略的措置、または運営措置に完全に基づいて発行されるボーナス、または(V)いかなる財務報告指標の業績目標の達成にも依存せず、帰属は、指定されたサービス期間の完了、および/または1つまたは複数の非財務報告指標の達成にのみ依存する

(F)補償に基づく補償は、補償補償金に規定された財務報告措置を実現する財政期間内に“受信”されるとみなされ、このような報酬ベースの補償の発行または支払いが財政期間終了後に発生しても、補償に基づく補償の発行または支払いは、財政期間の終了後に発生する。

(G)“再記述”とは、先に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラーを是正するために要求される任意の会計再記述(一般に“大R”と呼ばれる)を含む、会社が米国連邦証券法に規定されている任意の財務報告要件を遵守しないために会社の財務諸表を再記述することを意味する

誤りの訂正が今期で確認されたり，今期に修正されなかったり(通常は“小r”と呼ばれる)が繰り返されると，重大な誤報となる.

(H)“再記載日”は、(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された上級者(S)(取締役会が行動する必要がないような)、結論を出すべきか、または再説明が必要であると結論を出すべき日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に再説明を行うように指示した日のうちの早い者を意味する。第(Ii)項の場合、最初の裁判所命令又は他の規制機関が行動した日は、カバーされた期間の測定日となるが、この命令が最終命令であり、控訴できない後にのみ、本政策の適用が生じる。