会員権益及び資産購入協定

どこにでも見られる

フィフィフェニックスセンターホールディングス有限責任会社

ニコラPHX HUB LLC

そして

ニコラ社

2023年7月3日

カタログ

ページ

付録、展示品と付表

付録：

付録A-定義

展示品：

添付ファイル-主体的利益の譲渡形態

添付ファイルB：閉鎖前の組換え-閉鎖前の組換え

添付ファイル：-辞表

添付ファイルD：調達総価格配分

添付ファイル-購入条項説明書の形式

添付ファイルF：2件目の結審作業と販売リストの表

添付ファイルG--“移行サービスプロトコル”フォーマット

PHH親計画：

別表3.2(A)(I)(C)に第三者決済金額を示す

別表5-5-5：公衆衛生庁親法手続

会社のスケジュール：

スケジュール6.6%-2016年12月--FID前予算

スケジュール6.7億ドル--米国上場企業の法的訴訟

別表6.10(A)-不動産

別表6.10(D)：使用または占有の不動産財産権

別表6：6.11-税

別表6.12−2012年1月−2010年環境法

別表6.14(A)(I)は、必要な材料ライセンスを提供する

別表6.14(A)(Ii)外国独資企業ライセンスの申請及びライセンス発行の承認

別表6.14(B)は、現在必要とされているライセンスを含む

別表6.14(C)中外合弁企業のライセンス処理について

別表6.15(A)会社機器及び個人財産の管理について

別表6.15(B)プロジェクト資産を管理します

別表6.16(A)2ヶ月前に締結されたすべての材料契約

別表6.16(B)中英両国の材料契約事項

別表6.16(C)-財務保証

別表6.17：一、一、二、三、三、六、六日の付属会社の手配

別表6.18(A)財務諸表-財務諸表

別表6.18(C)-債務

別表6.18(D)債務問題を解決する

スケジュール6.19月-日：何も変化していない

スケジュール6.24年度財務報告保険事項

別表6.26(A)知的財産権に関するパートナーシップ

スケジュール6.26 8月6日-11日米国証券事項

ニコラスケジュール：

スケジュール7.4%-2017年1月ニコラ法律訴訟

スケジュール8.5%-2015年10月-2016年半ば運営

会員権益及び資産購入協定

本会員権益及び資産購入協定(“本協定”)日は2023年7月3日(“第1締め切り”)であり、デラウェア州有限責任会社FFI Phoenix Hub Holdings LLC(“FFI”)、デラウェア州有限責任会社(“PHH親会社”)Nikola Phx Hub及びデラウェア州有限責任会社(“Nikola”)Nikola Corporationによって締結された。FFI，PHH Parent，Nikolaは本稿では単独で“当事者”と呼ぶことができ，総称して“当事者”と呼ぶことができる.

リサイタル

考えてみると、(A)PHH親会社はデラウェア州有限責任会社(“同社”)フェニックス水素ハブ有限責任会社のすべての発行済みと未返済の会員権益(“主体権益”)を直接所有し、(B)ニコラはPHH親会社のすべての発行済みと未返済の会員権益を間接的に所有している

そこで、当社はアリゾナ州の七葉樹に電解水素生産施設を開発しており、現在は毎日30(30)トンの水素(以下、“プロジェクト”と略す)を生産する予定である

本協定に規定されている条項と条件に基づいて、(A)PHH親会社はすべての標的権益をFFIに売却·譲渡することを希望し、FFIは購入を希望し、(B)ニコラはすべての第2の決済資産を売却および譲渡することを希望する(またはその付属会社の売却と譲渡を促す)、FFIは購入を希望する

このことから、本合意日までに、本合意で予想される取引を完了するために、ニコラ、その関連会社と当社は終値前の再編を完了しており、詳細は添付ファイルBを参照されたい。

そこで，現在，前提と本契約に掲載されている相互約束，陳述，保証，チノ，条件と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，双方は本契約条項の法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

契約書

第一条

定義と解釈

1.1節で定義したタームを示す文意が別に指摘されている以外に，本稿で用いた別に定義されていない大文字用語は，付録Aに示す意味を持つべきである.

1.2節では施工の参考資料とルールを示した。本協定の解釈は、(A)単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、文脈的に必要に応じて、1つの性別の語は別の性別を含むべきであり、(B)別の規定がない限り、言及されている条項、節、金、および添付ファイルは、本協定の条項、節、金および展示品を指し、(C)“本協定”、“本協定”および派生または

同様の言葉は、明確な制限がない限り、本協定の展示品および添付表を含む協定全体を意味し、(D)“$”への言及はドルを指すべきであり、(E)別の規定がない限り、本協定で使用される“含む”という言葉および同様の意味の語は、“含まれるが限定されない”を指すべきであり、(F)“または”という言葉は排他的であるべきではない；(G)すべて“書面”または“書面”に言及する場合は、電子形式を含む；(H)本協定のタイトルは、いかなる方法でも本協定の意味または解釈に影響を与えないのみである。(I)当事者が本協定の交渉および起草作業に参加している場合、解釈が不明確または解釈の問題が生じた場合、本協定は、本協定の任意の規定の著者のために、いずれか一方をえこひいきしたり、立証責任を重くしてはならない。(J)その人の相続人および許可された譲受人を含む任意の人への言及。(K)すべて“日”に言及することは、営業日が明示されない限り、日歴日を意味し、(L)任意の法律に言及すると、時々改正、修正、編纂、再制定または置換され、有効な法律を意味し、(M)任意の契約、合意(本合意を含む)、文書または文書に言及され、修正、補足または修正(任意の放棄または同意を含む)され、その条項に従って時々有効なこれらの契約、合意、文書、または文書を意味する。(N)定義された用語の大文字派生または他の変形は、対応する意味を有し、それに基づいて解釈されるべきである；(O)一定期間を計算する際に、本協定に従って、その期間の前、以内または後に任意の行動が行われるべきか、または任意のステップが行われるべきである場合、期間を計算するための参照日としての日付は含まれておらず、期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了しなければならない。(P)任意の一方が通知、承認または同意を与える規定がある場合、他の規定がない限り、合意、通知、承認または同意は書面でなければならない；および(Q)“提供された”または“利用可能”は、そのような文書が本合意の日前に資料室にアップロードされることを意味する。

第二条

購入販売

2.1節では，終値前の再構成を規定する.1回目の閉鎖直前、ニコラ、その関連会社、当社は添付ファイルBと閉鎖前再構成ファイルに従って閉鎖前再編成を完了しました。

2.2節では主な購入と販売を規定する.

(A)最初の成約時には、本合意の条項及び条件に基づいて、(I)PHH親会社はFFIに入札権を売却、譲渡及び交付しなければならず、いかなる財産権負担もなく(初期LLCプロトコル及び適用される連邦及び州証券法に規定されている譲渡制限を除く)、及び(Ii)FFIはPHH親会社から対象権益を購入及び受け入れなければならない

(B)本合意の条項および条件に基づいて、第2の成約時に、(I)ニコラ応(またはその関連会社に促すべき)は、第2の決済資産をFFIに売却、譲渡および交付し、いかなる財産権負担も存在しない(許容される財産権負担を除く)、および(Ii)FFIは、ニコラまたはその適用関連会社から第2の決済資産を購入して受け入れる。

2.3節では購入価格を規定した.FFIが標的資本と第2の平倉資産支払いの総価格は、以下のように含まれる

(A)2406万8157ドル(24，068，157ドル)に相当する標的資本(“最初の決済金”)および

(B)以下の額に相当する金額を支払う[*]ドル(ドル)[*])第2の決済資産については、本稿の規定に従って調整しなければならない(このように調整されて、“第2の決済金”であり、第1の決済金とともに“総購入価格”となる)。

2.4節：第1条[*]しりごみした。

(A)1回目の成約時に，FFIは1回目の成約金から以下の金額に相当する現金を差し押さえなければならない[*]百分率([*]%)の最初の支払い(“最初の支払い”)[*]抑留額“)。

(B)2回目の成約時には，FFIは2回目の成約支払いから以下の金額に相当する現金を差し押さえなければならない[*]百分率([*]%)の2番目の支払い(“2番目の”[*]1回目の抑留額とともに[*]抑留額、“[*]抑留額“)。

(C)規制強化[*]FFIは以下の目的で事前提出金額を保有しなければならない[*]FFIと[*]この協定の条項に基づいてニコラを提訴する。すべての目的(アメリカ連邦所得税目的を含む)について、FFIは[*]源泉徴収金額。

2.5節では、2番目の決済に対する調整が規定されている。第2の決済支払いは、(A)任意の第2の決済資産を買収および/または保証、保存および維持するために支払う総金額に相当するニコラまたはその関連会社が本契約日後、FFIによって事前に書面で同意し、任意の第2の決済資産を買収および/または保存および維持するために支払う合計金額に相当し、(B)第9.2(B)節に基づいて決定された金額を下方に調整しなければならない(ある場合)。

2.6節では控除が規定されている。FFIおよび任意の他の適用可能な源泉徴収義務者は、本契約に従ってPHH Parent、Nikolaまたは任意の他の人に支払われるべき任意の代価からFFIを控除して源泉徴収する権利があり、任意の他の適用控除義務者は、規則または任意の税法に従ってそのような金を支払うために、控除および控除の金額を必要としなければならない。もしFFIが本プロトコル項のいかなる金を抑留しようとしているか或いは期待する場合、FFIは合理的な最大努力を尽くしてPHH親会社Nikola或いは任意の他のこのような人員に通知し、そして法律の許容範囲内で合理的に協力し、いかなるこのような源泉徴収を軽減或いは減少すべきである。差し押さえ金額の範囲内で、本協定のすべての目的について、このような抑留金額は、減額および控除された者に支払われたとみなされるべきである。

第三条

成果を勘定する

3.1節では取引の成約状況を規定した.

(A)第一次受け渡し(“第一次受け渡し”)は、本契約の日に文書と電子取引相手の署名を交換することにより遠隔的に行われるか、またはFFIとPHH親会社の双方が書面で同意した場所で行わなければならない。3.2(A)(I)節と3.2(A)(Ii)節に列挙したすべての行動が本契約日に発生した場合，1回目の終了時に同時に発生したと見なす.

(B)第二次成約(“第二成約”)は、第二次成約の日(“第二次成約日”)に発生しなければならない。すなわち、第X条に規定する第二次成約のすべての条件(その条項により第二成約時に満たされるか又は放棄する条件を除くが、この条件を満たすか又は放棄しなければならない。)の日後三(3)営業日は、FFI及びNikola書面が別の日付、場所又は時間に同意しない限り。第二次結審は，文書と電子取引相手の署名を交換することで遠隔的に行うか，FFIとニコラの双方が書面で同意した地点で行うべきである。3.2(B)(I)節と3.2(B)(Ii)節に列挙された2番目の決済日に発生するすべての行動は，2番目の決済日に同時に発生すると見なすべきである.

3.2節では，決済成果を規定する.

(A)最初の完了時により多くの成果を提供する。

(I)最初の成約時に、FFIは、以下の内容を交付または手配しなければならない

(A)PHH親会社またはその指定者に通知し、第1の締め切り前に、直ちに利用可能な資金をPHH親会社が指定した1つまたは複数の口座に送金し、第1の支払いから第1の支払いを減算する[*]事前提示金額から最初に成約した第三者決済金額を差し引く

(B)FFIにより正式に署名された主体権益譲渡をPHH親会社に提出する

(C)第1の決済日前に直ちに利用可能な資金を第1の決済日前に第三者が指定した1つまたは複数のアカウントに最初に決済した適用された第三者支払い金額を各適用第三者に通知するステップと、

(D)PHH親会社が合理的に要求する任意の他のプロトコル、文書、および/またはファイルをPHH親会社に提供する

最初の成約所で考慮された取引と関連がある。

(Ii)最初の閉鎖時に、PHH親会社は、以下の内容をFFIに納入または手配しなければならない

(A)主体権益の譲渡を完了し、PHH親会社が正式に署名する

(B)購入請求書に署名し、ニコラによって正式に署名される

(C)PHH親会社によって正式に署名された移行サービス協定に署名すること

(D)すべての閉鎖前再構成ファイルのコピーに正式に署名すること

(E)第1の閉幕直前に会社の役員または取締役を務める各個人の正式な署名を提供する辞表は、主に添付ファイルCの形態で、第1の閉幕から発効する

(F)正式に署名され記入されたPHH親会社の国税局W-9用紙を提出する(PHH親会社が米国連邦所得税面の無視されたエンティティである場合、親会社とみなす)

(G)当社のすべての(1)会社議事録及び許可決議案又は同意書及び関連会社記録及び(2)当社その他の帳簿、ファイル及び記録を公表する

(H)FFIの合理的な要求の第1の成約に関連する任意の他のプロトコル、文書、および/または文書を検討する。

(Iii)初めて成約した後、FFIは直ちにPHH親会社およびNikola(誰に適用されるか)に当社が正式に署名した引受条項説明書および移行サービス協定を交付または手配しなければならない。

(B)2回目の成約時に成果を提出する.

(Iii)2回目の成約時に、FFIは、以下のものを交付または手配しなければならない

(A)ニコライまたはその指定関連会社に通知し、電気為替を介して直ちに利用可能な資金をニコラ指定の1つまたは複数のアカウントに通知し、3(3)営業日以上

第二決済日の前に、第二決算から第二決算日を差し引く[*]減納額から2回目に成約した適用第三者支払い金額を差し引く

(B)第2の決済日前に、使用可能資金を直ちに第2の決済によって第3の当事者が指定した1つまたは複数のアカウントに決済する適用第三者支払い金額を各適用第三者に通知するステップと、

(C)会社によって正式に署名された2番目の成約譲渡および販売証拠をニコラに提出する

(D)当社とFFIが正式に署名したNEL譲渡と担当契約をPHH親会社に提出し、状況に応じて決定する

(E)正式に署名された取引特権免税証明書をニコラに提出する

(F)第10.3(A)節及び第10.3(B)節に規定された条件が満たされたことを証明するために、第2締め切りまでの士官証明書をニコラに提出する

(G)ニコライに、2回目の成約について行われる取引の合理的な要求に関する任意の他の合意、文書、および/または文書を提供する。

(Ii)2回目の取引が終了したとき、ニコラは、以下をFFIに渡すか、または手配しなければならない

(A)ニコライ及びその適用関連会社によって正式に署名された第2の成約譲渡及び販売リストに署名する

(B)ニコラエネルギー会社、ニコライ社およびそれらのそれぞれの関連会社が適切に署名したNEL譲渡および負担協定に署名すること

(C)第10.2(A)節、第10.2(B)節及び第10.2(D)節に規定された条件が満たされていることを証明する第2締め切りまでの高級船員証明書に署名する

(D)正式に署名して記入したニコラ国税局W-9用紙に署名し、

(E)第2の成約計画に関するFFIの取引合理的要求に関する任意の他の合意、文書および/または文書に署名する。

3.3節はデータ室のコピーである.第1の締め切り後5(5)営業日以内に、Nikolaは、第1の締め切り前のデータ室に含まれるすべてのファイルの真の完全コピーをFFIに渡す(または配信するように構成されている)USBモバイル記憶ドライブの形態でなければならないが、(A)FFIが他に約束がない限り、そのようなすべてのファイルは、第1の締め切り前にデータ室に入れるべきであり、(B)任意のファイルは、データ室内に配置されると、データ室から取り出してはならないという了解がある。

第四条

FFIの陳述と保証

FFIはPHH親会社に以下のような声明と保証を行う

4.1節：会社設立

それは.FIFIは、正式に成立し、有効に存在し、その組織が管轄する法律の下で良好な地位にあり、適用される成約時に、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での義務を締結および履行するために必要なすべてのエンティティ権力を有し、この合意または任意の他の取引文書は、またはその合意の一方であるであろう。

4.2節では金融管理局が規定されている。適用成約時まで、FFIは本プロトコル及び所属するすべての他の取引ファイルを署名、交付と履行し、及びFFIは本プロトコルとすべてのこのような取引ファイルの履行によって、すでにFFIのすべての必要な会社、有限責任会社或いは有限組合企業行動の正式な許可を得た。本プロトコルおよび他のすべての取引文書は、FFIによって正式に署名および交付され、本プロトコルおよび他のすべての取引文書(プロトコルの他の当事者の適切な許可、署名および交付を得ると仮定する)は、FFIの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従ってFFIを強制的に実行することができるが、以下の条件を満たす必要がある：(A)破産、再編、破産、一時停止、詐欺的譲渡または優先譲渡に関連する任意の適用可能な法律の効力、または債権者権利に関連するまたは影響を与える類似の法律の効力、および(B)一般的に公平原則の効力、およびいくつかの一般的に適用される平衡法原則のある救済措置に対する制限。

第4.3条は、衝突は存在しないと規定している。FFIは、決済を適用する際に、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引文書に署名、交付および履行することはなく、(A)FFIの任意の組織文書またはFFIの任意の組織文書と衝突することもなく、(B)FFIまたはその任意の資産または財産に適用される任意の法律またはそれとの衝突に違反し、(C)任意の政府当局または任意の第三者に任意の同意、承認、許可または他の行動をとること、または任意の政府当局または任意の第三者に任意の文書または通知を提出すること、または(D)違反、衝突、または違約をもたらすことを要求する(または任意の終了権利を生成する。このような違反、違反、衝突または違約(または終了、キャンセルまたは加速の権利)は、(B)および(D)項の場合に限り、(B)および(D)項の場合に限り、FFIの能力に実質的な悪影響を与えない限り、キャンセルまたは加速)(通知の発行の有無、時間の経過、または両方の両方にかかわらず)

適用される成約時には、本プロトコル項の下またはそれが属する任意の他の取引文書項目の下での義務を履行する。

4.4節は法的訴訟に適用される。FFIに対する訴訟が未解決であること，あるいは阻止，実質的な遅延，不正あるいは本プロトコルが想定する取引を実質的に妨害する効果が生じることが予想される理由があり，FFIの知る限り，上記4.4節で述べたタイプの訴訟は何も脅かされていない。本プロトコルで予期される取引をFFIが完了するか、または不正に完了させることを、いかなる命令またはプログラム制限、禁止、または他の方法で禁止することはなく、または、FFIに不利であると判定された場合、これらの命令またはプログラムが、本プロトコルまたはFFIが本プロトコルまたはFFIを履行しているか、またはその一方となる任意の他の取引文書項目の義務をFFIが履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

第4.5条取次会社を禁止する。FFI或いはその任意の関連会社はいかなる義務或いは責任を担っていない、或いは本プロトコルが行う取引と関係があるが、FFI或いはその関連会社(当社を含まない)が独自に責任を負う義務は除外する。

4.6節では制裁；反腐敗法が規定されている。

(A)米国、EU、および任意の他の適用される国の輸出規制、制裁および禁輸法律および条例(総称して“制裁および輸出規制法”と呼ばれる)によれば、FFIまたはその任意の付属機関は、いかなる制裁リストの目標でもない。FFIおよびその任意の付属会社は、任意の制裁および輸出規制によって法的制約された任意の設備、ソフトウェアおよび/または技術データまたは技術をPHH親会社またはその子会社と開示または共有することを意図していない。

(B)本プロトコルおよびFFIが適用成約者となるか、または適用成約者となる他の取引文書に想定される活動または取引については、FFIまたはそのいかなる者も違反していないか、または違反するか、または任意の他の締約国またはその付属会社が適用される腐敗防止法に違反するであろう。

4.7節で投資意向を説明した。

(A)FFIが、証券法(または米国の司法管轄区域ではない任意の同様の適用法)に違反するために、主題権益またはその中の任意の権益の任意の配布または販売、またはこれに関連する要約または販売のために、自己のアカウントのために主題権益を買収していることが疑われる。FFIは、標的権益はまだ証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されていないことを認め、標的権益は証券法及び任意の他の適用される州、外国又は連邦証券法の登録要求に適合する登録発行又は取引でなければ売却又は処分してはならない。

(B)全体的に言えば、FFI及びその連合会社はFFI投資会社の経済リスクを負担する能力があり、そして十分な純価値が当社におけるFFIのすべての投資損失を受けることができ、経済困難が発生することはない。

(C)FFIが認可投資家であることを証明する。

4.8条は資金を得る方法を規定する。FFIは現金や他の即時利用可能な資金源を得ることができる(2番目の支払いの場合にも得ることができる)

(A)最初の成約時の第1の成約金を支払うのに十分な(または差し押さえ)、および(B)本合意の条項および条件に従って満了し、支払わなければならない第2の支払いを支払う。

第4.9条は独立調査を規定する。

(A)FFIはすでに会社、プロジェクトと第二の決済資産に対して独立した職務調査(“職務遂行調査”)を行い、FFIを満足させた。本プロトコルで想定される取引の継続を決定する際には，FFIは，(I)その職務調査の結果および(Ii)第VV条，第VVI条および第VII条で明確に規定されているPHH親会社とニコラの陳述と保証に依存する

(B)FFIは、認められ、同意する：(I)FFIによるすべての事項の職務調査、検査、審査および決定は、ニコラ、PHH親会社またはそのそれぞれの代表(第VV条、第VI条および第VII条に明確に規定されているものを除く)、またはそのそれぞれが行ったまたは委託された任意の性質を代表する任意の明示的または黙示的な陳述または保証に依存せず、FFIは、買収対象権益および第2決済資産、および(Ii)ニコラ、PHH親会社ニコライの任意の関連会社を買収する。任意の会社の陳述、仮想データ室または同様の材料には、当社、その業務、プロジェクトまたは第2の決済資産に関する情報が含まれているか、または職務調査中または本プロトコルによって予期される取引中にFFI、その関連会社またはその任意の代表に提供される任意の材料に含まれる任意の陳述、陳述または保証、またはFFI、その関連者またはそのそれぞれの代表が本プロトコルによって予期される取引において得られるか、または他の方法で提供される任意の材料から、FFIまたはそのそれぞれの任意の代表は、FFIまたは任意の他の人に対して任意の責任または賠償義務を有するが、第V条、第VI条および第V 7条に明確に規定されている陳述および保証は除外される。

(C)FFIの当社、プロジェクト及び第二決済資産の調査については、FFIは、予測された財務資料、若干の業務計画資料、及び当社、プロジェクト及び第二決済資産に関する他のデータを含むPHH親会社及びそのそれぞれの代表及び代理人からいくつかの予測及びその他の予測を受けている。FFIは、(I)このような予測、予測及び計画を行おうとする際に固有の不確実性が存在することを認め、(Ii)FFIはこのような不確実性を熟知し、このように提供されるすべての予測、予測及び計画の十分性及び正確性の自己評価を完全に担当し、(Iii)FFIは、条項第5条、第6条及び第7条に明確に規定された陳述及び保証に関連しない限り、上記のいずれの内容についても誰にも請求すべきではない。

(D)本条項におけるFFIの陳述と保証は、FFIが本プロトコルが予期する取引に関する唯一かつ排他的な陳述と保証を構成することを保証し、Nikola、PHH親会社及びそのそれぞれの関連会社は、FFIが本プロトコルが予期する取引について行うすべての他の陳述と保証を理解し、承認し、同意する

FFIはどのタイプのプロトコルも明示的にも暗示的でも明確に否定している.

第五条

PHH親の陳述と保証

PHH Parentここで宣言し、FFIを以下のように保証する

5.1節で会社を紹介した。PHH親会社は、(A)その組織管轄の法律の下で正式に成立し、有効な存在および信頼性が良好であり、(B)成約前に再構成文書、本協定および適用成約時までにその一方となる任意の他の取引文書項目の義務を締結および履行するために必要なすべての実体権力を有し、(C)その組織文書の下で現在行われている業務を展開し、その所有または使用されている財産および資産を所有または使用するために必要なすべての組織権力および権力を有する。

5.2節では金融管理局が規定されている。適用成約時まで、PHH親会社が成約前の再構成文書、本契約とそれが所属するすべての他の取引文書、及びPHH親会社の成約前再構成文書、本契約とすべてのこのような取引文書の下での履行は、PHH親会社のすべての必要な会社、有限責任会社又は有限組合企業の行動の正式な許可を得た。終値前の再構成文書、本契約およびすべてのこのような取引文書は、PHH親会社によって正式に署名および交付され、(他の当事者が適切に許可、実行および交付されると仮定する)PHH親会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従ってPHH親会社に対して強制的に実行することができるが、以下の条件を満たす必要がある：(A)破産、再編、破産、一時停止、詐欺的譲渡または優先譲渡に関連する任意の適用法の効力、または債権者権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える類似の法律の効力；(B)一般的な平衡法原則の効力および特定の平衡法原則は、ある救済措置の制限を一般的に適用する；(C)本協定の下で賠償を受ける権利は、米国連邦または州証券法によって制限される可能性がある。

第5.3条には、衝突は存在しないと規定されている。適用成約まで、PHH親会社が一方としてPHH親会社の再構成文書、本契約および任意の他の取引文書に署名、交付、履行することはなく、(A)PHH親会社の任意の組織文書またはそれとの衝突に違反することもなく、(B)PHH親会社またはその任意の資産または財産に適用される任意の法律に違反または違反し、(C)任意の政府当局または任意の第三者の同意、承認、許可または他の行動、または任意の政府当局または任意の第三者に提出または通知を必要とする、または(D)違反、衝突、衝突、またはPHH親会社の一方としての任意の重要な契約項の下での違約(または任意の終了、キャンセルまたは加速を引き起こす権利)(通知を発行するか否か、時間の経過、または両方を兼ねても)、第(B)および(D)項の場合を除いて、そのような違約、違約、衝突または違約(または終了、キャンセルまたは加速の権利)は、個別的に、または全体的に合理的に予期されず、PHH親会社が本契約項目の義務を履行する能力に実質的な悪影響を及ぼすことはない。または適用成約時に締約国である任意の他の取引伝票項目の下で。最初の成約まで、PHH親会社及びその関連会社は、成約前の再構成文書と初期有限責任会社の合意の下でのすべての義務を実質的に履行した

閉鎖前の再構成文書または初期有限責任会社協定のいずれかの規定は履行されていません。

5.4節は法的訴訟に適用される.添付表5.4に記載されていることに加えて、(A)PHH親会社またはその子会社(場合によって適用される)に対する保留訴訟がない場合、または合理的な予想は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって想定される取引に不法または他の方法で実質的に干渉させる効果を阻止、実質的に遅延させる訴訟が生じる場合、(B)PHH親会社によれば、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に言及されている上記のタイプの訴訟を脅かしていない。(C)いずれの場合も、PHH親会社またはその任意の子会社には、PHH親会社またはその子会社のそれぞれの資産の使用または所有権に悪影響を及ぼす可能性があり、またはPHH親会社またはその子会社のそれぞれの資産の使用または所有権に悪影響を及ぼす可能性のある注文は存在せず、各場合、これらの注文がPHH親会社が本合意に係る義務を履行する能力またはPHH親会社またはその子会社(場合によっては)が一方の他の取引文書としての履行能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。および(D)本プロトコルまたは任意の他の取引文書がPHH親会社およびその付属会社によって達成される予定の取引を命令またはプログラム制限、禁止または禁止または他の方法で禁止または不法に達成すること、またはそのような取引がPHH親会社またはその任意の付属会社に不利であると判断することは、本プロトコルまたはPHH親会社またはその付属会社(誰の適用に応じて)または参加する任意の他の取引文書項目の義務としてPHH親会社の能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.5節では仲買会社を禁止する。PHH親会社またはその任意の付属会社は、いかなる義務または責任を負っていない、または責任があり、または責任があり、本プロトコルに記載された取引に関連する議事費または人探し費用を支払うが、PHH親会社が独自に責任を負う義務は除く。

第5.6条は破産を規定している。破産、破産、接収、再編または同様の保留手続きはなく、PHH親会社が検討しているか、またはPHH親会社に知られており、PHH親会社またはその任意の子会社を脅かしている。PHH親会社またはそのいずれの子会社も、本合意が考慮した取引によって債務を償還しないか、または債務を償還しないことはない。

5.7節は制裁；反腐敗法を規定する。

(A)制裁及び輸出規制法によれば、PHHの親会社又はその任意の付属会社は、いかなる制裁リストの目標でもない。PHH親会社およびその任意の付属会社は、任意の制裁および輸出規制法律によって制限されたいかなる設備、ソフトウェアおよび/または技術データまたは技術をFFIと開示または共有することを意図していない。

(B)終値前再構成文書、本プロトコルおよびPHH親会社またはその関連会社が、終値を適用する際に、またはその一方の他の取引文書に予想される活動または取引、ならびにプロジェクトまたは第2の引受資産に関して、PHH親会社またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの人員が違反していないか、または他の任意の当事者またはその関連会社が適用される腐敗防止法に違反するか、または違反するであろうか、または適用される腐敗防止法に違反するであろう。

第六条

以下の内容についての陳述と保証
会社、プロジェクト、第2セットの決済資産

PHH親会社(1回目の成約時のみ)、以下の任意の陳述と保証が2回目の成約資産に適用され、関連する範囲内でのみ、ニコラはそれぞれここでFFIに以下のように陳述および保証する(さらに理解と同意し、ニコラは2回目の成約時に会社に対していかなる陳述や保証もしない)

6.1節で会社を紹介した.当社は(A)正式に成立し、有効に存在し、かつその管轄内の組織法の下で信用が良好であり、(B)すべての必要な実体権力を有し、当社が決済に適用する際に参加する再構成文書、本協定又は任意の他の取引文書項の下での義務を締結及び履行し、及び(C)その組織文書に基づいてすべての必要な組織権力及び権力を有し、その現在行われる業務を経営し、その所有又は使用する物件及び資産を所有又は使用する。

6.2節で金融管理局が規定されている。当社は、必要なすべての会社、有限責任会社または有限責任組合企業のすべての必要な会社、有限責任会社または有限責任組合企業の行動、署名、交付および履行締め切り前の再構成文書、本契約および当社が所属するすべての他の取引文書、および会社が終了前の再構成文書、本契約およびこのようなすべての取引文書の履行に基づいて、すべての必要な会社、有限責任会社または有限責任組合企業の行動に署名、交付および履行する。成約前の再構成文書、本契約およびすべてのこのような取引文書は、当社によって正式に署名および交付され、成約前の再構成文書、本契約およびすべてのこのような取引文書は、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従ってこれらの人に強制的に実行することができるが、遵守しなければならない：(I)破産、再編、資金非相殺、一時停止、詐欺的譲渡または優先譲渡に関する任意の適用法律または債権者権利に関連する、または債権者権利に関連する類似の法律の効力；(Ii)平衡法一般原則の効力およびいくつかの一般的に適用される衡平法原則によるいくつかの救済措置の制限、および(Iii)本協定項の下で賠償を得る権利が米国連邦または州証券法によって制限される可能性があるという事実。

第6.3条には、衝突は存在しないと規定されている。(A)会社の任意の組織文書または会社のいかなる組織文書との衝突も、(B)会社またはその任意の資産または財産に適用される任意の法律に違反または違反することはなく、(C)任意の政府当局または任意の第三者の同意、命令、許可、承認、許可または他の行動、または任意の政府当局または任意の第三者に提出または通知を要求する、企業が終了する前の再構成文書、本契約または会社が属する任意の他の取引文書に署名、交付、および履行することはない。(D)任意の要件上の違反、抵抗、または違反(または任意の終了、キャンセルまたは加速終了、キャンセルまたは加速を引き起こす権利)(通知の発行の有無、時間の経過、またはその両方にかかわらず)、または(E)任意の請求項上で会社の証券に任意の財産権負担(標的権益を含む)を適用または生成させること、または重大な責任喪失または任意の財産権負担(許可された財産権負担を除く)をもたらすか、または任意の終了権利を生成することをもたらす

任意の実質的な条項、条件、または任意の通行権、許可証、手形、債券、担保、契約、許可証または他の契約の任意の条項、条件または条項に基づいて、当社が当事側または当社資産がその制約を受ける他の契約をキャンセルまたは加速する。

6.4節は資本化；子会社化を規定する

(A)初成約直前まで、当社の発行及び発行済み証券は標物権益のみからなり、その中の100%(100%)はPHH親会社実益が所有及び登録されており、いかなる財産権負担もない(初期有限責任会社合意及び適用された連邦及び州証券法による譲渡制限を除く)。すべての当該等の会員権益及びその他の証券(I)はすでに初期有限責任会社の合意及び適用法律に基づいて許可及び有効に発行され、及び(Ii)はいかなる優先購入権にも違反せずに発行された

(B)本契約または予備有限責任会社協定に別段の規定がある以外に、(I)当社の任意の証券を購入、発行または他の方法で買収する権利、引受権、引受権証、オプションまたは他の権利、(Ii)自社の任意の証券を購入、償還または他の方法で買収する未履行契約義務、または(Iii)投票権信託、株式所有者合意、委託書、または当社の任意の証券の投票または譲渡に関連する他の有効な合意または了解はない。

(C)当社には付属会社がなく、誰の証券も所有していないことを確認する。

(D)初回回収直前まで、対象物権益を除いて、当社には発行及び未償還の証券はありません。初成約時に完了した取引が発効すると、FFIは直ちに当社の唯一のメンバーおよび当社のすべての証券の所有者となる

(E)Nikolaおよびその連属会社(PHH親会社を代表する)は、最初の終了直前まで、完了前に再構成され、他の人が当社に現金または他の財産を貢献することを含む現金およびいくつかの他の資産を当社に貢献している。ニコライ及びその関連会社はPHH親会社が前文で述べた貢献を代表する以外、ニコライ及びその関連会社は会社に現金又はその他の財産を貢献していない。

(F)委員会のメンバーではない[*]プロジェクト、エネルギー省LPO申請および保証、および第2の決済資産を含む、当社またはその任意の有形または無形資産について、任意のさらなる権利または権益を有する。♪the the the[*]会社に譲渡され、財産権負担、プロジェクト資産のすべての権利、所有権、権益はありません[*]譲渡協定。当社はもう間違っています[*]当社、当社の資産、プロジェクト資産又はプロジェクトについては、いずれかに基づいて[*]合意する。

6.5節ではエージェントの利益を規定する.本協定の条項によって初めて成約する時に主体権益をFFIに譲渡する時、FFIは主体権益を獲得し、しかもいかなる財産権負担もなく(適用される連邦と州証券法下の譲渡制限を除く)、そして主体権益について初期有限責任会社協定下のメンバーの権利と義務を享受しなければならない。

6.6節は債務約束を規定する。同社の設立は完全にこのプロジェクトを開発するためです。別表6.6に規定されているFID前予算によるプロジェクト開発と、閉鎖前再構成文書の交渉と完了が想定される取引を除いて、[*]譲渡プロトコル(6.4(F)節で述べたのみ)，[*](6.4(F)節で述べたように)、[*](6.4(F)節で説明したように)、本プロトコルおよび他の取引文書(誰が適用されるかに応じて)、当社は、いかなる重大な活動に従事していないか、いかなる重大な義務または債務を負うか、任意の者と任意の重大な合意または手配を締結するか、または任意の重大な義務または約束を負うか、または任意の重大な義務または承諾によって制約されていない。

6.7節では法的訴訟が規定されている。付表6.7に記載されていることに加えて、(A)添付表6.7に記載されていることに加えて、当社またはその任意の連属会社に対する係属訴訟(I)が当社またはプロジェクト資産に悪影響を与えること、または(Ii)疑問を提起すること、または合理的に予想されることが、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって行われる取引を阻止、遅延、不正または他の方法で妨害する効果はなく、(B)PHH親会社に知られており、上記6.7節で説明したタイプの訴訟が脅かされていない。(C)当社またはその任意の連属会社は、プロジェクト、プロジェクト資産、当社資産の使用または所有権または当社資産が受ける影響に悪影響を及ぼすことを命令していないか、またはプロジェクト、プロジェクト資産、当社資産の使用または所有権に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。および(D)本契約または当社の任意の他の取引ファイルが意図された取引または任意の他の取引ファイルを命令または禁止または不法に達成することは、当社またはその任意の連属会社に不利であると判断された場合、本契約の予想される利益を大幅に減少させることが合理的に予想される。

第六十八条取次会社を禁止する。任意の仲買者または他の人は、PHH親会社またはその付属会社またはその代表が適用成約前に下した手配に基づいて、本協定が行う予定の取引について任意のブローカー、発見者または同様の費用または手数料を受け取る権利がなく、当社はこれに対して責任を負わなければならない。

第6.9条は破産を規定している。PHH親会社の知る限り、当社またはその任意の連属会社は、倒産、債務返済不能、接収、再編、または同様の訴訟を考慮または脅威していない。当社またはその関連会社は、本契約で考慮した取引により債務不履行または非債務不履行を行うことはありません。

6.10節は不動産に関するものだ。

(A)付表6.10(A)当社が所有している各有料不動産(“不動産”)について完全かつ正確に記述する。別表6.10(A)で述べた以外に、当社はすべての不動産の良好かつ取引可能な費用の簡単な所有権を持っています

物件は、許可された財産権負担以外に、いかなる他の財産権負担もなく、不動産又はその任意の部分又は権益に影響を与える優先購入権は存在しない。

(B)本契約に加えて、当社またはその任意の連属会社は、不動産またはその任意の部分または権益の権益、使用権または占有権を差し押さえ、販売、譲渡、譲渡または処分するために、いかなる契約(任意の優先購入権または他の契約権利または義務を含む)を一切締結しないか、またはそのような契約の制約を受ける。

(C)PHH親会社、当社又はそのそれぞれの任意の連属会社はいかなる通知も受けておらず、任意の不動産に関連する財産権負担は免除、救済又は救済されておらず、かつ当該等の財産権負担の下で重大な違約がなく、いかなる当該等の財産権負担下のいかなる当該等の違約も構成しない。

(D)付表6.10(D)に記載されていることに加えて、PHH親会社または当社またはそれらのそれぞれの任意の連属会社は、任意の他の当事者または多方不動産の任意の部分の使用権または占有権を付与する任意の賃貸、転貸、許可、特許権、または他の合意の一方ではない

(E)PHH親会社または当社またはそのそれぞれの関連会社は、任意の不動産またはその一部または権益のための任意の収用、収用、または他の法的手続きに関連するいかなる政府当局からの通知も受けておらず、PHH親会社によれば、このような未解決または脅威のクレームは存在せず、PHH親会社または当社またはそのそれぞれの任意の関連会社も、任意の不動産を専用にすることに同意または承諾していない。

(F)不動産を除いて、当社は、いかなる不動産の権利または権益を所有、賃貸、または他の方法で所有していない。

(G)PHH親会社によれば、任意の不動産またはその現在の使用または用途は、適用法に実質的に違反していない。

6.11節では税金が規定されている。

(A)別表6.11に記載されているものを除いて，その他の事項：

(I)第2の決済資産および/または当社およびその経営が提出しなければならない、または第2の決済資産および/または当社およびその運営に関連するすべての所得税および他の重要な税金申告書が直ちに提出され、これらの納税表がすべての重要な点で完全であることを保証する

(Ii)当社が不足しているか、または当社に関連するすべての重大税項目、当社の資産または満期に対応している第2期決済資産が速やかに清算されたことを確認する(申告表に表示されているか否かにかかわらず)

(Iii)貸借対照表日現在、会社の未納税金未納が税金責任準備金(繰延税金準備金は含まれていない)

帳簿収入と税収収入との時間差を反映するために設定された貸借対照表表面(付記ではない)

(四)貸借対照表の日から、会社は、正常な経営過程以外、または従来の風習や慣行に合わない税金負債は発生していない

(V)各場合において、会社、会社資産または第2決済資産、または会社、会社資産または第2決済資産に関連する現在、保留または提案された審査、監査、行政または司法手続き、クレーム、評価、欠陥、調整、徴収、または他のクレームが存在しないことを確実にする

(六)満期未払い税金留置権を除いて、会社資産又は第二期末資産には税項留置権が存在しない

(Vii)法的要件または当社に源泉徴収または徴収を要求するすべての税金が適切に控除または徴収され、必要な範囲内で適切な政府当局に支払われていることを確実にする

(Viii)会社が納税申告書を提出していない司法管轄区の当局が、その資産または第2の決済資産が司法管轄区で課税される可能性があるというクレームを提起していない場合；

(Ix)当社、当社資産または第2決済資産のいずれかの納税表の満期日を提出するか、または当社、当社資産または第2決済資産のいずれかの税金の期限を評価または支払いするための任意の免除または合意について、効力を生じるいかなる延長期間もない

(X)以下の理由により、当社は、(A)第1の締め切りまでまたは前の第1の納税期間中に、会計方法の変更または他の理由により、規則第481(A)節または第482節(または国、地方または外国税法の任意の対応または同様の規定)に従って調整されるため、第1の締め切り後に開始される任意の課税所得期間(または部分課税所得額)に任意の収入項目または任意の項目を含める必要がない。(B)最初の決算日または前に“守則”第7121節に記載された“決済協定”(または州、地方または外国税法の任意の対応または同様の規定)を締結する。(C)最初の決算日または前に締結または設立された会社間取引または“守則”第1502節(または州、地方または外国税法の任意の対応または同様の規定)下の財務条例に記載されている任意の超過損失口座。(D)最初の決算日または前に行われる分割払い販売または公開取引処分；(E)第1の決済日前に使用される現金計算法または長期契約法、または(F)第1の決済日または前に受信された前払い金額；

(Xi)は、当社は、税金補償協定、税収共有協定、税収分配協定、または同様の合意(主に税金とは無関係な商業契約における習慣的な税賠償条項を含まない)の当事者でもなく、またはその制約を受けていることを示している

(Xii)当社が以下の誰の納税にもいかなる責任も負っていないことを認める：(A)国庫法規1.1502-6による(または任意の同様の州、地方または外国の法律の規定)；(B)譲受人または相続人として、または(C)契約またはその他の方法によって、

(Xiii)1.6011-4(C)(3)号国庫規制条項に示される任意の“上場取引”、または1.6011-4(B)(2)号国庫規制条項に示される任意の“上場取引”、または米国州または地方または非米国税法の同様の規定に従って開示を要求する任意の他の取引に当社が関与していないことを証明する。

(B)米国連邦所得税については、当社は現在、設立以来無視されてきた実体とみなされており、当社のいかなる資産もいかなる税務組合協定の制約を受けていないか、又は守則A章第1章第K章に基づいて組合企業所得税申告書を提出する手配に基づいて所有されているとみなされている。

(C)本プロトコルの実行および交付、または本プロトコルによって予期される取引の完了を保証し、単独または他のイベント(イベントまたは他のイベントにかかわらず)と共に完了しても、支払い、加速または規定をトリガするために他の後続の行動またはイベントをとる必要があるか否かにかかわらず、規則第280 G節および4999節(または州、地方または外国税法の任意の対応する条項)項のいずれかの“超過パラシュート支払い”をもたらすことはない。当社はいかなる契約、合意、計画、または手配を締結しておらず、規則(409 A)節または第(280 G)節または第(280 G)節の任意の税務関連支払いを含むが、これらに限定されない税金総額または返済金を当社に要求している。

(D)声明第6.11(A)節に記載された陳述及び保証は、会社の過去の活動のみに関連しており、第1の締め切り後に任意の税務属性が得られることに関する陳述又は保証と解釈してはならない。

6.12節では環境法を紹介した。別表6.12には別の規定がある

(A)会社設立以来、会社はすべての実質的な面ですべての適用される環境法律を遵守しており、ニコラおよびその各関連会社は、閉鎖前および第2回閉鎖資産を再編する前に、プロジェクトに関連するすべての適用環境法を実質的にすべて遵守してきた

(B)未解決のクレームがないことを確認するか、またはPHH親会社によれば、閉鎖前に資産を再編または第2回閉鎖する前に、会社に対するクレームがないか、またはプロジェクトに関連するクレームがないことを確認し、ニコラまたはその任意の付属会社は、任意の環境法に違反するか、または任意の環境法に従って責任を負うと主張する

(C)終了前に資産を再編成または第2回閉鎖する前に、ニコラまたはその関連会社(会社を除く)は、環境法の下で生成された未完了、未解決または未解決の義務、債務または要求に関する任意の命令、和解または係属中の請求の制約、または終了前に資産を再編成または第2回閉鎖する前にプロジェクトに関連する任意の命令、和解または係属中の請求を受けない

(D)当社またはその任意の連属会社、またはPHH親会社によれば、現在またはPHH親会社に知られており、任意の不動産上、以内、下、または任意の不動産から有害物質が放出されていないか、またはPHH親会社に知られており、以前に当社が所有、レンタルまたは運営していた(または再編終了前にニコラまたはその任意の関連会社(当社以外)がプロジェクトに関連する以前に所有、レンタルまたは運営していた)場合、数量または濃度は、当社が救済または修正行動をとる必要があるか、または合理的に予想されることができる。ニコライまたはそのような関連会社、または会社、ニコラ、またはそのような関連会社のいずれかの環境法違反、または任意の環境法下の責任を発生させる；

(E)再編が終了する前に、ニコライまたはその任意の関連会社(当社を除く)は、いかなる適用された環境法に基づいて、会社、ニコラまたはそのいずれかの関連会社が、いかなる適用された環境法に基づいて、会社が所有、賃貸または運営している不動産(または以前所有、賃貸、賃貸、または終了前にニコライまたはその任意の関連会社(当社を除く)によってプロジェクトに関連する業務を経営するか；

(F)会社の運営によっていかなる有害物質に曝露された者も存在しない場合、または閉鎖前に再編される前に、ニコラまたはその関連会社(会社を除く)は、プロジェクトにおいていかなる有害物質にも曝露されておらず、環境法による会社、ニコラまたはそのような任意の関連会社の責任をもたらす可能性があるか、または合理的に予想されている

(G)会社がFFIにすべての最終環境現場評価報告(第1段階および第2段階環境現場評価を含む)、すべての水資源報告およびニコライ、会社およびそれらのそれぞれの関連会社に関連するすべての環境問題(環境法の適用または適用によって生じる責任を含む)の重要な調査、研究および分析の完全かつ正確なコピーをFFIに提供または提供した場合、それぞれの場合、プロジェクトに関連し、ニコラ、会社、またはそれらのそれぞれの関連会社によって所有または制御される。

6.13節では法律遵守の問題が規定されている

(A)当社は、設立日から、すべての重大な面において、当社、その業務、不動産及びプロジェクトに適用されるすべての法律を遵守していることを確認した。

(B)ニコラ及びその連属会社(当社を除く)は、決済完了前及び第2項決済資産の再編を完了する前に、プロジェクト開始から決済完了前再編成及びその後の第2決済資産が当該者に適用されるまでのすべての重大な法律を遵守している。

第6.14節ではライセンスと水が規定されている。

(A)付表6.14(A)(I)は、環境法で要求される許可の真実かつ正確なリストを含む、項目に必要なすべての物質許可を示す

現在考慮されている許可であるが，FEL 3のプロジェクト先端工事と設計に関するフィージビリティスタディ，プロジェクトの補充第一段階環境研究，それに必要な任意のさらなる環境研究が決定可能な任意のライセンスは除外した。別表6.14(A)(Ii)は、当社またはその共同会社が、本プロジェクトについて出願(および出願人の氏名)を提出し、審査または審査されているすべてのライセンス(“ライセンス申請”)と、本プロジェクトに関連するすべてのライセンス、ならびに各項目が提出されたか、または発行されたライセンスの期限とを記載している。発行されたすべてのライセンスは完全に有効であり、どのようなライセンスも一時停止またはキャンセルの脅威を受けず、このようなライセンスは、本プロトコルで説明された取引の完了によって影響を受けることはない。

(B)付表6.14(B)に記載されていることを除いて、プロジェクト及びその発展の現段階を考慮して、適用法によれば、付表6.14(A)に記載されているいかなる許可も現在必要ではなく、当社又はその任意の連属会社はいずれも当該等の許可を得ていない

(C)付表6.14(C)に記載されている者に加えて、PHH親会社によれば、法律の適用に必要な時間に添付表6.14(A)に記載された各許可を取得することを阻止し、重大なコストまたは遅延が生じず、プロジェクトまたは当社に重大な悪影響を与える条項または条件を適用することなく、いかなる事実または状況も存在しないことが合理的に予想される。

(D)アリゾナ州改正法規第45-453条によれば、会社は、プロジェクト(プロジェクト第1段階の水量が毎分530ガロン以上)の水を運転するのに十分であり、Real Property下で実際に利用可能な地下水を有するために、Real Property上の井戸から地下水を抽出して使用する合法的な権利を有する。

6.15節は資産の充足性；資産を規定する

(A)付表6.15(A)に記載されていることを除いて、(I)当社の全ての設備および他の有形個人財産および有形資産、すべての第2の決済資産、およびそれが適用される司法管轄区域の法律に従って不動産を構成するすべての改善工事は良好に動作しており、その正常な用途(一般損失を除く)に使用することができ、正常な業務プロセスで使用することができる。および(Ii)プロジェクトの現在の発展状況を考慮し、(A)すべての適用法律および(B)すべての重要な契約に適合し、会社が開発プロジェクトに必要なすべての通行権(その他の不動産権利)を所有しているかどうか

(B)本契約日までに存在する構成項目の資産(“プロジェクト資産”)が付表6.15(B)に列挙された資産であることを説明する。当社はプロジェクト資産(第2期決済資産を除く)に対して良好かつ有効な所有権を有しており、許可された財産権負担以外に財産権負担はない。ニコラは第二決済資産(NEL譲渡と仮定合意を除く)に対して良好かつ有効な所有権を有しており、許可された財産権負担以外のすべての財産権負担は存在しない

(C)第2期決算資産を除いて、ニコライ及びその任意の共同会社(当社を除く)は、いかなるプロジェクト資産も所有していない。

6.16節では、材料契約が規定されている。

(A)付表6.16(A)当社が当事側であること又は当社の資産がその制約を受けていること(決済実施前の再編後)又はニコライ又はその任意の関連会社が当事側であることを記載し、(X)項目又は(Y)第2決済資産(これらの契約は、総称して“重大契約”と呼ぶ)に関する：

(I)年内に2.5万ドル(25，000ドル)または合計2.5万ドル(25，000ドル)を超えるいずれかの将来の支出、収入、または支払いに関する任意の契約に署名するか、または関連する任意の契約；

(Ii)取得、処分または賃貸、または任意の不動産、資産または個人財産の選択権、優先購入権または他の権利に関する任意の契約を含み、任意の例年の総支払いが2.5万ドル(25，000ドル)を超えるか、または合計2.5万ドル(25，000ドル)を超える；

(Iii)任意の他の人の任意の業務または証券の買収(合併、合併、株式または資産または他の方法による)の買収に関連する任意の契約に署名すること；

(Iv)当社の任意の重大資産財産権負担を付与する契約に署名する

(V)スワップ、オプション、ヘッジ、先物、または同様の金融商品を構成または含む任意の契約；

(Vi)クレームまたは他の紛争を実際にまたは脅威する任意の和解または同様の合意に関する任意の契約に署名する

(Vii)他人の賠償を主目的とする任意の契約を禁止する

(Viii)以下のいずれかの契約を含む：(A)最低購入承諾、“受け入れるか支払うか”条項、または他の同様の条項、(B)ビジネスに対する競争禁止制限または他の同様の制限を含むか、または(C)任意の第三者に有利な“最恵国”または同等の割引価格条項を含む；

(9)水素、酸素、アンモニアまたは他の化学品または元素の購入、販売、収集、処理、貯蔵、輸送、加工、販売および/または取引に関する任意の契約；

(X)当社は、任意の資産、施設、またはサービスを共同で所有または共有する任意の契約に署名する

(Xi)会社は、(I)他人の任意の重大な知的財産権またはシステムを使用する権利があるか、または(Ii)会社が所有する知的財産権を使用する任意の許可を誰にも付与した任意の契約に署名する；

(十二)共同契約、有限責任会社協定、合弁手配、利益共有、共同開発、参加、または同様の合意を構成する任意の契約に署名する

(Xiii)当社は、一態様では、当社の任意の関連会社または当社またはその任意の関連会社の任意の高級社員、取締役、マネージャー、重大株式所有者または従業員との間の任意の契約(それぞれ“関連者合意”である)；および

(十四)改革開放[*]合意する。

(B)付表6.16(B)に記載されている者を除いて、(I)重大契約は完全に有効であり、(Ii)当社(第2の決済資産については、ニコライ又はその関連会社)又はPHH親会社によれば、重大契約のいずれの他の当事者も実質的な違約、重大な違約又は実質的な違約が発生せず、かつ通知又は時間の経過又は両方を兼ねた場合にこのような重大な違約、重大な違約又は重大な違約の事件が発生していない。(Iii)すべての重要な契約は、当社(または第2の決済資産については、ニコラまたはその適用連属会社)の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、PHH親会社によれば、これらの契約の他の当事者は、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、これらの強制実行は、適用される可能性のある破産、無力債務、再編、詐欺的転易、手配、執行猶予または他の債権者の権利および救済に関連する、または一般債権者の権利および救済に影響を与える類似の法律および一般平衡法原則の制限を受けることができる(これらの強制執行は平衡法または法律手続きで考慮されてもよい)、(Iv)当社(または、Iv)当社(または、第2の決済資産の場合、ニコライまたはその連合会社は(A)関連権利の行使または停止またはキャンセルを行使または脅しているが、当社またはその連合会社の場合、2つ目の決済資産については、ニコライまたはその連合会社は、いかなる重大な契約の下でのいかなる重大な権利または重大な利益も放棄していない。ニコラはFFIに提供したり、FFIに提供したり、あるいはニコライの関連会社または代表に各重要契約およびそのすべての改訂、免除および修正の真実かつ完全なコピーをFFIに提供させた。

(C)付表6.16(C)に記載されていることに加えて、PHH親会社、当社またはそれらのそれぞれの任意の連属会社は、本プロジェクトについて任意の債券、信用状、現金担保、保証または他の信用支援または財務保証を掲示していないか、またはこのような保証書、信用証、現金担保、保証または他の信用支援または財務保証を掲示する義務はない。

第6.17節では、付属会社の手配が規定されている。

(A)添付表6.17に記載されている以外に、関連先プロトコルはない。

(B)PHH親会社またはその関連会社(当社を除く)またはそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、上級管理者、およびPHH親会社の知る限り(“本節6.17(B)条については、”インフォームドコンセント“の定義に記載されている者との直接報告のみを要求しなければならない)、他の従業員または任意の重大な持分所有者はなく、(I)その直接または間接(Nikolaの証券所有権および第2の決済資産の所有権によって間接的に所有される)は、当社または項目の任意の資産において任意の権益を有する。または任意の有形または無形の重大財産または有形または無形の権利の下に任意の権利、所有権または権益を有し、そのような財産または有形または無形の権利は、プロジェクトのために当社によって使用されることが現在または予想されており、(Ii)当社に知的財産権を許可するか、または(Iii)当社に負債するか、または当社から借金するか、または当社からお金を貸し出すことが予想される。

第6.18節は財務諸表を説明する；開示されていない負債。

(A)付表6.18(A)は、当社が2023年5月31日までに審査されていない貸借対照表(貸借対照表、“貸借対照表”、およびその日、すなわち“貸借対照表日”)の真および完全コピーを記載している。このような財務諸表を総称して“財務諸表”と呼ぶ。

(B)財務諸表(I)が各重大な面で当社が示した日付の財務状況(常習貸借対照表項目に関する)を公平に提出することを確保し、(Ii)公認会計原則に基づいて作成し、一致して適用する(ただし、財務諸表は公認会計基準に要求されたすべての付記が掲載されておらず、一般的な年末審査調整を遵守しなければならない)、及び(Iii)当社からの帳簿及び記録、当該等の帳簿及び記録はすべての重大な面で正確かつ完全である。

(C)付表6.18(C)に記載されている以外に、当社には負債は何もないが、(I)貸借対照表日までに貸借対照表に反映または予約された負債、(Ii)FID前予算に反映された負債、(Iii)通常業務中に貸借対照表日後に発生した負債、個別または全体的に見て、これらの負債の金額は重大ではなく、いかなる契約、許可または法律の違反または違反によるものでもなく、(Iv)重大契約条項による責任(契約違反による責任を除く)、及び(V)本協定により明文に規定された責任。

(D)添付表6.18(D)に記載されていることに加えて、(I)当社にはいかなる借金債務もなく、(Ii)当社(または本プロジェクトについては、Nikolaまたはその連属会社)は、支出または他の未払い資本支出についていかなる許可もしていないか、またはFID前予算に記載されている以外の任意の支出または他の未払い資本支出の支払いに同意している。

6.19節では、いくつかの変化やイベントがないことが規定されている。2022年12月31日以降、付表6.19に記載されていることを除いて、(A)当社(並びにニコライ及びその他の関連会社が終了前に資産を再編及び第2回閉鎖する前にプロジェクトに関連する業務)は、通常の業務プロセスにおいて、プロジェクトの開発を含むすべての重要な側面で業務を行い、(B)当社(及びニコラ及びその他の関連会社が閉鎖前に資産を再編及び第2回閉鎖する前にプロジェクトに関連する業務)は、(I)いかなる会計方法又は会計政策においても重大な変更を行ったことがない。または(Ii)任意の重大な申立または法的手続を提起または解決した期間、または(Iii)満了日後30(30)日を超える遅延または遅延の期間を支払う

100，000ドル(100，000ドル)を超えることは、会社の業務に関連しているか、またはプロジェクトに関連しており、PHH親会社またはその他の任意の関連会社は、プロジェクトに関連する任意の重大なクレームまたは訴訟を提起または解決していないか、または100，000ドル(100，000ドル)を超えるプロジェクトに関連する任意の債務の支払いを遅延または遅延させており、(C)任意のイベント、影響、発展、状況またはイベントの単独または合計をもたらすことはまだまたは合理的に予想されていない：実質的な悪影響があり、発生せず、実質的な悪影響が発生し続けている。

6.20節では従業員の事務が規定されている。当社は、(A)いかなる時間もなく、従業員や他の個人サービス提供者もおらず、いつでも誰にも雇用機会を提供しておらず、いかなる従業員、個人サービス提供者、または雇用関連事項に対しても何の責任も負わない；(B)維持、賛助、貢献も必要または義務貢献もせず、いかなる計画の一方でもなく、いつでも維持、賛助、貢献、または貢献を要求されていない、従業員福祉計画または関連信託；および(C)任意の従業員福祉計画または任意の他の従業員福祉または補償を提供する計画または手配に責任を負わない。当社またはその任意の付属会社は、維持、スポンサーまたは出資を一切せず、ERISA第4章(ERISA第3(37)節で定義された多雇用主計画を含むがこれらに限定されない)の規定を受けた任意の従業員福祉計画に任意の責任(限定されないまたは負債を含む)を負担するか、または合理的に予想される責任(限定されないまたは負債を含む)を負担する義務もない。最初の決済後には、制御されていないグループ負債が当社の負債になるか、または合理的に予想されることができる。懸案はなく、いかなる脅威もなく、ストライキ、減速、停止、停止、または会社または代表会社にサービスを提供する誰にも関連する他の労使紛争もない。

6.21節ではすべてのレコードを記録した.当社とプロジェクトのすべての帳簿と記録はPHH親会社とその付属会社が適用法律に従ってすべての重大な面および正常業務過程で過去のやり方で保存しています。PHH親会社はすでにFFIに会社組織ファイルの真実と完全なコピー、および会社のすべての取締役会とメンバー会議のすべての許可決議、同意と会議記録を提供した。

6.22節では制裁；反腐敗法が規定されている。

(A)制裁及び輸出規制法により、当社又はその任意の連属会社は、いかなる制裁リストの目標でもない。当社またはその任意の付属会社は、任意の制裁および輸出規制法律によって制限されたいかなる装置、ソフトウェアおよび/または技術データまたは技術をFFIと開示または共有することを意図していない。

(B)終値前再構成文書、本契約、ならびに当社またはその任意の連属会社が、終値が適用されるときに、またはその一方となる他の取引文書によって行われる活動または取引については、当社またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの関係者は、違反していないか、または他方またはその関連会社が適用される腐敗防止法律に違反することになる。

6.23節でCFIUSを紹介した.当社またはその任意の付属会社は、(A)設計、製造、開発、試験、生産または製造に従事していない(そのすべての実施条例を含む)1950年の“国防生産法”(そのすべての実施条例を含む)に示される1つまたは複数のキー技術、(B)“国防生産法”(DPA)が指す“保証投資キーインフラ”の所有権、運営、維持、供給、製造またはサービス(このような活動は付録A~31 C.F.Part 800の付録A第2欄でカバーされる)。または(C)DPAが指す米国市民の“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する。

6.24節には保険が含まれています。別表6.24は、適用結審の日から、当社又は当社を代表して又は他の方式で本プロジェクトの利益のために加入する保険証書及びその金額及び引受範囲(“保険証書”)と規定されている。各保険証書は完全に有効であり、現在すべての保険料はその保険証書の条項に基づいて支払われている。付表6.24に記載されていることを除いて、任意の保険証書の下で、当社、本プロジェクト、または当社の任意の資産に関連する任意のクレームは処理されておらず、どのような保険契約の引受者も、保証を拒否すると主張していない。PHH親会社、当社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、キャンセル通知を受信していないか、またはPHH親会社に知られている限り、任意の保険証券または任意の保険証書の保険料の増加または変更の通知を取り消すことを脅している。付表6.24で述べたことを除いて、当社は各保険証書の下で唯一指定された被保険者である。

6.25節では，データプライバシーとセキュリティについて述べる.当社およびPHH親会社の知る限り、当社またはその代表が処理し、他の方法で個人情報にアクセスまたは共有する関連会社、サプライヤー、プロセッサ、または他の第三者(“データパートナー”)は、当社に適用されるすべてのプライバシー要件および発表された個人情報に関連するポリシー、通知、および声明を常に遵守し、常に遵守している。当社が所有または制御している任意の個人情報、またはPHH親会社、任意のデータパートナーによれば、重大なデータまたはセキュリティホールまたは許可されていないアクセス、開示、使用、紛失、否認または紛失使用、変更、破壊、危害または許可されていない処理(“セキュリティイベント”)の影響を受けておらず、いかなる事実または状況も、当社に任意のセキュリティイベントを任意の政府当局または他の人員に通知するように要求することはない。当社は、いかなる政府当局または他の人々からの通知、請求、クレーム、要求、クレーム、通信または他の書面通信も受信しておらず、当社が所有または制御する任意の個人情報、または任意のサプライヤー、処理業者、または他の第三者による当社または当社の代表のための任意の個人情報、または任意のサプライヤー、処理業者、または他の第三者による当社の所有または制御に関する任意の個人情報も発生していない。

第6.26節は知的財産権を規定する

(A)付表6.26(A)は、適用される場合に、(I)当社が所有するすべての発行済み特許、登録商標、登録サービスマーク、登録著作権、およびこれらのいずれかの出願、(Ii)ドメイン名および(Iii)重大な独自ソフトウェアおよび重大な独自技術の所有者、所有権、司法管轄権、出願および発行日を示す完全かつ正確なリストを示す。以下の位置で決定された各項目について

別表6.26(A)、(X)-この物品は依然として存在し、無効と判定されていない、および(Y)当社は唯一及び独占所有者であり、所有又は主張するすべての知的財産権(“当社知的財産権”)のすべての権利、所有権及び権益であり、許可された財産権負担以外に財産権負担はない。プロジェクトの発展状況を考慮して、会社は、現在展開されている業務(および閉鎖前にPHH親会社および他の関連会社によって行われる、または第2の閉鎖資産に関連する)およびプロジェクトに必要なすべての知的財産権を使用することができる有効なライセンスを有しているか、または有効なライセンスを有しているか、または有効なライセンスを有している。PHH親会社またはその付属会社(当社を除く)は、いずれもこのような活動に必要な知的財産権を有していない

(B)当社の現在の業務行為はなく、侵害、流用、希釈、または他の方法で誰の知的財産権を侵害することも合理的に予想されることはなく、また、当社のこのような侵害または他の違法行為に対するクレームは解決されていない、あるいはPHH親会社の知る限り、当社に対する脅威も、このようなクレームも提起されていない。PHH親会社によれば、会社またはその関連会社が所有する知的財産権を侵害または他の方法で侵害する人はおらず、会社は、そのような侵害または他の違法行為に対する誰に対してもクレームまたは脅威を提起していない

(C)当社が現在商業的に合理的なやり方を維持し、維持しているか否かは、(I)当社が所有する任意の重大な機密情報、商業秘密及びその他の独自情報の機密性を保護するか、又は当社がそのような情報及び商業秘密のために守秘する義務を有する者、及び(Ii)当社によって開発又は当社のために開発された任意の発明又は改善された所有権を保護することである。当社は違反していませんし、他の人の書面義務や守秘約束に違反していることもありません。

6.27節では情報技術を紹介した.プロジェクトの発展状況を考慮すると、これらのシステムは、会社が現在行っている需要とプロジェクトの需要を満たすのに合理的である。すでにすべての重大な方面で救済措置を取った以外、いかなるシステムも重大な故障或いはその他の重大な性能が標準に合わない状況は発生せず、会社に重大な影響を与えた。当社はニコラまたはそのいかなる関連会社(当社を除く)のいかなるシステムにも依存しない。

6.28節では証券事務が規定されている。付表6.28に記載されていることに加えて、当社またはその任意の関連会社、またはその任意またはそれらのそれぞれのパートナー、メンバー、取締役、上級管理職、マネージャーまたは高級管理者、またはPHH親会社に知られている(本節6.28節では、“知識”定義に列挙されている者の直接部下にのみ問い合わせを要求しなければならない)、それらまたはそれぞれの任意の重大株式所有者または他の従業員：

(A)過去10(10)年以内に、任意の重罪または軽い罪があると判定された者、または(Y)任意の政府当局が前5(5)の年内に下した任意の命令、判決または法令の標的と判定され、そのような者がいかなる行為またはやり方に従事するか、または継続することを制限、命じ、またはその他の方法で禁止する場合：

(I)任意の証券の購入または販売に関連するリスク；

(Ii)証券取引委員会または任意の他の政府当局に虚偽の申請を提出する行為に関するもの；または

(Iii)証券の引受業者、ブローカー、取引業者、市政証券取引業者、投資コンサルタントまたは証券購入者の給料弁護士の業務の経営によって生じるリスク；

(B)州証券委員会(または同様の機能を実行する州の機関または役人)、銀行、貯蓄会または信用社の州当局、州保険委員会(または同様の機能を実行する州の機関または役人)、任意の米国連邦銀行機関、米国商品先物取引委員会、または米国国家信用協同組合管理局の最終命令の対象となっている：

(I)法律で禁止されている、禁止されている、または他の方法でそのような者を禁止する

(A)委員会、当局、機関、または当局によって監督されているエンティティとの連絡を確立すること

(B)証券、保険または銀行業務に従事すること；または

(C)貯蓄協会または貯蓄互助社の活動に参加しない、または

(Ii)詐欺行為、操作性、または詐欺行為を禁止する任意の法律または法規に基づく最終命令を構成し、この命令は、過去10(10)年以内に行われる

(C)会社は、証券取引委員会または任意の他の政府当局の命令によって拘束されている

(I)ブローカー、トレーダー、市政証券トレーダー、または投資コンサルタントとしてのこれらのいずれかの登録を一時停止または撤回すること

(Ii)政府は、そのような者の活動、機能、または業務に制限を加えるか、またはそのような者に民事罰金を科す

(Iii)法的制限、禁止、または他の方法で、そのような者が任意のエンティティと関連しているか、または任意の細かい株の発売に関与していることを禁止する

(D)誰でも過去5(5)年以内に証券取引委員会または任意の他の政府当局の任意の命令によって拘束され、そのような者に実施の停止または停止または違反または将来の違反を引き起こすように命令する

(I)連邦証券法律または法規における任意の反詐欺条項を実行すること；または

(2)“証券法”第5項；

(E)公正かつ公正な貿易原則に適合しない行為として、会員資格を一時停止または除名されるか、または登録された国家証券取引所または登録された国または付属証券協会のメンバーとの関連が一時停止または禁止されること

(F)過去5(5)年以内に、米国郵便サービス虚偽陳述令の制約、または米国郵便サービス疑惑の行為の一時的制限令、他の命令、または予備禁止の制約を受けた者は、虚偽陳述によってメールによって金銭または財産を取得する計画または装置を構成する

(G)投資家は、証券法第506条(D)に記載された任意の“不良行為者”の資格の廃止を受けているか、または

(H)彼は進行中のプログラムまたはクレームの標的であり、その人に不利な問題を解決すれば、前述のいずれかの状況を招く可能性がある。

6.29節ではエネルギー規制事項が規定されている。

(A)会社は、(I)連邦エネルギー管理委員会がそれぞれ時々改正される“連邦電力法”、“公共事業持株公共事業会社法”、“天然ガス法”、“1978年天然ガス政策法”または“州間商業法”に従って制定された法規に制限されないか、または(Ii)公共事業、公共事業持株会社、電力会社または任意の州または地方司法管轄区域の法律およびその下で公布された法規として記載されている任意の類似体である。連邦電力法第203節(この項における連邦エネルギー管理委員会の規定を含む)によると、本合意で予想される取引の履行と完了は、連邦エネルギー管理委員会の事前許可を得る必要はない

(B)ニコラ、PHH親会社、当社または任意の他の者は、連邦エネルギー管理委員会、エネルギー省(米国エネルギー省LPO申請および保証を除く)、または任意の州公共事業委員会に、当社またはそのプロジェクトを上述したエンティティによって管轄される可能性のある任意の文書を提出しない

(C)は、当社、Nikola、PHH親会社、またはそのそれぞれがプロジェクトに関連するいかなる付属会社も、公開されても非公開であっても、連邦エネルギー管理委員会、エネルギー省、または任意の州公共事業委員会の係属中または脅威の苦情または調査手続きを受けないことを示している。

6.30節では，終値前の再構成を規定する.ニコライ、PHH親会社、当社及びそのそれぞれの共同経営会社はすでに終値前の再編を完成し、そしてすでにすべての合理的に必要な関連ステップと行動を取って、終値前に再構築しようとしている取引を完成する。今回の終値前再編はすでにその影響を受けた資産を有効に移転させ、会社はすでに証拠を提出した

FFIを完全に満足させたのは，閉鎖前再構成が閉鎖前再構成，閉鎖前再構成文書と本プロトコルの条項によって完了したことである。第5条、第6条及び第7条におけるPHH親会社とニコラの陳述及び保証は、閉鎖前に再編が発効した後に行われる

6.31節の規定は信頼されていない；これ以上の陳述や保証はない。

(A)FFI、その関連会社、またはそのそれぞれの代表は、FFI、その関連会社またはそのそれぞれの代表が本契約によって予期される取引についていかなる声明、陳述または保証を行うことなく、ニコラ、PHH親会社、そのそれぞれの関連会社、またはそのそれぞれの代表または他の任意の他の人に対して任意の責任または賠償義務を負い、ニコラ、PHH親会社、そのそれぞれの関連会社または代表または任意の他の一人当たり任意の性質に依存しない明示的または黙示された声明、陳述または保証を有する。書面、口頭または他の方法であっても、第IV条の明文に規定された陳述および保証に関連しない限り、FFI、その連属会社、またはその任意またはそれらのそれぞれの代表によって、本プロトコルで意図される取引または予想される取引について行われるか、または推定される。

(B)第V条、第VI条および第VII条におけるPHH ParentおよびNikolaの陳述および保証に基づいて、PHH ParentおよびNikola(場合によっては)は、本プロトコルによって予想される取引についてFFIに一意かつ排他的な陳述および保証を行い、FFIは、PHH親会社またはNikolaが本プロトコルで予想される任意のタイプの取引について明示的にも黙示されても、PHH親会社およびNikolaによって明確に否定されることを理解、承認し、同意する

第七条
ニコラの陳述と保証は

ニコラはここでFFIを以下のように宣言して保証した

7.1節では会社を設立することを規定する。Nikola及びその各付属会社は、(A)その組織の管轄範囲の法律の下で正式に成立し、有効な存在及び信頼性が良好であり、(B)成約前に再構成文書、本合意及び適用成約までに締約国となる任意の他の取引文書項目の義務を締結及び履行するために必要なすべての実体権力を有し、(C)現在行われている業務を展開し、その所有又は使用されている財産及び資産を所有又は使用するために、その組織文書の下で必要なすべての組織権力及び権力を有する。

7.2節では金融管理局が規定されている。ニコライおよびその子会社は、それぞれ、適用される終了前再構成文書、本協定および他のすべての取引文書、ならびにニコライおよびその子会社の終了前再構成文書、本契約およびすべてのこのような取引文書項目の履行状況に署名、交付および履行する

ニコライ及びその適用子会社が採用したすべての必要な法人、有限責任会社又は有限責任組合企業の正式な認可。終値前の再構成文書、本協定および他のすべての取引文書は、ニコライおよびその適用子会社によって正式に署名および交付され、(各当事者が適切に許可、署名および交付されると仮定する)ニコライおよびその適用子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する(ただし、引受条項説明書については、その中で拘束力のある条項が法的、有効かつ拘束力のある義務を構成することに明確に同意している)、ニコライおよびその適用子会社のそれぞれの条項に従ってニコライまたはその子会社に対して強制的に実行することができ、条件は：(A)破産、再編、資金不担保、一時停止、詐欺的譲渡に関する任意の適用法律の効力である。(B)平衡法一般原則の効力、および一般的に適用される特定の衡平法原則のいくつかの救済方法に対する制限、および(C)本協定項の下で賠償を得る権利は、米国連邦または州証券法によって制限される可能性がある。

第7.3条は、衝突が存在しないと規定している。ニコライおよびその子会社が、終値前再構成文書、本協定、および適用成約時にその当事者である任意の他の取引文書に署名、交付および履行することはなく、(A)ニコライまたはその適用子会社の任意の組織文書またはそれと衝突することもないし、(B)ニコラまたはその適用子会社またはそのそれぞれの資産または財産に適用される任意の法律に違反または衝突することはなく、(C)任意の政府当局または第三者の任意の同意、承認、許可または他の行動、または任意の政府当局または任意の第三者に提出または通知する任意の文書、または(D)ニコライまたはその任意の適用可能子会社が契約を締結する側としての任意の重要な契約項目の下での違約、衝突、または違約をもたらす(または任意の終了、キャンセルまたは加速をもたらす権利)(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)、ただし、第(B)および(D)条の場合を除き、そのような違約、違反、衝突または違約(または終了、キャンセルまたは加速の権利)は個別にまたは合計されない。適切な予想は、本プロトコル、本プロトコル、または任意の他の取引文書項目におけるその義務を履行するニコラまたはその付属会社の能力に重大な悪影響を与え、適用された出来高まで、ニコラまたはその子会社は、またはその取引文書の一方になるであろう。決済を適用する際には、Nikola及びその適用付属会社は、決済前再構成文書に規定されているすべての義務を全面的に履行しており、決済前再構成文書のいかなる規定にも違反していない。

7.4節は法的訴訟に適用される。添付表7.4に記載されていることに加えて、(A)ニコラまたはその子会社に対する訴訟が解決されていない場合、この訴訟は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって考慮される取引または任意の他の取引文書によって考慮される取引に対して、阻止、実質的な遅延、不正、または他の方法で実質的に干渉する効果があり、(B)ニコラによれば、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に言及されている上記のタイプの訴訟を脅かしていない。また、(C)ニコライおよび/またはその付属会社が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって意図される取引を完了させるか、または不正に完了させることを命令またはプログラム制限、禁止、または他の方法で禁止することは、ニコライまたはその任意の付属会社に不利であると判断された場合、本プロトコルまたはニコライまたはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)の任意の他の取引文書項目における責任を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第7.5条は破産を規定している。ニコライ社の知る限り、破産、破産、接収、再編、または同様の保留手続きはニコラ会社またはその任意の子会社を考慮または脅している。ニコライまたはそのどの子会社も、本協定で考慮された取引のために借金をしないことや債務を償還しないことはない。

7.6節は制裁；反腐敗法を規定する。

(A)制裁及び輸出規制法によれば、ニコライ及びそのいかなる付属会社もいかなる制裁リストの目標でもない。ニコライおよびその任意の付属会社は、任意の制裁および輸出規制法律によって制限されたいかなる装置、ソフトウェアおよび/または技術データまたは技術をFFIと開示または共有するつもりはない。

(B)終了前再構成文書、本合意、およびニコラが適用される終値時に、またはその一方となる他の取引文書によって考慮される活動または取引については、ニコライおよびその任意の関連会社またはそれらのそれぞれのいかなる者も違反していないか、または他の締約国またはその関連会社のいずれかの適用される腐敗防止法律に違反するか、または違反するであろう。

第八条

聖約

8.1条は税金待遇を規定する。

(A)FFIとNikolaは、本プロトコルにより総購入価格を任意に調整した後、FFI及びNikolaは、添付ファイルDに記載されている当該等購入価格の割り当てに同意し、当社の資産及び遵守第(1060)節の下の第2決済資産に総購入価格及び任意の他の適切に対価格とみなされる項目を割り当てることに同意する。FFIおよびNikolaおよびそのそれぞれの関連会社(状況に応じて)は、すべての納税申告書上で調整された分配と一致する場合を報告すべきであり、FFIおよびNikolaは、法律要件が適用されない限り、調整された分配と一致しない任意の納税申告書に対して任意の立場を取ってはならない；しかし、FFIおよびNikolaまたはそれらのそれぞれの関連会社は、交渉、妥協および/またはそのような分配に関連する任意の税務監査、クレームまたは同様の訴訟を解決する能力および裁量権が無理に阻害されてはならない。

(B)決済前課税期間に割り当て可能な税額を決定するために、(I)財産税については、全期間にわたるこのような税額に点数を乗じたとみなし、分子は決済前課税期間内の当該期間を越えたカレンダー日数であり、分母は全通期のカレンダー日数であり、(Ii)他のすべての税項については、当社の課税年度では第一決算日(又は第二決算日に関する第二決算日)の営業終了時に終了します。

(C)上記規定にもかかわらず、本協定による譲渡対象権益又は第2決済資産が納付する必要がある場合がある任意の譲渡税は、PHH親会社及びニコラが負担しなければならない。PHH ParentおよびNikolaは、ここで、PHH ParentまたはNikola(場合に応じて)が支払い責任があるすべてのそのような金額に関するすべての必要な文書(すべての納税申告書を含む)をタイムリーに提出することに同意する。適用すれば、PHH ParentまたはNikolaは、このような譲渡税がPHH ParentまたはNikolaによって支払われていることを証明するために、FFIにFFIを満足させる証拠を提供しなければならない(場合によっては)。

(D)PHHの親会社またはニコラは、第1の締め切りまたは第2の締め切りまで(誰が適用されるかに応じて)または以前の納税期間に、当社、当社の資産または第2の終了資産(場合に応じて)に関するすべての納税申告書を作成し、そのような納税申告書に満了として表示されたすべての税金を支払うか、または支払うように構成されなければならない。このような納税申告書の準備と保存方式は，法的要求の適用を除いて，PHH ParentやNikola以前のやり方と一致しなければならない。納税申告書を提出する締め切りの前に、PHH ParentまたはNikola応(I)は、FFI審査およびコメントのためにFFIに納税申告書のコピーを提供し、(Ii)FFIが直ちに提出された納税申告書に関する任意の合理的なコメントを誠実に考慮し、(Iii)当該納税申告書を直ちに提出(または提出を促す)する。PHH親会社、Nikola及びFFIは、適用される所得税について、当社が本協定に関連するすべてのコスト及び支出に、決済前再構成の実行及び完了による発生又はそれに関連する任意のコスト及び支出を含み、当社が控除可能な範囲内で、決済前税期に分配可能であるとみなす。

(E)FFIまたは任意のFFI関連会社が、当社または第2の決済資産の懸案または脅威に関する税務訴訟のための任意の通知を受信した場合(本契約または適用法に従って、PHH親会社またはニコラは、税務訴訟によって生成された任意の負債に対して主要な責任を負う可能性がある)、FFIは、このような通知を受けてから10(10)営業日以内にPHH親会社およびニコラに迅速に通知しなければならない。しかし、この通知を提供することができなかった場合、彼らが重大な被害を受けない限り、PHH ParentまたはNikolaの本プロトコルの下でのいかなる義務も解除されない。PHH親会社やニコラはこのような閉鎖前の税務手続きを制御し、行う権利があり、その選択した弁護士を招聘する権利があり、費用はPHH親会社またはニコライが独自に負担する。FIFIはこのような停止前の税務手続きに自費で参加する権利がある。FFIは終値前の税務プログラム以外のいかなる税務プログラムを制御すべきである；しかしPHH親会社は任意のこのような税務手続きに参与する権利があるが、PHH親会社或いはニコラ会社はこのような税務手続きによって発生したいかなる責任(非実質的な責任を除く)に対して責任を負う可能性がある。第八点一項(五)項がxi条、第十一点一零条の規定を含むものと抵触するものは、本節の規定を準用する

(F)FFI、PHH親会社及びNikolaが要求に同意し、実行可能な範囲内でできるだけ早く相手に当社の税務、当社の資産及び第2の決済資産に関する資料及び協力を提供又は手配することは、FFI、PHH親会社又はNikolaがすべての納税表を提出するために、本冊及び記録を閲覧することを含むが、これらの税金項目に関連する任意の選択を行うこと、任意の政府当局のための任意の監査の準備、及び任意のこれらの税金項目に関連する任意の申立、訴訟又は法律手続きについて起訴又は抗弁を行うことを含むが、これらの税金に関連するいかなる申立、訴訟又は法律手続きについて起訴又は抗弁することができるか。FFI、PHH Parent、Nikolaは、税金に関するすべての帳簿と記録を少なくとも7年保持しなければならない

第1の決済日の後(第2の決済日に関する納税であれば、第2の決済日となる)。

8.2節では不完全な譲渡が規定されている.適用された成約後に、ニコラまたはその任意の関連会社が主にプロジェクトに関連する任意の権利、財産または資産を保持していることが発見された場合、またはニコライまたはその任意の関連会社が会社のための任意の通信または通信を受信した場合、ニコラは、会社の指示に従って、会社が承認した条項および条件に従って、そのような権利、財産、資産、通信または通信の全部または適用部分を会社に迅速に譲渡または交付し、そのような場合、ニコラは、主にプロジェクトとは無関係な任意の情報を編集することができる。

8.3節は繰延資産に適用される。1回目の決済前と後に、NEL譲渡と仮説プロトコルおよび1回目の決済時までに繰延資産を構成する各契約について：

(A)ニコラおよびPHHの親会社は、それぞれの関連会社に商業的に合理的な努力を促し、必要または要求された行動をとるべきである(ただし、最初の成約後に、契約の取引相手の同意をできるだけ早く得て、契約を譲渡または更新するために、契約を譲渡または更新する義務はない)

(B)FFIは、ニコラ、PHH親会社およびそれらのそれぞれの付属会社と合理的に協力して、このような同意を得るべきである(ただし、取引相手にいかなる支出または支払いを支払う義務もない、または融資(財務または他の態様)を与える義務はない)；

(C)ニコラおよびPHHの親会社は、(I)契約の相手、その任意の付属会社またはその任意の代表とのすべての会議、電話会議および通信(NEL契約、NEL工程POまたはNEL装置POに関する任意の会議、電話会議および/またはNEL分配および負担プロトコルに関連する通信を含む)、および(Ii)すべての草稿、報告、文書、通知、書面通信の未編集のコピーを含む、それぞれの付属会社にFFIに提供させるべきである。および、相手側またはその任意の関連側またはそのそれぞれの代表から受信された他のファイルおよび情報に渡されるか、またはそれらから送信される

しかし、当社は繰延資産或いは純資産譲渡及び負担契約について任意の契約を締結し、及び当該等の繰延資産又は任意の関連資産について当社にサービス、保証及び/又は賠償又は信用支援を提供する任意の契約については、FFIの同意を得なければならない(適宜決定して承認しないことができる)。

8.4節ではNEL割当てと仮説プロトコルを規定する.第8.3条の一般性を制限することなく、FFI及びNikolaのそれぞれは、第1成約日から第2成約日(又は、早い場合は、第2成約の義務が第XII条に従って終了する日)まで、商業上合理的な努力を用いて、修正及び更新のために必要なすべての合理的な行動をとるべきである

NEL工程調達注文及びNEL設備調達注文(何者の適用に応じて決定する)はNikola Motor Company LLC及びNikolaが電解槽資産について当社に発行し、いずれの場合もFFI及びNELが同意する条項及びFFI全権に従ってFFIを満足させる形式及び実質を適宜決定する(すべてこの等の文書は本節8.4節により関連改訂、譲渡及び更新を実施し、NEL工事調達注文及びNEL設備調達注文及び任意の譲渡及び仮定合意の任意の改訂を含み、総称して“NEL譲渡及び仮説合意”と呼ぶ)。この協定には逆の規定があるにもかかわらず[*]最高$を負担して責任を負うべきです[*]NELへのNEL譲渡と仮契約に関する金の支払いは，電解槽資産コストの増加，違約金敷居の向上，電解槽資産に関する何らかの保証の満期日を2026年1月1日から2027年1月1日に延長する(総称して“と呼ぶ”[*]”).

8.5節は仮契約についてである.第8.3節または第8.4節の一般性を制限することなく、第1閉鎖から第2閉鎖(より早い場合、第XII条による第2閉鎖の義務終了日)は、法律の明確な要求または許可が適用されない限り、FFI同意、または添付表8.5で説明されるようになる

(A)ニコライは、その子会社を促すべきである

(I)正常な業務過程において、良好な管理方法に従って、第2の決済資産を管理、貯蔵、定期検査、保守、修理、保険する

(Ii)契約条項に従って第2の決済資産および/または繰延資産を構成する各契約の全ての効力および効力を維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない

(Iii)通常の業務プロセスにおいて、ニコライおよびその関連会社の他の業務の帳簿および記録とは異なる方法で、第2の決済資産および他の繰延資産に関連するすべての帳簿および記録を保存するステップと、

(Iv)第8.5(B)(Iv)節の制約の下で、すべての合理的な支払い、コストおよび支出をタイムリーに支払い、第2の決済資産および繰延資産を所有、保有および維持し、ニコライおよびその関連会社の第2の決済資産および繰延資産における権利、ならびに第2の決済資産および繰延資産の権利を有する、合理的に必要な他のすべての行為をタイムリーに実行すること；

(B)ニコライ社を買収してはならないし、子会社を促進してはならない

(I)処分、販売、レンタル、許可、譲渡、配布、譲渡、許可の失効、公衆への供与、担保、質権、または他の方法での妨害(許可された財産権負担を除く)、任意の部分の優先購入権を付与または設定するか、またはそのいずれかの場合に任意の第2の決済資産または他の繰延資産を放棄する

(Ii)第2の決済資産および/または繰延資産を構成する任意の実質的な権利を修正、修正、終了、キャンセル、故意および明確に放棄または解放する権利、または阻害、革新、販売、譲渡、許可、譲渡、または他の方法で処理する権利；

(三)第二期平倉資産及びその他の繰延資産に適用される保険証書を取り消し又は維持できなかったか、又は当該保険証書の金額又は範囲を大幅に削減してはならず、当該保険証書について保険料を支払うことができない、又は合理的でない場合には、適用された保険運送者に当該等保険証書の下での任意の重大な請求を報告してはならない

(Aiv)任意の資産(NEL契約、NELエンジニアリング調達注文またはNELデバイス調達注文を含む)を購入または取得するか、またはそのような場合には第2の決済資産を構成する任意の契約を締結するが、FID前の予算が明確に規定されているものを除く；または

(5)上記のいずれかの行動に同意または承諾する。

(C)FFIは、(I)8.5節に記載されたいずれの内容も、FFIにNikolaまたはその関連会社の運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならないこと、および(Ii)第2の決済前に、Nikolaおよびその関連会社は、本合意の条項および条件に基づいて、第2の決済資産および他の繰延資産に対して完全な制御および監視を行使しなければならないことを認め、同意する。

8.6節はニコラが買い戻す権利を規定する。プロジェクトについて最終投資決定がなされていない場合(“FID”)、(X)2回目の閉鎖が2回目の閉鎖後1年以内に発生し、(Y)FFIが2回目の閉鎖を完了した義務が終了した場合(または2回目の閉鎖が発生しなければ)、会社と第三者がプロジェクトを購入するために必要な電解槽について最終合意に達した日後1年以内に、または(Z)当社及びその関連会社は当該プロジェクトを実行しないことを決定したため、2回目の成約が発生したか否か(買い戻しトリガ日)にかかわらず、FFIは買い戻しトリガー日後10(10)営業日以内にニコラFIDがまだ発生していないことを通知し(“買い戻し通知”)、ニコラに権利と選択権(“買い戻し権”)が自己決定して購入することを決定し、その日までにFFIが発行、未償還及び保有しているがすべての会社より少なくない。その関連会社または当社の他の任意のメンバー(総称して“リコール権益”と呼ぶ)は、本節8.6節によれば、

(A)ニコラが買い戻し権を行使しようとする場合、それは、買い戻し通知が送達されてから30(30)日以内にFFIに撤回不可能な書面通知(“買い戻し行使通知”)を提出し、それが次の大きな購入価格ですべてリコールされた権益を購入することを選択することを示す：(I)最初の成約支払いの合計に、(B)会社またはその任意の関連会社またはメンバーが、第1の成約後にプロジェクト開発に関連するすべてのコストおよび支出を含む：資本支出及びプロジェクト融資に関する支出(及びこれに関連する法律顧問、会計士及びその他の顧問及び顧問の費用)及び(Ii)は、買い戻しトリガ日に当該等の回収された権益の公平な市価(“買い戻し購入価格”)である。このような公平な市場価値は，FFIが同意した全国公認の独立公共会計士事務所が評価士として決定する

FFIとニコラが買い戻し通知が送達された日から10(10)日以内に評価者について合意できなければ，この評価者はFFIが選択すべきである。

(B)買い戻し行使通知は、リコールされた権益の買い戻しおよび販売の合理的な終了場所および時間(“買い戻し終了”)を含むべきであり、この時間は、リベート行使通知交付後10(10)営業日または20(20)営業日以下(いずれにしても買い戻し購入価格の決定よりも早くない)を含むものとしなければならない。しかし、いずれの場合も、買い戻し成約は、任意の政府当局が要求したこのような取引に関連するすべての承認および任意の政府当局によって適用されるすべての待機期間(適用される反競争法下の任意の許可および待機期間を含む)の5日後(5)日よりも早く、FFIおよびニコラは、できるだけ早くこのような承認を得るために最善を尽くすべきである。しかし、いずれの場合も、本プロトコルは、任意の政府当局に訴訟を提起する義務があるか、またはFFIまたはその関連会社(当社およびその子会社を含む)の任意の資産または投資を剥離または単独で保有する義務があるか、またはFFIまたはその関連会社(当社およびその子会社を含む)の任意の資産または投資を剥離または単独で保有することを含む、任意の行動をとるか、またはFFIまたはその関連会社(当社およびその子会社を含む)の名声または他の資産または投資に負の影響を与える可能性のある任意の緩和行動をとることを含む、任意の行動をとることを考慮してはならない。

(C)リコール権によって完了した被リコール権益の任意の買収が完了したとき、FFIはニコラに陳述し、保証しなければならない：(I)FFI及びその付属会社が保有する被リコール権益に対して全ての権利、所有権及び権益を有する；(Ii)それはすべての必要な権力と権力を有し、本節8.6節で想定されるリコールされた権益を売却及び譲渡するために必要なすべての行動を取った。(Iii)当該等の回収権益の売却及び譲渡は、(A)FFI又はその連属会社の重要な契約又は法律を適用する組織文書に抵触しないか、又は(B)いかなる同意、承認又は通知を必要としない；(Iv)当該等のリコール権益の売却及び譲渡を阻止又は重大な遅延を阻止又は譲渡する訴訟；及び(V)当該リコール権益にはいかなる及びすべての性質の財産権負担は存在しないが、当社が当時組織文書に締結した譲渡制限を除く。

(D)FFIが当社の制御権を変更した場合、又は当社が当社の全又はほぼすべての資産を第三者譲渡者に譲渡した場合、FFIは譲渡人に本節8.6節に規定するFFIの契約及び義務を負担させ、その制約を受けるべきである。

第9条

アクセスが悪い

第9.1節では、アクセス、検査、および在庫権利が規定されている。第1の決済日以降、第XII条第2次決済の終了又は第2次決済の完了義務が発生した日から比較的早く発生するまで、ニコラは、その子会社にFFIが要求可能な場合には、正常営業時間内にFFI及びその代表に合理的な使用権を与え、(A)第2筆決済資産と繰延資産を売却し、(B)第2決算資産と繰延資産の任意の有形資産を構成する

決済資産及び繰延資産、当該等の有形資産が存在する財産、(C)上記に関連する帳簿及び記録、(D)第2の決済資産又は繰延資産を担当するニコラ及びその関連会社の高級社員及び従業員。本項9.1の一般性を制限することなく、上記アクセスは、FFIが、第2の決済資産からなる有形資産およびそのような有形資産が存在する財産を随時検査し、1回または複数回の実物点検を行うこと、これらの資産の状況を評価すること、そのような資産損失があるかどうか、および他の差異があるかどうかを評価する権利を含むべきである。

9.2節では有害事象が規定されている

(A)第1の決済日からその後、第XII条第2の決済の終了又は第2の決済の終了の義務が発生するまで、ニコライは、任意の(I)任意の第2の決済資産又は繰延資産の緊急事態が発生した後、(Ii)任意の第2の決済資産又は繰延資産の破損、盗難、廃棄又は財産権負担、任意の重大な不利資産状況を含む2(2)営業日以内に、FFIに書面通知を出さなければならない。または(Iii)第2の決済資産または任意の繰延資産に関連する実際または脅威のクレーム、法的手続きまたは命令は、それぞれの場合、適用される資産が、適用される資産が不利なイベントの直前の状況と合理的に比較可能な状態に回復するために、そのイベントについて取られたすべての行動、およびニコラの不利なイベントを修復するコストの最適な推定と共に、その場合には、その事象の合理的な詳細な説明と共に、その事象について取られたすべての行動、およびニコライの不利なイベントを修復するコストの最適な推定値を有する。

(B)第2の決済前に、ニコライまたはその任意の関連会社が、任意の第2の決済資産の有害事象に関する書面通知(第9.2(A)節を含む)をFFIに提出した場合、またはFFIが、存在する任意の第2の決済資産が存在することを発見または合理的に信じている有害事象についてニコラに書面通知を交付し、当該有害事象が重大な不良資産状態を構成しない場合、(I)当該有害事象が通知交付後60(60)日以内に治癒することができる場合。ニコラ及びその関連会社はこのような不良事件を修復しようと試み、適用された資産をFFIと合理的な行動(バッテリーパック或いはバッテリーパック設備の損傷或いは欠損の場合、予備設備でバッテリーパック又は残りのバッテリーパック設備を交換する)で決定された不良イベントの直前の状況と合理的に比較可能な状態に回復させる権利がある。および(Ii)治療期間内に第9.2(B)(I)節の規定に従って当該有害事象を治癒しなければならない場合，2回目の支払いはFFIとニコラの双方が同意した金額で減少し，その不良事象を治癒するために必要な金額に等しい。FFIとNikolaが治療期間満了後60(60)日以内に2回目の決済の減少額について合意できなければ，この金額はFFIとNikolaが共同で合意した独立第三者評価会社によって合理的に決定される。本条項第9条は、FFIが第2回閉鎖前又は後にこのような有害事象に対して得られる任意の救済措置を制限してはならず、第12..1(E)条に従って第2回閉鎖の義務を終了するFFIの権利を制限してはならない。

9.3節では、重大な不利な資産条件により契約を終了することが規定されている。任意の有害事象に関連する任意の第2の決済資産の修理および回復コスト(保険、保証、第三者賠償または他の同様の権利に含まれる任意のこのようなコストを含まない)が、第2の決済支払いの15%(15%)(“重大不良資産条件”)以上であることが合理的に予想される場合、FFIは、第12.1(F)節に従って第2回決済の義務を終了する権利を有する。

第十条

第二次閉鎖の条件

10.1節では，2番目の終値の相互条件を規定する.各当事者が2回目の結審を完了する義務は、2回目の結審時または前に次の条件前例を満たさなければならない

(A)第2の取引が完了したときに任意の取引が不正に完了したことを有効な法的制限、禁止、禁止、または他の方法で宣言しない場合、(Ii)(A)任意のそのような取引の不法完了、禁止、禁止または宣言、または(B)そのような取引の完了に関連する重大な損害を求める任意の政府当局に訴訟を提起するか、または(Iii)任意の政府当局が発行した制限、禁止、禁止、またはそのような取引の不法完了を求める命令、裁決または判決。

10.2節では，FFIの条件は2回目の閉鎖であると規定した。FFIが第二次結審を完了する義務は、第二次結審時または前に次の各事前条件を満たすことに依存する(FFIは、任意またはすべての条件を放棄することを自己決定することができる)

(A)ニコラが第6条および第7条で提出した陳述および保証は、第2の終了時および第2の終了時に、この時間およびその時間に行われるように、すべての態様で真実かつ正確でなければならない(より早い日に明示的に行われない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付がすべての態様で真実で正しいことを保証する)

(B)ニコライは、本協定の規定の第2の閉幕時または前に履行または遵守されなければならないすべての実質的な側面で本協定の規定を履行し、遵守しなければならないすべての義務、チェーノおよび合意；

(C)NEL譲渡および負担協定は、NELグループの適用メンバーおよびニコライ、ニコラエネルギー、およびそれらのそれぞれの適用関連会社によって正式に署名および交付されなければならない

(D)重大な悪影響または重大な不良資産状況は発生していない

(E)重大な不良資産状態を構成しないいかなる有害事象についても、第9.2節(B)節に従って第2回目の支払いの減少が決定されるべきである

(F)審判のニコラは終了したはずだ[*]電解槽資産の貯蔵について、それに関連する範囲内で、正しくない

また、当社はすでに第三者と交換倉庫協議を締結し、FFI全権が適宜満足と思われる形式及び条項で電解槽資産を貯蔵すべきである。

10.3節でニコライの条件を規定するのは2回目の終値だ。ニコライが二回目の成約を完了する義務は、二回目の成約時または前に以下の各前提条件を満たさなければならない(ニコラは自分で任意またはすべての条件を放棄することを決定した)

(A)第4条に規定するFFIの陳述及び保証(4.7節を除く)は、第2の終了時および第2の終了までは、その時間およびその時間に行われるように、すべての態様で真実かつ正確でなければならない(より早い日に明確になされた範囲でない限り、この場合、この陳述および保証は、より早い日にすべての態様で真実かつ正しいでなければならない)

(B)第2の終了前または第2の終了時に、FFIは、本プロトコルに従って履行または遵守されるべきすべての義務、契約、および合意をすべての実質的な態様で履行し、遵守しなければならない。

第十一条
責任を負う

11.1節ではFFIの賠償を規定した.本協定の条項と条件によると、最初の取引の開始と完了後、FFIは会社及びその関連会社、そのそれぞれの持分所有者、パートナー、メンバー、取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、弁護士、代理人及びその他の代表(“会社が賠償を受ける者”)の任意及びすべての損失を賠償し、第三者のクレームに関連するか否か、又は直接又は間接的に基づいて、以下の損失を引き起こすか否かにかかわらず、いかなる損失の損害も受けないようにすべきである

(A)FFI第4条に記載されているか、または第3.2(B)(Ii)(F)節に交付された官証明書に記載されているFFIに違反する任意の陳述または保証に基づく行為を調査する；または

(B)本プロトコルの下でのFFIの任意の契約または合意に違反するいかなる行為も禁止され、その条項によれば、これらの契約または合意は、適用された成約後に全部または部分的に履行されることが予想される。

11.2節ではニコラの賠償が規定されている。本契約の条項と条件を満たす場合、第一の取引の開始と完了後、ニコラはFFI、当社及びそのそれぞれの関連会社、それ及びそのそれぞれの持分所有者、パートナー、メンバー、取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、弁護士、代理人及びその他の代表(“FFI受損者”)が任意及びすべての損失によって被った損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならない

(A)本プロトコルまたは第3.2(B)(Ii)(C)節に従って交付された上級者証明書においてPHH ParentまたはNikolaによって行われた任意の陳述または保証された任意の違反に責任がある；

(B)本契約の下でPHH親会社またはニコラのいずれかの契約または合意に違反することを禁止し、その条項に基づいて、適用された成約後に全部または部分的に履行することを計画する

(C)支払われたか、または本契約に計上された金額を繰り返さない場合、(I)会社の閉鎖前の納税中の任意の税金または会社の資産に関する任意の税金を差し引くこと、(Ii)閉鎖前の納税中の第2の閉鎖資産について、(Iii)第6.11節の任意の陳述または保証または第8.1節の任意の陳述または保証のいずれかの違反または不正確に起因することができる、(Iv)PHH親会社またはNikola(ただし、これらに限定されない。任意の課税期間中に譲渡対象物権益または第2決済資産(例えば、適用される)またはその任意の関連会社(当社を含まない)によって生成される資本利益税、または(V)決済前再構成によって生じる資本利益税；

(D)委員会のメンバーのいかなるクレームも拒否[*]生まれたかどうかについて[*]そのビジネスやプロジェクト、推進プロジェクト、[*]メンバーによる賠償またはその他の請求を含むプロジェクトまたは任意の拡張プロジェクトに関連する合意[*]どんな場所でも[*]あるいは…

(E)終了前の再構成または終了前の再構成文書によって生成されたまたは関連する任意の請求、ならびにニコラ、当社またはそれらのそれぞれの連属会社がこれについて取った(または漏れた)任意の行動を開示する。

第11.3条は賠償請求の弁済を規定している。

(A)FFI受損者が第11.2(A)節に違反陳述又は保証により本契約項下の賠償を得る権利がある場合、当該FFI受損者は、第11.3(H)節の制限を受けない場合には、まず従を求めるべきである[*]本節では11.3節の規定により譲歩を行う.

(B)対FFI(または任意の他のFFI受損者)[*]抑留期間は、最終判決、和解または適用当事者間の合意(またはFFI(または任意の他のFFI受損者)を受益者とする任意の未解決クレーム解決)によっても、最終判決、和解または適用当事者間の合意によっても、[*]抑留期間)では，このような決議を下すと，FFIは永久保持部分を保持する権利がある[*]抑留額，すなわち(I)全額支払当該申立に必要な額及び(Ii)[*]しりごみした。

(C)第1の締め切り後の第5営業日、すなわち第1の締め切りから12(12)ヶ月後、FFIはPHHの親会社に支払わなければならない[*]百分率([*]%)(I)が当時の残高の総額を超えない限り[*]差し押さえ(ある場合)減算(Ii)FFI受損者11.2節に基づいて提出された、その日付または以前に解決されていないすべての未解決クレームの総額は、[*]百分率([*]最初の成約金(この場合、FFIには支払い義務がないだろう)。

(D)第2の締め切り後の第5営業日、すなわち第2の締め切りから12(12)ヶ月後、FFIはPHHの親会社に支払うべきである[*]百分率([*]%)の2番目の支払いは、(I)を除いて[*]差し押さえ(ある場合)減算(Ii)FFI受損者11.2節に基づいて提出された、その日付または以前に解決されていないすべての未解決クレームの総額は、[*]百分率([*]%)の2番目の成約金(この場合、FFIには支払い義務がない)。

(E)満了後の第5営業日に設立[*]抑留期間内に，FFIはニコラの指示に従って，PHH ParentとNikolaに(I)とそのときの残り金額の和の正の差額を支払うべきである(あれば)[*]差し押さえ(ある場合)から(Ii)FFI受損者が11.2節に基づいて提出した，次の日又はそれまで満たされていなかったすべての当時未解決の賠償要求の総額[*]抵当期間は既に過ぎた(“未解決クレーム”)。

(F)すべての未解決クレームの最終解決後の最初の営業日に、FFIはPHH親会社に残りの部分を支払わなければならない[*](あれば)保留する.

(G)第11.3節に従ってPHH親会社またはニコライ社に支払われた任意の金は、支払満了日の3(3)営業日前に、PHH親会社またはニコラ社が指定した1つ以上の口座に直ちに使用可能な資金を電信為替で支払う方法で支払われなければならない。

(H)疑問を免れるために，FFI受損者が本協定によって賠償を受ける権利があれば，適用される損失額が当時を超える[*]妨害して、このようなFFI賠償者はニコライから残りの損失を直接取り戻すかもしれない。

11.4節では賠償の制限が規定されている。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、第11.1節と第11.2節に規定される賠償は以下のように制限されるべきである

第11.2(A)節によると，ニコラがすべての損失に対して責任を負うべき総金額は超えてはならない[*]百分率([*]FFIは当時支払われていた購入総価格(“上限”)の百分率)であったが，上限はニコラ除外事項による損失やニコラ除外事項による損失には適用できなかった。

(B)会社が第11.1(A)節で受けたすべての損失の総和によって免責額を超えるまで、FFIは、会社第11.1(A)節の会社賠償対象に対して賠償責任を負わない。ただし、免責額は、以下の原因又は発生した損失には適用されない：(I)FFIの詐欺又は故意及び故意の不正行為、又は(Ii)FFI違反の基本的な陳述(総称してFFI排除事項と呼ぶ)。FFIは責任を負うべきすべての損失の総額

11.1(A)節によれば，上限を超えてはならないが，上限はFFI除外事項による損失やそれによる損失には適用されない。

(C)本協定のいかなる規定も、補償者が適用される法律の要求の範囲内で商業的に合理的な努力を使用して、いかなる損害賠償の義務を軽減するとみなされてはならない。

(D)xiの場合、本条の細則に基づいて補償または対処された任意の損失の金額は、適用保険証書または任意の他の責任を指摘された第三者に当該損失について実際に追徴された任意の金額を差し引かなければならない。ただし、本条xiによって補償または支払いを要求された任意の損失は、補償された者は、保険または他の請求を受けることができる。賠償者が賠償金を支払った後、保障者が実際に適用保険証書の下の任意の金額を取り戻し、または任意の損失に責任を負うと告発された第三者から任意の金額を取り戻す場合、賠償を受けた者は、その賠償金の任意の部分を直ちに賠償者に返済しなければならず、その部分が保障された者が他の金額を取り戻した後に支払うべき部分である場合、その保障者がその金額(任意の控除可能な金額、弁護士費、および任意の増加した保険料を含む)を受け取った後に支払うべき部分は含まれない。もし、被補償者がその損失を完全に補償した任意の損失について支払いを受ける場合、被補償者は、当該被補償者に対して提出された基本的な申立に基づいて、第三者から当該等の損失の全部又は一部を追討できることを合理的に期待することができる場合、被補償者は、当該第三者に対して訴訟を行う権利を譲渡して、当該第三者に当該補償金の金の額を追討することを許可することができる。

(E)本条によれば、賠償者は、特殊または後果的損害、利益損失、機会損失または収入損失、倍数ベースの損害または懲罰的損失に対して責任を負わないが、いずれの場合も、(I)いかなるような損失も本合意違反による合理的な予見可能な結果でない限り、(Ii)詐欺または故意および故意的不正行為の場合、または(Iii)補償された人が第三者に支払われて第三者に支払われた任意の当該損失の範囲内で、いずれの場合も、このような損失は、当該賠償者が本条に規定する適用賠償金に基づいて賠償することができる--xi。

(F)補償を受けた者が、本協定の規定によりその損失を最大限に取り戻す権利がある場合(例えば、ある規定に基づいてクレームを提出するが、別の規定に基づいてクレームを提出する場合は、制限期限を禁止されない場合、又は損失が第11.2(A)節によりドル制限により取り戻すことができないが、第11.2(D)節に含まれる賠償により取り戻すことができ、このようなドル制限がなければ、損失は第11.6(A)節により禁止されるが、当該ドルの制限を受けない。したがって、保障者は、時間制限または制限されない規定に基づいて賠償を求めることができる)が、いずれの場合も、保障者は、任意の特定の損失について二重賠償を得る権利がない。

11.5条は排他的救済措置を規定する。本プロトコルには、任意の逆の規定が含まれているが、詐欺または一方の意図的および意図的な不正行為について、本xi条項は、本プロトコルの当事者の陳述、保証、チェーノ、および合意違反を含む、本プロトコルの予期される取引に対する双方の排他的救済(契約中でも侵害行為においても)を含む。しかし、疑問を生じないために、本細則xiはニコラ、FFI、当社或いはそのそれぞれの連合会社が任意の他の取引書類又は任意の適用法律に従って行うことができる取引を制限或いは他の方法で取ることができるいかなる救済措置、又はニコライ又はその連合会社が取引終了後に破産又は債務返済ができないときにFFIに提供することができる任意の救済措置を制限してはならない。

11.6節では生存が規定されている。

(A)各当事者の基本的な陳述は、各閉鎖後に継続しなければならないので、時間制限はなく、第6.11節に規定されるPHH ParentおよびNikolaの陳述および保証は、各閉鎖後に継続しなければならず、適用される訴訟時効(任意の適用延期を含む)が満了して90(90)日後まで完全に有効でなければならない。各当事者の他の陳述および保証は、適用の終了後18(18)ヶ月以内に継続して有効でなければならない(双方の理解および同意、同じ陳述および保証は、第1の終了および第2の終了から開始されることができるが、この陳述および保証は、第1の終了後(第1の終了について)および第2の終了前に満了することができる)。市を受け取る前または部分的に履行されることが予想される契約および合意は、その条項によって全部または部分的に履行されることが予想され、その条項によって終了後に全部または部分的に履行されることが予想される契約および合意は、終了後も継続的に有効である(ただし、その条項が終了後に履行されることが予想される当該等の契約または合意に限定される)。上記の規定を除いて、本プロトコルの残りの部分は、時間制限を受けずに、オフのたびに継続的に有効でなければならない。陳述、保証、チノおよび合意は、満了日後に効力および効力を有さなくなり、満期日前に本合意に従ってこの陳述、保証、チノまたは合意について提起された任意の善意のクレームがない限り、効力および効力を有さない。

(B)第11.1(A)節および11.2(A)節における賠償は、それぞれ賠償された陳述または保証された最終終了日から終了しなければならない。第11.1(B)節及び第11.2(B)節に規定する賠償は、当該等契約又は合意が完全に履行された後30(30)日に終了しなければならないが、第11.2(C)節、第11.2(D)節及び第11.2(E)節に規定される賠償は、第1回閉鎖及び第2回閉鎖後も継続しなければならず、時間制限はない。上記の規定にもかかわらず、本条によるxiの賠償主張に関するいかなる善意のクレームも、適用された賠償終了の日までに提出されたものであれば、終了してはならない。

11.7節では実質性が規定されている。本条項(Xi)の場合、本プロトコル項の陳述および保証における任意の違反または不正確によるいかなる損失も、そのような陳述または保証中の任意の重大な限定語またはそのような陳述または保証のいずれかの重大な限定語に影響を与えることを考慮することなく決定されるべきである(ただし、6.19(C)節で言及された重大な悪影響を無視してはならないことが前提である)。

11.8節では、決済支払いの調整が規定されている。法律の適用が許可されている範囲内で、米国連邦所得税については、xi条項によって支払われたすべての賠償金は、FFIを対象とした権益と第2の決済資産に対してそれぞれ支払われた第1の決済金または第2の決済金(適用状況に応じて)の調整とみなされるべきである。

11.9節ではプロトコル上の依存関係を規定する.各当事者は、他のいずれかまたはその代表がいかなる調査を行っても、そのような調査の結果にかかわらず、他方が本プロトコルで行われた陳述、保証、およびチェーノに依存して本プロトコルによって想定される取引を行うことを明確にしていることを認めている。したがって、一方は、本協定の下で賠償または任意の他の救済の権利を獲得し、締約国またはその任意の関連会社が取得した可能性があるまたは取得した可能性のあるいかなる実際的な、推定されたまたは推定された情報によっても影響または制限を受けてはならず、締約国またはその任意の関連会社または他の代表またはその代表による任意の調査または職務調査によって影響または制限を受けてはならない。

11.10節では賠償手続きが規定されている。Xiが本条の規定に基づいて提出した各賠償請求は、以下の事項を主張し、解決する

(A)本プロトコルにおいて、(I)特定の損失に関連する場合に使用される用語“賠償者”とは、本条項により他人の損失を賠償する義務がある一方であるxiを意味し、(Ii)特定の損失に関連する場合に使用される用語“賠償者”とは、他方が本条に基づいて当該等の損失についてxiに賠償する権利を有する者を指すものとする。

(B)補償された者がxi条項に基づいて賠償要求を提出することができない場合は、そのクレームの具体的な詳細及び本協定の下の具体的な根拠を含む書面で被賠償者に通知しなければならない(“クレーム通知”)。賠償請求が第3の方向の補償者からのクレーム(“第三者クレーム”)に基づいている場合、保障者は、第3人のクレームを実際に知った直後にそのクレーム通知を提供し、3人のクレームに関連するすべての文書のコピー(ある場合)を添付しなければならない。しかし、いずれか一方または任意の補償者は、第11.10節の規定に従って第3人のクレームについて通知を出すことができず、このような賠償者が第三者のクレームに対して抗弁する能力が重大な損害を与えない限り、賠償者が本条xiによって負担する義務を解除しない。賠償請求が陳述、保証、契約、義務または合意に基づく不正確または違反である場合、クレーム通知は、不正確または違反の陳述、保証、契約、義務または合意を示すべきである。

(C)第三者請求に基づく賠償要求の場合、賠償者は、請求通知を受けた日から30(30)日以内に被賠償者に通知し、その承認又は否認にかかわらず、本条に基づいて当該保障者を弁護する義務であるxiを通知しなければならない。補償者がその30(30)日の期限内に当該補償者に通知していない場合、当該補償者が当該補償者を弁護する義務を認めているか否定しても、最終的には本契約項下の当該賠償義務を拒否したとみなされなければならない。♪the the the

補償された人(またはその指定者)は、その30(30)日の期限の前および期間中に任意の動議、回答、または他の訴状を提出する権利があり、その費用は、補償者によって負担され、その動議、回答または他の訴状は、それ自身または補償者の利益を保護するために必要または適切であると考えられ、補償者に重大な損害を与えない。

(D)賠償者が、第三者の請求に対して保障された者を弁護する義務があることを認めた場合、その第三者の請求を弁護するために努力する権利及び自己費用及び費用を義務化する。本節の11.10(D)節の残りの部分によると、賠償者は、任意の妥協または和解を含むこのような抗弁および訴訟手続きを完全に制御しなければならない。被弁済者が要求した場合、被弁済者は、その抗弁を選択したいかなる第3者の弁明に協力して抗弁することに同意する(ただし、被弁済者が誰にも反弁索または交差訴えを要求することはできない)。補償を受けた者は自費で参加することができるが、補償者が第11.10節によって制御された任意の第3者のクレームのいかなる抗弁又は和解を制御することはできない。

(E)弁済者の書面による同意を受けていない場合は、弁済者は、いかなる第三者の申立又は同意についても、判決に関する登録について和解を達成してはならない。この和解又は判決(I)が弁済者による金銭の支払を申立て人に対する唯一の助けとすることが規定されていない限り、(Ii)法律違反又は契約違反又は任意の被弁済者の権利の裁定又は承認には触れない。(Iii)補償保証者の任意の資産を妨げないか、または任意の補償保障者または任意の補償保障者の業務に不利な影響を与えるために適用される任意の制限または条件に同意し、(Iv)その制約を受けたすべての補償保障者が第三者の請求権について負う任意およびすべての法的責任を全面的かつ無条件に免除することを含む

(F)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第3者クレーム(I)が第三者クレームの主な救済措置として禁止令または衡平法救済を求める場合、または(Ii)刑事訴訟によって生じる場合、保障者が選択された場合、保障者は、任意の妥協または和解を含む抗弁および訴訟を完全に制御すべきである。

(G)補償者が第三者クレームに対して補償者を弁護する義務を認めない場合、またはその義務を認めても抗弁または和解に努力していない場合、補償者は、当該第三者クレームに対して抗弁する権利がある(本協定に従って補償者が賠償を受ける権利がある場合は、被補償者が全費用及び費用を負担する)、被補償者が弁護士を選択するが、補償者は、和解又は最終裁定前の任意の時間に、そのような抗弁と、当該第三者クレームに対する抗弁を負担する義務があることを認める権利がある。補償者が、第3者の請求に対して保障者を弁護する義務があることを認めていない場合、補償者は、任意の提案された和解について補償者に書面通知を出さなければならず、補償者は、通知を受けてから10(10)営業日以内に(I)当該保護者の第三者クレームを弁護する義務があることを書面で認め、(Ii)当該義務を認めた場合、その合理的な判断の下で提案された和解を拒否する権利がある。

(H)第三者クレームに基づく賠償要求でない場合、賠償者は、クレーム通知を受けた日から20(20)日以内に(I)クレームされた責任を救済し、(Ii)そのような責任について賠償義務を提供することを認めるか、または(Iii)このような賠償請求に対して論争を提起しなければならない。賠償者が当該10(10)日の期限内に当該等の責任を解決したことを被賠償者に通知しなかった場合、又は当該賠償要求に異議を唱えた場合、当該賠償者は最終的に本契約の下での賠償義務を拒否したとみなされなければならない。

第十二条

打ち切り

第12.1条は契約の終了を規定する。FFIとニコラの第二次閉鎖の義務は以下のように終了することができる

(A)FFIとニコラによる書面合意

(B)(I)政府当局が法律を公布し、第2の成約時に任意の取引を不正に完了することを禁止、禁止、または他の方法で宣言した場合、(Ii)任意の政府当局が、(A)任意のそのような取引の不正の完了を制限、禁止、禁止または宣言した場合、または(B)任意のそのような取引の完了に関連する重大な損害、または(Iii)政府当局が任意の命令を発行し、制限、禁止、またはそのような取引の不正完了を宣言した場合、FFIまたはNikolaは訴訟を提起する。しかし、同法が公布された後、このようなプログラムを求めたり、このような命令を発行したりする主な原因は、当該側が第1回目の終了後に履行しなければならないことを当協定が規定しているいかなる実質的な義務も履行していない場合、一方は本条項(12)(B)項に規定する第2回終了を完了する義務を終了する権利がない

(C)ニコライによれば、FFIが第4条によるFFIのいかなる陳述又は保証に違反している場合、又は本プロトコルに規定されているFFIが第1回閉鎖後に履行しなければならない任意のFFIの契約又は合意に違反した場合、いずれの場合も、第10.3節に規定する条件は満たされず(本節の目的であり、第10.3条に記載の“第2回閉鎖”とは、第12.1(C)条に従って終了した日を意味すると仮定する)、この違反行為は治癒できない、又は、治癒可能であれば、ニコライがFFIに規定違反の書面通知を出してから三十(三十)日以内に治癒しなかった。しかし、ニコライが当時、本協定の規定に違反し、1回目の成約後に履行されたニコライのいかなるチノまたは合意を要求した場合、ニコラは本節の第12.1(C)節による2回目の成約を完了する義務を終了することができず、FFIに第12.1(D)節による第2回成約の義務を終了させる権利がある(第12.1(D)節のダンジョンを実行しない)

(D)FFIの裁決により、ニコライが本プロトコルで規定され、最初の完了後に履行されたニコライの任意の陳述または保証を要求し、またはニコライの任意の契約または合意を履行できなかった場合、いずれの場合も、第10.2節に規定される条件は満たされない(本節12.1(D)条については、第IXII条における“第2回終了”への引用は、本節12.1(D)節によって終了した日を意味すると仮定する)

FFIがニコライに違反行為の書面通知を出してから30(30)日以内に，このような違約行為は是正できない，あるいは，救済可能であれば，第12.1(D)節に規定されている2回目の終了を完了する義務を終了してはならないが，FFIが本プロトコルで規定され，1回目の終了後に実行されるFFIのいずれかの契約または合意に違反した場合，FFIは第12.1(C)節で規定された第2回終了の完了義務を終了してはならない(ただし第12.1(C)節の承諾を実行しない)；

(E)FFIが任意の場合、FFIがNEL割り当てを決定し、その唯一の裁量権においてFFIが満足できないと仮定した場合、FFIが停止することを含む、10.2(C)節に規定された条件を満たすことができないことを完全に決定する場合、または

(F)重大な不良資産状況が発生した場合，FFIにより9.3節により清算を行う.

第12.2条は終了通知を規定している。FFI又はNikolaがFFIとNikolaが第12.1節の規定に従って第2回終了の義務を完了することを選択し、終了する権利がある場合、当該方は他方に終了に関する書面通知を提供すべきであり、この通知は違約又は終了を招く他の状況を合理的に詳細に記述する陳述及び合理的な証明書類を含むべきであるが、疑問を生じないために、FFIが第2回終了の義務を完了する権利を終了する権利は、FFIが本プロトコル13.3条に従ってニコラの具体的な業績を得る権利を制限するとみなされてはならない。

12.3節では終了の効果を規定する.FFIとニコライが2回目の成約を完了する義務が第12.1節のいかなる規定によって終了した場合、ニコライとFFIが本プロトコルに従って第2回成約を完了する義務は無効にされ、これ以上の効力または効果がなく、いずれも、詐欺行為が発生しない限り、または2回目の成約を計画する際に発生する取引または第2回成約に関連する故意および故意不正行為を除いて、本プロトコルに従って第2回成約についていかなるさらなる権利または義務を有するべきではない。しかし，疑問を生じないためには，2回目の終了の義務終了後，本協定では1回目の終了に関する各規定は引き続き十分な効力と役割を持つべきである

第十三条

法律を適用する

第13.1条法律が適用される。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、衝突法の原則或いは規則は適用されず、これらの原則又は規則の要求又は他の司法管轄区の法律の適用が許可されている限り。

第13.2条は紛争解決メカニズムを規定している。

(A)本協定又は本協定に関連して論争が生じ、当該当事者が係争解決手続を開始することを希望する場合は、当該当事当事者は、まず他の当事当事者に通知を行い、係争及び損失の価値を詳細に説明しなければならない(適用される場合)。このような書類を受け取った後

双方は合理的な努力をして、双方の高級代表間の直接交渉を通じて紛争を解決しなければならない。

(B)当事者が、第13.2(A)項に基づいて、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる論争を解決することができない場合、本合意当事者は、その自身およびその財産のために、デラウェア州衡平裁判所(または、当該裁判所がない場合、デラウェア州の任意の他の州または連邦裁判所)に対して、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する係争の任意の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に同意することができ、その論争に関するすべてのクレームは、当該裁判所で審理および裁決することができる。各当事者は、その有効可能性の最大限内に、上記の任意の裁判所でそのような紛争に関連する任意の訴訟を維持する不便な法廷弁護を撤回することができない。双方はまた、法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の論争に関連する任意の訴訟において、いずれか一方に不利な最終的、控訴不可能な判決が決定的であるべきであり、判決に対する訴訟が米国国内または海外の任意の他の司法管轄区域で強制的に執行されることによって、その核証副がその判決の事実と金額の確実な証拠であるべきであることに同意した。

(C)締約国は、送達または通知、判決前の差し押さえ、執行の協力、実行または他の方法による任意の免除権を得ることができる任意の当事者またはその後、それ自身またはその財産に関する任意の裁判所管轄または任意の法的手続を得ることができる範囲内で、本合意におけるその義務に関する免除権を撤回することができない。

(D)本プロトコルまたは他の取引文書または行われる取引によれば、本プロトコル当事者は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは他の取引文書または進行予定の取引に基づく任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟因、または任意の他の当事者の任意の行為過程、取引プロセス、口頭または書面声明または行動を放棄し、それぞれの場合、現在または後に発生した場合にも、契約、侵害行為、平衡法またはその他の場合にかかわらず、陪審によって裁判される任意の権利を放棄する。

(E)各締約国が本協定を締結していることを証明すれば，他の事項を除いて，本節13.2節で述べた相互免除と証明の誘引を受ける.

13.1節では具体的な実行状況を規定する

それは.すべての当事者は、本プロトコルが考慮している取引が唯一無二であることを認めて同意し、一方が本合意に違反した場合、他の当事者は取り返しのつかない損害を受け、金銭的損失は十分ではなく、合意に違反していない当事者は法的に適切な救済を得ることができないであろう。したがって、非違約者に有利な任意の他の権利および救済措置を除いて、非違約者は損害賠償訴訟だけでなく、具体的な履行、強制令および/または他の衡平法によって訴訟を救済し、本契約項の下の権利および他の当事者の本契約項の下での義務を実行する権利がある。

第十四条

他にも

第14.1条は、関連費用を支払うために使用される。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に別の規定があることに加えて、本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、取引文書の交渉および改善(弁護士、財務顧問および会計士の費用および支出を含む)は、そのようなコストおよび支出が発生する側によって負担されなければならない。疑問を生じないために、PHH親会社とニコラは、閉鎖前の再構成の実行および完了によって生じる、またはそれに関連するすべてのコスト、税金、および支出を責任を持って支払いなければならない。

第14.2条には新しい通知が規定されている。

(A)本協定によれば、締約国への提供または許可された任意の通知、請求、クレーム、要求、報告、その他の材料または他の通信は、書面で提供されなければならず、直接配信、国によって認められた隔夜宅配サービス、すべての費用および受領書を前払いする方法で提供または作成されなければならないか、または電子メールを介して以下の住所(または本節14.2節で発行された通知に規定されている締約国の他の住所)で関係者に送信されなければならない。

FFIなら

C/o米国Fortescue未来工業会社

8200 Greensboro Dr.，525部屋

バージニア州マクレーン郵便番号22102

受取人：首席法律顧問Ryan Rovere、総法律顧問

電子メール：

コピー(構成されない通知)を送信します

レザム·ウォーターキンス法律事務所

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

宛先：記者キャロライン·ブリッツァー·フィリップス

メール：Caroline.Phillips@lw.com

PHHの親やニコラにあげると

フェニックス水素ハブ有限責任会社
C/oニコラ社

百老匯路E号4141号

アリゾナ州フェニックス八五零四

執筆者：フランスエネルギー省法律担当Valerie Parzych

電子メール：

コピー(構成されない通知)を送信します

King&Spalding LLP

アメリカン大通り一一八五号

3400軒の部屋

ニューヨーク市、郵便番号：10036

差出人：記者ジョナサン·M·A·メルメド；抄送：Adam Hankiss

電子メール：cc：ahankis@kslawa.com；電子メール：@jMelmed@kslawa.com

(B)任意のそのような通知、要求、クレーム、要求、報告、他の材料、または他の通信は、(I)専人配信である場合は配信されているとみなされるべきであり、(Ii)国によって認められた隔夜宅配便で送達されている場合は、受信者に送達される場合、または(Iii)電子メールで配信されている場合は発行されているとみなされ、(A)受信者の通常の営業時間内に送達されている場合は、送達の日に送達される、または(B)受信者の通常の営業時間後に送達される場合、次の営業日に送達される。ただし、送達側または郵送組織によって署名された本条(14.2)項の規定による任意の通知、支払いまたは報告の誓約書または証明書は、その通知、支払いまたは報告の表面的証拠を発行または作成しなければならない。

(C)“書面”，“書面通信”，“書面通知”と類似の意味の語を用いる場合は，電子メールや他の形式の電子通信を用いることにより，本協定により満たされたと見なす.

14.13節公開禁止；機密情報

(一)公開公告を発表する。法律の要件を適用するか、または任意の会計、証券取引所または証券法の要件を遵守することを除いて、いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引について、任意のプレスリリースまたは他の声明を公衆に発行することはできないが、上記の規定に基づいて任意の公開声明を発行または発行した後、当事者およびその関連会社は、締約国またはその関連会社のそれぞれの会社材料、ブログ、ソーシャルメディアアカウント、ウェブサイト、および他の出版物におけるそのような詳細を参照することによって、開示されたこれらの詳細および情報について公開声明を発表することができる。法律で規定されているように、または売買側またはその連属会社の株式の任意の証券取引所の規則を遵守するためには、当該当事者は、実際に実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、(A)他の当事者が当該等の公開声明のコピーを他の当事者に提供して、他の当事者が当該等の公開声明について意見を発表することを可能にし、(B)これらの他の当事者の合理的な意見を誠実に考慮しなければならない。

(B)機密情報を提供する.

(I)1回目の決済開始以降，2回目の決済資産に関する秘匿情報を除いて，当社およびプロジェクトに関するすべての秘密資料は“守秘協定”に拘束されなくなる.2回目の成約(または2回目の成約を早期に終了する義務)から、“秘密保持協定”を終了する。

(Ii)第14.3(B)(Iv)節で許可された場合を除き、1回目の成約の前後に、PHH親会社及びニコラ応は、それぞれの付属会社に、会社及びプロジェクトに関連するすべての機密情報及び取引文書を秘密にするように促すべきであり、そのような機密情報を誰にも開示又は使用してはならない(第14.3(B)節の他の規定を除いて、第2の成約資産に関する機密情報を使用して開示することを除く)。しかし、上記の守秘義務は、FFIまたはその任意の付属会社が公衆に開示する任意のこのような秘密情報には適用されない。

(Iii)第14.3(B)(Iv)節で許可された場合を除いて、第2回成約の前及び後に、PHH親会社及びNikolaは、第2回成約資産及びNEL譲渡及び仮定協定に関連するすべての秘密情報を秘密にするようにそれぞれの付属会社に促すべきであり、そのような秘密情報を誰にも開示又は使用してはならない。上記守秘義務は、FFI又はその任意の付属会社が公衆に開示するいかなる機密情報にも適用されないことを前提とする。

(IV)第14.3(B)(Ii)節及び第14.3(B)(Iii)節に別段の規定があるにもかかわらず、ニコラ及びその関連会社は、(A)ニコラの外部弁護士の合理的な判断の下で、法律要件が適用される範囲内で、その中に記載されている機密情報(“開示を要求する”)、または任意の会計、証券取引所または証券法要件を遵守する範囲内で、および(B)本合意または任意の他の取引文書の下でその権利を履行するために、必要な範囲内でそのような秘密情報を使用する権利を有する。しかし、開示を要求する場合、ニコラまたはその適用関連会社は、FFIまたは当社が保護令または他の適切な救済措置(または放棄要求)を求めることができるように、法律の許容範囲内で、FFIにこの要求開示に関するタイムリーな通知を提供し、このような開示の取得可能性をボイコットまたは縮小し、FFIおよび当社と協力して(費用はFFIが負担する)、保護令または他の適切な救済措置を得ることができるか、またはそのような秘密情報を秘密に処理することを保証するために措置をとるべきである。保護命令または他の救済措置が得られなかった場合、またはFFIが開示要求に関連する規定の遵守を放棄した場合、PHH ParentおよびNikolaの双方は、秘密情報の一部のみを提供することに同意し、すなわち、弁護士の提案に基づいて、法律上、秘密情報の開示を要求され、秘密情報が秘密処理される保証を得るために合理的な努力を行う

(V)14.3(B)節で規定した秘匿情報の使用制限は，8.6節による買い戻し終了後に適用を停止すべきである.

第14.4条は分割可能性を規定している。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法律または公共政策に従って実行できない場合、この条項または条項は、本プロトコルの意図が合法的に実施されることができるように法的に最大限に修正され、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、以下の経済的または法律的実質に限り完全に有効に維持されなければならない

本合意で予想される取引は、いずれの方法でも実質的な悪影響を与えないだろう。任意の条項または他の条項が無効で、不法または実行できないと判断した場合、双方は、本合意が予想される取引が最初に想定された最大で完了するように、双方の初心に可能な限り近いように、本合意を修正することを誠実に交渉しなければならない。

第14.5節-本合意全体と、本合意に従って交付された他の取引文書とは、本合意に含まれる対象に関する当事者間の完全な合意を構成し、当事者間または代表当事者が本合意について達成したすべての以前の合意、承諾、および口頭合意および了解を置換する。また、双方はここで、本合意は成熟した各当事者が公平交渉を通じて生み出した合理的な期待を体現しており、双方はいずれか一方と他方にはいかなる特殊な関係もなく、公平取引において一般当事者のいかなる期待を超えることが合理的であることを証明しないことを明確に認めた。

14.6節は第三者受益者を規定する。Xi条項に別の規定がある以外に、本合意は、契約者およびその相続人および譲受人の利益を許可されるためにのみ締結され、本合意は、いかなる意図もなく、または任意の他の者(当社の任意の債権者を含む)に任意の性質を付与する任意の法律または均衡法の権利、利益または救済を与えるものではない。

第14.7条は米国憲法改正案に適用される。本協定は、本協定の各当事者が署名し、改訂または修正のために明示した書面による改訂のみを行うことができます。

第14.8条はさらなる保証を提供する。本協定の条項と条件に適合する場合には、双方は、これらの文書および他の文書の署名および交付を促進すべきであり、本協定の規定を実行し、行われる取引を発効させるために、合理的に必要なさらなる行動をとるか、または促進すべきである。

14.9条はこの条項の拘束力を規定する。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利または委託義務を譲渡することができないが、上記の規定があるにもかかわらず、FFIは、ニコラまたはPHH親会社の同意なしに、(A)本プロトコルの下での権利および義務をFFIの付属会社に譲渡することができる。前提は、本契約が満了する前にである[*]担保期間およびFFIが第8.6節に規定する義務によって満了した後、FFIは、関連会社がプロジェクトまたは会社を所有していない限り、当該関連会社の本プロトコルの下での表現に責任を負うべきである；または(B)本プロトコルにおける保証権益を付与するか、または本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利をFFIまたはその任意の関連会社の融資者または他の融資提供者(またはその貸主を表す受託者または代理人)に譲渡する。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者、譲受人を許可する利益に拘束力を有する。

第14.10条は該当する条項を規定する。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、ポータブルファイルフォーマット(.pdf)または電子的な方法を使用して交付されます

DocuSign、Adobe Sign、または他のデジタル署名プロバイダは、本プロトコルのコピーの手動署名の交付と同様に有効でなければならない。

14.11条は起草作業を規定している。本協定の準備は双方が共同で努力した結果であり，それによって生じる協定は一方に対して他方よりも厳しいと解釈されてはならない.

14.12節では本質的な時代について述べる.この協定では、時間は必須的だ。本プロトコルで規定される任意の通知または任意の行動をとる日が営業日でない場合(または通知または任意の行動をとる期限が非営業日の日付で満了することを求める場合)、通知または行動を行う日(および通知または行動を行う期限が満了する必要がある場合)は、次の営業日とする。

第14.13条は免除を提供しないと規定している。いずれか一方が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書項目の下の任意の権利、権力、救済または特権、または適用法に従って他の方法で得られた任意の権利、権力、救済または特権を行使する過程で、そのような権利、権力、救済または特権を損害してはならない、またはその人がその後にそのような権利、権力、救済または特権を行使する権利に影響を与えるか、または任意の違約または黙認を放棄すると解釈される。そのような権利、権力、救済または特権の単一または一部の行使は、そのような権利、権力、救済または特権のさらなる行使を阻止すべきではなく、または任意の他の権利、権力、修復または特権を行使するべきではない。本プロトコルによれば、任意の当事者に任意の延期または他の放任を与え、他の当事者の任意の権力、救済または権利を他の方法で変更または影響してはならない、または延期または放任の一方に義務が与えられてはならない。いずれか一方が任意の時間に他方に本プロトコルにおける任意の責任または義務を履行することを要求することはできず、その後の任意の時間に他方がその責任または義務を履行することを要求する完全な権利に影響を与えるべきではなく、いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の規定の放棄に違反し、その後の同じまたは任意の他の義務に違反すること自体の放棄にもならない。書面で行われ、その放棄の強制執行を要求された者によって署名され、かつその中で明確に規定された範囲に限定されない限り、放棄はいずれに対しても無効である。

14.14節では，追加権はないと規定されている.

(A)本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、署名または履行(本プロトコルに関連する、または本プロトコルの誘因としての任意の陳述または保証を含む)に基づく可能性のある任意のクレームおよび損失、または本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、署名または履行によって生じるクレームおよび損失は、本プロトコルの当事者(およびその本人に限定される)に対してのみ提出される。

(B)締約国または上記の任意の関連当事者(“非締約国関連国”)の任意の過去、現在または将来の代表または法人(“非締約国関連国”)を含む締約国の誰でもなく、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意の下、本合意によって引き起こされ、本合意に関連するか、または本合意に関連するか、または本合意または本合意に基づく交渉、実行、履行、または違反のいずれのクレームまたは損失についても、いかなる責任(契約責任であっても侵害責任であっても、平衡法責任または法的責任)を負わない。各締約国は、任意のこのような非締約国付属機関に対するすべてのこのようなクレームおよび損失を放棄し、免除する。

(C)法律の許容の最大範囲内で、本項の前述の規定の一般性を制限することなく、(I)各締約国は、締約国の実体形態を回避または無視するために、平等法または法律または法規によって付与された任意およびすべての権利、クレームおよび損失を放棄し、放棄し、または他の方法で締約国の責任を非締約国付属機関に押し付けるか、法的付与に基づいても、衡平法、代理、制御、ツール、自己支配、虚偽、単一企業、暴露、ベール、不公平、資本不足、他の面でもおよび(Ii)各締約国は、本プロトコルの履行に関して、いかなる非締約国付属会社にも依存しない、または本プロトコルにおいて、本プロトコルに関連する、または本プロトコルの誘導としての任意の陳述または保証を提供する。

14.15節では法的代表が規定されている。

(A)キンスバーデン法律事務所は、それ自体及びその共同所属会社を代表して認め、同意し、キンスバーデン法律事務所(“キンスバーデン”)は、本契約と行う予定の取引(以下、“参加”と略す)についての交渉、文書作成、実行はニコラ及びその共同経営会社が法律顧問を務めていたが、この仕事では、キンズバーデン弁護士事務所はFFIを含む他の誰の法律顧問も担当していない。

(B)今回のイベントにおけるKing&Spaldingの顧客とみなされるべきは、ニコラとその付属会社のみである。FFIはそれ自身とその関連会社が認めて同意し、ニコライ、当社及びそのそれぞれの関連会社とKing&Spaldingとの間の婚約に関するすべての秘密通信、及びこれに適用される任意のそれに伴う弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護及び顧客機密に対する期待は、ニコライ及びその関連会社のみに属するものとみなされ、当社に属さないものとすべきである(本章14.15節の場合、“関連会社”の定義規定にもかかわらず、第1回の取引が終了する前に、当社はニコラの関連会社とみなされるべきである)、伝達又は主張してはならない。最初の成約時または後に、FFIまたは会社が保有または使用する

(C)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、1回目の成約時および後に、(I)King&Spaldingの婚約に関する文書が顧客財産を構成する範囲内で、Nikolaおよびその関連会社のみがその財産権を所有していること、および(Ii)King&Spaldingが、King&Spaldingと当社との間の婚約に関する任意の弁護士-顧客関係によって、そのような弁護士-顧客通信または文書を会社またはFFIに開示する義務がないことを決定した。しかし、上記の規定にもかかわらず、King&Spaldingは、任意の第三者(ニコラおよびその付属会社の代表、会計士、およびコンサルタントを除く、そのような弁護士と顧客との通信を秘密にすることに同意する指示を受けた)に、そのような任意の弁護士と顧客との通信または文書を開示することに同意してはならない

(D)FFI、当社またはその任意のまたはそれらのそれぞれの共同会社が、最初の取引完了後の任意の時間に、当社またはその任意の連合会社とKing&Spaldingとの間で最初の取引が完了する前の任意の時間に発生する任意のコミュニケーションが、任意の弁護士-顧客特権を放棄する権利がある場合、FFIは、自身、当社およびそれらのそれぞれの連合会社を代表して、Nikolaの書面の同意を事前に得た場合に、特権を放棄する権利がある(この同意は、無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)。

(E)初成約から以降、当社はKing&Spaldingとのいかなる弁護士-顧客関係も停止し、King&Spaldingが初成約後に当社を書面で明確に当社に委任しない限り、当社を代表することを明らかにする

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日から本協定に署名したことを証明します。

当事者：

FFI Phoenix Hub Holdings LLC

作者：/S/ライアン·ロビル_

名前：ライアン·ローバー最高経営責任者

肩書：首席法律顧問

ニコラ社

著者：/S/Michael Lohscheller

名前：CEOマイケル·バシェラー

役職：最高経営責任者総裁兼CEO

ニコラPHX HUB LLC

作者：/S/Carey Mandes

名前：ケリー·メンデス最高経営責任者

役職：中国エネルギー省最高経営責任者総裁

付録A
定義する

“有害事象”の定義は9.2(A)節を参照.

“共同経営会社”とは、任意の指定者について、直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって指定された者を制御し、指定された者によって制御され、または指定された者と共同で制御する任意の他の人を意味するが、疑問を生じないために、当社は最初の成約後にニコラの連属会社とみなされてはならない。

序文では“合意”が定義されている。

“適用される反腐敗法”とは、(A)国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関するOECDの条約、国連腐敗防止条約、イギリスの2010年腐敗防止法、改正米国1977年“反海外腐敗法”、および(B)EUのマネーロンダリング指令を含む国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関する条約、および(B)EUのマネーロンダリング命令を含む、世界のどこでも適用される任意の法律、法規または条約を指す。米国では、貿易·経済制裁計画の設立を許可する行政命令·法規は、米国財務省外国資産規制弁公室、1970年の“銀行秘密法”、“愛国者法”によって施行された。

“主体権益の譲渡”とは，主体権益の何らかの譲渡であり，実質的には本契約添付ファイルAの形式で行われ，この譲渡により，PHH親会社は主体権益を売却してFFIに譲渡すべきである.

“貸借対照表”の定義は第6.18(A)節を参照。

“貸借対照表日”の定義は第6.18(A)節を参照されたい。

破産“とは、誰にとっても、(A)その人が適用された破産法に基づいて自発的破産事件を提起し、清算または再構成を求めること、または適用された破産法に基づいて非自発的事件を提起することに同意すること、(B)その人が任意の他の適用された連邦、州または他の適用法に基づいて破産申請、回答または同意を提出すること、または他の方法で任意の類似の手続き、または同意を提起すること、(C)その人またはその実質的な資産のために、受取人、清算人、自動清算者、受託者、または同様の権力を有する他の官僚を申請または同意することを意味する。(D)債権者の利益の譲渡、(E)適用された破産法に従って当該人の清算または再構成を開始した非自発的事件、または任意の他の適用された連邦、州または他の適用法に従って、その人に対して同様の手続きを開始し、(I)非自発的事件を開始する請願書が直ちに却下されなかった場合、(Ii)非自発的事件を開始する請願書は、提出後60(60)日以内に却下されなかった。(Iii)一時的受託者は、その財産の全部または一部を引き継ぐことを委任され、および/またはその人の業務の全部または一部を実行し、この委任は、六十(60)日以内に空けられなかった。または(Iv)済助令を発行したか、または済助令を記入した。(F)司法管轄権を有する裁判所は、引継ぎ人、清盤人、一時的拘留者、受託者、またはその全部または一部の財産に対してクラスの権限を有する者に委任または命令を下した。または(G)任意の連邦、州または他の適用法に従って、その人に任意の他の同様の救済を与える。

“営業日”とは、商業預金銀行がニューヨーク、ニューヨークで一般的に営業している日のことですが、土曜日、日曜日またはその地域の祝日は除外します。

8.6(B)節では“買い戻し終了”を定義している.

“買い戻し行使通知”は8.6(A)節で定義される.

“買い戻し通知”は8.6節で定義されている.

“買い戻し価格”の定義は8.6(A)節を参照.

“買い戻し権”の定義は8.6節である.

“買い戻しトリガ日”は8.6節で定義される.

11.4(A)節では“帽子”を定義した.

支配権変更“とは、誰にとっても、任意の取引または一連の取引を意味し、その結果、単一取引または一連の関連取引によって、その人に対する支配権(任意の財産権負担による現金化、合併、分割、合併または他の企業合併を含む)、または法律の実施または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえ、破産または他の法律または平衡法手続き、売却または間接持分またはその他を含む)、会社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却または他の方法で処理し、1つまたは複数の譲渡人から1つまたは複数の譲受人に譲渡することを含む。FFIの制御権が米国Fortescue Future Industries，Inc.あるいはその後継者の制御権によって直接あるいは間接的に変化しない限り変化するとみなされる。

クレームは、任意の要求、クレーム、訴因(契約においても侵害においても、衡平法においても法律でも、または法規で許可されている)、違反通知、違反通知、起訴状、または他の手続きを意味する。

“クレーム通知”の定義は11.10(B)節を参照.

“成約”とは、1回目の成約または2回目の成約(場合によっては)に本合意が予想される取引を完了することを意味する。

“税法”とは時々改正された1986年のアメリカ国税法を指す。

“会社”という言葉は演奏会で定義されている。

11.1節では“会社賠償対象”を定義する.

“会社知的財産権”の定義は第6.26(A)節を参照。

“機密情報”とは、プロジェクトまたは他の物件、施設、設備、プロトコル、ビジネスまたは

会社事務は、市場評価、市場提案、サービス設計と定価、システム設計、コスト推定、許可証確認、戦略計画、法律文書、環境研究と要求、公共と政府関係計画、監督管理問題の決定、関連戦略の制定、法律分析と文書、財務計画及び再生可能燃料生産と供給データを含む

セキュリティ協定“とは、2022年9月30日に米国Fortescue Future Industries，Inc.とNikolaとの間で締結されたいくつかのセキュリティ協定を意味する。

“契約”とは、任意の書面または口頭契約、知的財産権許可または他の合意、または法的拘束力のある他の取り決めを意味する。

“締約国”の定義は第14.14(A)節を参照。

制御“とは、誰に対しても(議決権を有する証券によって、合意または他の方法によって)指示またはその人の管理または政策の指示をもたらす権限を意味する。“制御される”および“共通に制御される”の2つの用語は、関連する意味を有する。

制御された集団負債“とは、ニコラおよび/またはPHH親会社が(A)ERISA第4章、(B)ERISA第206(G)、302または303条および/または(C)本規則412、430、431、436または4971条に規定する任意およびすべての負債を意味する。

“新冠肺炎”とは、新冠肺炎及びその任意の変化或いは突然変異、或いは任意の関連或いは関連する大流行を指す。

“新冠肺炎対策”とは、任意の検疫、“その場避難”、“家にいる”、人員削減、社会隔離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、または任意の政府当局が新冠肺炎に関連または応答する任意の他の法律、命令、指令、ガイドラインまたは提案を意味し、コロナウイルス援助、救済および経済安全法(CARE法案)を含む。

“データパートナー”の定義は6.25節に示す.

“データ室”とは、本ファイルが発行された日まで利用可能ないくつかのフェニックス水素センターデータ室を意味する。

“免責額”は11.4(A)節で定義されている.

“繰延資産”とは、“決済前再編成譲渡プロトコル”で定義されている“繰延資産”を意味する。

“エネルギー省LPO申請及び担保”とは、プロジェクトを代表して提出された第17章革新的クリーンエネルギー融資保証計画下の出願を意味し、エネルギー省がその後、このプロジェクトに提供する任意の融資保証をいう。

“DPA”は6.23節で定義される.

“職務遂行調査”の定義は4.9(A)節を参照.

電解槽資産“とは、ニコライまたはその付属会社が、NEL契約、NELエンジニアリング調達注文またはNEL設備購入注文に従って本プロジェクトのために購入または購入する32個の電解槽、電解槽スタック、余剰スタック装置、および関連組立装置を意味し、それぞれの場合、FID前予算で想定されているように、(A)いくつかの電解槽スタックおよび関連組立装置を含み、[*]また、2022年12月3日から2023年1月28日まで、22個のコンテナで納入され、(B)調達注文番号に含まれる特定のスタック装置(BOS)残高である[*]NEL水素会社からニコラエネルギー社までは，2020年6月2日であり，2023年第4四半期から到着する予定である

“従業員福祉計画”とは、“従業員福祉計画”第3条第3項でいう“従業員福祉計画”を意味し、その他の任意のボーナス、報酬、繰延給与、利益共有、株式オプション、株式付加権、株式配当、株式購入、従業員持株、貯蓄、解散費、支配権変更、補充失業、リストラ、昇給、退職、年金、健康、生命保険、障害保険、意外、団体保険、休暇、休暇、病気休暇、付帯福祉または福祉計画、ならびに任意の他の従業員補償または福祉計画、契約(任意の集団交渉協定を含む)、政策、実践、計画、約束または了解(適格であっても不合格であっても、現在有効または終了されているか、書面または不文であっても)、およびそれに関連する任意の信託、信託、または他の合意。

財産権負担とは、質権、信託契約、譲渡制限、委託書及び投票権又はその他の合意、留置権、債権、押記、瑕疵、担保、賃貸、地役権、契約、オプション、優先購入権又は要約、担保権益、制限、質権又はその他の任意の性質の法律又は衡平法上の財産権負担、制限又は制限を意味する。

“参加”の定義は14.15節である.

環境法とは、環境、自然資源または人間の健康および安全の管理または保護に関連する任意の法律(危険物質の接触に関連する)を意味し、危険物質の排出、放出または脅威への放出または脅威の放出に関連する任意の法律、または危険物質の発生、製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する任意の法律を含むが、これらに限定されない。“環境法”には、“全面的な環境反応、賠償と責任法”[米国連邦法典“第42編(米国法)第9601節及びその後、”資源保護·回復法“(米国連邦法典)第42編(米国法)第6901節及びその後、”連邦水汚染制御法“(連邦水汚染制御法)[米国連邦法”第33編(米国法)第1251節及びその後、“清浄空気法”(米国連邦法典)第42編(米国法)7401節及びその後、“危険材料輸送法”[米国法]49編(1471節以降)及び“有毒物質法”第15編(米国連邦法)26401節及びその後に限定されない。石油汚染法第33編，“緊急計画とコミュニティ知る権利法”，第42編，“絶滅危惧種法”，第16編，“渡り鳥条約法”，第16編，“国家歴史保護法”，第54編，“安全飲用水法”，第42編，300 Fから300 j節，州と地方は上記の法規に類似している。すべての政府当局がこの条例の施行日までの他の法律

汚染又は環境保全(自然資源を含む)に係る財産及び上記規定を実施する任意の条例について管轄権を有する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“は、誰にとっても、その人と共に制御された会社グループのメンバーである任意の会社、業界または企業、または規則414(B)または414(C)節に示される共同制御下にある業界または企業グループのメンバーを意味する。

拡張施設とは、不動産上に位置する任意の生産、貯蔵、および現場輸送施設を意味するが、施設を除く：(A)最初の締め切りに当社が所有し、レンタルまたは運営しているか、または(B)隣接または隣接する不動産上に位置し、上記のいずれかの場合、水素の生産、貯蔵および移送、ならびにすべての関連配管、相互接続、送電および配電線、圧縮機および電解ステーション、ならびに水素に関連する他の付属インフラ、施設、設備およびその他の財産を指す。

“拡張プロジェクト”とは、(A)水素生産、輸送および販売の拡張施設の開発、設計、工事、調達、施工、許可、テスト、予備調整、試運転、着工、性能テスト、所有権、メンテナンス、運営および修理、または(B)その銘板容量を増加させるための施設の改造、アップグレードまたは拡張を意味する。

施設“とは、毎日約30トンの水素の生産、貯蔵および移転に関連するすべての生産、貯蔵および現場輸送施設、ならびにすべての関連する管、相互接続、送電および配電線、圧縮機および電解ステーション、ならびにそれに関連する他の付属インフラ、施設、設備および他の財産を意味するが、疑問を生じないために、”施設“という言葉はいかなる拡張施設も含まない。

序文では“FFI”を定義した。

11.4(B)節では“FFI排除事項”を定義した.

11.2節では“FFI賠償対象”を定義した.

“FID”は8.6節で定義する.

“財務諸表”の定義は第6.18(A)節を参照。

3.1(A)節で“初結案”を定義した.

序文で“最初の締め切り”が定義されている。

“最初の会計支払い”の定義は2.3(A)節を参照されたい.

“まず[*]抑留額“は2.4(A)節で定義される.

“詐欺”とは、デラウェア州の法律で規定されている一般法詐欺を指す；条件は、“詐欺”という言葉は、詐欺または推定知識、衡平法詐欺、推定詐欺、約束詐欺、無謀または不注意の虚偽陳述または漏れ、および他の理論に基づくクレームを排除すべきである。

“基本陳述”とは，(A)FFIが以下の各節で提案する陳述と保証である[*]そして[*](B)下記各節に記載の公衆衛生庁親：[*]そして[*]；および(C)ニコラは，次の各節に掲載される：[*]そして[*].

“公認会計原則”とは、米国が公認した会計原則を指し、一貫して適用され、時々改訂される。

“良好な管理実践”とは、一般的に受け入れられている実践、基準、方法、技能、看護、技術と行為であり、全体として、水素生産施設開発を管理する慎重、経験豊富なマネージャーが採用または従事すると同時に、米国の類似場所の施設にサービスを管理または提供するサービスプロバイダが通常行使する技能と判断に見合った技能と判断力を行使し、このサービスプロバイダは、適用される規範と標準、適用法律、プロジェクト契約条項および安全、タイムリー、経済的、効率的な施設開発の方法で予想結果を達成することを合理的に期待すべきである。“良好な管理アプローチ”という言葉は、最良のやり方、方法、技術、標準、規範、規範および行為に限定されるべきではなく、一般的に使用および/または合理的なやり方、方法、技術、標準、規範および行為であるべきである。

“政府機関”とは、任意の裁判所、行政機関、仲裁廷、仲裁機関、部門、取締役会、局、機関、団体、委員会または他の政府機関、団体または機関、多国、連邦、地域、州、地方、県、市、省、部族、国内または外国政府または準政府機関または監督当局、立法機関および任意の自律組織(金融業監督局および任意の全国的証券取引所を含む)を意味する。

危険物質“とは、任意の適用可能な環境法に基づいて”危険物質“、”危険廃棄物“、”危険材料“、”有毒化学品“、”有毒物質“、”危険化学物質“、”極端な危険物質“、”汚染物質“、”汚染物質“または任意の石油、天然ガス、水素、アンモニア、石油製品、副産物または分解製品、またはその定義に含まれる任意の物質、材料、製品、誘導体、化合物、混合物、鉱物化学品、廃棄物または医療廃棄物を含む任意の他の類似の意味で規定または定義された言葉を意味する。放射性物質、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、有毒カビまたは任意の他の有毒、放射性、可燃性、腐食性、反応性または他の有害物質、廃棄物または上記の任意の特徴を有する他の材料。

水素“とは、水素の液体またはガス、水素担体、ならびに水素から誘導されるか、または水素に基づく他の製品を意味する。

11.10(A)節では“補償された人”を定義した.

11.10(A)節では“賠償者”を定義した.

“[*]減額とは、任意の確定日において、(A)(I)の和と第1の日との差を意味する[*]源泉徴収額プラス(Ii)第2項[*]差し止め金額は、(B)その日までにFFIによって保持されるか、または第11.3節に従ってPHH親会社に支払われる任意の金額を差し引く。

“[*]抑留額“は2.4(B)節で定義される.

“[*]抑留期間とは、最初の決算日から次の決算日までの期間のことです[*](A)第2の結審日の後(第2の結審日が発生した場合)及び(B)第1の結審日の後(第2の結審日が完了した場合の義務は第XII条により終了する)。

“初期有限責任会社協定”とは、当社が2022年9月23日に調印した改訂および再署名されたいくつかの有限責任会社協定を意味する。

“破産”とは、誰にとっても、その人の債務と他の可能な負債との合計が、その人の資産の現在の公平な売却可能価値を超えた(賠償、相殺、保険または他の同様の手配によって合理的に受信された金額を償還した後)、その人は、債務が満了したときに、債務および他の債務を含むか、または他の債務を返済することができないことを意味する。

“保険証書”の定義は6.24節を参照されたい。

“知的財産権”とは、すべての特許、商標、サービスマーク、商標名、商業秘密、ノウハウ、ドメイン名、プロセス、配合、著作権、オリジナル作品、ソフトウェア、発明、独自情報および他の独自項目、ならびに上述した任意の項目の出願および登録を意味する。

“King&Spalding”の定義は14.15節である.

“知識”系は適切な検索を行った後、実際に知った(A)FFIについて：Spencer Davey；及び(B)PHH親会社或いはニコラについて：Michael Archibald、Brian RapPaport及びCarey Mendes；ただし、どのようなクエリも第三者のクエリを必要としないことを条件とする；しかし、また、ニコライが第(6)条において第2決済資産について行った陳述と保証については、“PHH親会社の知識”という言葉は“ニコラに対する知識”を意味する。

法律“とは、(A)連邦、州、地方または外国の法律(一般法を含む)、憲法、法規、条例、条例、法規、解釈または他の法律規定または他の政府要件、ならびに(B)裁判所、法廷または他の政府当局の命令、判決、法令または他の指示を含む任意の適用されるものを意味する。

負債“とは、すべてのクレーム、義務、支払い、課金、判決、評価、負債、損失、損害賠償、罰金、費用、費用、利息義務、欠陥、債務および他の任意の種類または性質の負債(絶対的、計算すべき、またはある、固定または不固定、条件付きまたは無条件、不注意、厳格な責任または他の法律理論に基づく、既知または未知、満期またはまもなく満了するまたはその他の)を意味し、弁護士、専門家、コンサルタント、会計士および他の人員の税金および合理的費用を含む

専門的代表およびこれに関連して生じる法律または他の支出、実行コスト、収集コスト、個人傷害、疾患または死亡、財産損傷、環境責任、契約クレーム、侵害、適用法違反、および/または法律または平衡法に従って訴訟を提起することができる任意の他の法的権利または責任によって生じる責任、コスト、損失および損害は、上記のいずれかの事項のために支払われるべき任意の金の罰金および利息、および上記の任意の事項を締結するために支払われる任意のおよびすべての金を含む。

“損失”とは、任意のクレームまたは訴訟に関連する任意およびすべての裁決、判決、損失、負債、和解金額、損害賠償、罰金、罰金、不足点、費用、料金、税金、義務、費用、利息および費用(法廷費用および弁護士、会計士および他の専門家の合理的かつ検証可能な費用を含む)を意味する。

“重大不良資産状況”の定義は9.3節である。

“重大な悪影響”とは、任意のイベント、状況、変化、発生または影響を意味し、(X)個別であっても合計であっても、(X)本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引の完了を阻止または阻害するか、または(Ii)会社またはプロジェクトの業務、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または(Y)本プロトコルおよび本プロトコルの下でのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引の完了を阻止または阻害するか、ならびにニコラまたはPHH親会社またはそのそれぞれの関連会社が、適用されるように、本プロトコルおよび本プロトコルの下で規定されるそれぞれの義務を履行することを意味する。“実質的な悪影響”が発生したかどうか、または発生する可能性があるかどうかを判断する際には、“実質的な悪影響”を構成するか、または“実質的な悪影響”が発生したかどうかを決定する際に考慮されてはならない

(A)(I)金利または為替レートおよびインフレの変化、商品価格、燃料供給または輸送市場または一般市場価格の変化、(Ii)米国または任意の他の国または司法管轄区域の政治、立法または規制条件または一般的な変化、または(Iii)当社が経営する水素生産産業を含む、米国または世界経済または一般資本、信用、債務、金融、銀行または証券市場に影響を与えるイベントまたは状況

(B)法律または公認会計原則を適用する任意の変更；

(C)任意の流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎を含む)、または政府当局、疾病制御·予防センター、世界保健機関または任意の適用可能な業界団体が発表した任意の法律、指示、公告または基準、新冠肺炎対策、隔離、“その場避難”または“家にいる”命令、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、夜間外出禁止、封印または他の制限措置を規定し、流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎を含む)を関連または引き起こすこと；

(D)いかなる敵対行動や戦争行為も

(E)本協定の公告；

(F)一般に、水素、アンモニア、酸素、石油、天然ガス、液化天然ガスおよび/または他の商品価格の変化、影響、イベントまたは事象に影響を与える；

(G)誰もがいかなる期間の予測または予測にも達していないこと；および

(H)ストライキと労働騒動。

上記(A)、(B)、(C)、(D)、(F)および(H)条のそれぞれにおいて、このような状況、変化、イベント、発生または影響が会社全体またはプロジェクトに比例しない影響を与えない限り、会社の経営が存在する業務および業界および一般的な地理的地域において類似した状況の第三者に対して；さらに、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、“実質的な悪影響”が存在するか否か、または発生したか否かを判断する際には、本プロトコルまたは他の取引文書または任意の保険、出資請求権、他の賠償、または一方が享受可能な他の同様の権利によって提供される任意の賠償を考慮または考慮してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、第2決済資産については、(1)上記定義の第(X)項は全て“(X)第2決済資産に置き換えるべきであり、全体として、”(Ii)上記定義の第(Y)項は全て“防止又は実質的阻害、干渉防止、干渉防止、または2回目の成約時に本プロトコルが予期する取引およびそれに関連する他の取引文書を完了することを妨げるか、およびニコラが本プロトコル項の下および本プロトコル項の義務を履行することを妨げる“および(Iii)上記定義における条項は以下のとおりである：”このような状況、変化、イベント、発生または影響が当社全体またはプロジェクトとして不比例に影響を与えない場合は、会社が経営する商業および業界および一般的な地理的地域で類似している場合の第三者と比較して、“すべて置き換えるべきである”とする。第2の決済資産の使用が予想される商業·業界および一般的な地理的地域における類似した位置の第三者と比較して、第2の決済資産は全体として影響を受けない“と述べた。

“材料契約”の定義は6.16(A)節を参照。

NELとはNEL水素会社のことである。

“NEL譲渡と仮説プロトコル”は8.4節で定義される.

“NEL契約”とは，NEL ASAとニコラ自動車会社が締結した2018年6月28日の特定供給契約をいう

ネルグループとはネルASAとその付属会社であり、デンマークのネルとネル水素会社を含む。

“NEL工事調達注文”とは、2022年7月4日の日付のある工事サービス調達注文を意味し、PO番号と表示される[*]ニコライとネルの関係です

“NEL設備調達注文”とは、2020年6月3日の特定調達注文を意味する[*]ニコラエネルギー会社とネル社の間です

序文で“ニコラ”が定義されている。

“ニコラエネルギー”とはニコラエネルギー会社のことです

11.4(A)節では“ニコラ排除事項”を定義した.

“[*]“8.4節で定義がある.

14.14(B)節では“非党の付属機関”を定義した.

“引受条項説明書”とは、ニコラと当社との間のいくつかの合意ヘッドを意味し、日付は第1の締め切りであり、そのフォーマットは添付ファイルEである。

命令“とは、任意の政府当局によって入力、発行、または下される任意の裁決、告発、令状、判決、決定、禁止、判決、命令、裁定、伝票または裁決を意味する。

“組織文書”とは、誰にとっても、その人の有限責任契約、共同契約、有限責任会社協定、経営協定または信託協定、またはその人の登録、組織または設立の管轄内での登録または保存を要求する、その人の合法的な存在を確立し、その内部事務を管理する証明書または定款、有限組合契約、共同契約、有限責任会社協定、経営協定または信託協定を含み、いずれの場合も、任意の改訂、修正、再説明、補足、指定証明書、または上記のいずれかに類似した文書を意味する。

“未解決クレーム”の定義は11.3(E)節を参照。

序文では“締約国”と“締約国”が定義されている。

“ライセンス出願”の定義は第6.14(A)節を参照。

ライセンス“とは、すべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、ライセンス、承認、登録、変更、免除、免除、および政府当局によって発行され、取得または提出された他の同様の同意を意味する。

“許容財産権負担”とは、

(A)まだ期限が切れていない、延滞、または誠実に抗弁する税金または評価税の留置権；

(B)土地使用、区画、建築法であるが、いずれの場合も、現在の不動産の使用によりこれらの法律に違反しない範囲に限定される

(C)送電線、輸送線路、配電線、電力線、電話線、および他の同様の用途のための地役権は、いずれの場合も、個別にまたは全体的に実質的には(合理的にも予期されない)ことはない

適用不動産の所有権、経営権、使用権または価値を損害し、(I)現在所有、経営、使用されている不動産、または(Ii)プロジェクトを推進するための不動産

(D)任意の他の非貨幣的財産権負担、不完全または不規範な所有権、および他の同様の非貨幣的記録事項は、それぞれの場合、このような非貨幣的記録事項は、単独または全体的に(合理的にも予期されない)(I)現在所有されている、経営および使用されている適用不動産の所有権、経営、使用または価値に実質的な損害を与えるか、または(Ii)プロジェクトを推進するために使用される

(E)売り手、運送業者、倉庫管理人、修理工、技術工、労働者、材料工、建設業または他の同様の留置権は、会社の正常な業務中に法律の実施によって生じたものであり、または会社が任意の不動産を建設または改善することによって生じたものであり、これらの留置権は、未満期の債務によって会社によって建設または改善されたものであるが、財務諸表に公認会計原則に基づいて十分な準備金が設定されなければならない

(F)別表B第1から23項に掲げる不動産業権保険証の例外ケース

個人“とは、個人または会社、商号、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、非法人組織、社団、政府当局またはその政治的支店または他の実体を意味する。

個人情報“とは、自然人または家庭を識別することができ、または自然人または家庭に合理的にリンクすることができる、または個人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、生年月日、写真、社会保障番号または税務識別番号、クレジット番号、銀行情報、生体特徴識別子、永久識別子(IPアドレス、地理的位置データおよび医療、健康または保険情報を含む)、および適用法に従って”個人識別情報“、”個人情報“または”個人データ“とみなされる任意の他の情報を含む、任意の媒体内の任意の情報を意味する。

“PHH親”は序文で定義されている。

“[*]改正·譲渡協定“とは、2023年6月30日の特定の譲渡及び改正協定をいう[*]ニコライと当社とニコライとその指定関連会社との間で行われている特定の限定通知、および[*]指定された付属会社とともに、日付は2022年12月14日であり、1日30トンの液化設備に関する供給とサービスに関連している。

“[*]“という意味です[*]

“終値前再編”とは、添付ファイルBに示すように、PHH親会社ニコラおよびその関連会社がプロジェクトに直接または間接的に関連するすべての有形および無形資産、権利および利益(第2の終値資産を除く)を確保するために会社に譲渡するために行われる内部再編を意味する。

“完成前再編譲渡協定”とは、ニコライ自動車会社とニコライ自動車会社との間で2023年6月30日に署名されたいくつかの譲渡及び負担協定を意味する

当社は譲受人であり，ニコラエネルギー会社，ニコラエネルギー会社，ニコラPhx Hubホールディングス，有限責任会社，PHH親会社とニコラ社が譲受人であり，その表は添付ファイルBに添付されている。

“成約前再構成販売リスト”とは、ニコラ自動車会社、ニコラエネルギー会社、ニコラPhx Hubホールディングス会社、有限責任会社、PHH親会社およびニコラ会社が譲受人として、および譲受人である会社間のいくつかの販売および譲渡リストを意味し、日付は第2の成約日であり、そのフォーマットは添付ファイルBの後に添付される。

“終値前再構成文書”とは、ニコライ、PHH親会社、それぞれの関連会社と当社が締結して交付した終値前再構成を実施する文書と文書であり、終値前再編成譲渡契約、終値前再構成販売説明書、終値前改質販売リスト、終値前改質譲渡契約、終値前改質販売リスト、終局前改質譲渡契約、終値前改質販売リストなどを含む[*].

決済前税期間“とは、(A)第2の決済資産について、第2の決済日または前に終了する任意の課税期間と、第2の決済日(含む)で終了する任意の境界期間と、(B)他のすべての場合において、第1の決済日または前に終了する任意の課税期間と、第1の決済日(含む)に終了する任意の境界期間とを意味する。

“会計前税務プログラム”は8.1(E)節で定義されている.

FID前予算“とは、別表6.6に添付されているFID前予算を意味する。

優先購入権“とは、任意の優先購入権、引受権、引受権、選択権、または他の同様の権利、または任意の資産またはその中の任意の権益またはその一部を購入または取得することを可能にする任意の他の権利またはプロトコルを意味する。

プライバシー要件“とは、個人情報の保護または処理に関連する会社に適用されるすべての法律、およびすべての実施条例および要件を含む、個人情報の処理に関連する任意およびすべての適用法律、業界要件および契約を意味する。

“手続”とは、任意の政府当局によって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の訴訟、事件、仲裁、調停、監査、聴聞、調査、訴訟、起訴、立件、または他の手続き(民事、刑事、行政、調査または非公式手続きにかかわらず)を意味する。

処理された“(および推論用語”処理“)は、収集、使用、記憶、処理、記録、配布、転送、入力、出力、処理、開示、またはデータに関連する他のアクティビティを意味する。

“プロジェクト”はリサイタルで定義されている。

“プロジェクト資産”の定義は6.15(B)節を参照.

“[*]“つまり、[*].

“財産税”とは、すべての不動産税、個人財産税、類似の従価税を指す。

“不動産”の定義は6.10(A)節を参照.

“リコール利息”の定義は8.6節である.

“係り先プロトコル”の定義は6.16(A)(Xiii)節を参照されたい.

放出“とは、任意の漏れ、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、脱出、濾過、投棄、または環境に侵入または通過する有害物質(任意の危険物質が収容されたバケット、容器または他の閉鎖容器の廃棄または廃棄を含む)を意味する。

“代表”とは、ある特定の個人について、その人の関連会社及びそのそれぞれの株主、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、代理人、コンサルタント、その他の代表を意味する。

“開示要求”は14.3(B)(Iv)節で定義される.

通行権“とは、許可証、許可証、地権、地権、地上または地下課金権益、地上または地下賃貸または使用プロトコル、および許可証以外の通行権を意味する。

“制裁と輸出規制法”の定義は4.6(A)節を参照。

3.1(B)節では“2回目の結審”を定義する.

第2決済資産“とは、(A)すべての電解槽資産、(B)すべての電解槽資産に関する契約(NEL譲渡および仮定協定を含む)、(C)ニコラおよびその関連会社の当該電解槽資産に対するすべてのサービス、保証および賠償権利、および(D)前記資産に関するすべての記録を意味する[*]二番目の決済資産を構成しなければならない。

“第二部成約譲渡及び売根拠”とは、いくつかの譲渡及び売入を指し、主に添付ファイルFの形式であり、これによりニコラ及びその適用連属会社は当社にいくつかの第二成約資産を売却及び譲渡しなければならない。

3.1(B)節では“2番目の締め切り”を規定している.

“2回目の決済”の定義は2.3(B)節を参照されたい.

“第二に[*]抑留額“は2.4(B)節で定義される.

証券“とは、(A)任意の持分または任意のカテゴリの他の証券、任意のオプション、承認持分証、変換可能または交換可能な証券(任意のメンバー資本、持分単位、共同企業権益および信託資本を含む)、および/または(B)任意の他の権利、額面にかかわらず、追加の現金または財産対価を支払うか否かにかかわらず、任意のカテゴリの持分または他の証券を引受、購入または他の方法で買収することを意味する

直ちに、または特定の日または特定のイベントが発生したとき、または任意の他の条件または事項が満たされたか、または発生したときに、株式増加、シャドー株式、利益または他の同様の権利を含む任意の他のツールまたは権利に交換することができるが、これらに限定されないが、株式増益、シャドー株式、利益の共有または他の同様の権利を含む任意の他のツールまたは権利を含む。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“セキュリティイベント”は6.25節で定義される.

超過期間とは、(A)第2の決済資産について、第2の決済日の前または後に開始され、第2の決済日の後に終了する任意の納税期間を意味し、(B)他のすべての場合、第1の決済日の前または後に開始され、第1の決済日の後に終了する任意の納税期間を意味する。

“テーマ興味”はセッションで定義されている.

“付属会社”とは、(A)任意の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、通常、取締役選挙で投票する権利がある(または会社以外のエンティティの場合、任意の他の同様の管理機関を選択する際)多数の持分が、その人またはその人の1つまたは複数の他の直接または間接付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される(当時の任意の他のカテゴリの持分が有しているか否かにかかわらず、または有する可能性があるかどうかにかかわらず)。何かまたは事件が発生したために所有された投票権)。(B)当該人又はその任意の直接又は間接付属会社が通常のパートナーである共同会社；又は。(C)当該人又はその任意の直接又は間接付属会社が管理メンバー又はマネージャーである有限責任会社。

システム“とは、会社が所有、運営、または使用するすべてのネットワーク、サーバ、スイッチ、端末、ソフトウェア、プラットフォーム、SCADAシステム、電子製品、ウェブサイト、記憶、ファームウェア、ハードウェアおよび関連情報技術またはアウトソーシングサービス、ならびにプロジェクトに関連する接続を含むそれらの間のすべての電子接続を意味する。

“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方または外国収入、総収入、支店利益、免許、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、暴利、詐欺、環境、関税、株式、特許経営、利益、源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、従価、付加価値税、代替性または付加税または他の政府当局が徴収する税料を意味し、議論の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または付加費を含む。また、契約、負担、譲受人又は相続人の責任により生じる上記のいずれかの事項に関する任意の法的責任。

税務訴訟“とは、民事、刑事、行政、調査または非公式にかかわらず、各事件において任意の税収の評価、徴収または決定に関連する任意の訴訟、仲裁、監査、クレーム、請求、聴聞、調査、訴訟、訴訟または訴訟を意味する

“納税表”とは、以下の各項目について提出しなければならないすべての申告表、声明、返金請求書、報告書、表、予算、資料申告表及び報告書を意味する

任意の添付表またはその添付ファイルを含む任意の税務項目に関連する資料を税務機関に提供し、その任意の修正を含む。

“[*]“つまり、[*].

“[*]“つまり、[*].

“[*]“まとめて(A)と呼ぶ[*], (b) [*]、(C)[*]、(D)[*]、(E)[*](F)一方ニコライまたはその任意の付属会社は[*]一方、このプロジェクトまたは任意の潜在的な拡張プロジェクトと関連がある。

“[*]“つまり、[*].

“[*]“という意味です[*]そして、そのそれぞれの付属会社を総称して。

“[*]“つまり、[*]そしてニコラ。

“[*]“つまり、[*]そしてニコラ。

“第三者”とは、(A)一方または一方の関連側でもなく、(B)会社または会社の子会社の誰でもない。

“第三者支払い金額”とは、(A)1回目の成約について、別表3.2(A)(I)(C)に列挙された第1の成約日をその中で規定された第三者に支払うべき金額であり、(B)2回目の成約については、[*]そしてニコライとFFIは共同で、第二の成約日の第二の成約金からニコライまたはその関連会社の第三者を代表する任意の他の金額を支払うことを合意した。

“第三者主張”は11.10(B)節で定義されている.

脅威“は、クレーム、訴訟、論争、訴訟、または他の事項が将来的に断言され、開始され、採用されるか、または他の方法で行われることが合理的に予想されると結論を出すことができる、誰かまたはその任意の上級管理者、取締役またはマネージャーからの要求または声明を指すことである。

所有権保証書“とは、第1の米国所有権保険会社によってFFIに発行された第1の成約に関連する特定のAlta拡張所有権保険所有者保険証書(2021年表)を意味する。

“調達総価格”の定義は2.3(B)節を参照.

“取引伝票”とは

(A)1回目の成約について：本プロトコル、移行サービス協定、引受条項説明書、成約前再構成文書、標的権益の譲渡、および当事者またはそのそれぞれの関連者が、第1の成約時に本協定の予期される取引を完了することに関連する他の契約、文書、証明書または文書、および

(B)2回目の成約について：本プロトコル、2回目の成約譲渡および販売リスト、NEL譲渡および仮定プロトコル、および当事者またはそれらのそれぞれの関連する当事者が、本プロトコルが2回目の成約時に完了することが予想される取引に関連する各他の契約、文書、証明書、または文書に署名および交付する。

譲渡税“とは、本協定に従って対象資本または第2決済資産の譲渡に徴収される、またはそれに関連するすべての譲渡、販売、使用、貨物およびサービス、付加価値税、伝票、印紙税、譲渡および譲渡税、ならびに他の同様の税費、関税、費用または課金(これに関連する任意の利息または罰金を含む)を意味する。譲渡税には、閉鎖前の再編成に対する徴収またはそれに関連するいかなる税金も含まれていない。

“移行サービス協定”とは、会社とPHH親会社との間で締結されたいくつかの過渡的サービス協定を意味し、そのフォーマットは、本契約添付ファイル中の添付ファイルGである。

“大蔵省条例”とは，米国財務省が本規則の規定に基づいて公布した条例(暫定条例を含む)をいう。この文書で言及されているすべての“財務省条例”は、後続、類似または代替の一時的または最終的な“財務省条例”の任意の対応する条項を含むべきである。

会員利益に関する第一修正案
資産購入協定と

本“会員権益及び資産購入協定第一修正案”(“本改正案”)は、FFI Phoenix Hub Holdings LLC(デラウェア州有限責任会社(“PHH”)、Nikola Phx Hub，LLC(“PHH親会社”)及びNikola Corporation(“Nikola”)が2024年1月31日(“改訂日”)に締結及び締結する。PHH，PHH Parent，Nikolaは総称して“当事者”と呼ぶことができ，個々を単独で“当事者”と呼ぶことができる.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、“会員権益と資産購入プロトコル”(以下に定義する)に規定されたそれぞれの意味を持つべきである。

これを考慮して、双方は2023年7月3日にこの特定のメンバー権益および資産購入協定(“MIPA”)を締結した

そこで、“多国間投資協定”の一部として、第二次決済資産の第二次決済を考える

MIPAが“第2の決済資産”部分をすべての電解槽資産として定義することを考慮すると；

PHHとニコラは、2回目の決済資産の2回目の決済前に電解槽資産の定義を更新し、本明細書で規定された条項と条件を満たすように“MIPA”を修正することを望んでいる

そこで，双方は本修正案により“多国間平和協定”を修正し，修正案は修正日から発効し，内容は以下のとおりである

1.“MIPA”修正案。

(A)“電解槽資産”の定義を改訂し、第1文の“三十二(32)”を削除して“三十八(38)”の代わりにする。

2.その他。

(A)これ以上改訂されていない

“MIPA”は、本修正案によって修正または他の方法で修正されることに加えて、完全な効力および作用を維持しなければならない。

(B)法律の選択

本改正案は、デラウェア州の法律によって管轄され、他の管轄区域の法律の適用を指導するいかなる法律の選択や衝突の原則または規則、またはその影響を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈と解釈を行うべきである。“MIPA”第13条の条項及び規定はここで引用して参考とし、ここで必要な変通を適用する。

(C)電子版

本修正案のコピーおよび署名ページは、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信によって交換され、各当事者に対して本修正案を効率的に実行および交付するように構成され、元の修正案の代わりにすべての目的で置き換えることができる。どのような目的でも、電子メールまたは他の電子的に送信された双方の署名は、その元の署名とみなされるべきである。

(D)対口単位

本修正案は、コピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならないが、そのようなコピーは同じ文書を構成しなければならない。

(E)融合

本修正案によって改正された“MIPA”は、各当事者間の本修正案の対象に関する完全な合意を構成し、すべての以前の通信、覚書、合意または了解(書面または口頭)が本修正案に組み込まれ、本修正案に置き換えられる。

[署名ページは以下のとおりである.]

修正の日から、各当事者は、その正式に許可された者が正式に署名し、本修正案に署名したことを証明する。

FFI Phoenix Hub Holdings LLC

作者：S/ドナルド·ハバード

名前：ドナルド·ハバード

職務：プロジェクトマネージャー

ニコラPhx Hub有限責任会社

著者：Nikola Phx Hub Holdings LLCそのマネージャー

著者：ニコライ社の社長

作者：/S/ブリトン·ワトソン：アメリカ映画プロデューサー/アメリカ映画プロデューサー

名前：ブリトン·ワトソン

職務：首席法務官

ニコラ社

作者：S/スティーブン·J·ゲルスキー

名前：スティーブン·J·ゲルスキー

肩書：CEO