株式証明書協定

本株式証明書プロトコル(“本プロトコル”)の日付は2019年2月7日であり、デラウェア州のRMG Acquisition Corp.(“当社”)と株式承認代理であるニューヨーク有限責任信託会社American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“株式承認証代理”とも呼ばれる)が締結されている。

これを受けて、2018年12月17日、当社はデラウェア州有限責任会社RMGホールディングス有限責任会社(“保人”)と当該特定の保険者承認株式証購入協定を締結し、改訂後2019年1月16日に発効し、同協定によると、保険者は合計3，333，333件の引受権(または最大3，766，667件の引受権証、例えば発行に関連する超過販売選択権(以下定義)が全部行使されている)を同意した(または場合によっては、4，000，000件の引受権証(又は最大4，600，000件の引受権証、発行に関する超過配給選択権が全て行使された場合、発行終了(及び超過配給選択権、適用される場合)と同時に終了する)、本契約添付ファイルBに記載されている伝説的な引受証(“私募配給株式証”)を明記し、私募株式証1部当たりの取得価格は1.50ドルである。そして

2019年1月16日、当社はベレード株式会社及びAlta Basic Advisers LLC(“アンカー投資家”と呼ぶ)の付属会社が管理するいくつかの基金及び口座といくつかの引受契約を締結し、これにより、アンカー投資家はいくつかの条項と条件を満たした後、公開発売終了と同時に行った一回の私募配給中に合計666，667件の私募株式証を購入することに同意した(あるいは超過配当権が全部行使された場合、最大833，333件の私募株式承認証を購入する)

当社が行う予定の初期業務合併(以下に定義する)に関する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社または当社のある上級管理者および取締役は、当社の要求に応じて当社の資金を貸す義務はありません。その中で1，500，000ドルまでのローンは、最大1，000，000件の追加私募株式証に変換することができ、株式証1件あたりの価格は1.5ドルであります

当社が初公開発売(“発売”)に従事していることを考慮して、各会社は普通株(定義は以下参照)と公開株式権証(定義は以下参照)の3分の1(“単位”)を含み、これについて最大7，666，666件の引受権証(超過配給選択権規限を受ける最大1，000，000件の承認持分証を含む)を公衆投資家に発売することを決定した(“公開株式証”及び私募持分証と併せて、“株式承認証”を承認する)。各完全株式証明書の所有者は1株11.5ドルの価格でA類会社の普通株を購入する権利があり、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)の価値があるが、本文のように調整しなければならない

そこで、当社は、S-1用紙第333-228849号文書(“登録説明書”)及び募集説明書(“目論見書”)のフォーマットで証券取引委員会(“証監会”)に登録説明書を提出し、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて当該等単位及び当該等単位に含まれる株式引受証及び普通株の登録を要求した

会社は、権利証代理人が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理人は、権利証の発行、登録、譲渡、交換、償還、行使を望むことを望んでいる

考慮して、会社は、株式証の形態および条項、株式証明書の発行および行使の条項、ならびに会社、持分証代理人および株式承認証所有者のそれぞれの権利、権利制限および免除を規定することを望んでいる

考慮して、株式証明書が当社を代表して署名し、株式証明書の代理人或いはその代表が副署する時、本協定に規定されている会社の有効、拘束力と法律義務、及び本協定の署名と交付を許可するために、すべての必要な行為と事はすでに完成した。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第一条
委任命令状代理人

当社は自己株式証代理人を当社の引受権証代理人として委任し、持分証代理人は現在この委任を受け、本協定に記載されている条項及び条件に基づいてこの委任を履行することに同意する。

第二条
株式承認証

2.01節では授権書の形式を紹介した.各株式承認証は登録形式でのみ発行されなければならない。

2.02節では，付箋の効力を規定している.もし実物証明書を発行した場合、株式証明書の代理人が本プロトコルに従って会見を行うまでは、株式証明書は無効であるべきであり、かつその所有者はその権利を行使することができない。

2.03節ではビジネス登録を紹介した.

第一条授権書登録簿。権証代理人は，原始発行登録と権証譲渡登録の帳簿(“株式承認証登録簿”)を保存しなければならない。初めて株式証明書を発行する時、株式証を承認する代理人は株式証明書の所有者の名義でこのような額面で当該等株式証を発行及び登録し、そして当社が持分証代理人に出した指示に従って登録しなければならない。公的株式権証の実益権益の所有権は、信託会社(“信託”)に口座を有する機関(“信託”)(その口座内の権利証の場合、機関は“参加者”)に保存されている記録に表示されなければならず、このような所有権の移転は、これらの記録によって達成されなければならない。

その後、ホスト機関が公共株式承認証への課金決済システムの提供を停止した場合、会社は株式承認証代理人に課金決済について他の手配を行うように指示することができる。公開持分証が登録フォーマットに適合していない場合、又は登録フォーマットを備えた公開株式証を必要としない場合、株式承認証代理人は、登録された公開株式証をログアウトのために承認持分証代理人に交付することを要求する書面指示をホスト機関に提供しなければならず、会社は、当該等の株式証明書を証明する最終証明書を実物形式でホスト機関に交付するよう指示すべきであり、この証明書は本文書に添付されている添付ファイルAのフォーマットを採用すべきである。

実物証明書の発行は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、最高経営責任者、最高財務官、秘書、または当社の他の主要官僚が署名またはファックスで署名しなければならない。株式承認証にファックス署名をした者は、当該株式承認証の発行前に当該人が当該株式承認証に署名したとして在任しなくなった場合、当該株式証明書は発行することができ、その効力は当該人が当該株式承認証が発行された日に停止していないようにすることができる。

(A)所持者を登録する.正式に任意の株式証明書の譲渡登録を提示する前に、当社及び株式承認証代理は、当該等の所有権又はその他のすべての目的を行使することができ、任意の行使及び他のすべての目的について、株式証登録簿に当該等株式証明書を登録する者(“登録所有者”)を当該等株式権証及びそれに代表される各株式権証の絶対所有者(自社又は株式証代理人以外のいかなる者がいかなる実物証明書に任意の所有権明記又はその他の文字を有していても)、当社及び株式証明書代理はいかなる逆の通知の影響を受けないとみなすことができる。

2.04節では，引受権証の分離可能性が規定されている.当該等単位を構成する普通株及び公共株式証は、募集定款日後52日目に独立取引を開始しなければならないか、又は当該52日目がニューヨーク市銀行が正常に営業している土曜日、日曜日又は連邦休暇以外のある日に取引を開始する必要があり(“営業日”)、その直後の次の営業日に取引を開始するか、又は数社の引受業者を代表するドイツ銀行証券会社の同意を得て、比較的早い営業日(“分離日”)に取引を開始する。しかし、いずれの場合も、(A)会社が監査委員会に帳票8-Kの現行報告を提出するまで、(A)会社が監査委員会に監査された貸借対照表を提出するまで、監査された貸借対照表は、販売業者が発売中に追加単位を購入する権利を行使して受信した収益(“超過配給選択権”)を含む発売された総収益を反映しており、超過配給選択権は、表格8-Kを提出する前に行使されたものである。(B)社はプレスリリースを発表し、このような単独の取引をいつ開始するかを発表するテーブル8-Kの最新報告書を委員会に提出する。

第2.05節では、単位としての一部を除いて、断片的な株式承認証を使用してはならないと規定する。単位以外に、会社は断片的な株式承認証を発行してはならず、各株式承認証は1株普通株と3分の1の公共株式承認証から構成されている。公有権証が単位から分離または他の場合、株式証所有者が断片的な株式承認証を取得する権利がある場合、当社はその所有者に発行された権利証の数を最も近い整数に切り捨てるべきである。

2.06節では私募株式証明書を紹介した。

(A)私募株式承認証は、公開株式証明書と同じでなければならないが、当該等承認持分証が保証人、アンカー投資家又はそのそれぞれの許可された譲渡者(以下の定義を参照)によって保有される限り、(I)本条例第3.03(A)(I)項に従って現金又は無現金で行使することができ、(Ii)当社が最初の業務合併を完了するまで譲渡、譲渡又は売却してはならない(定義は以下のとおり)後30(30)日、及び(Iii)当社から償還してはならない。しかしながら、第(Ii)条の場合、保険者、アンカー投資家、またはそれぞれの譲受人が保有を許可されている私募株式証および任意の普通株式は、私募株式証明書を行使する際に発行され、その所有者によって譲渡されることができる

(I)当社の高級社員、取締役またはコンサルタント、当社の任意の高級社員、取締役またはコンサルタントの任意の関連会社または家族、保険者の任意のメンバー(S)または保険者の任意の関連会社；

(Ii)個人に属する場合は、当該個人の直系親族メンバー、受益者が当該個人の直系親族メンバーである信託、又は当該人の連結者又は慈善組織に贈与する

(3)個人的には、個人が亡くなった後の継承法と分配法によって、

(Iv)(所属個人のような)制限家族関係令に従って；

(V)当社の初期業務合併完了に関する非公開売却または譲渡は、最初に私募株式証明書を購入した価格よりも高くない

(六)会社が初期業務合併を完了する前に清算を行うこと

(7)保険者が解散したときは、デラウェア州の法律又は保険者の有限責任会社協定に基づいて、

(Viii)アンカー投資家の共同会社、アンカー投資家が制御または管理する任意の投資ファンドまたは他のエンティティ、または固定投資家の任意の投資マネージャまたは投資コンサルタント、またはそのような投資マネージャまたは投資コンサルタントの任意の共同会社；または

(Ix)当社の初期業務合併が完了した後、当社の清算、合併、株式交換、再編又はその他の類似取引により、当社のすべての株主が、その普通株株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利があるが、第(I)~(Viii)条の場合、これらの譲受人(“譲渡許可者”)は、本合意における譲渡制限制約を受けることに同意しなければならない。

第三条
株式証明書の条項及び使用権

3.01節では株式承認証価格を紹介した。各株式承認証は株式承認証代理人が署名した後、この株式承認証及び本プロトコル条文の規定の下で、その登録所有者は1株11.50ドルの価格で、当社に株式承認証に記載された数の普通株を購入する権利があるが、本規約第4条及び第3.01節の最後の文で規定された調整規定に制限されなければならない。本協定で承認された株式証価格とは、株式承認証を行使する際に普通株が購入できる1株当たり価格である。当社は期限日(以下の定義を参照)前の任意の時間に株式承認証価格を引き下げ、20(20)個以上の営業日を全権することができます。ただし(I)当社は持分証登録所有者に最低二十(20)日の値引きに関する書面通知を提供しなければなりません。及び(Ii)すべての引受権証の値引き幅は同じでなければなりません。

3.02節では、引受権証の期限が規定されている。株式承認証は、(I)当社と1社または複数の企業(以下“企業合併”と略す)とに関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併の初日後30(30)日からの期間(“権利期間”)内にのみ行使、または(Ii)自発販売終了日から12(12)ヶ月からニューヨーク時間午後5：00までの終了日から計算する。(W)当社が業務合併を完了した日から五(5)年の日付、(X)当社の改訂及び再記載された時々改訂された会社登録証明書(例えば、当社が業務合併を完了できなかった場合)に基づいて当社を清算し、(Y)保険者、アンカー投資家又はそのそれぞれの譲渡許可者が当時保有していた私募株式証を除く。本プロトコル6.03節に規定する償還日(以下のように定義する)または(Z)本プロトコル6.03節に規定する代替償還日(以下のように定義する)(“満期日”)；しかしながら、任意の株式承認証の行使は、有効な登録宣言に関する以下の3.03(B)節に記載された任意の適用条件に適合しなければならない。償還時に償還価格(以下のように定義する)又は代替償還価格(以下のように定義する)(保証人、アンカー投資家又はそのそれぞれの譲渡許可者が当時保有していた私募配給株式証を除く)に関する権利を除いて、満期日又は以前に行使されていない各未行使の引受権証(保険者、アンカー投資家又はそのそれぞれの許可譲渡者が償還日又は以前に保有していた私募株式証を除く)は無効である。一方、本プロトコルの下のすべての権利および本プロトコルの下のすべての権利は、ニューヨーク時間午後5時に無効になる。当社は期限を遅らせることにより持分証の期限を延長することを一任することができるが、条件は、(1)当社は、引受権証の登録所有者に少なくとも20(20)日のいずれかの当該等延期の書面通知を提供しなければならないこと、及び(2)すべての引受権証のいずれかの当該等延期の期限は同じでなければならないことである。

3.03節では権利証の行使を規定する.

(A)支払い

株式承認証の行使、普通株式承認証及びこのような普通株の発行のために支払うべき税金は以下の通りである

(I)米国の合法的な通貨で、有効な保証小切手または有効な銀行為替手形で株式証代理人を支払い、

(Ii)本定款第VI条に基づいて償還を行う場合、会社取締役会(“取締役会”)は、すべての株式証明書所有者に“キャッシュレスベース”で当該等株式証明書を行使することを選択した場合、引受権証を提出し、株式証明書の数は、(X)承認権証関連普通株式数に(X)承認株式証関連普通株式数を乗じて本第3.03(A)(Ii)項で定義された引受証価格と“公平市価”との差額(Y)公平市価で得られる商数に等しい。本第3.03(A)(Ii)節、第6.02節、第6.04節についてのみ、“公平市価”とは、普通株が本条例第6条に基づいて株式承認証所有者に償還通知を出す日までの第3取引日に終了した10(10)取引日以内に最終報告された平均販売価格を意味する

(Iii)任意の私募株式証明書については、当該株式承認証が保証人、アンカー投資家又はそのそれぞれの許可譲渡者によって所有されている限り、引受権証を提出しなければならず、承認証数は、(X)承認権証関連普通株式数に(X)承認権証関連普通株式数を乗じて本第3.03(A)(Iii)項で定義された引受権証価格と“公平市価”との間の差額(Y)公平市価で得られる商数に等しい。本項3.03(A)(Iii)項についてのみ、“公平市価”とは、私募株式証の行使通知が承認持分代理人に送付される日までに、第3取引日までの10(10)取引日以内の普通株式の平均最終販売価格をいう

(Iv)本契約7.04節の規定に従う.

(B)行使時に普通株式を発行する.任意の株式承認証の行使及び承認株式証価格の資金決済後(第3.03(A)(I)項に基づいて支払われた場合)は、会社は、当該株式証明書の登録所有者に、当該承認証の登録所有者に帳簿立場又は証明書を発行し、当該権利を取得した普通株式の全株式の数を説明し、当該承認証が全て行使されていない場合には、当該株式証の登録所有者に新たな記帳立場又は副署承認持分を発行しなければならない。この承認株式証を行使していない普通株式数。上記の規定があるにもかかわらず、当社は株式承認証の行使に基づいていかなる普通株を交付する義務もなく、当該株式承認証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて関連引受権証株式について発行された登録声明が当時発効しなければならず、かつ募集説明書は現行の目論見書であるが、当社が第7.04節項の責任を履行することに制限されなければならない。いかなる株式承認証も行使できないが、当社も引受権証を行使する際に普通株を発行する義務はなく、株式証明書の行使時に発行可能な普通株がすでに承認持分証に基づいて居住国の証券法に基づいて登録、合資格、或いは免除登録或いは資格とみなされなければならない。前2文の株式承認証に関する条件が満たされていない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証は価値がない可能性があり、満期時には価値がない可能性があり、この場合、当該等の公共株式証明書を持つ単位の購入者は、当該単位の普通株株式について当該単位の全購入価格を支払わなければならない。当社は第7.04節の規定により、持分証保有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証を決済することを要求することができる。“キャッシュレスベース”で任意の引受権証を行使するため、任意の株式承認証所有者が当該株式承認証の行使時に普通株式の断片的な権益を得る権利がある場合、会社はその所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に切り捨てるべきである。

(C)有効発行.本協定によれば、引受権証を適切に行使した後に発行されるすべての普通株は、有効発行、十分な支払い、及び評価不可能でなければならない。

(D)発行日。すべての目的について、その名義で普通株式を発行する任意の帳簿記帳位置又は証明書(例えば、適用される)を発行する者は、記録保持者とみなされなければならない

株式承認証又は当該株式承認証を代表する帳簿記帳位置が引渡し及び承認株式証価格を支払された日には、証明書交付日(例えば証明権証に属する)にかかわらず、当該普通株式の保有者は、当該普通株式株式を保有しているとみなされ、当該払戻し及び支払日が自社株式譲渡帳簿又は株式証明書代理人の帳簿記帳システムの終了日である場合には、当該者は、株式譲渡帳簿又は帳簿システムが開いた次の営業時間終了時に当該普通株の保有者とみなされる。

(E)最高パーセント。株式証所有者が本第3.03(E)項の規定を遵守することを選択した場合は、書面で当社に通知することができるが、株式証所有者は、彼又は彼女又は会社がそのような選択をしない限り、本第3.03(E)項の制約を受けない。選択が所有者によってなされた場合、株式証明書代理人は、持分証の行使に影響を与えるべきではなく、かつ、当該持分証を行使する権利がない場合、当該株式証を行使した後、当該人及びその任意の関連会社又は改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13条に規定する“実益所有権”テストに基づいて、当該人と合併した任意の他の者、又はその一部とみなされる可能性のある任意の“団体”(当該人が当該取引法第13条の一部に属するか又はみなされる可能性がある)であることを条件とする。実益所有(取引所法案第13条に示される範囲内)(又は取引所法案第16条及びその下の規則及び法規による等値計算により、任意の理由でより高い所有権百分率になり、これ以上の割合は)9.8%(所有者によって指定される)(“最高パーセント”)を超える普通株式(“最高パーセント”)の範囲内で、その権限を行使した直後に、普通株式株式が発行される。前述の文については、当該者及びその連合会社又はその他のいずれかの他の者又はグループ実益が所有する普通株式の総数は、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むものとし、当該等の判決について決定するが、(X)当該者及びその連合会社の実益を行使するために保有する残りの未承認株式証部分及び(Y)の行使又は転換、その者及びその連合会社の実益所有の当社の任意の他の証券の未行使又は未転換部分は含まれていないが、これらに限定されない。任意の変換可能な手形または変換可能な優先株式または株式承認証)は、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使制限によって制限される必要がある。前文で述べた以外に、本項については、実益所有権は、取引法第13(D)条に従って計算されなければならない。株式権証については、普通株式流通株数を決定する際に、保有者は、(1)会社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の表格8-K表または提出委員会の他の公開文書(状況に応じて)に反映される普通株流通株数、(2)当社の比較的新しい公告、または(3)当社または譲渡代理が発行した普通株式数を明らかにする任意の他の通知に基づくことができる。いかなる理由であっても、権利証所持者の書面の要求の下で、当社は、2(2)営業日以内に、その所持者に当時発行された普通株式の数を口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株数は、株主及びその関連会社が流通株数を報告した日から自社株式証券を転換又は行使した後に決定しなければならない。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、その通知に適用される最高パーセントを、その通知によって指定された任意の他のパーセンテージに時々増加または減少させることができるが、いずれの増加も、その通知が当社に送付された後61日目に発効しなければならない。

第四条
調整する

4.01節では株式配当を紹介した.

(A)分割する。本合意日の後、以下4.06節の規定に適合する場合、普通株式の流通株数が、普通株から支払われる株式配当金、普通株の分割、または他の類似イベントによって増加する場合、株式配当金、分割または類似イベントの有効日には、承認株式証行使毎に発行可能な普通株式数は、当該普通株式流通株の増加割合で増加しなければならない。“公平市価”(以下に定義する)よりも低い価格で普通株を購入する権利のある普通株保有者への配当は、(1)株式において実際に売却された普通株式数(または株式で販売されている普通株または普通株として行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能なもの)に(2)を乗じたものとみなされるべきである

(1)(X)配当金で支払われた普通株1株当たり価格を(Y)公平市場価値で割った商数を差し引く。本項4.01(A)項については、(I)配当が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利について受信した任意の対価格、及び行使又は変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮しなければならず、(Ii)“公平市価”とは、普通株が取引所又は市場取引が適用される第1取引日前の10(10)取引日以内に報告された普通株式出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

(B)非常配当。もし会社が引受権証が満期になっていないとき及び満期になっていないときは、普通株式所有者に配当金を支払うか、又は現金、証券又はその他の資産で普通株式を分配しなければならない(又は株式承認証は会社の株式の他の株式に変換することができる)が、(I)上記4.01(A)節で述べた、(Ii)普通現金配当金(定義は後述)、(Iii)普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権を満たす場合、(Iv)普通株式保有者が株主投票に関連する償還権利を満たし、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂して、当社の義務の実質又は時間を修正し、当社が改正及び再記載された会社登録証明書に規定されている時間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は発売単位に含まれる100%普通株式を償還する義務がある。または(V)当社がその初期業務合併を完了しなかったために、売却単位に含まれる普通株式およびその清算後の任意の資産分配(このような非排除事象をここでは“非常配当”と呼ぶ)を償還する場合には、株式証明書価格は、当該非常配当金について支払われた普通株当たりに支払われた任意の証券または他の資産の現金金額および/または公平な市価(取締役会が誠実に決定した)から減算し、非常配当金発効日のすぐに発効しなければならない。本項4.01(B)項については、“普通現金配当金”とは、任意の現金配当金又は現金分配を意味し、1株当たり合併する場合、配当または割り当てに関する日までの365日の間、普通株式が支払うすべての他の現金配当金および現金割り当ての1株当たり金額(本条第IV条の他の各節で説明した任意のイベントを適切に反映するように調整されたものであり、各承認配当証の行使による承認株式価格または発行可能な普通株式数の現金配当金または現金割り当てを含まないように調整された)は、0.50ドル(発売単位発行価格の5%に相当)以下である。

第六条

償還する

第6.01節には現金引受権証の償還が規定されている。本プロトコル第6.05及び6.06節の規定の下で、すべての未発行株式証明書がその行使可能期間及び満期前の任意の時間に、株式承認証登録所有者に下記6.03節に記載の通知を出した後、持分証代理人の事務室で償還し、1部当たりの株式証明書の価格は0.01ドル(“償還価格”)である。償還通知が発行される日前の第三営業日に終了した三十(30)取引日内の二十(20)取引日以内の各取引日において、普通株の最終販売価格が少なくとも一株当たり18.00ドル(本条例第四条に基づいて調整されなければならない)であり、有効な株式引受証行使後に発行可能な普通株の登録説明書、及びそれに関連する現行目論見書があれば、30日の償還期間内(以下6.02節参照)または会社は、第3.03(A)節に従って“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを選択した。しかし、公開株式証は当社が償還することができ、公開株式証を行使した後に発行された普通株が適用される州青空法律によって免除登録または資格を獲得できなかった場合、あるいは当社が登録または資格を行うことができなかった場合、当社はその等の償還権利を行使することができない。

第6.02節では、普通株式承認証の償還が規定されている。第6.05節と第6.06節に別の規定がある以外は、発行されたすべての承認持分証が初めて行使可能になった90(90)日から、満期前に株式承認証代理人事務室が下記6.03節で述べた通知に従って株式権証の登録所有者を通知した後、当社が選択して償還することができ、償還価格は次の表を参照して決定した普通株式数に相当する。償還日(表については、承認株式証の満期前と計算される期間)と“公平市価”(第3.03(A)(Ii)節(“別の償還価格”)で定義された者)とをもとに、報告された普通株式の最終販売価格が1株当たり少なくとも10.00ドル(本条例第IV条に基づいて調整されなければならない)であることを前提とし、償還通知が発行された日前の取引日、及び引受権証を行使する際に発行可能な普通株をカバーする有効登録声明があれば、及び関連する現行目論見書、又は当社はすでに第3.03(A)(Ii)節の選択要求に基づいて“キャッシュレス基礎”に従って株式承認証を行使する。

償還期日

(株式証明書の有効期限まで)

A類普通株の公正時価

57ヶ月

54ヶ月です

51ヶ月

48ヶ月です
45ヶ月

42ヶ月

39ヶ月

36ヶ月

33ヶ月です

30ヶ月

27ヶ月

24ヶ月

21ヶ月です

18ヶ月です
15ヶ月です

12か月

9ヶ月です

第8.02節では、株式取得証代理人の辞任、合併又は合併を規定する。

(A)後任権証エージェントを委任する.会社に六十(六十)日の書面通知を与えた後、株式証代理人又はその後に任命された任意の後継者は、その職責を辞任し、本契約項の下の他のすべての職責及び責任を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任または行動能力のないまたは他の理由で空いている場合、会社は、権利証エージェントの代わりに後継権証エージェントを書面で指定しなければならない。当社が引受権証代理人又は株式承認証所有者(当該通知と共に自社閲覧のためにその株式承認証を提出しなければならない)の書面通知を受けてから30(30)日以内に上記委任を行うことができない場合、任意の持分証保有者はニューヨーク州最高裁判所に後継権証代理人の委任を申請することができ、費用は当社が負担することができる。いかなる後継権証代理人は、当社又は当該裁判所が委任されるにかかわらず、ニューヨーク州の法律に基づいて設立及び存続、信用が良好であり、主要な事務所がマンハッタン市及びニューヨーク州にある会社であり、この等の法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受けなければならない。委任後、任意の後継権証代理人は、その前継権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務を付与されなければならず、その効力は、最初に本契約下の権利証代理人として指定されたように、これ以上の使用または使用はなく、しかし、何らかの理由で必要または適切となった場合、前継権証代理人は、本契約項の下でのすべての権利、権力、および権利を当該後継権証代理人に移転する文書に署名して交付しなければならない。いかなる後継権証代理人の要求に応じて、会社は、本契約項の下のすべての権力、権力、および権利を当該後継権証代理人に移転させなければならない

すべての書面文書は、このようなすべての権力、権力、権利、免除権、義務および義務をより十分かつ効率的に帰属させ、後継者証代理人に確認するために使用される。

(B)後任権証代理人通知書.後任権証代理人を委任する必要があれば，当社はいずれも当該等委任発効日までに，前任株式証代理人及び普通株譲渡代理人に通知しなければならない。

(C)株式証代理人の合併又は合併。株式承認代理人は、合併又は合併の可能性のある任意の会社、又は任意の合併又は合併により発生した任意の会社において、持分証代理人は、本契約項の下の後続の株式承認証代理人となり、これ以上何の行動も取らない。

8.03節では持分証代理人のすべての費用が規定されている。

(A)報酬。会社はそれが本プロトコル項の下で持分証代理人としてのサービスについて持分証代理人に合理的な報酬を支払うことに同意し、そして本プロトコル項の下の義務に基づいて、持分証代理人に本協定項の下での職責を履行することによって合理的に発生したすべての支出を精算することを要求しなければならない。

(B)さらに保証する.会社は、本契約条項の実行または履行のために合理的に必要とされる可能性のある他のすべての行為、文書、および保証の履行、署名、確認および交付、または履行、署名、確認および交付を促進することに同意する。

8.04節では権利証エージェントの責任を規定する.
(A)会社宣言に依存する.本合意の下での職責を履行する際には、株式証代理人は、本合意の下での任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって任意の事実または事項が証明または決定され、その事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を特定しない限り)は、当社の最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、秘書または取締役会議長によって署名され、株式証代理人に交付された声明が最終的に証明および確立されたと見なすことができると考えられる。本プロトコルの規定によれば、依頼書代理人は、その声明に基づいて任意の善意の行動をとるか、または受けることができる。

(B)代償。株式認証代理人は、それ自身の深刻な不注意、故意不当行為又は悪意(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において裁定する)に対してのみ、本合意項の下の責任を負う。当社は持分承認代理人、その従業員、高級職員及び取締役(各“被保障人”)を賠償することに同意し、各保障人が本協定の実行中の任意の行為或いは漏れが負ういかなる及びすべての責任を免除し、判決、費用及び合理的な弁護士費を含むが、保障された人の深刻な不注意、故意の不正行為又は信用を守らない(司法管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決で裁定された者を除く)。

(C)免責条項。株式認証代理人は、本プロトコルの有効性または任意の株式承認証の有効性または実行に対していかなる責任も負わない(その付箋を除く)。会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反した場合、持分証代理人はいかなる責任も負わない。株式承認代理人は、本定款細則第4条の規定によるいかなる調整も担当しない、またはそのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要であるか否かを決定する事実が存在するか否かを決定する。また、本協定項の任意の行為によって、本合意または任意の引受証に従って発行された任意の普通株式の許可または保留または任意の普通株式株式が発行時に有効かつ十分な配当金および評価できないかどうかについて、いかなる陳述または保証を行うかとみなされてはならない。

8.05節ではエージェントへの受け入れを規定する.株式承認証エージェントは，本プロトコルで設立されたエージェントを受け入れ，本プロトコルで規定された条項や条件に従って当該エージェントを履行することに同意し，行使した持分証について速やかに会社に説明するとともに，説明と支払いを行うべきである

株式承認証代理人は、株式承認証を行使して普通株式を購入することにより受け取ったすべての金を取得する。

8.06節は免除を規定する。株式証を承認する代理人は、信託戸籍又は信託戸籍の任意の他の権利、所有権、権益又は申索(“申索”)を相殺する権利がないか、又は信託戸籍の任意の割り当て(投資管理信託協定に関する定義により、期日は本契約日であり、当社及びその下の受託者が当社と株式取得証代理人との間で行われる)、ここでは、いかなる理由でも信託戸籍に賠償、補償、支払い又は弁済を求めないことに同意する。ライセンス代理人は、信託口座への任意およびすべてのクレームを放棄し、信託口座にアクセスするための任意およびすべての権利を求める。

第9条

雑項条文

第9.01節では、2人の相続人が規定されている。会社又は持分証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約書及び条項は、そのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。
9.02節に関連通知を示した.本契約は、株式承認証代理人または任意の株式承認証所有者が当社に発行または提出した任意の通知、声明または要求を許可し、専任者または隔夜配達方法で送達するか、または書留または個人宅配サービスでこの通知を保管した後5(5)日以内に発送し、前払い郵便、住所を以下のように(当社が持分証代理人に別の書面住所を提出するまで)は、十分に送達しなければならない

RMG買収会社

西街50号、スイートルーム40 C

ニューヨーク市、郵便番号：1000 6

注意：ロバート·S·マンチーニ

最高経営責任者

本契約によれば、任意の株式承認証所有者または当社が株式承認証代理人に発行または提出した任意の通知、声明または要求に基づいて、専任者または隔夜配信方法で送達される場合、または書留または個人宅配サービスでこの通知が保管された後5(5)日以内に前払い郵便で送信され、アドレスは以下のとおりである(株式取得証代理人が当社に別の住所を提出するまで)、この通知、声明、または要求は十分に送達されなければならない

アメリカ株式譲渡信託会社

ニューヨークブルックリン15番通り6201郵便番号：11219

注意：フェリックス·オリベイラ

コピーをコピーします

アメリカ株式譲渡信託会社

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク市、郵便番号：10005

注意：法律部

メール：LegalTeam AST@astfinial.com

9.03節では適用される法律を紹介した。本協定と授権書の有効性、解釈、履行は各方面でニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであるが、適用されないことは、別の司法管轄区の実体法を適用する法律原則の衝突を招く。当社は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行され、その司法管轄権に撤回することができず、この司法管轄権は排他的管轄権でなければならないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷であると考えている。

第9.04節では，本プロトコルの下で権利を享受するすべての人を規定する.本プロトコルのいずれかの内容は、任意の人または会社に付与または付与されていると解釈されてはならないが、本プロトコル当事者および引受権証の登録所有者は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾または合意に基づいて、または提出された任意の権利、救済またはクレームを有しているか、または請求されている。本協定に含まれるすべての契約、条件、規定、承諾及び合意は、本合意当事者及びその相続人及び譲受人及び株式証登録所有者の唯一かつ唯一の利益でなければならない。
9.05節ではさらなる保証が提供された.会社は、本契約条項の実行または履行のために合理的に必要とされる可能性のある他のすべての行為、文書、および保証の履行、署名、確認および交付、または履行、署名、確認および交付を促進することに同意する。

第9.06節は株式承認契約の審査である。本プロトコルのコピーは、任意の権利証の登録所有者が閲覧するために、任意の合理的な時間にマンハッタン市およびニューヨーク州マンハッタン区の権証代理人オフィスで提供されなければならない。株式認証代理人は、持分証代理人が閲覧するために、任意のこのような所有者に当該持分所有者の引受証を提出することを要求することができる。

9.07節には二つの対応する条項が列挙されている。本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

第9.08節にはタイトルの効力が規定されている。本プロトコルにおける章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

9.09節には二つの修正案が含まれている。本合意当事者は、いかなる登録所有者の同意もなく、任意の曖昧な点を除去するために、または本プロトコルに記載されている任意の欠陥規定を修正、修正または補充することができ、または本プロトコル項の下で発生する事項または問題について、双方が必要または適切であると考えられる方法で任意の他の規定を増加または変更することができ、双方は、登録所有者の利益に悪影響を与えるべきではないと考えている。他のすべての改正または改正は、株式証明書の価格の向上または使用期間の短縮の任意の改正、および私募株式証のみの条項の任意の改正は、当時発行されていなかった株式証の50%の登録所有者の投票または書面同意を得る必要があり、個人販売株式証条項の任意の改訂または本協定の私募株式証に関する任意の条文についてのみ、当時発行されていなかった持分証数の50%の投票または書面同意を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、当社はそれぞれ第3.01及び3.02節に基づいて株式承認証の価格を下げたり、発行期間を延長したりすることができ、所有者の同意を登録する必要がない。

9.10節では分割可能性を規定する.本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、本プロトコルの当事者は、そのような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能であるべき条項を本プロトコルに追加する予定である。

添付ファイルA授権書表

添付ファイルB伝説-私募株式証明書

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

*：*RMG Acquisition Corp。

*

彼の名前はロバート·S·マンチーニです

**CEO、CEO、CEO

アメリカ株式譲渡信託会社は株式承認証の代理人として

著者：S/Sマイケル·レグキンと彼の友達

名前：マイケル·レグキン

肩書き：上級副社長

ライセンス契約の署名ページ

添付ファイルA

授権書の書式

顔.顔

番号をつける

株式承認証

本株式証明書は次の期日までに行使されなければ，無効となる

所定の行使期間が満了する

以下に述べる引受権証明書プロトコルにおいて

RMGが会社を買収します。

デラウェア州の法律により登録が成立した

CUSIP

授権証明書

本授権書証明

あるいは登録された譲受人は

S引受権証(“株式承認証”及び各“株式承認証”)がデラウェア州RMG買収会社(“当社”)A類普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を証明した。各株式証明書所有者が下記の株式証明書協議に記載されている期間内に行使する場合、すべて株式承認証プロトコルによって決定された行使用価格(“行為使用価格”)に従って自社から下記の数の既納普通株及び評価不可普通株を受け取り、本株式証明書及び以下に言及する承認株式証代理人の事務所又は代理支払い行権価格を返送した後、本株式証明書及び株式証明書合意に記載されている条件に従って合法貨幣(又は株式証明書合意に規定されている“キャッシュレス行使”方式)で支払うことができる。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、本授権書プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである。

各株式承認証は最初に全額払込と評価できない普通株を行使することができる。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式承認契約に記載されているいくつかの事項によって調整される。

任意の株式承認証の普通株の1株の初期発行権価格は1株11.50ドルに等しい。行使価格は株式承認契約に掲載されているいくつかの事項の発生によって調整することができる。

株式承認証協定の規定に符合する条件で、株式承認証は行権期間内にしか行使できず、行権期間が終了した時にまだ行使されていない場合、当該等株式証は無効である。

本授権証の裏面に記載されている他の条項を参照すると、この他の条項はいずれの場合も同様の効力を有しており、ここで完全に列挙されているようである。

本授権証はニューヨーク州国内法律の管轄を受け、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈すべきであり、その法律衝突原則を考慮しない。

[RMGが会社を買収します。]

[*]

*

*肩書き：**CEO

アメリカ株式譲渡信託会社は株式承認証の代理人として
以下の者が提供します：中国*
名前：

タイトル：
授権書の書式

逆向き[—]

本株式証明書によって証明された引受権証は正式に発行された引受権証の一部であり、許可所有者は権利を獲得する権利がある

普通株式は，日付の引受権証契約に基づいて発行または発行される[—]当社は正式にニューヨーク有限責任信託会社アメリカ証券譲渡信託会社(“株式承認証代理”)に署名し、株式証代理(“株式認証代理”)の文書(“株式証承認協定”)として引用的に本文書に組み込まれ、本文の一部となり、ここでは株式証代理、自社及び承認持分証所有者(“所有者”又は“所有者”という言葉を指し、登録所有者又は登録所有者)がそれに基づいて享受する権利、権利制限、義務、責任及び免責権の記述を指す。持分人は当社に書面で要求し、当該持分証契約の写しを取得することができる。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、本授権書プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである。[—]“株式承認証協定”に規定されている権利期間内に、いつでも株式承認証を行使することができる。本株式証明書によって証明された持分証所有者は、株式証明書を承認する代理人の主要会社信託事務所に本株式証明書を返し、株式証明書プロトコルで指定された使用価格(或いは株式証明書合意で規定された“現金なし行使”方式)に従って、本株式証明書証明書を返送し、そして本承認証明書に記載されている購入選択表及び支払い行使価格を記入することができる。本プロトコルで証明された任意の権利証の行使時に、行使された引受証の数は、本プロトコルで証明された持分証の総数よりも少なく、本証明書の所有者又はその譲受人に新たな引受証証明書を発行し、行使されていない持分証の数を証明しなければならない。

本株式証明書又は株式証明書協定には別途規定があるにもかかわらず、行使時に(I)行使時に発行される普通株の登録声明が証券法に基づいて有効であること、及び(Ii)証券法による普通株に関する目論見書が有効である場合を除き、株式証明書協議により規定された“キャッシュレス行使”を行わない限り、いかなる引受証も行使してはならない。

株式証明書協定は、いくつかの事件が発生した時、本プロトコル額面に掲載されている株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、いくつかの条件の規定の下で調整することができると規定している。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に普通株式の断片的権益を取得する権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に普通株式を株式承認証所有者に発行する最も近い整数に丸め込むべきである。

株式承認証代理の主要会社信託事務所に返送された引受権証明書は、引受権証の登録所有者が自ら又は法定代表者又は正式に許可された受権者によって返送される場合、株式証契約に規定されている方法及びその制限を受けることができるが、いかなるサービス料を支払う必要もなく、他の1枚又は同じ期間の引受権証明書と交換して、同じ数の持分証明書を共有することができる。

株式証明書代理人事務室に新しい又は同じ期間の持分証明書を提出し、合計同じ数の持分証明書を証明した後、譲渡者(S)に新しい持分証明書を発行して本株式証明書と交換しなければならないが、株式証明書協定に規定されている制限された制限を受けなければならず、いかなる費用も徴収されないが、そのため徴収される任意の税項又は他の政府料金は除外される。

当社及び株式承認証エージェントは、本証明書の登録所有者(S)を本株式証明書の絶対所有者(S)(いかなる者が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本証明書の任意の行使、本証明書の所有者(S)への任意の割り当て及び他のすべての目的について、当社及び株式証明書代理はいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証と本株式承認証はいずれも所有者に当社の株主のいかなる権利も与えない。

購入を選択する

(株式承認証を行使する際に署名する)

署名者はここで本授権証に代表される権利を撤回することを選択して獲得することができない

普通株は、これによりRMG買収会社(“当社”)に普通株を注文し、金額は#ドルとなる

本契約の条項に基づきます。以下の署名者は、以下の名義で当該普通株式の登録を要求する証明書

住所は

このような普通株式を

誰の住所はなんですか

それは.上記普通株式数が本契約項のすべての購入可能な普通株式数よりも少ない場合、署名者は、当該普通株の残り残高を代表する新規株式引受証を次の名義で登録することを要求する

[住所は]

[授権証を送付します]

住所は[—]もし当社が株式承認証協定第VI条に基づいて引受権証を償還することを要求した場合、当社はすでに株式承認証協定第6.03節に基づいて無現金で引受権証を行使することを要求した場合、本株式証が行使可能な普通株式数は、株式承認証協定第3.03(A)(Ii)節及び第6.03節に基づいて決定しなければならない。[—]株式承認証が株式承認証協定第3.03(A)(Iii)節に基づいて“現金なし”方式で行使した私募株式証であれば、本株式証が行使可能な普通株式数は株式承認証協定第3.03(A)(Iii)節に基づいて決定しなければならない。

株式承認証協定第7.04節に基づいて“現金なし”方式で引受権証を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は株式承認証協定第7.04節に基づいて決定しなければならない。

もし株式証明書が株式承認契約の許可範囲内でキャッシュレス方式で行使できる場合、(I)当該株式証明書を行使可能な普通株式数は、株式証明書協定において当該等のキャッシュなし行使を許可する関連章によって決定され、及び(Ii)株式証明書所有者は、署名者がここで株式証明書合意を承認したキャッシュレス行使条項を通じて本株式証に代表される権利を撤回できずに選択し、普通株式株式を受け取ることができる。上記株式数が本契約項の下で購入可能なすべての普通株式(無現金行使を実施した後)より少ない場合、署名者は、当該普通株式の残り残高を代表する新たな引受権証を次の名義で登録することを要求する

住所は

授権証を送付します

住所は

署名ページは以下のとおりである

日付：

サインしてサインして

*(住所)[—]税番号(税務識別番号)[—]署名保証：[—]SEC規則17 AD-15(または任意の後続規則)によれば、署名(S)は、適格な保証機関(銀行、証券ブローカー、貯蓄および融資協会、および承認された署名保証計画に参加する信用協同組合)によって保証されなければならない。[—]添付ファイルB[—]私募が伝説になる[—]本証明書に代表される証券は、1933年に改正された“証券法”または任意の州証券法に基づいて登録されていない場合は、1933年に改正された“証券法”に基づいて登録され、適用された州証券法または登録免除を受けない限り、提供、販売、譲渡、または他の方法で処分されてはならない。また、RMG買収会社間の書面協定に記載されている任意の他の譲渡制限によって制限される。(以下“会社”という。)、RMG保証人、有限責任会社及びその他の当事者は、本証明書に代表される証券は、会社がその初期業務合併(本明細書で言及した引受権証協定第3条に規定されるように)を完了した後30(30)日前に売却又は譲渡を行ってはならないが、当該等の譲渡条項の制約を受けることを会社と書面で同意した許可譲渡者(株式証明書協定第2条に規定されているように)を除く。[—]本証明書が証明する証券と、当該証券を行使して発行された会社A類普通株は、A登録権協定項下の登録権を有し、会社が署名する[—]実行バージョン[—]保証契約の第1号改正案[—].

この2022年10月14日に発効した引受権証協定の第1号改正案(“第1号改正案”)は、デラウェア州のロミオ電力会社(Romeo Power，Inc.)とデラウェア州の会社(f/k/a RMG買収会社)によって締結された。当社(“当社”)とニューヨークにある有限責任信託会社American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“株式承認証代理”とも呼ばれる)は，当社とASTが2019年2月7日に締結したいくつかの株式証明書合意(“株式承認証合意”)を改訂した。大陸株式譲渡と信託会社はニューヨーク有限目的信託会社(“大陸会社”)であり、ASTの後続株式承認証代理として本協定を実行する。本稿では別に定義されていない大文字用語は，マージプロトコル(以下のように定義する)におけるこのようなタームの意味を持つべきである.

このことから、当社はデラウェア州にあるニコラ社(以下、“ニコライ”と略す)とデラウェア州にあるJ買い手会社と2022年7月30日に合併協定(“合併協定”)を締結した

合併協定の条項に基づいて、発効時間に基づいて、株式証明書協定で定義されている未行使および発効時間に行使されていない引受権証(“個人配給株式証”)は、Nikola普通株(1株当たり0.0001ドル)を購入する承認証(“Nikola普通株”)に変換され、Nikolaはその条項に基づいて当該等の個人販売承認株式証1部を承認する。ニコラが承認した個人配給株式承認証によると、ロミオ普通株に関連するすべての権利は、1株当たり額面0.0001ドル(“ロミオ普通株”)であり、すぐにニコラ普通株に関する権利に変換される。したがって、発効時間から発効後：(1)ニコラ社が負担する私募株式証1部当たりのニコラ普通株株のみの行使、(2)ニコラ社が承認した承認株式証1部当たりのニコラ普通株数は、(A)発効直前に当該承認株式証に拘束されたロミオ普通株数に(B)0.1186を乗じ、得られた数字を最も近いニコラ普通株株の整数に切り捨てることにより決定される。(Iii)ニコラが承認した個人配給承認株式証の行使後に発行可能なニコラ普通株当たりの発行権価格は、発効直前に有効なロミオ普通株の1株当たりの行権価格を0.1186で除算し、得られた行権価格を最も近い整数分に丸める；および(Iv)ニコラが負担する任意の個人販売承認持分証に対するいかなる制限も全面的に発効し、これらの個人配給株式証の条項およびその他の条文は他の点で不変であるべきである

株式承認契約第8.02節によると、ASTは発効時間から株式承認証代理人としての職責を辞任することに同意した[—]したがって、双方は、大陸航空会社を私募株式証の権利証代理人として指定するために、本改正案第1号を締結することを希望している[—]株式承認協定第9.09節の規定に基づいて、当社及び株式承認証代理は、任意の登録所有者の同意なしに株式証明書合意を改訂して、いかなる曖昧な点を除去することができ、或いは本プロトコルに記載されている任意の欠陥の条文を是正、訂正又は補充することができ、又は株式証合意項の下で発生した事項又は問題について、任意の他の双方が必要又は適切であると思う条文を増加又は変更し、かつ双方は登録所有者の利益に悪影響を与えてはならないと考えている。[—]そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であるが，双方の合意は以下のとおりである[—].

[1.“株式認証協定”の第1文は発効時間に発効し、合併完了を条件として、現在以下のように修正する]

本株式証明書プロトコル(“本プロトコル”)の日付は2019年2月7日であり，デラウェア州のRomeo Power，Inc.(f/k/a RMG Acquisition Corp.)(“当社”)とニューヨークの有限目的信託会社Continental Stock Transfer&Trustが承認株式証エージェント(“株式証承認エージェント”，ここでは“譲渡エージェント”とも呼ばれる)として署名されている.[—], 20[—]

                                                

2.株式承認プロトコルに従って株式承認代理人へのすべての通知、指示、および通信が送達されるべきであることを指示するために、発効時間に発効し、合併完了を条件とする引受権証プロトコル第9.02節に改訂される

                                                

                                                

                                                

大陸株譲渡と信託

                                                

受取人：コンプライアンス部

道富銀行1号、30階

                    

ニューヨーク市、郵便番号：10004

Eメール：Compliance@Continental alstock.com

3.ASTは株式権証契約項の引受権証代理職を辞し、会社は大陸航空会社を当社の引受権証協議下の引受権証代理に委任し、大陸航空会社はこの任命を受け、本改正案第1号により改正された引受権証協定に規定されている条項及び条件に基づいて同じ職責及び義務を履行することに同意する。

4.第1号修正案の有効性、解釈、および実行は、様々な態様でニューヨーク州の法律によって管轄されなければならないが、別の管轄区域の実体法の適用をもたらす法律原則の衝突は適用されない。本協定双方は、本第1号修正案によって引き起こされた、またはそれに関連する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行され、撤回できずに当該司法管轄権に従うべきであり、この司法管轄権は排他的管轄権でなければならないことに同意する。本協定の各当事者は、このような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、そのような裁判所は不便な裁判所であると考えている。

5.本改正案により改正された“株式認証協定”は、双方が本合意に記載された事項について合意した完全な合意であり、本改正案が明確に規定されている以外、本“株式承認証合意”は本改正案の修正を受けない。

7.株式証承認協定および私募株式証を除く、本第1号修正案は、当事者間のすべての了解を体現し、各当事者間の本修正案の対象に関する任意の以前の了解、合意、および手配を代替する。双方の間には口頭または書面の陳述、保証、合意、手配または了解は何もなく、本改正案第1号のテーマに触れているが、ここでは十分に表現されていない。私募株式権証の権益を第1号改正案の制約を受けていない個人又は実体に譲渡すると主張するいかなる行為も無効である。

8.本改正案第1号のすべての契約及び規定は、本改正案当事者又は本改正案当事者の利益のために締結され、それぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

9.第1号修正案の各当事者は、任意のさらなる行為の実行に同意し、本第1号修正案の規定を実行するために合理的に必要とされる可能性のある任意の他の文書として署名及び交付する。

署名ページは以下のとおりです

発効の日から、本授権書第1号改正案は双方が正式に署名したことを証明する。

ロミオ電力会社は

作者：S/マシュー·サンテ_

名前：マシュー·サンテ

肩書：総法律顧問

アメリカ株式譲渡信託有限責任会社

前任者の認可代理として

作者：S/バーバラ·J·ロビンズ_

名前：バーバラ·J·ロビンズ

役職：上級副社長

認めて同意します

大陸譲渡信託会社

後継者として代理を委任する

作者：S/エリカ·ヤン、著者：_

名前：Erika Young，22/9/20

役職：総裁副

株式証明書契約第1号改正案の署名ページ

8.All the covenants and provisions of this Amendment No.1 by or for the benefit of the parties hereto shall bind and inure to the benefit of their respective successors and assigns.

9.Each party to this Amendment No.1 agrees to perform any further acts and to execute and deliver any other documents that may be reasonably necessary to carry out the provisions of this Amendment No.1.

[SIGNATURE PAGES FOLLOW]

IN WITNESS WHEREOF, this Amendment No. 1 to the Warrant Agreement has been duly executed by the parties hereto as of Effective Date.

ROMEO POWER, INC.

By: /s/ Matthew Sant________________________

Name: Matthew Sant

Title: General Counsel

AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC

as Predecessor Warrant Agent

By: /s/ Barbara J. Robbins_____________________

Name: Barbara J. Robbins

Title: SVP

Acknowledged and agreed to by:

CONTINENTAL TRANSFER & TRUST COMPANY

as Successor Warrant Agent

By: /s/ Erika Young    _________________

Name: Erika Young, 9/20/22

Title: Vice President