ニコラ社

証券説明書に基づいて登録された証券

1934年証券取引法第12節

ニコラ社はデラウェア州の会社(“私たち”、“私たち”あるいは“私たちの”)であり、1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券がある：私たちの普通株、1株当たり額面0.0001ドル。私たちの普通株式の一般的な条項と規定は以下のように概要される。本要約は、完全であると主張するのではなく、我々が改訂·再記載した会社登録証明書と、私たちが改訂·再記載した会社規約(それぞれが証拠として米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告書を参考にし、その年次報告日後に米国証券取引委員会に提出された定期報告のうちの1つの文書によって修正される可能性がある)

普通株

私たちは16億株の普通株式を発行することを許可された。普通株の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利がある。私たちは改正と再記載された会社登録証明書に役員選挙の累積投票を規定していません。これは、多数の投票権を持つ株主が、当時立候補していたすべての取締役を選挙することができることを意味する。当時発行された優先株に適用される可能性のある優先株の優遇により、私たち普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が時々決定する可能性のある時間と額の合法的に利用可能な資産から配当を得る権利があります。当社の清算、解散または清算時には、普通株式保有者は、当社のすべての債務およびその他の負債を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たす必要がある。私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換、または他の引受権を持っていない。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

優先株

私たちは1つ以上のシリーズで発行することができ、各シリーズについて私たちの取締役会によって決定される権利、優先、および特権を有する150，000，000株の優先株の発行を許可されている

デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力

デラウェア州の法律、私たちが改正して再説明した会社の証明書、そして私たちと改正と再記載された定款のいくつかの条項は、他方が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります

会社登録証明書と定款。当社の会社登録証明書の改訂と再記述の会社定款には、以下の条項が含まれています

·シリーズの株式数、投票権、指定、優先、権利、資格および制限を決定し、シリーズの株式発行後の任意の後続シリーズの株式数を増加または減少させるために、1つまたは複数のシリーズのすべてまたは任意の残りの優先株を発行することを許可する

·私たちの株主に要求される任意の行動は、私たちの株主の任意の会議で取られなければなりません。または株主の書面同意によって会議の代わりに行わなければなりません

·株主特別会議は、(I)取締役会多数票、(Ii)秘書が取締役会議長の要求に応じて、(Iii)執行議長または(Iv)発行済み株式の25%以上を有する株主投票のみで開催されることが明確に規定されている

·年次会議を提出する株主提案のための事前通知プログラムを作成し、取締役会選挙への指名を提案する者を含む

·取締役会を3つのレベルに分け、各レベルの任期を3年交互の任期とすることを決定します

·役員選挙での累積投票禁止；

·私たちの役員は理由がある場合にのみ免職されることになっています

·私たちの取締役会の空きは、定足数が足りなくても、当時在任していた多くの役員が埋めることができることになっています

·取締役会の多数または一般に取締役選挙で投票する権利のある株式株式の多数の投票権を要求して、私たちの改正および再記載の定款を改訂し、再説明する

·一般的に取締役選挙で投票する権利のある株式株式の少なくとも662/3%の保有者に賛成票を投じて、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書のいくつかの条項を修正することを要求する；

·上級管理者および取締役がサービスを提供することにより、買収防御措置に関連するサービスが含まれている可能性がある調査および法的訴訟で受ける可能性のある損失を賠償することを許可し、

·デラウェア州衡平裁判所が、私たちを代表して提起した任意の派生訴訟または訴訟の唯一および独占フォーラムとしての確立；受託責任違反を主張する任意の訴訟、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)、私たちが改正して再説明した会社登録証明書、または私たちの改正および再記載された定款に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または私たちが内部事務原則によって管轄されているクレームを提起する任意の訴訟。

DGCL第203条(“第203条”)の制約を受けています。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

·取引日前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる業務合併または取引を承認した

·取引開始時に、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有し、発行済み株式の数(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するための株式、および(A)取締役や上級管理者である人が所有する株式、および(B)従業員株計画により保有する株式を含まず、当該計画に基づいて保有する株式を入札または交換要約の形で入札する権利がない従業員参加者が秘密に決定する権利がない

·取引完了後または取引完了後、企業合併は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、年次または特別株主会議で許可され、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で発行される

203節では、企業合併を定義した

·会社および関心のある株主に関連する任意の合併または合併を禁止する

·関心株主または関心株主と一緒に会社の10%以上の資産を売却、譲渡、質権、または他の方法で処分することを可能にする；

·例外を除いて、利益株主が所有する任意のカテゴリや系列会社の株の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する取引

·例外を除いて、会社が興味のある株主に会社株を発行または譲渡する取引；

·利害関係のある株主が、会社によって提供された、または会社によって提供された任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益を受けることを可能にする

一般に、203節では、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連し、制御または制御している任意のエンティティまたは個人と定義する。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者は大陸株式譲渡信託会社です

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“NKLA”