添付ファイル99.1

会員権益購入協定

2021年11月18日から、本会員権益購入協定(本“合意”)は、D-VELOPMENT，LLC(オレゴン州有限責任会社(“D-Velopment”))、JVK Holdings，LLC(アリゾナ州有限責任会社(“JVK”)、Randa K.Brooks(個人)(“Brooks”)、TOBOLSKI家族信託受託者として(“TFT”)のMatthew J.Tobolski、個人(“Benson”)Dave Benson、個人John N.Kucera(“Kucera”)、Matt Tobosolki(“Kucera)”(MattheTolki(“Matolski”)、個人(“Benson”)、個人(“Kucera”)個人(“Tobolski”)とネバダ州会社AAON，Inc.(“買い手”)。D-Velopment、JVK、BrooksおよびTFTは、本明細書では総称して“売り手”または個別に“売り手”と呼ばれることがあり、Benson、Kucera、BrooksおよびTobolskiは、本明細書では総称して“依頼者”または個別に“依頼者”と呼ばれることがあり、売り手および依頼者は、本明細書では総称して“売り手”または個別に“売り手”と呼ばれることがある。

リサイタル：

*売り手はオレゴン州有限責任会社(“当社”)BASX，LLCのすべての発行済みおよび未償還持分所有権(“会員権益”)を共同所有します。

本プロトコルで規定されている条項と条件により，売手は買手に会員権益を売却することを希望し，買手は売手から会員権益を購入することを希望する.

第一条

定義する

*この協定が別に規定されていない限り、大書用語の意味は、第1条にそのような用語が付与されている意味と同じでなければならない

“AAON契約VWAP”とは，AAON普通株の5(5)日の取引期間における出来高加重平均価格であり，計算日前の第5(5)取引日の寄り付きから，計算日前日の終値終了まで，最も近いセントに四捨五入する.

AAON普通株はネバダ州会社AAON，Inc.の普通株であり、1株当たり0.004ドルの価値がある。

“認可投資家”は、証券法により公布された法規Dに規定されている意味を有する。

“買収提案”は，第5.03(A)節に規定する意味を持つ.

訴訟“とは、法的にも平衡法上でも、任意のクレーム、訴訟、訴因、要件、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、訴訟、訴訟、呼び出し、伝票、伝票、または任意の性質の調査を意味する。

一人の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御される”および“共同制御される”の2つの用語を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“付属文書”とは、第8.01(E)節で考慮された雇用協定、REPA、制限株式付与及び施設賃貸借改正案をいう。

“調整後EBITDA”とは，適用期間中，会社の利息，所得税，減価償却および償却前利益(EBITDA)であるが，以下の追加調整が必要であり，いずれも本文書添付ファイル“A”に添付されている会社調整後EBITDAの計算例である

ここに組み込まれていますある年のサプライチェーン中断が会社の注文の適時出荷に重大な影響を与える場合、あるいは2)利益率に悪影響を与える代替部品調達を使用する必要がある場合、その年のEBITDAを調整して、このような中断が項目ごとに数量化可能な影響を反映し、その金額は売り手が確定するが、買い手の取締役会の許可を得なければならず、無理に差し押さえて承認してはならない。1年以内に調整を行う場合は，次の年に同等と逆の調整を行わなければならない。

“監査された財務諸表”は、3.06節に規定する意味を有する。

“貸借対照表”の意味は3.06節で述べたとおりである.

“貸借対照表日付”の意味は，3.06節で述べたとおりである.

“バスケット”の意味は8.04(A)節で述べたとおりである.

“福祉計画”の意味は，3.20(A)節で述べたとおりである.

以下の“Brooks制限株式付与”とは、Brooksと買い手が成約時に締結する制限株式付与を意味し、これにより、Brooksがそれぞれのシェアの2021年または代償、2022年または有償、および2023年または代償を受け取る可能性のある権利が定義される。

“営業日”とは、法律の認可またはオクラホマ州タルサ市の商業銀行が営業を閉鎖することを要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の任意の日を除く。

買い手従業員福祉計画とは、(I)買い手が最初に2007年3月13日に通過し、買い手株主が2007年5月22日に承認した特定AAON、Inc.2007年長期激励計画、及び(Ii)最初に買い手が2016年2月24日に通過し、買い手株主が2016年5月24日に承認した特定AAON、Inc.2016年長期激励計画(改訂された)である。

“買い手会計士”とは均富法律事務所という意味です。

計算日とは，本プロトコルの署名公告に続く第5(5)営業日の営業終了である.

    

“思いやり法案”とは、改正されたコロナウイルス援助、救済、経済安全法案を指す。

“原因”は従業員制限株式付与における定義と同じでなければならない。

“CERCLA”は1986年に“スーパーファンド改正案と再授権法”により改正された“1980年全面環境反応，賠償と責任法”，“米国法典”第42編第9601節及び以降の各節を指す。

“結案”という言葉の意味は2.05節で述べたとおりである.

“締め切り”の意味は2.05節で述べたとおりである.

“締め切り払い”の意味は，2.04(A)(I)節で述べたとおりである.

“債務清算証明書”とは、会社マネージャーが会社を代表して署名した証明書であり、締め切りまでの営業終了時のすべての未返済債務の分項リスト及び当該等の未返済債務の受取人と当該等の未返済債務の総額を列挙する。

“決済取引費用証明書”とは、締め切りまで営業終了時に支払われていない取引費用金額(このような取引費用毎に支払われていない項目リストを含み、そのような費用の性質およびその費用を不足している者を含む)を証明する会社マネージャーによって署名された証明書を意味する。

以下の“期末運営資金”系とは、(A)自社の流動資産から(B)自社の流動負債を減算し、期末運営資金報告書に基づいて計算し、締め切り営業終了時に決定することをいう。

“会計運営資金報告書”は、第2.04(B)(I)節に規定された意味を有する。

“税法”は1986年に改正された“国内税法”を指す。

“会社知的財産権”とは、会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

“会社知的財産権協定”とは、会社が当事者、受益者又は他の方法で拘束された知的財産権に関するすべての許可、再許可、使用合意、和解、共存協定、不起訴のチノ、放棄、解放、許可及びその他の契約を意味し、書面であっても口頭であってもよい。

“会社知的財産権登録”とは、任意の司法管轄区域内において、発行された特許、登録商標、ドメイン名および著作権、および前述の事項のいずれかの保留出願を含む、任意の政府当局または許可された個人登録業者によって発行、登録または出願されたすべての会社の知的財産権を意味する。

会社ITシステム“とは、(クラウドベースまたは他の第三者サービス提供者を含む)会社が所有、レンタル、許可または使用するすべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、ならびに同様のまたは関連する自動化、コンピュータ化または他の情報技術(IT)ネットワークおよびシステム(電気通信ネットワークおよび音声、データおよびビデオシステムを含む)を意味する。

“建築ローン”とは、UMB Bank，N.A.不動産所有者に発行された最初の最高金額が6，000，000.00ドルであるいくつかの建築ローン(その後、少なくとも3，704，679.00ドルが増加した)を意味し、2020年7月8日の日付の本チケットによって、このローンがすでにまたは後に修正、修正、置換または置換される可能性があることが証明されている。

“建築ローン担保”とは、当社及びいくつかの他の当事者が2020年7月8日に締結したUMB Bank，N.A.を受益者とするいくつかの無条件及び持続的な担保及び付属協定を指し、当該等の書類はすでに又は後に改訂又は修正される可能性があり、この合意に基づいて、当社は建築ローンの担保を交付した。

契約とは、すべての契約、レンタル、契約、担保、許可証、文書、手形、承諾、承諾、契約、合弁企業とその他のすべての合意、承諾と法的拘束力のある手配であり、書面でも口頭でも。

通常“新冠肺炎”とはSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の進化或いは突然変異、或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは爆発を指す。

“流動資産”とは、現金および現金等価物、売掛金、在庫、請求書を超えるコストおよび前払い費用を意味するが、(A)任意の前払い費用において、買い手が取引終了後に収益を得ない部分、(B)繰延税金資産、および(C)任意の関連会社、マネージャー、メンバー、従業員または高級管理者およびそれらのそれぞれの関連会社からの売掛金は含まれていないが、Basx Properties、LLCが財務諸表に含まれない限り、会社の正常な業務中に生じる売掛金を除く。同じ会計方法、慣例、原則、政策、プログラムを採用し、これらの勘定が財政年度終了時に作成·監査されたように、最近の財政年度末の既監査財務諸表を作成する際に使用されるのと一致する分類、判断、推定、推定方法を採用する。

“流動負債”とは、売掛金、課税税金、コストを超える請求書および売掛金を意味するが、いずれの関連会社、取締役、従業員、高級管理者または株主およびその任意の関連会社への支払金(賃金、従業員インセンティブ計画、PTOおよび同様の費用の課税費用を除く。これらの費用は、決算日に貸借対照表に計上され、次の定期支払日に支払う予定である)、繰延税金負債、取引費用、および会社の任意の債務の現在の部分は、GAAPによって決定されるが、Basx Properties、Basx Properties、有限責任会社は財務諸表には含まれておらず、同じ会計方法、慣例、原則、政策、プログラムを採用し、最近の財政年度末の監査財務諸表を作成する際に使用されるのと一致する分類、判断、推定および推定方法を採用しており、これらの勘定が財政年度末に作成·監査されているようになる。

本プロトコルでいう“開示スケジュール”とは，売手と買手が本プロトコルを実行および交付しながら提出される開示スケジュールを意味する.

“論争金額”は，2.04(C)(Iii)節で規定した意味を持つ.

米国では、“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

以下の“D-Velopment制限株式授受”とは、D-Velopmentと買い手が成約時に締結した制限株式を授出することを意味し、これにより、D-Velopmentはそのそれぞれのシェアの2021年または対価、2022年または有償および2023年または有償を受け取ることができる権利は定義される。

“EBITDA目標”とは，2021年EBITDA目標，2022年EBITDA目標，2023年EBITDA目標と総称される。

“雇用協定”とは、当社がベンソン、トボルスキー、Jeff·フェール、クリス·スバル、マーク·ノドストロムと締結した雇用契約を指し、その条項と条件は買い手とそれぞれの従業員が受け入れることである。

財産権負担とは、使用、投票、譲渡、収入、または任意の他の所有権属性の行使を含む任意の担保、債権、コミュニティ財産権益、質権、条件、衡平法権益、留置権(法定またはその他)、選択権、担保権益、担保、地権、横領、通行権、優先購入権、または任意の種類の制限を意味する。

環境属性“とは、以下の日付まで、会社の開発、建設、所有権、レンタル、運営、使用または維持会社のために保有、分配または買収された任意の排出および再生可能エネルギー信用、省エネルギー信用、福祉、補償および許可、削減信用、または同様の輸入または規制効果を有する言葉(すべての適用可能な排出取引、コンプライアンスまたは予算計画の下での削減信用または許可、または任意の他の連邦、州または地域排出、再生可能エネルギーまたは省エネルギー取引または予算計画を含む)を意味する。(2)支出が決定され、本協定の日に発効した今後の年。

環境クレーム“とは、任意の種類または性質の責任(法執行手続き、調査、整理、政府反応、除去または救済、自然資源損害、財産損害、人身傷害、医療監視、処罰、貢献、賠償および強制救済の費用に対する責任または責任を含む)に基づいて、または結果に基づいていると主張する、任意の人または誰によって提起された任意の訴訟、政府命令、留置権、罰金、またはそれによって生じる任意の和解または判決を意味する。または(B)任意の実際または言及は、任意の環境法または任意の環境許可証を遵守しない条項または条件を指す。

環境法とは、任意の適用可能な法律、および任意の政府命令または任意の政府当局と締結された拘束力のある協定を意味する：(A)汚染(またはその清掃)または自然資源、絶滅危惧または脅威種、人間の健康または安全または環境(環境空気、土壌、地表水または地下水または地下地層を含む)または環境(環境空気、土壌、地表水または地下水または地下地層を含む)の保護に関連する；または(B)存在、曝露または管理、製造、使用、抑制、貯蔵、貯蔵、

いかなる有害物質の回収、回収、再利用、処理、発生、排出、輸送、加工、生産、処分或いは救済。環境法という言葉は、1980年の“総合環境反応、補償と責任法”、1986年の“スーパーファンド改正案と再授権法”の改正により、米国法第42編、9601節及びその後に記載されているが、“総合環境法”は、1986年の“資源保護·回収法”改正を経て、1984年の“危険·固体廃棄物改正案”改正を経て、“米国連邦法”第42編、第6901節及びその後に掲載されている。1977年に“清浄水法”が改正された1972年の“連邦水汚染制御法”、第33編“米国法典”第1251節及びその後、改正された1976年“有毒物質制御法”、第15編“米国法典”第2601節及びその後、1986年“緊急計画とコミュニティ知る権利法”、第42編“米国法典”第1001節及び以下の各節、1966年“清浄空気法”は、1990年の“清浄空気法改正案”により改正され、第42編“米国連邦法”第7401節及びその後の各編、及び“職業安全と健康法”

改正された1970年の衛生法は，米国法第29編第651節および以降の各節である。

環境通知“とは、任意の書面指示、違反または違反通知、または任意の環境法または任意の環境許可証に準拠していないと実際にまたは報告されている任意の条項または条件に関連する任意の環境クレームの通知を意味する。

環境許可証とは、環境法の要件または環境法に基づいて発行、付与、付与、許可または作成された任意の許可証、手紙、許可、同意、免除、閉鎖、免除、決定、または他の行動を指す。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

ERISA関連会社“とは、会社またはその任意の関連会社と共に規則414節またはERISA第4001節に示される”単一雇用主“とみなされるすべての雇用主(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“運営終了予定資金”は，2.04(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“予想期末回転金報告書”は、2.04(A)(Ii)節に規定されている意味を有する。

除外事項“とは、当社の業務における任意の不利な変化、またはそれに生じる任意の悪影響、変化またはイベントによって直接生じるまたはそれに関連する任意の悪影響、変化またはイベント(A)取引終了前に治癒されるか、または(B)本プロトコルによって予期される取引の宣言、保留または完了に直接関連する(本プロトコルによって予期される取引を完了するために、または本プロトコルによって予期される取引を完了するための任意の政府エンティティによって取られる任意の行動を含むが、これらに限定されない)。

施設賃貸とは，会社がテナントとして，不動産所有者を所有者とし，2021年2月17日に締結された商業賃貸契約である。

“財務諸表”の意味は3.06節で述べたとおりである。

“詐欺”とは，ネバダ州法とアメリカ合衆国連邦法に基づいて決定された実際の詐欺行為である。

基本陳述とは，3.02節，3.03節，4.01節，4.02節，4.03節，5.01節に含まれる陳述と保証である.

“公認会計原則”とは、米国が時々実施する公認会計原則のことである。

したがって，“政府契約”は3.09(A)(Viii)節で規定された意味を持つ.

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府管理機関または準政府機関を意味する

(このような組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有する範囲内である)または管轄権を有する任意の仲裁人、裁判所または仲裁廷。

“政府命令”とは，任意の政府当局または任意の政府当局によって締結された任意の命令，令状，判決，禁制令，法令，規定，裁定または裁決を意味する。

“危険材料”とは、(A)任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導製品、化合物、混合物、固体、液体、鉱物またはガスであり、それぞれの場合、自然発生であっても人為的であっても、危険であり、極端に危険であり、有毒であり、または環境法に従って同様の輸入または規制効果を有する言葉であり、(B)任意の石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料およびポリ塩化ビフェニルを意味する。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”を意味する。

重複することなく、会社にとって、“負債”とは、(A)借金のすべての債務、(B)財産またはサービスの繰延購入価格の債務(運営資金の計算終了時に考慮される流動負債を除く)、(C)手形、債券、債券、または他の同様のツールによって証明される長期または短期債務、(D)任意の金利、通貨交換、または他のヘッジプロトコルまたは手配された債務、(E)資本リース債務を意味する。(F)上記(A)~(F)条に示される任意の義務を前払いすることにより発生又は満了した任意の未払い利息、前払い罰金、保険料、費用及び費用。負債には、注文または注文された任意の家具、固定付着物、および装置(およびその構成要素)によって引き起こされる$512，000を超えない負債は含まれない。

*“代償上限”とは、最初は10，000，000ドルに等しい額を意味するが、2021年または代償が発行された場合には、賠償上限は増加しなければならず、金額は2021年または代償の実際の発行金額の10%に相当し、2022年または代償が発行された場合、賠償上限はさらに増加しなければならない。いずれの場合も、賠償上限は18，000，000ドルを超えてはならない。

“独立会計士”は，第2.04(C)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“保険証書”という言葉の意味は、3.16節で規定した意味と同じである。

知的財産権“とは、(A)発行された特許および特許出願(一時的であっても非一時的であっても)、上記のいずれかの分割、継続、部分的継続、代替、再発行、再審査、延長または回復、および他の政府当局によって発行された発明所有権マーク(発明証明書、少額特許および特許実用新案を含む)を含む、世界各地の任意の司法管轄区域内の任意の事項およびすべての権利、生成またはそれに関連するすべての権利を意味する。(B)商標、サービスマーク、ブランド、認証マーク、ロゴ、商業外観、商号、および他のソースまたはソースの同様のマークは、上記いずれかの使用およびシンボルに関連する商業権、および上記いずれかのすべての登録、登録出願および継続(“商標”)、(C)著作権および著者の作品は、著作権の有無にかかわらず、および上記いずれかのすべての登録、登録出願および継続(“著作権”)と；(D)商標の有無、すべての関連サイト、URL、ウェブサイトおよびウェブページ、ソーシャルメディアサイトおよびページ、および著作権の有無にかかわらず、インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウントまたはユーザ名(“ハンドル”を含む。)マスク作品およびそのすべての登録、登録出願および更新；(F)工業製品外観設計およびそれらのすべての特許、登録、登録出願および更新；(G)商業秘密、技術的ノウハウ、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発見、改善、技術、商業および技術情報、データベース、データアセンブリおよび収集、ツール、方法、プロセス、技術および他の機密および固有情報、ならびにその中のすべての権利(“商業秘密”)、(H)すべてのソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、データファイル、データベース、プロトコル、仕様および他のファイルを含むコンピュータプログラム、オペレーティングシステム、アプリケーション、ファームウェアおよび他のコード、ならびに(I)他のすべての知的財産権または工業財産権および独自の権利。

“中期貸借対照表”は、第3.06節に規定する意味を有する。

“中期貸借対照表日”の意味は第3.06節を参照。

“中期財務諸表”は、第3.06節に規定する意味を有する。

以下、単に“JVK制限株式授出”とは、JVKおよび買い手によって成約時に締結された制限株式を付与することを意味し、これにより、JVKは、そのそれぞれのシェアの2021年または代償、2022年または有償、および2023年または対価を受け取ることができる権利を定義する。

当社の“キーパーソン”シリーズとは、添付ファイル“B”に記載されている個人を指します

“売り手または売り手に対する知識”または任意の他の類似した知識資格とは、適切に照会された後、売り手のいずれかまたは会社の任意のマネージャー、取締役または役員の実際の知識である。

法律とは、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、条例、規則、法規、命令、憲法、条約、一般法、判決、法令、その他の要件、または法治を意味する。

“負債”という言葉の意味は3.07節で述べたとおりである.

ライセンス知的財産権“とは、任意の売り手またはそのそれぞれの任意の関連会社を含む、他人が付与した任意の権利または利益を有するすべての知的財産権を意味する。

“損失”とは、合理的な弁護士費、本協定に規定されている任意の賠償権利を執行する費用、および任意の保険提供者を追及する費用を含む損失、損害賠償、責任、欠陥、訴訟、判決、利息、賠償、罰金、費用または任意の種類の費用を意味するが、“損失”は、実際に政府当局または他の第三者に判決されない限り、懲罰的賠償を含むべきではない。

重大な悪影響“とは、(A)会社の業務、経営結果、状況(財務または他の態様)または資産、または(B)任意の売り手が本プロトコルによって想定される取引をタイムリーに完了する能力、または(I)一般的な経済的または政治的条件に起因する任意のイベント、発生、事実、状況または変化、または(A)会社の業務、経営結果、状況(財務または他)または資産に起因する任意のイベント、発生、事実、状況または変化に直接的または間接的に生じることができるか、または個別になることができるか、または個別になることができることを意味する。(Ii)会社の存在する業界の一般的な状況に影響を与える；(Iii)一般的な金融または証券市場の任意の変化、(Iv)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化、(V)任意の流行病、大流行または疾患の発生(新規冠肺炎を含む疑問を免れる)、またはそのような条件の任意の悪化、または任意の公衆衛生措置(以下のように定義される)またはその中の任意の変化またはその解釈；(Vi)本協定が要求または許容する任意の行動、ただし、第3.05節および第5.08節に規定されるものを除く；(Vii)法律または会計規則(公認会計原則を含む)を適用する任意の変更、または(Viii)本プロトコルで意図される取引の公告、保留または完了；しかし、上記(I)~(Iv)項に記載された任意のイベント、発生、事実、条件または変更が発生したかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したかどうかを決定する場合、これらのイベント、発生、事実、条件または変更を考慮して、これらのイベント、発生、事実、条件、または変更が当社の業務が置かれている他の業界の他の参加者に比例しない影響を与えるように考慮されなければならない。

“材料契約”は、第3.09(A)節に規定する意味を有する。

“物質クライアント”の意味は3.15(A)節で述べたとおりである.

“材料サプライヤー”の意味は3.15(B)節で述べたとおりである.

“小口賃貸”とは、当社とマーシャル投資有限責任会社が2018年4月16日に締結した商業賃貸、当社とMyoby，LLCが2020年7月1日に締結した賃貸契約、および当社とデシュット県コンベンションセンターが2020年8月21日に締結した使用契約であり、2021年5月4日の契約付録で改訂された。

“マルチ雇用主計画”の意味は、3.20(C)節で述べたとおりである。

一人の“組織文書”とは、その会社設立証明書、組織又は組織定款、定款、経営協定及び/又はその他の組織文書をいう。

“直通納税申告書”とは，当社が締め切りまでまたはそれまでの納税期間について提出した任意の組合企業所得税納税申告書であり，その範囲は，その納税申告書に反映されているすべての税金が売手の負債のみであることである。

“ライセンス”とは、政府主管部門から取得または要求されたすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、承認、許可、登録、証明書、変更および同様の権利を意味する。

“許可された財産権負担”は、3.10(A)節に規定する意味を有する。

“人”とは、個人、会社、共同企業、共同企業、有限責任会社、政府主管部門、非法人組織、信託、協会又はその他の実体を意味する。

これらの“プラットフォームプロトコル”は，3.12(H)節で規定した意味を持つ.

“会計後調整”の意味は，2.04(B)(Ii)節で述べた意味と同じである.

第2条“決済後納税期間”とは、精算日以降に開始される任意の課税期間のことであり、決済日前に開始され、精算日後に終了する課税期間については、決済日以降に開始される部分課税期間を指す。

以下の“お会計後税金”とは、会社が任意の会計後の税期内の税金のことです。

第二条“源泉徴収期間”とは、締め切り又は締め切り前に終了する任意の課税期間を意味し、締め切り前に開始され、締め切りの後に終了する任意の課税期間について、締め切りに期限が満了し、その締め切りを含む部分をいう。

“停止前税金”とは、会社の任意の閉店前税期内の税額のことです。

“公衆衛生措置”とは、いかなる政府当局(疾病コントロールと予防センターを含む)が新冠肺炎について発表した、新冠肺炎に適用される任意の閉鎖、“その場避難”、“家にいる”、リストラ、社交距離、閉鎖、夜間外出禁止またはその他の制限、あるいは他の新冠肺炎に関連する任意の法律、命令、ガイドラインまたは提案を指す。

したがって，“購入対価格”は2.02節で規定した意味を持つ.

購入した不動産とは、オレゴン州レモンド市南西21号広場3500番地にあるある不動産とその改築部分であり、買い手がREPAの規定により購入したものである。

“合格福祉計画”の意味は，3.20(C)節で述べたとおりである。

一般的に“不動産所有者”または“BasX Properties，LLC”とはオレゴン州の有限責任会社BASX Properties，LLCを指す

“REPA”とは、買い手と不動産所有者の間で締結された不動産購入契約であり、この合意に基づいて、買い手は条件付き占有証明書(又は現地同等証明書)の発行日から10(10)営業日以内に購入した不動産を購入しなければならない

レドモンド市とREPAで規定されている他のすべての閉鎖条件は満たされているが、どうしても2022年3月31日に遅れることはできない。

保険証書“とは、買い手および売り手が満足できる条項および条件でRPUW保険サービス会社によって買い手に発行された買い手陳述および保証保険証書を意味する。

不動産とは、会社が所有、賃貸または転貸した不動産と、その上に位置するすべての建物、構築物、施設のことです。

“解放”とは、任意の実際または脅威の放出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、排出、注入、脱出、濾過、投棄、廃棄、脱出または通過を可能にすること(環境空気(室内または屋外)、地表水、地下水、地上または地下地層または任意の建物、構築物、施設または固定装置内を含むがこれらに限定されない)を意味する。

誰の場合も、“代表”とは、その人の任意およびすべての役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士、および他の代理人を意味する。

“解決定期”は，2.04(C)(Ii)節で規定した意味を持つ.

制限業務とは，商業，データ室冷却とクリーンルームとモジュール化クリーンルーム応用のための暖房空調システム，および関連する統合制御ソリューションを設計·製造することである。

“制限期間”の意味は5.07(A)節で述べたとおりである.

制限株付与とは、Brooks制限株付与、D-Velopment制限株付与、JVK制限株付与、TFT制限株付与、および従業員制限株付与を意味する。

“審査期間”は，第2.04(C)(I)節で規定される意味を持つ.

現在言われている“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”シリーズとは、1933年に“証券法”及びその下で時々施行された規則と条例を指す。

“売り手会計士事務所”とは、ピーターマン·ブルックス法律事務所のことだ。

“不足”とは，当社が調整したEBITDAが当該年度に適用されるEBITDA目標を下回った金額である

“単一雇用主計画”の意味は、3.20(C)節で述べたとおりである。

ソフトウェア“は、任意およびすべてを意味する：(A)コンピュータプログラム、コンピュータソフトウェア、アプリケーション、ユーティリティ、開発ツール、アプリケーションプログラミングインターフェース(API)、機械可読か否かにかかわらず、任意の形態またはメディアのアルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含むデータベースおよびアセンブリ、(B)機械可読か否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、(C)上述した任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、原理図、フローチャート、および他の動作製品；(D)プログラマファイル、ユーザマニュアル、トレーニング材料、および他のファイルを含む、上記のいずれかに関連するすべてのファイル。

“反対声明”は，2.04(C)(Ii)節で規定した意味を持つ.

飛躍期とは、決算日から決算日までのいずれかの課税期間のことです。

“付属会社”とは、誰にとっても、(A)任意の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、通常、取締役選挙において投票する権利がある(または任意の他の同様の管理機関を選択する際に、会社以外のエンティティにおいて)その人またはその人の1つまたは複数の他の直接または間接付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される任意の会社、共同体、有限責任会社または他の商業エンティティ(当時の任意の他のカテゴリの持分が所有または所有可能であるか否かにかかわらず)、何かまたは事件が発生したために所有された投票権)。(B)当該人又はその任意の直接又は間接付属会社が通常のパートナーである共同会社；又は。(C)当該人又はその任意の直接又は間接付属会社が管理メンバー又はマネージャーである有限責任会社

したがって，“目標運営資金”はゼロドル(0ドル)を意味する。

税金とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、総収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、特許経営、登録、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、源泉徴収、賃金、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印紙、職業、割増、財産(不動産または非土地)、不動産収益、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税収、費用、評価または課金、およびこれに関連する任意の利息、付加費または罰金、およびこれらの付加価値または罰金に関連する任意の利息を意味する。

納税申告書“とは、税金に関連する任意の納税表、声明、報告、返金要件、資料納税表または報告書、または他の文書を意味し、その任意の添付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む。

私たちが言う“領土”とは北米大陸を意味する。

以下の“TFT制限株付与”とは、TFTと買い手が成約時に締結した制限株式付与を意味し、これにより、TFTがそれぞれのシェアを得る可能性のある2021年または代償、2022年または有償および2023年または有償を得る権利を定義する。

取引費用“とは、会社が取引終了時または以前に本協定および付属文書の準備、交渉および実行、および予想される取引の履行および完了に関連するすべての費用および支出を意味し、法律、会計、投資銀行および他の第三者サービスプロバイダ費用、任意の第三者の承認、同意または免除を得ることに関連する費用、会社の任意の資産上の任意の財産権負担の解除および終了に関連する費用および支出、仲介人費用、ならびに本合意に関連する任意の散逸料、ボーナスまたは制御権変更支払いを含むが、これらに限定されない。

これらの“議論の余地のない額”は，2.04(C)(Iii)節で規定した意味を持つ.

“労働組合”という言葉は、3.21(B)節に規定された意味を持つ

この“警告法案”とは，1988年の連邦労働者調整·再訓練通知法と，工場閉鎖，移転，大規模リストラ，雇用損失に関連する類似の州，地方，外国法を指す。

    

第二条

会員の権益を購入·販売する

2.01節により、購入と販売は禁止されています。本協定で規定されている条項と条件によると、成約時には、売り手は買い手に会員権益を売却し、買い手は売り手に購入し、2.02節で規定した価格で、現金なしに基づいて、いかなる財産権負担もない。

2.02節の規定により，考慮事項を購入する.会員権益について売り手に納入する総購入対価格(“購入対価格”)には、以下のものが含まれるべきである

*(A)1億ドル(100，000，000，000.00ドル)の累積支払いは、初期成約日に支払われるべきですが、以下2.04節の規定に従って調整されなければなりません

(B)成約時から、買い手と各売り手が制限株式を付与し、これにより、売り手は累計で最大3656.25万ドル(36，562，500.00ドル)のAAON普通株式(“2021年または対価格”)を獲得することができ、2021年または有価株式数は36，562，500.00ドルに等しく、AAONが署名したVWAPで割って、売り手は2021年または対価の条件を以下のように受け取ることができる

以下の規定によると、(I)会社の2021年の調整後EBITDAが1110万ドル(11，100，000.00ドル)以上である場合、売り手は、2021年または対価格2437.5万ドル(24，375，000.00ドル)に相当するAAON普通株を累計受信しなければならない。売り手が残りの2021年または対価格を受け取ることは、会社の2021年の調整後のEBITDAが12，600，000ドル以上になる(“2021年EBITDA目標”)に依存する。会社の2021年の調整後EBITDAにギャップがあれば(すなわち会社の2021年の調整後EBITDAは12，600，000ドル未満)が，会社の2021年の調整後EBITDAが11，100，000ドルを超えると，売り手は受け取った2021年または対応価格は会社調整後EBITDAの増額が11，100，000ドルを超えることに比例する。例えば、当社の2021年の調整EBITDAが11，850，000ドルである場合、売り手は2021年またはある対価格で30，468，750ドルを得る権利があり、2021年またはある対価の残り6，093，750ドルは、以下に説明するように、2022年(および2022年のみ)に再獲得されるであろう。2021年に利益を得ていないか、または対価格のいずれかの部分があり、以下に述べるように、当社の2022年の調整後にEBITDAを再計上していない場合は、没収されます。

第(2)号の決議によると、売り手が2021年に徴収するか、または代償があっても制限された株式の付与を受けなければならない条項および条件に規定されている。

(C)成約時に、買い手および各売り手が制限株式を付与することに基づいて、売り手は、追加最大2925万ドル(29，250，000ドル)のAAON普通株式(“2022年または対価あり”)を累計獲得することができ、株式数は、2022年または対価でAAONで署名されたVWAPを含み、29，250，000ドルに相当する2022年または有価があり、売り手が2022年または対価を受け取るには、以下の条件を満たす必要がある

以下の提案によれば、(I)当社の2022年に調整されたEBITDAが20，000，000ドル以上(“2022年EBITDA目標”)であるように、売り手は、2022年または対価に相当するAAON普通株式を累積しなければならない。会社の2022年の調整後EBITDAが2022年EBITDA目標を下回っているが，2021年EBITDA目標よりも高ければ，売手が受け取る2022年または代償は，2022年会社2022年調整後EBITDA 2021年EBITDA目標の増分増加に比例すべきである。例えば、(I)当社の2021年の調整EBITDAが12，600，000ドル以上(したがって2021年にギャップが存在しない)、および(Ii)当社の2022年の調整EBITDAが16，300，000ドルに等しいと仮定すると、売り手は2022年または対価の50%を獲得する権利があり、2022年または対価格の残り14，625，000ドルは2023年(かつ2023年のみ)に再獲得できるであろう。未稼ぎの2022年または対価格のいずれかの部分は、以下に述べるように、当社が2023年に調整したEBITDAによって再計上されていないものは没収される。

第(2)条によれば、売り手は、2022年又は代償があっても制限された株式の授権を受けなければならない条項及び条件に規定された制限を受ける。

(D)成約時に、買い手および各売り手が制限株式を付与することに基づいて、売り手は、追加最大1218.75万ドル(12，187，500ドル)のAAON普通株式(“2023年または対価格”)を累計獲得することができ、株式数は、2023年または12，187，500ドルをAAONで割ったVWAPを含むか、売り手が2023年に受信するか、またはペア価格に以下の条件を制限する必要がある

以下の提案によれば、(I)2023年に当社の調整EBITDAが28，000，000ドル以上(“2023年EBITDA目標”)に等しいように、AAON普通株は、2023年または代償のある株式普通株に相当し、売り手によって累積的に徴収されなければならない。もし会社の2023年の調整後EBITDAが2023年EBITDA目標を下回っているが，2022年EBITDA目標よりも高ければ，売手は受け取った2023年または対応価格は2022年EBITDA目標に基づいて2023年BASX調整後EBITDAの増分成長に比例すべきである。2023年には得られていないものや掛け値が没収される。

第(2)条によれば、売り手は、2023年又は代償があっても制限された株式の授権を受けなければならない条項及び条件に規定された制限を受ける。

(E)取引終了時に、買い手とキー従業員1人が制限株式付与(1人当たり、“従業員制限株付与”)を締結することにより、キー従業員は、(I)追加937，500ドルのAAON普通株(“2021年奨励対価格”)を累計獲得することができ、2021年奨励対価を構成する株式数は937，500ドルをAAONが署名したVWAPに等しく、(Ii)追加750，000ドルのAAON普通株(“2022奨励対価格”)を構成し、2022年の奨励コストの株式数は、750，000ドルをAAONが署名したVWAPと、(Iii)最大312，500ドルのAAON普通株式株式(“2023年奨励コスト”)に等しく、2023年の奨励コストの株式数は、312，500ドルをAAONが署名したVWAPで割った合計2，000，000ドル(“奨励コスト”)に等しい。従業員制限株式協定は、インセンティブ対価格は毎年支払うべきではなく、以下第2.02(H)項で述べたように、一度に支払うべきであると規定しなければならない。

第(I)条によれば、キー従業員が2021年のインセンティブ対価格を受信した場合、会社が2021年に調整したEBITDAが1110万ドル(11，100，000.00ドル)以上である場合、2021年のインセンティブ対価格の625，000.00ドルを表すAAON普通株株は、キー従業員が累積して稼ぐべきである。肝心な従業員が残りの2021年の奨励対価格を受け取ることは、会社の2021年の調整後のEBITDAが2021年のEBITDA目標に等しいかそれを超えるかに依存する。会社の2021年の調整後EBITDAにギャップがあれば(すなわち会社の2021年の調整後EBITDAは12，600，000ドルを下回る)が，会社の2021年の調整後のEBITDAが11，100，000ドルを超えると，キー従業員が受け取る2021年の余剰奨励対応価格は，会社調整後のEBITDAの増量額が11，100，000ドルを超えることに比例する。稼いでいない2021年の奨励金のいずれも没収されるだろう。

第(2)条によれば、キー従業員が2022年インセンティブ対価格を受信した場合、会社が2022年の調整後にEBITDAが2022年EBITDA目標に等しいか、またはそれを超える場合、2022年インセンティブ対価格を代表するAAON普通株株は、キー従業員が累積して稼ぐべきである。会社の2022年の調整後EBITDAが2022年EBITDA目標を下回っているが，2021年EBITDA目標よりも高ければ，キーパーソンが獲得する2022年奨励対価格は，会社2022年調整後EBITDAが2021年EBITDA目標より増加した増分に比例すべきである。稼いでいない2022年の奨励金のいずれかは没収されるだろう。

第(3)条によれば、キー従業員が2023年のインセンティブ対価格を受信した場合、会社が2023年の調整後にEBITDAが2023年のEBITDA目標に等しいか、またはそれを超える場合、2023年のインセンティブ対価格を代表するAAON普通株株は、キー従業員が累積して稼ぐべきである。会社の2023年の調整後EBITDAが2023年のEBITDA目標を下回っているが，2023年のEBITDA目標よりも高ければ，キー従業員が獲得する2023年の奨励対価格は，会社の2023年調整後のEBITDAが2022年のEBITDA目標の増分増加に比例するはずである。2023年に得られなかった報酬対価格のいずれも没収される。

第四条の規定によれば、インセンティブ対価格に関する各従業員制限株式付与は、当該従業員制限株式付与において指定された譲受人のフルタイム作業が非自発的無断終了以外の何らかの理由で終了した場合、解雇されたキー従業員に関連する任意のインセンティブ対価格が自動的に失われる。重要な従業員に支払われるべきすべてのこのような制限株の累積金額

第2.02(E)(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)は、“喪失報酬対価格”と呼ばれる。奨励価格に関する各従業員制限株式付与は、当該従業員制限株式付与において指定された被贈与者の常勤仕事が理由なく非自発的に終了した場合、解雇されたキー従業員に関連する任意の過去に稼いだ報酬対価は、喪失報酬とみなされるべきではなく、稼いだものとみなされ、以下の(H)小節の規定に従って支払われなければならない。各売り手は、2021年または2022年、および/または2023年に制限された株式付与(適用者に応じて)を自動的に修正して、それぞれの2021年または有償、2022年または有償および2023年または有償で得られるAAON普通株式数を増加させ、本合意条項に従って得られた喪失報酬コストに占める売手のシェアを比例的に増加させ、2.02(B)および2.02(C)項に記載された基準を適用して再獲得された任意の喪失報酬コストを含むが、これらに限定されない。契約双方は各方面において任意のこのような増加を調達価格の増加と見なすべきであり、添付ファイルC(分配調達価格)は、分配された調達価格を比例的に増加させるために自動的に修正されるものとみなされるべきである。

第二条第五項の規定は、キー従業員がインセンティブ対価格を受け、またそれぞれの従業員に制限的な株式付与の条項及び条件を遵守しなければならない

*(F)会社の2022年の調整EBITDAが2022年のEBITDA目標を超える場合、会社の2021年の調整EBITDAの任意のノッチは、次の例に示すように、比例的に再補完することができる(なお、上記2021年または対価の適用部分は没収されていない)。2021年のギャップを130万ドルとする。もし会社の2022年の調整後EBITDAが2022年のEBITDA目標より1，300，000ドル以上高い場合、売り手は再取得可能で、以前に稼いで受信した2021年または対価の100%を得るが、もし会社の2022年の調整EBITDAが2022年のEBITDA目標より650，000ドルしか高くない場合、売り手は再獲得可能であり、以前に稼いでいない2021年または対価の50%しか得られない

次の例に示すように、会社が2023年に調整されたEBITDAが2023年のEBITDA目標を超えるように、会社は2022年に調整されたEBITDAのどのギャップも比例して再補完することができる(なお、上述した2022年または対価格における適用部分は没収されていない)。2022年のギャップが4，600，000ドルに等しいと仮定する-会社の2023年の調整後EBITDAが2023年のEBITDA目標より4，600，000ドル以上高ければ，売り手は再取得可能な2022年または対価の100%を獲得し，以前は稼いでいなかったが，もし会社の2023年の調整後EBITDAが2023年のEBITDA目標より2，300，000ドルしか高くなければ，売手は2022年に再取得可能なものや対価格の50%しか得られず，以前は稼ぎも受け取っていなかったであろう.

第(H)項によれば、買い手は、各適用日数が終了した後60(60)日以内に作成し、販売者に報告書を提出し、終了したばかりの年度の会社に対してEBITDAの計算を調整することを明らかにし、当該報告書は、会社が適用される年末までの監査財務諸表を含むものとする。このような声明を受け取った後，売手は60日間の時間で計算結果を審査しなければならない.このような審査期間内に、売り手と売り手会計士は自社の帳簿と記録、買い手及び/又は買い手会計士が作成した仕事原稿を完全に閲覧することができ、このような資料は売り手が報告書を審査するために合理的に要求する調整されたEBITDAの計算と関係がある限り、このなどの調査は買い手或いは当社の正常な業務運営を妨害してはならない。売り手が買い手とその声明に何か食い違いがあることを通知した場合，双方は誠実な交渉でその分岐を解決しようと試み，その後の15(15)日以内に双方が彼らの分岐を解決できない場合は，2.04節の手順に従ってその分岐を独立会計士に提出して必要な修正を行うべきである.売り手に支払われる2021年または掛け値があり、2022年または対価があり、2023年またはある場合、対価格金額が最終的に決定された日から10(10)日以内に毎年発行および交付されなければならない。キー従業員に支払われる2021年奨励対価格、2022年奨励対価格、2023年奨励対価格(ある場合)は、2023年奨励対価格が最終的に決定された日から10(10)日以内に、AAON普通株の一次交付方式で当該株を獲得する権利を有する各キー従業員に発行されなければならない。

(I)任意の2021年または代償、2022年または代償または2023年または代償、任意の2021年または代償、2022年または有償または2023年または代償、および任意の2021年または代償、2022年または有償および2023年または有償で、いずれの場合も年利が8%に等しい年利累算で計算され、毎年複利し、売り手またはキー従業員の要求(場合に応じて)に利息を支払わなければならない。

*(J)買い手は、売り手が2021年または対価格、2022年または対価格および2023年または対価格を受け取る可能性があることを認め、売り手が本プロトコルを締結する実質的な誘因となる。したがって、成約の日から2023年12月31日まで：(I)当社の業務は、買い手の単独の業務単位として経営および計算されなければならず、(Ii)買い手は、成約後、当社はいかなる行動も取ってはならない。その主な目的または主な意図は、2021年または対価格、2022年または2023年または対価格を回避または減少させることであり、(Iii)売り手の事前書面による同意を得ていない場合は、買い手は、以下のようにしてはならない。締め切りに当社の現行会計原則に対してEBITDA計算にマイナス影響を与える重大な変更を行ったが、財務会計基準委員会が実施しなければならないいかなる変更も除外した。

2023年12月31日までに、(I)会社または買い手が会社の全部または実質的にすべての資産を第三者に売却する場合、(Ii)買い手が会社に関連する取引を行い、買い手がその時点で返済されていない持分の少なくとも50%を第三者が所有している場合、または(Iii)買い手または会社が債権者の利益のために一般的に譲渡するか、または買い手または会社によって提起されるか、または買い手または会社に対して任意の訴訟を提起し、それを破産または破産と判定するか、または清算、清算または再編、手配、調整、保護、保護を求める必要がある。破産、破産または再編に関連する任意の適用可能な法律に従ってその債務を免除または構成すると、任意の未支払い2021または有価、2022または対価および2023または掛け値のあるすべての条件および任意の未支払い2021または掛け値、2022または有価または2023奨励金を稼ぐことは満たされているとみなされ、そのようなすべての対価格は、事件発生後10(10)日以内に満了して支払われるべきである。

2.03節の規定により、取引は終値時に発効する。

(A)終値時，買手は：

*

以下の規定によると、(A)成約日支払い、すなわち成約日の5(5)営業日より遅くなく、支払可能な資金を電信為替方式で売り手に書面で指定された口座で買い手に送金し、各売り手は付表2.03(A)(I)(A)に列挙された成約日支払いのそれぞれのパーセンテージを受信しなければならない

本プロトコル7.03節の規定によれば，買手は成約時または直前に渡された付属文書と他のすべてのプロトコル，文書，文書または証明書を渡さなければならない.

*

(A)会社が決済時に償還すべき債務を、電信為替により直ちに利用可能な資金を口座に送金し、決済負債証明書で指定された金額で償還すること

(B)成約時に支払われていないいかなる取引費用も、電信為替を介して直ちに利用可能な資金を口座に支払い、成約取引費用証明上指定された金額で支払うことを含む。

(B)によると、成約時に、売り手は、買い手に渡すか、または渡すように手配しなければならない：

(I)買い手及びその弁護士が受け入れ可能な形式及び内容で、買い手に会員権益譲渡を正式に実行し、いかなる財産権負担も存在しない

本プロトコル7.02節の規定によると，売手は成約時または成約前に付属文書と他のすべてのプロトコル，文書，文書または証明書を渡さなければならない.

2.04節の規定により、調達価格が調整される。

*(A)*終了調整。

(一)終値時には、終値日払いを以下のように調整しなければならない

(A)は、(1)推定期間末運営資金の増加(第2.04(A)(Ii)節に基づいて決定される)が目標運営資金の額よりも大きいこと、または(2)推定期末運営資金が目標運営資金よりも低い額を減少させること(ある場合)、

*および；

締め切りまでに営業が終了した場合、当社が支払っていない取引費用金額は減少します。

上記調整を実施した場合の純額は、“決済日払い”となる。

成約前の少なくとも5営業日前に、売り手は、会社の成約日までの推定貸借対照表(本協定で行われる取引に影響を与えない)、推定成約運営資金の計算(“成約予定運営資金報告書”)を含む報告書を作成し、買い手に提出すべきであり、成約予定運営資金報告書(“成約予定運営資金報告書”)と、成約予定運営資金報告書が米国の汎用会計基準に従って作成されたが、Basx Properties、および会社マネージャーの証明を示す。有限責任会社は財務諸表に含まれておらず、その方法は添付ファイル2.04(A)(2)に添付されている計算インスタンスと一致する。

*(B)*終了後に調整します。

(I)成約日後60(60)日以内に、買い手は、その決済運営資金計算を説明する報告書を作成し、売り手に提出しなければならない。この報告書は、成約日までの会社が監査された貸借対照表(本プロトコルで行われる取引に影響を与えない)、決済運営資金の計算(“決済運営資金報告書”)および買い手首席財務官の証明を含み、Basx Properties、LLCが財務諸表に含まれない限り、添付ファイル2.04(A)(Ii)に添付されている計算事例と一致するようにする。

(二)平倉後調整金額は、平倉運転資金から平倉運転予定資金を差し引いた金額である(以下、“平倉後調整”と呼ぶ)。

委員会(3)は審査と審査を担当する。

彼は(1)今回の試験に合格したと言った.期末回転金報告書を受け取った後、売り手は30(30)日(“審査期間”)で期末回転金報告書を審査しなければならない。審査期間内に、売り手と売り手会計士は、会社の帳簿と記録、買い手および/または買い手会計士が作成した仕事原稿、および売り手が審査終了運転資金を審査するために合理的に要求する終了運営資金報告書に関する歴史的財務情報(買い手が所有する範囲内)を完全に閲覧する権利がなければならない

このようなアクセス方式が買い手や会社の正常な業務運営を妨害してはならないことを前提とした反対声明(以下参照)を用意する。

*審査期間の最後の日または前に、売り手は、買い手に書面声明を提出することによって、売り手の反対意見を詳細に列挙し、議論のある項目または金額および売り手が同意しない根拠を説明し、運営資金宣言の終了に異議を提起することができる(“反対声明”)。売手が審査期間満了前に反対声明を提出できなかった場合，終了運営資金宣言に反映された終了運営資金宣言および決済後調整(状況に応じて)は売手に受け入れられたと見なすべきである.もし売り手が審査期間終了前に反対声明を提出した場合、買い手と売り手は反対声明を提出してから30(30)日以内にそのような異議を誠実に協議して解決し(“解決期限”)、解決期限内にそのような異議を解決した場合、成約後の調整と成約運転資金声明および買い手と売り手が以前に書面で同意した変更は最終的かつ拘束力があるものとすべきである。

国連憲章(III)条：“国連紛争解決枠組み”。売り手と買い手が期限満了前に反対声明に規定されているすべての事項について合意できなかった場合、残りの論争金額(“論争金額”および係争なし金額、“係争なし金額”)は、クリフトン·ラルソン·アレンのオフィスに提出し、クリフトン·ラーソン·アレンがサービスを提供できない場合、売買双方は、双方の合意によって公正な全国公認の独立公認会計士事務所(売り手会計士または買い手会計士を除く)のオフィスを任命し、仲裁人員ではなく専門家として任命しなければならない。論争金額だけを解決し、決済後の調整(状況に応じて)と決済運転資金報告書に対して任意の調整を行うべきである。双方はここで同意し、すべての調整は実質性を考慮しなければならない。独立会計士は双方の論争の具体的な項目についてしか決定できず、各論争金額の決定は期末運営資金報告書と異議陳述にそれぞれこのような項目ごとの価値範囲を与えなければならない。

*独立会計士の費用および支出は、一方では売り手が支払うべきであり、他方では、買い手が実際の論争に基づいて支払うべきであるが、売り手または買い手に判断されていない金額は、それぞれ売り手と買い手が実際に論争している総金額のパーセントを占めるべきである。

*(5)*独立会計士は、契約後30(30)日以内(又は本合意当事者が書面で同意した他の時間)にできるだけ早く決定しなければならず、その論争金額の解決及び運営資金報告書及び/又は終了後調整の決定は最終決定とし、本合意当事者に対して拘束力を有する。

(D)決済後調整後の他の金額を支払う。本協定には別の規定がある以外に、決済後に調整された任意のお金は、以下の規定に従って計算される利息は、(A)適用される決済運営資金報告書を受け取ってから5(5)個の営業日以内に満了しなければならない、または(Y)論争金額がある場合は、上記(V)項に記載の決議の5(5)営業日以内に満了し、(B)買い手または売り手(状況に応じて)に即時使用可能資金を関連口座に電気的に送金する(S)

税金の目的で、中国(E)は何の調整もしないだろう。法律に別途要求がある場合を除き、第2.04項に基づいて支払われるいかなる金も、双方が税収目的で購入価格の調整を行うものとみなす。

2.05節の規定により、終値前に。本協定の条項と条件によると、本協定で計画されている会員権益の購入及び販売はオクラホマ州タルサ時間午前10：00にオクラホマ州タルサで開催され、締め切りは第8条に規定する最後の成約条件が後3(3)営業日を満たすか放棄するか(その性質により、成約日に満たされる条件を除く)、場所は：ジョンソン社、P.C.，南エール通り6120号、Suite 500，Tulsa，Oklahoma 74136，またはファイルおよび署名(またはその電子コピー)を遠隔交換するか、または他の時間にまたは他の日付または他の時間に

売り手と買い手は互いに書面で合意できる場所(成約日は“成約日”)である.

2.06節が廃止され、源泉徴収税が廃止された。買い手は、購入対価から控除と控除を受ける権利があり、適用税法の任意の規定により、買い手は控除と控除されたすべての税金を要求される可能性がある。売り手も買い手も、差し引かれたり控除されたりする必要があるこのような税金を知らない。このようなすべての金額は、本契約下の売り手に渡されたとみなされなければならない。

第三条

売り手のその会社に対する陳述と保証

開示明細書の該当番号部分に述べられていることを除いて，各売手はそれぞれ買手に表示して買手に保証し，本条項IIIに含まれる陳述は本条項の日に真で正しいことを保証する.

*節3.01*[保留されている]

3.02節では，会社の組織，権限，資格が規定されている.当社はオレゴン州法律により正式に設立され、有効な存在及び信頼性の良好な有限責任会社であり、その現在所有、経営又は賃貸の物件及び資産を所有、運営又は賃貸する全法人権力及び認可、及びその過去及び現在の業務を継続する。付表第3.02節に当社が発行又は経営業務を取得した各司法管区を明らかにし、当社はすでに正式な発行又は合資格経営業務を取得し、かつその所有又は賃貸の物件又はその現在行われている業務運営には、当該等のライセンス又は資格を取得する必要がある各司法管区内の地位が良好であることを開示する

3.03節に基づき、会社の資本総額が規定されている

    

(A)節によれば、当社のライセンス及び未償還権益証券は、開示付表第3.03節に記載されているが、この開示付表は、各売り手の名称及び当該売り手が本公告日及び成約日までに所有している会員権益を正確に反映している。会員権益は当社の唯一の持分であり、このような持分はすでに正式に許可され、そしてすでに有効に発行と全部支払うことができ、評価することができない

(B)声明によれば、当社は、優先購入権または他の未償還権利、オプション、株式承認証、転換権、株式付加権、償還権、買い戻し権利、合意、手配または承諾を有しないが、当社は、任意の持分株式を発行または販売または付与する責任があり、または任意の持分株式を任意の方法で処理する責任があり、または任意の持分株式に交換可能または交換可能であり、または任意の持分株式に変換することができる任意の証券または義務を有し、許可、発行または未償還の権利を証明する証券または義務もない。当社には、任意の株式証券又は当社が締結側の他の証券として登録又は議決する契約は何もありません。

第(C)項によれば、当社が本公告日前に発表、作成又は支払いを行ったすべての配当金又はその他の割り当ては、当社の組織書類及びすべての適用法律に基づいて発表、発行又は支払いを行った。

(D)会社組織ファイルの真の誤りのないコピーを買い手に提供し、修正、変更、または修正されていない。

3.04節の規定によると、子会社はない。当社は、いかなる株式を所有しているか、または任意の株式の中でいかなる権益を所有しているか、または他の者が所有権を所有しているわけではありません。

3.05節は遵守されなかった；何の異議もない；葛藤はない。当社は、本契約の署名および交付に関連する同意、承認、許可、政府命令、声明、または任意の政府当局または個人への提出または通知を必要としません

付属文書及びこれにより行われる取引の完了であるが、“高速鉄道法案”により要求可能な届出は除外する。本契約の各売り手の署名、交付、および履行は、(A)会社の任意の法律または政府秩序に適用される任意の規定と衝突するか、または違反または違反をもたらすこともない。(B)開示明細書第3.05節に記載されている以外に、違反または違反または違反を招き、通知または時間の経過の有無、またはその両方にかかわらず、違約または事件を構成し、いずれの当事者も、当社の任意の財産および資産を一方として制限する任意の重要な契約または当社の財産、資産または業務に影響を与える任意の許可証を一方として加速、終了、修正またはキャンセルする権利がある。又は(C)当社の任意の財産又は資産に任意の財産権負担を生じ又は適用することをもたらすが、許可された財産権負担は除外される

3.06節に規定する財務諸表；運営資金

**(A)2019年12月31日及び2020年までの各年度に監査された会社貸借対照表及び当該日までの関連収益及び留保収益表及びメンバー権益表(“監査財務諸表”)及び2021年9月30日までの貸借対照表及び当該日までの9ヶ月間の関連収益表及び留保収益及びメンバー権益表からなる未監査財務諸表(“中間財務諸表”)及び監査済財務諸表(“中期財務諸表”)。財務諸表“)は開示付表に含まれている。財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、BasX Properties、LLCは財務諸表に含まれておらず、そして関連する期間に一致して応用され、中期財務諸表は正常と経常的な年末調整(その影響は重大な不利な影響を与えない)及び付記がなければならない(例えば提出し、審査財務諸表が提出した付記と重大な差がない)規定に制限されている。当該等財務諸表は、当社の帳簿及び記録をもとに、当社の作成日までの財務状況及び当社が指す期間の経営実績を各重大な面で公平に記載している。当社の2020年12月31日現在の貸借対照表は“貸借対照表”であり、その日は“貸借対照表日付”、当社の2021年9月30日現在の貸借対照表は“中期貸借対照表”であり、その日は“中間貸借対照表日”である。BasX Propertiesを除いて、LLCは財務諸表外に含まれておらず、会社は公認会計原則に従って確立と管理する標準会計制度を維持している。

アメリカ連邦準備委員会第3.07条は債務を規定している

(A)によれば、当社には、借入金の負債、留任配当、繰延補償、持分付加価値権、株式オプション、特別解散費手配、退職金または他の長期債務を含むが、断言または非断言、既知または未知、絶対または有、計上または未計上、満期または未満期またはその他(“負債”)を含むが、(A)貸借対照表日までに貸借対照表に十分に反映または予約されている負債を除く。および(B)貸借対照表日以来、正常業務過程において従来のやり方と一致して生じる、個別または合計は重大な金額の資産ではない。終値まで、貿易金及び会社が正常な業務過程で発生し、添付表第3.07(A)節に具体的に記載された他の負債及び義務を開示する以外は、当社にはいかなる他の負債も存在しない。

第(B)項によれば、添付表第3.07(B)節に記載されている以外に、当社は、米国小企業管理局が管理するPaycheck保護計画(“PPP融資”)によって提供される融資または他の債務(“PPP融資”)を含むが、これらに限定されないが、売り手は、買い手に声明、授権書、および契約を以下のように宣言する

(I)購買力平価ローンの取得と申請過程において、会社及びその関連会社は、会社が初めて当該購買力平価ローン申請を提出する際に、すべての資格と証明要求を満たした

*(2)*

*(Iii)当社およびその連属会社が、PPPローンを含むが、これらに限定されない任意のローン収益の使用のための任意のおよびすべての制限を含む、当社が“CARE法案”(または任意の類似法)に従って参加したすべてのローン計画を遵守していることを証明します

*(四)-会社またはその任意の関連会社の取締役、マネージャー、上級管理者、または他の従業員は、任意の政府請負活動に従事することを禁止されていないか、または他の方法で禁止されていない

第(V)条によれば、当社及び売り手は、2020年10月2日に発効したSBAプログラム通知(以下、“SBA通知”と称する)を受信し、読んでおり、PPPローンの受信者(A)にPPPローンの全額返済を要求するか、または(B)PPPローン貸主に免除申請を提出し、このPPPローンの未返済残高に相当する金額を融資者に入金することが要求される

*

第(Vii)条によれば、売り手は、成約日に当該PPPローンを償還又は免除することに同意したことを認め、成約日後、買い手及び当社は、当該PPPローンに関連する義務又は責任をもはや有していない。

3.08節の規定によると、いくつかの変化、イベント、および条件はない。貸借対照表の日から、従来の慣例と一致した正常な業務過程において、別表3.08節で述べたことを開示する以外は、当社には何もない

(A)個別または全体に実質的な悪影響を及ぼすイベント、発生、または発展を合理的にまたは合理的に予想することができるか、または合理的に予想することができることと、

**(B)会社の任意の組織ファイルを変更します

**(C)任意の持分の分割、合併、または再分類を可能にします

(D)その任意の持分を発行、販売、または他の方法で処理することを許可するか、または(変換、交換または行使を含む)その任意の持分の購入または取得を付与する任意のオプション、株式承認証、または他の権利；

*(E)任意の持分または償還、購入または買収の任意の配当金または割り当てを宣言または支払い；

**(F)会社の任意の会計方法または会計実務に重大な変化が生じることを保証しますが、会計原則要件または財務諸表の付記開示を除外します

*(G)売掛金の催促、不良債権準備金の確立、売掛金の計上、在庫制御、費用前払い、貿易帳簿の支払い、その他の費用の計上、収入の繰延と顧客預金の受け入れについて、会社の現金管理のやり方とその政策、やり方とプログラムの重大な変化を開示する

**(H)実質的な契約を構成する任意の契約を締結することを禁止します

(一)借金の発生、負担、または保証のいかなる債務も禁止されているが、無担保流動債務および通常の業務中に発生した債務は、過去のやり方と一致する

(J)貸借対照表に表示または反映された任意の資産を移転、譲渡、売却、または他の方法で処理することを可能にするか、または任意の債務または権利をキャンセルすること

**(K)任意の企業の知的財産権または会社との知的財産権協定に従って譲渡または譲渡または任意の許可または再許可の付与を禁止します

第三者(L)は、任意の会社の知的財産権登録を放棄、失効、または完全に維持できなかった、または会社の知的財産権に含まれる任意の商業秘密の機密性または価値を保護するための合理的な措置を取っていないまたは維持する行為に責任がある

その財産に物質的損害、破壊または損失(保険範囲内であるか否かにかかわらず)をもたらす保険；

**(N)他の人への資本投資または他の人への融資は禁止されています

(O)当社が一方として、または拘束力のある任意の重大な契約を加速、終了、実質的な修正、またはキャンセルすることを禁止する

**(P)物質資本支出は含まれていません

**(Q)当社の任意の財産、持分または資産(有形または無形)に任意の財産権負担を適用することを禁止します

(I)その現従業員または前任従業員、高級職員、取締役、独立請負業者またはコンサルタントについて、任意の通貨または他の形態の任意のボーナスまたは任意の賃金、賃金、解散費、年金または他の補償または福祉を増加させること、(Ii)任意の従業員の雇用条項または解雇を変更する任意のコストおよび支出が合計250，000.00ドルを超える従業員、または(Iii)任意の現従業員、元従業員、役員、取締役、支出の合計250，000.00ドルを超える従業員、または(Iii)任意の現従業員、元従業員、役員、取締役、または任意の従業員を加速的に付与または支払うことが、任意の書面合意によって規定されているか、または法律に適用されて要求されていることを除いても、(I)その現従業員または前任従業員、高級職員、取締役、独立請負業者または顧問に任意の通貨または独立請負業者やコンサルタント

労働組合議長(S)は、任意の現従業員または前任従業員、役人、取締役、独立請負業者または顧問との雇用、解散費、在留または他の合意、(Ii)福祉計画または(Iii)労働組合との集団交渉または他の合意、それぞれの場合に書面または口頭で行われる任意の合意を通過、修正または終了する責任がある

銀行(T)は、その任意のメンバーまたは現職または前任取締役、管理職、上級管理者、および従業員に任意の融資を提供することを拒否する(または、その任意のメンバー、現または前任取締役、管理者および従業員に提供される任意の融資を免除する)、またはそれと任意の他の取引を行う

***(U)新しいトラフィックラインに入ることができますか、または既存のトラフィックラインをドロップまたは終了することができます

(5)任意の合併、合併、再編、清算または解散計画、または連邦または州破産法の任意の規定による破産申請を許可するか、または任意の同様の法律に基づいて任意の破産申請を提出することに同意する

(W)任意の財産または資産の所有権、使用権または賃貸権を購入、レンタル、または他の方法で取得することはできません。金額は250，000.00ドル(レンタルの場合、毎年)または合計1，000，000.00ドル(レンタルであれば、賃貸期間全体のため、オプション期間は含まれていません)を超えていますが、従来の慣例では通常のビジネスプロセスで在庫または用品を購入しています

(X)任意の企業または任意の個人またはその任意の部門と合併または合併することによって、または任意の企業または任意の個人またはその任意の部門のかなりの部分の資産または株式または他の持分を購入することによって、または任意の他の方法で買収すること

*(Y)当社の行動を禁止し、任意の税務選択を変更または撤回し、任意の納税表を修正すること、または任意の申告表に対して任意の立場をとること、いかなる行動をとるか、または他の取引を行わないことを禁止し、これらの行動または取引の効果は、終了後の任意の課税期間中の買い手の税務負担を増加させるか、または任意の税務資産を減少させる

**(Z)上記のいずれかの行為を契約して実行することを禁止するか、または上記のいずれかの行為または非作為をもたらす可能性のある任意の行為または非作為。

3.09節の規定によると、この条項は材料契約に適用される。

*(A)開示明細書第3.09(A)節には、当社の以下の各契約(開示明細書第3.10(B)節に列挙されたまたは他の方法で開示された任意の不動産の占有、管理または運営に関するすべての契約(ブローカー契約を含むが、これらに限定されない)および開示明細書第3.12(B)節に記載されたすべての会社の知的財産権協定は、“重大契約”であることが示されている)

以下の規定によると、(I)会社の各契約を含み、関連する総費用は150，000ドルを超え、いずれの場合も、会社は罰金または90(90)日を超える通知なしに契約を取り消すことができない

(2)すべての要求会社が第三者からその任意の製品またはサービスの総要求を購入することを要求するすべての契約、または“受け入れるか支払うか”条項を含む契約を禁止することと、

(三)当社がいかなる者に賠償するか、又はいかなる人の税金、環境又はその他の責任を負うかを規定するすべての契約を禁止する

(4)任意の業務、任意の他の人の大量の株式、他の株式または資産、または任意の不動産(合併、株式の売却、資産の売却、または他の方法を問わず)に関するすべての契約を含む

(五)当社が参加するすべての仲介人、販売業者、ディーラー、メーカー代表、特許経営、代理、販売普及、市場研究、マーケティング相談、および広告契約を含む

第(Vi)条は、当社が一方としてのすべての雇用契約と、独立請負業者又はコンサルタント(又は同様の手配)との契約を禁止しており、これらの契約及び契約は、実質的な処罰がなく、又は90日を超える通知なしにキャンセルされてはならない

(七)貿易対応金に関する契約を除いて、会社の負債(担保を含むが保証に限定されない)に関するすべての契約

*(Viii)*(“政府契約”)；

*

*；

売り手(Xi)は、当社と売り手または売り手(当社を除く)の任意の関連会社との間または間のすべての契約を担当する

*

第(XIII)節は、当社にとって重大な意味を有し、本3.09節に記載されていない他のいかなる契約も禁止している。

取締役会(B)は、各材料契約が有効であり、その条項に基づいて会社に拘束力があり、十分な効力と効力を有することを確認した。当社または他のいずれかの当事者は、いかなる重大な側面においても違反または違反(または違反または違反を指す)のいずれかの重大な契約をしていないか、または任意の意向終了の書面通知を提供しているか、または受信している。売り手の知る限り，事前に通知や時間が経過した場合には，何のイベントや状況も発生しない

またはその両方を兼ねて、任意の実質的な契約下の違約イベントを構成するか、または契約の終了をもたらすか、または任意の権利または義務を加速または許可するか、またはその項目の下の任意の利益を損失させる。各材料契約の完全かつ正確なコピー(契約のすべての修正、修正および補足、および契約の下の免除を含む)が買い手に提供された。

第3.10条は資産の所有権；不動産を規定する。

**(A)当社がReal Propertyを所有していないことを宣言します。当社は、審査財務諸表に反映されているか、又は貸借対照表が後日取得したすべての不動産及び非土地財産及びその他の資産に対して良好かつ有効な所有権又は有効な賃貸権益を有しているが、貸借対照表の日から過去の慣例に従って正常業務過程で販売又はその他の方法で処分された物件及び資産を除外する。このようなすべての財産および資産(賃貸権益を含む)は無料であり、財産権負担はないが、以下の場合を除く(総称して“許可財産権負担”と呼ぶ)

*；

*(2)*

*

*(Iv)には、地権、通行権、区画条例及びその他の不動産に影響を与える類似財産権負担が含まれていますが、当該等の権益は当社業務に個別的又は全体的に重大な影響を与えていません。

開示別表第3.10(B)節によれば、開示別表第3.10(B)節には、(I)不動産毎の街路住所が記載されており、(Ii)当該物件が当社によって賃貸又は再転貸されている場合、賃貸下の所有者、現在支払われている賃貸料金額、及び各賃貸又は再転貸物件の賃貸又は転貸期限満了日、及び(Iii)当該物件の現在の用途。賃貸不動産については、売り手は不動産に影響を与える任意の賃貸契約の真実、完全かつ正確なコピーを買い手に交付または提供している。当社は、いかなる転貸又はその他の文書に基づいて任意の他の者に任意の賃貸不動産の占有権、賃貸権、占有権又は所有権を付与する転貸者又は保証人ではない。会社の業務を展開する際に不動産を使用·運営することは、いかなる重大な面でもいかなる法律、契約、条件、制限、地役権、許可証、許可または合意に違反しない。不動産の一部を構成するいかなる重大な改善も、会社以外の他の人が所有したり賃貸したりする不動産を横領してはならない。いかなる訴訟保留もなく、売り手の知っている限りでは、不動産またはその任意の部分またはその中の権益に対する訴訟保留、または判決または徴用権訴訟の代わりにもない。

第(C)項によれば、開示別表第3.10(C)節に別途規定があるほか、取引終了当日又は前に、当社は、任意及びすべての業務用リース設備及び/又は資産(複写機、プリンタ、郵便機器等の事務設備のレンタルを除く、及び購入した不動産を除く)の良好及び有効所有権を取得する。

第3.11条の規定により、資産の状況及び十分性が必要である。別表3.11節に記載されている者を除き、当社のビル、建屋、構築物、家具、固定装置、機械、設備、車両及びその他の有形個人財産の構造は健全で、運用状況が良好で、メンテナンスが良好(一般損失の影響を受ける)であり、その用途に十分である。当社が現在所有またはレンタルしているビル、建屋、構築物、家具、固定装置、機械、設備、車両及びその他の有形個人財産は、当社のすべての他の物件及び資産とともに、閉鎖後も閉鎖前とほぼ同じ方法で当社の業務を継続し、当社が現在行っている業務を経営するために必要なすべての権利、財産及び資産を構成しています。

    

3.12節は知的財産権に関するものだ。

(A)開示明細書3.12(A)節は、(I)期限が切れていないまたは放棄されていないすべての企業知的財産権登録、状況に応じて、タイトル、マークまたは設計、記録所有者および発明者(S)(ある場合)、その発行、登録または提出された司法管轄区域、特許、登録または出願シリアル番号、発行、登録または提出日、および現在の状態および(Ii)会社の知的財産権に含まれるすべての重大な未登録商標、および(I)会社の知的財産権に含まれるすべての重大な未登録商標を含む正確で最新かつ完全なリストを含む。(Iii)社のすべての独自ソフトウェア。

開示明細書3.12(B)節は、各合意の日、所有権および当事者を詳細に説明し、会社の知的財産権協定を個別に識別する。(I)この合意に従って、会社がライセンシーであるか、または任意の会社の知的財産権に関連する任意の権利または利益をいかなる人に付与するか、(Ii)この合意に従って、会社が被許可者であるか、または他の方法で任意の人の知的財産権に関連する任意の権利または利益を付与するか、または他の方法で任意の会社の知的財産権に関連する任意の権利または利益を付与する、請求項3.12(B)節に記載のすべての期限または終了していない会社の知的財産権協定の正確で最新かつ完全なリストを含む。(Iii)他の態様では、企業の知的財産権の所有権または使用に関する声明であり、いずれの場合も、これらの声明は、同社の知的財産権協定によってカバーされる知的財産権を示す。売り手は、その下のすべての修正、修正、および追加、および免除を含む、すべての未満期または終了していない会社の知的財産権プロトコルの真、完全なコピー(または任意の口頭プロトコルの場合、完全かつ正確な書面記述)を買い手に提供している。すべての未満期または終了していない会社の知的財産権協定は有効であり、その条項によって会社に対して拘束力があり、完全な効力と効力を持っている。売り手によれば、当社または売り手は、会社の知的財産権協定に違反または違反することを指摘されているか、または、会社の知的財産権協定を更新しないことを含む任意の違反、違約、または終了しようとする通知を提供または受信している。

開示別表第3.12(C)節で述べた以外に、開示別表第3.12(C)節で述べたほか、当社は唯一及び独占的合法及び実益会社であり、当社の知的財産権登録については、当社は知的財産権のすべての権利、所有権及び権益を有し、当社が現在行っている業務で使用又は保有している他のすべての知的財産権又は自社業務を行うために必要なすべての他の知的財産権を使用するために有効かつ強制的に実行可能な権利を有しており、いずれの場合も、許可された財産権負担を除いてはいかなる財産権負担もない。会社はすべての現職と元従業員および独立請負業者と拘束力があり、効果的で実行可能な書面契約を締結した[当社に雇用または招聘されている間に任意の知的財産権の発明、創造または発展に参加または参加する者]これにより、従業員または独立請負者は、(I)従業員または独立請負者が自社または当社の仕事に従事する範囲内で発明、創造または開発されたすべての知的財産権の独占所有権を認め、(Ii)法律が適用可能な範囲内で、従業員または独立請負者を当該知的財産権において、または当該知的財産権が所有する可能性のある任意の所有権権益に当社の撤回不可能な譲渡を付与し、(Iii)法律が許容される範囲内で、任意の精神的権利を含む、当該知的財産権に関連する任意の権利または利益を撤回することができない。売り手は、このようなすべての契約の真で完全なコピーを買い手に提供した。当社の知的財産権登録における当社の所有権権益の確立、記録及び完備に必要なすべての譲渡及びその他の文書は、関連政府当局及び認可登録機関に有効に署名、交付され、提出された。

本プロトコル(D)の承諾によれば、本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルの下で行われる取引の完了は、当社が任意の会社の知的財産権または許可された知的財産権を所有または使用する権利の損失または実質的な損害をもたらすことなく、または任意の他の人に同意を要求することはない。

*(E)**当社のすべての知的財産権および許可された知的財産権は有効です

強制的に施行することができ、すべての会社の知的財産権登録はまだ存在し、完全に効果的だ。当社は、当社の知的財産権及び許可された知的財産権を維持し、当社の知的財産権に含まれるすべての商業秘密を秘密にし、これらの情報に触れることができるすべての人に拘束力のある書面守秘協定に署名することを含む、すべての合理的かつ必要なステップを講じている。会社の知的財産権登録に関連するすべての必要な届出と費用は、直ちに提出され、関連政府当局と許可登録業者に支払われた。売り手は買い手にすべての履歴、書類、証明書を提供しました

会社の知的財産権登録に関する事務行動、通信、譲渡、その他の文書。

第(F)項は、当社の知的財産権の使用及びこれに関連するライセンス知的財産権を含む当社の現在及び以前に行われている業務を禁止し、当社の製品、プロセス及びサービスが侵害されていない、流用又はその他の方法で誰の知的財産権又はその他の権利を侵害していないか。売り手の知る限り、誰も任意の会社の知的財産権または許可の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することはない。

(G)承諾によれば、解決された、係属中であっても、売り手に知られている脅威であっても(許可を得る要約の形態を含む)いかなる訴訟(反対、撤回、撤回、審査、または他の手続きを含む)もなく、(I)会社が誰の知的財産権に対していかなる侵害、流用、または他の侵害を行っているかを告発する；(Ii)任意の会社の知的財産権または許可知的財産権の有効性、実行可能性、登録可能性、特許性または所有権、または会社の任意の知的財産権またはライセンス知的財産権またはその権利を疑問視する；または(Iii)当社または任意の許可知的財産権の所有者は、任意の人が自社の知的財産権またはそのような許可知的財産権を侵害、流用またはその他の方法で侵害することを告発する。売り手は合理的な予想がそのような行動をもたらす事実や状況を知らない。当社は、任意の会社の知的財産権または許可知的財産権の使用に重大な制限または重大な損害をもたらすことができるか、または任意の会社の知的財産権または許可知的財産権の使用に重大な制限または重大な損害をもたらすことができる係属中または予想される政府命令(その命令に対する任意の動議または請願書を含む)の制約を受けない。

***(H)**開示スケジュール第3.12(H)節には、会社のビジネスで使用されるすべてのソーシャルメディアアカウントの正しい、現在、および完全なリストが含まれています。当社は、任意のソーシャルメディアプラットフォーム、ウェブサイトまたはサービス(総称して“プラットフォームプロトコル”と呼ばれる)の使用に関連するすべての使用条項、サービス条項、および他の契約、ならびにすべての関連ポリシーおよびガイドラインを遵守しています。(A)当社がいかなるプラットフォーム協定に違反しているか、または(B)解決された、処理されるべきであっても、売り手に知られている限りであっても、誰の公開権を侵害しているか、またはソーシャルメディアの使用に関連する任意の他の違反行為を非難するいかなる訴訟もない。

*(I)会社のすべてのITシステムが良好な動作状態にあることを保証し、会社が現在実施しているビジネス運営を満たすのに十分です。過去24ヶ月間、会社のITシステムに会社の業務中断または損害をもたらす可能性のある任意のネットワーク攻撃または他の重大な損害を含む、いかなる障害、障害、性能が目標を達成し続けるか、サービスを拒否するか、または他のネットワークイベントは発生しなかった。会社は、適切なバックアップ、災害復旧、ソフトウェアとハードウェアサポート手配の実施と維持を含む、会社のITシステムの機密性、可用性、安全性、完全性を保障するために、すべての商業的に合理的な措置を取っています。

**(J)宣言：当社は、当社が事業を展開する際の個人情報の収集、使用、処理、保存、転送、およびセキュリティに関するすべての適用法律およびすべての公開されているポリシー、通知、および声明を遵守します。過去24(24)ヶ月以内に、当社(I)は、その所有または制御に関する任意の個人情報の実際、報告または疑いのあるデータ漏洩または他のセキュリティ事件、または(Ii)当社の個人情報の収集、使用、処理、記憶、転送または保護に関する任意の書面通知、調査、苦情または他の行動に関する任意の書面通知、または売り手が知っている場合に実際に、プライバシー、データセキュリティまたはデータ漏洩通知に違反した疑いがあると報告された任意の書面通知を受信または受信しなかった。どんな事実や状況も、そのような行動をもたらすことを合理的に予想することができない。

米国連邦準備委員会第3.13条は在庫の統制を規定している。当社のすべての在庫は、貸借対照表に反映されているか否かにかかわらず、従来の慣例と一致した正常業務過程で使用可能な品質と数量が含まれていますが、公平な市価でログアウトまたは減記された時代遅れ、破損、欠陥や移動が遅い項目は除外したり、十分な備蓄を割り当てています。この等在庫品はすべて当社が所有しており、いかなる財産権負担もなく、寄贈形式でいかなる在庫も保有していません。公共衛生措置や新冠肺炎が製品や材料供給に及ぼす影響以外は，売り手の知る限りではない

会社が入手可能な製品や材料の供給に重大な悪影響を及ぼす状況。

それは売掛金に関する3.14節の規定に従っている。中期貸借対照表に反映された売掛金及び中期貸借対照表の日付後に発生した売掛金は、(A)当社が過去の慣例に従って正常な業務過程で行った貨物の販売或いはサービス提供に関する誠実な取引に発生した；及び(B)当社の有効、議論の余地のない弁明索のみを構成し、相殺或いはその他の抗弁或いは反弁明の影響を受けないが、過去の慣例によって正常な業務過程中に計算すべき現金割引を除外する。中期貸借対照表或いは中期貸借対照表の後日発生した売掛金の不良債権準備はすでに公認会計原則に基づいて決定されたが、BasX Properties、LLCは財務諸表に含まれておらず、しかも正常な年末調整及び付記中に一般的な暴露をしていない者は除外した。

それの3.15条項は顧客と供給者の間の関係を規定する。

開示別表第3.15(A)節の規定：(I)総対価格を当社に支払った顧客毎に提供される商品又はサービスの金額が$以上である[2,000,000.00]最近3(3)の会計年度(総称して“重大顧客”と呼ぶ)の各々と、(Ii)各重大顧客がその期間中に支払う対価格額とを含む。別表第3.15(A)節に記載された者を除いて、当社は、当社の任意の主要顧客が停止したか、または取引終了後にその製品またはサービスの使用を停止することを意図しているか、または他の方法で当社との関係を終了または大幅に減少させることを意図しているか、または任意の売り手が知っている口頭通知を受けていない。

開示明細書3.15(B)節の規定：(I)当社は提供した商品又はサービスに対価格を支払った仕入先1社当たりの金額が#ドル以上である[$1,000,000.00]最近3つの財政年度(総称して“材料供給者”と呼ぶ)の各々、および(Ii)これらの期間に各材料供給者から調達された金額。添付表第3.15(B)節に記載されていることを除いて、当社は、当社の任意の材料サプライヤーが当社への貨物またはサービスの供給を停止したか、または他の方法で当社との関係を終了または大幅に減少させることを意図しているか、または任意の売り手が知っている口頭通知を受信していない。

それは保険に関する3.16節の規定に従っている。開示別表3.16節に記載されているすべての現行保険証書或いはルーズリーフクリップの真実及び完全リストは、火災、責任、製品責任、傘責任、不動産及び個人財産、労働者補償、車両、役員及び高級者責任、受託責任及びその他は当社によって維持され、当社の資産、業務、運営、従業員、高級者及び取締役(総称して“保険証書”と呼ぶ)に関連する意外及び財産保険を含み、この等の保険証書の真実及び完全なコピーはすでに買い手に提供されている。この等保険証書は十分な効力を有し、本合意で予想される取引完了後も十分な効力を有している。当社又はいかなる売り手もいかなる書面通知も受けておらず、当該等の保険証の保険料の取り消し、保険料の増加、又は当該等の保険書の引受範囲の変更を要求しています。このような保険証書のすべての満期保険料はすでに支払われていますか、または保険証書の決済前に満期になって納付しなければならない場合は、各保険証書の支払い条項に基づいて保険証書の決済前に支払います。当該等保険証書は、当社側のいかなる遡及保険料調整又はその他の経験に基づく責任についても規定されていない。このようなすべての保険証書は、(A)その条項に従って有効かつ拘束力があり、(B)財務的支払い能力を有するキャリアによって提供され、(C)いかなる保証範囲の影響を受けない。別表第3.16節に記載されている者を開示する以外に、いかなる当該等の保険書に基づいて、当社の業務に関連する請求懸案は何もなく、保証範囲は疑問、拒否または論争されているか、または未完の権利保留がある。当社)は、いかなる重大な面でも責任を負わなかったり、当該等の保険書に記載されているいかなる規定も遵守できなかった。保険証書の種類及び金額は、通常、当社と類似した業務に従事している者が保証し、当社が当事側又はその制約を受けているすべての適用法律及び契約を遵守するのに十分である。

    

第3.17節は法的訴訟を規定する；政府の命令。

開示別表3.17(A)節に記載されていることに加えて、(A)添付表3.17(A)節に記載されていることを除いて、いかなる訴訟保留もなく、または売り手に知られているように、(A)当社または当社によってその任意の財産または資産に影響を与える(または売り手またはその任意の関連会社によって提出または当社に関連する任意の財産または資産のために)、または(B)当社、任意の売り手または売り手の任意の関連会社のために、本プロトコルで意図される取引を阻止、禁止、または遅延させようと試みる。売り手によれば、どのようなイベントや状況が発生していないか、またはそのような行動の基礎となる可能性がある。当社が賠償義務を負っているか、または賠償義務を負っている可能性のある現職または売り手に知られている前取締役または前当社従業員については、当社は何も行動しません。

添付表の第3.17(B)節に記載されていることに加えて、別表第3.17(B)節で述べたことを開示することに加えて、まだ実行されていない政府命令もなく、当社またはその任意の財産または資産に対する未履行判決、処罰または裁決もない。当社は、開示スケジュール第3.17(B)節に規定する各政府命令の条項を遵守する。売り手によれば、(通知または時間の経過にかかわらず、そのような政府命令に違反する可能性のあるイベントまたは状況が発生または存在する可能性がある)ことは、発生または存在しない。

第3.18条の規定によると、法律；許可が守られなければならない。

別表第3.18(A)節に記載されている者を除き、(A)項を除いて、当社は、当社またはその業務、物件または資産に適用されるすべての法律を遵守し、現在、すべての重大な態様で遵守している。

第(B)項によれば、当社が業務を経営するために必要なすべてのライセンスは、それによって取得され、効力及び十分な効力を有する。このライセンスが署名された日から、そのライセンスに関連するすべての費用および料金は全額支払われました。開示明細書3.18(B)節には、ライセンスの名称及びそれぞれの発行及び満期日を含む当社に発行されているすべての現行ライセンスが記載されている。売り手によれば、通知または時間の経過の有無、または両方にかかわらず、開示スケジュール3.18(B)節に規定された任意のライセンスが撤回、一時停止、失効、または制限されることを合理的に招くことは、いかなるイベントも発生しない。

その法案の3.19条は環境事項を規定している。

(A)当社が現在、すべての重大な面ですべての環境法律を遵守しており、いかなる人からも通知されていないことを確認する：(I)環境通知または環境クレーム、または(Ii)環境法に基づく書面要求は、いずれの場合も、これらの要求は未解決であるか、未解決であるか、締め切りまで継続的な義務または要求の源であるかを確認する。

第(B)項によれば、当社が当社の業務又は資産の所有権、リース、運営又は使用に必要なすべての環境ライセンス(各ライセンスは開示付表第3.19(B)節に開示されている)を取得し、実質的に遵守していることを証明し、これらのすべての環境ライセンスは十分な効力を有し、環境法に基づいて締め切り前に完全に有効に維持されなければならず、売り手は締め切り後に所有権、レンタルを阻止または阻害する可能性があることを知らない。現在行われている会社の業務または資産を経営または使用する

*(C)*当社が現在または以前に所有していた、経営または賃貸されていた不動産は、CERCLA下の国家優先順位リスト(またはCERCLIS)または同様の国のリストに登録されていないか、または推奨されています。

売り手の知る限り、(D)売り手の知る限り、当社の業務又は資産又は当社が現在又は以前に所有、経営又は賃貸しているいかなる不動産にも環境法に違反した有害物質は放出されておらず、当社又はいかなる売り手も、当社の業務に関連するいかなる不動産(土壌、地下水、地表水、建物及びそのいずれかの不動産上に位置する他の構築物を含む)が汚染された環境通知を受けていない

会社に環境クレームや環境法違反または任意の環境許可証条項に違反する任意の有害物質を引き起こすことが合理的に予想される。

開示明細書第3.19(E)節は，当社が所有又は運営しているすべての在役又は廃棄された地上又は地下タンクの完全かつ正確なリストを含む。

開示明細書3.19(F)節によれば、開示明細書3.19(F)節には、会社および任意の前身が責任を保持する可能性のあるすべての非現場危険材料処理、貯蔵または処分施設または場所をリストし、これらの施設または場所はCERCLAまたは任意の同様の州リストの下の国家優先事項リスト(またはCERCLIS)に登録または提案されておらず、任意の売り手および会社は、会社が使用するこのような非現場危険材料処理、貯蔵または処分施設または場所の潜在的責任に関する環境通知を受けていない。

声明(G)は、会社が環境法の下での第三者の責任または義務を契約または法律によって保留または負担していないことを宣言する。

第(H)項によれば、売り手は、明細書の開示明細書の第3.19(H)節と並んで買い手に提供または他の方法で提供されている：(I)会社の業務または資産に関連する任意およびすべての環境報告、研究、監査、記録、サンプリングデータ、現場評価、リスク評価、経済モデルおよび他の同様の文書、または任意の売り手または会社が現在または以前に所有していた、経営またはレンタル、環境法、環境クレームまたは環境通知または危険材料の放出に関連する不動産；(Ii)汚染および/または排出を低減、相殺、制限、または他の方法で制御し、廃棄物を管理するか、または現行または将来の環境法律(救済、汚染制御装置および運営変化のコストを含むがこれらに限定されないが含む)を遵守することを保証するために必要な計画または予想される資本支出に関する任意およびすべての重大な文書。

第(I)項によれば、販売者および会社は、締め切りまでに、会社が現在展開している業務または資産の所有権、レンタル、運営、業績、または使用に関連するコストを阻止、阻害、または大幅に増加させる可能性がある危険材料の放出または規制の任意の条件、イベントまたは状況を知らない、または合理的に予想することができる。

第(J)項によれば、当社は、すべての環境属性を所有し、制御する(その完全かつ正確なリストは、開示付表第3.19(J)節に記載されている)、本公告日まで、譲渡、レンタル、許可、保証、販売、担保、質権、または他の方法で任意の環境属性を処置または阻害する契約または承諾は締結されていない。売り手も会社も、任意の条件、イベント、または状況を知らないことは、締め切り後に買い手に任意の環境属性を譲渡することに関連するコストを阻止、阻害、または大幅に増加させる可能性がある。

同社によると、従業員福祉の重要性は3.20%だ

開示明細書3.20(A)節には、各年金、福祉、退職、補償、雇用、相談、利益共有、繰延補償、インセンティブ、ボーナス、業績奨励、影の株式、株式または株式基礎、統制権変更、留任、解散費、休暇、有給休暇(PTO)、医療、視力、歯科、障害、福祉、コード第125条カフェテリア、付帯福祉および他の同様の合意、計画、政策、計画または手配(およびそれらの任意の修正案)の真実かつ完全なリストが含まれている。各ケースにおいて、書面で記録されているか否かにかかわらず、ERISA第3(3)節に示される各“従業員福祉計画”を含む資金支援の有無にかかわらず、税務条件に適合しているか否かにかかわらず、ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず、会社が会社の任意の現職または前任従業員、上級管理者、取締役、退職者、独立請負業者またはコンサルタントまたはその個人の任意の配偶者または扶養者の利益のために維持、賛助、出資または規定されて出資しなければならないか、またはその計画に基づいて、会社またはその任意の付属会社または何らかの責任を負っている可能性がある。または買い手またはその任意の関連会社は、任意のまたは責任を負うことを望む理由がある(開示明細書第3.20(A)節に記載されているように、各“福祉計画”)である。当社は添付表3.20(A)節でそれぞれ(I)制御条項の変更を含む各福祉計画を決定した

(Ii)会社は、主に、米国外従業員の利益のために、各福祉計画(“非米国福祉計画”)を維持、賛助、貢献、または規定する。

(B)各福祉計画について、売り手は、以下のような正確で最新かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)福祉計画が書面に削減された場合、計画文書は、すべての修正案と共に、(Ii)福祉計画が書面に削減されていない場合、すべての重要な計画条項の書面要約；(3)適用される場合、本プロトコルが予期または他の方法で行われる取引のために、現在有効または将来的に必要とされる任意の信託プロトコルまたは他の資金調達計画、ホストプロトコル、保険証券および契約、管理プロトコルおよび同様のプロトコル、ならびに投資管理または投資相談プロトコルのコピー、(4)任意の福祉計画に関連する任意の概要計画説明、重大な修正要約、福祉およびカバー範囲の概要、コブラ通信、従業員マニュアルおよび任意の他の書面通信(または任意の口頭通信の説明)のコピー。(V)“規則”第401(A)に基づいて資格に適合する任意の福祉計画を作成する場合には、国税局の最近の査定、意見又は相談メッセージの写し、その後、福祉計画の継続資格について発行される任意の法律的意見の写しが記載されている。(Vi)表5500の福祉計画を提出しなければならない場合は、最近提出された2つの表5500の写しを提出し、対応するすべての付表及び財務諸表を添付しなければならない。(Vii)最近完成した2つの計画年度の任意の福祉計画の精算値及び報告書。(Viii)“基準”に基づく最新の非差別試験；および(Ix)国内税務署、労働部、衛生公衆サービス部、年金福祉保証会社、または福祉計画に関連する他の政府機関によって発行された材料通知、書簡、または他の手紙のコピー。

開示明細書第3.20(C)節の規定を除いて、各福祉計画および任意の関連信託(ERISA第3(37)節に示される任意の多雇用主計画(それぞれ多雇用主計画を除く))は、その条項に基づいて、すべての実質的な点ですべての適用法律(ERISAおよび規則および任意の適用される現地法律を含む)に適合して確立、管理および維持されている。各“基準”第401(A)節の意味を満たす合格福祉計画(“合格福祉計画”)は合格であり、最近5年間の申告期間、またはプロトタイプ計画または一括提出者計画に関する米国国税局の有利かつ最新の確定文書を受け取り、この合格福祉計画がそのように合格していることを大意的に国税局がプロトタイプ計画またはバッチ提出者に提出することができ、この計画とそれに関連する信託は、それぞれ“基準”第401(A)および501(A)条に基づいて連邦所得税を免除することができる。また，任意の合格福祉計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることは何も発生していない。当社またはその任意のERISA連属会社または(締め切り当日またはその後の任意の期間について)買い手またはその任意の共同経営会社が、ERISA第502条に従って罰を受けるか、または規則第4975または4980 H条に基づいて課税または罰を受ける任意の福祉計画については、いかなる事項も発生しない。多雇用主計画を除いて、最低資金要件によって制約された年金計画(会社または任意のERISA関連会社従業員が参加または参加した任意の多雇用主計画(各計画、すなわち“単一雇用主計画”)には“累積資金不足”は存在せず、放棄するか否かにかかわらず、ERISA第303(K)節または規則430(K)節に規定される未納保有権の制約を受けない。規則436節で定義されているように、当社従業員をカバーする任意の単一雇用主計画、すなわち固定福祉計画は、その“調整された資金目標達成率”が80%を下回らない。添付表第3.20(C)節に記載されていることを除いて、各福祉計画に関連するすべての福祉、供出及び保険料は、当該等の福祉計画の条項及びすべての適用法律及び会計原則に基づいて適時に支払われており、いかなる基金福祉計画項の下のすべての課税給付は、すでに支払い、累算、又は他の方法で公認会計原則に要求される範囲内に十分に予約されている。資金および/または留保帳簿を提供しようとするすべての非米国福祉計画は、合理的な精算仮定に基づいて資金および/または留保帳簿を適切に提供するものである。

**(D)当社またはその任意のERISA連属会社は、(I)ERISAタイトルIまたはタイトルIVまたは規則または適用されるローカル法律における従業員福祉計画に関する条文に基づいて直接的または間接的にまたは合理的な予想を招いていないことを宣言し、(Ii)退職金福祉保証会社に保険料をタイムリーに支払うことができなかった；(Iii)任意の福祉を脱退する

(V)規則第4971条によれば、任意の単一雇用主計画について税金を招くか、または(Vi)多雇用者福祉計画(Mewa)に参加する。

(E)各福祉計画について：(1)このような計画は多雇用主計画ではない、(2)このような計画は、規則413(C)節に示す“多雇用主計画”または“多雇用主福祉計画”(ERISA第3(40)節で定義されたような)ではない

*(F)*各福祉計画は、終了後にその条項に従って修正、終了、または他の方法で終了することができ、終了イベントによって一般的に生成される一般的な行政費用を除いて、買い手、当社、またはそれらの任意の関連会社に重大な責任を負わないことができる。当社には、任意の従業員、上級者、取締役、独立請負業者またはコンサルタント(法的拘束力があるか否かにかかわらず)にいかなる陳述もなく、本協定の予期される取引の完了に関連する任意の福祉計画または任意の集団交渉合意を採択、修正、修正または終了するためのいかなる陳述もない。

開示別表第3.20(G)節に記載され、ERISA第601~608節または他の適用法で規定されている者を除いて、開示別表第3.20(G)節に記載されている以外に、いかなる福祉計画も、いかなる理由でもいかなる個人にも解雇後または退職者の健康福祉を提供することはなく、当社またはその任意のERISA連属会社は、任意の個人に解雇後または退職者の健康福祉を提供する責任がなく、または任意の個人代表、承諾、またはこれらの関係者に解雇後または退職者の健康福祉を提供する契約を締結する責任がない。

開示明細書第3.20(H)節の規定を除いて、開示明細書第3.20(H)節で述べた以外に、福祉計画に関する決定すべき行動や脅威行動(定例福祉クレームを除く)もなく、本協定日の前3(3)年内に政府当局の審査または監査の対象となる福祉計画もなく、または任意の政府当局が後援する特赦、自発的コンプライアンス、自己是正または類似計画の参加者である。

第(I)項によれば、いかなる売り手、当社又はその任意の関連会社も、任意の福祉計画又は集団交渉合意下の任意の福祉計画又は集団交渉合意下の従業員の参加又は保証範囲に対していかなる修正、公告又は変更を行うことはなく、このような改正又は公告は、任意の取締役、高級職員、従業員、独立請負者又は顧問(誰に適用されるかに応じて)が最近完了した財政年度に生じる支出レベルよりも高くなるように、これらの計画を維持する年間支出を増加させる。売り手、当社、またはそれらの任意の関連会社は、任意の取締役、高級管理者、従業員、独立請負業者またはコンサルタント(法的拘束力があるか否かにかかわらず)に任意の約束または義務を下し、または任意の福祉計画または任意の集団交渉合意を採択、修正、修正または終了するために、いかなる陳述も行わない。

条例第(J)項によると、各“準則”第409 a節に規定されている福祉計画は、その条項、準則“第409 a節”の操作及び文書要件、及びその下で適用されるすべての規制指導(通知、裁決、並びに提案及び最終法規を含む)に従って管理されている。当社は、規則第409 A条に基づいて発生した任意の消費税、利息又は罰金を、いかなる個人に支払っても、賠償又はその他の方法で返済する義務はありません。

第(K)項によれば、会社によって独立請負業者として分類された各個人は、各福祉計画の下で参加及び福祉を行うために適切に分類されている。

取締役(L)によると、開示明細書第3.20(L)項に記載されている以外に、本プロトコルの実行または本プロトコルで行われるいかなる取引も(単独または追加または後続事件が発生した場合)：(I)会社の任意の現職または前任取締役、役員、従業員、独立請負業者またはコンサルタントに解散費または任意の他の支払いを得る権利があるようにする；(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速させるか、またはそのような任意の個人に支払うべき賠償(株式ベースの賠償を含む)金額を増加させる；(Iii)当社が任意の福祉計画を合併、修正または終了する権利を制限または制限する；(Iv)任意の福祉計画に従って支払われるべき金額を増加させるか、または任意の他の重大な責任をもたらす；(V)“超過パラシュート支払い”をもたらす

“規則”第280 G(B)節の意味、または(Vi)は、“規則”第280 G(C)節に示される任意の“失格された個人”に“全額”または他の金を支払うことを要求する

第3.21条の規定によると、雇用問題は重要だ。

開示明細書3.21(A)本開示日までに、当社従業員、独立請負業者またはコンサルタントのすべての人員のリストが記載されており、休暇中の任意の従業員を含み、有給または無給、許可または無許可、および(I)名前、(Ii)肩書または職(フルタイムまたはアルバイトを含む)、(Iii)採用または保留日、(Iv)現在の年間基本補償率または契約料、(Iv)現在の年間基本補償率または契約料、および(Iv)現在の年間基本補償率または契約料が規定されている。(V)手数料、ボーナス、または報酬に基づく他の報酬、および(Vi)本契約日までにそのような人々に提供される付帯福祉の説明。開示付表第3.21(A)節に記載されていることに加えて、本開示日までに、当社のすべての従業員、独立請負業者またはコンサルタントが、本開示日または以前に提供されたサービスのために支払うべきすべての報酬は、賃金、手数料、花紅、費用および他の補償を含み、すべて支払われており(または期末運営資金報告書に記載されている審査貸借対照表全数は計算されなければならない)、当社はいかなる報酬、手数料、花紅または費用についても履行されていない合意、了解、または承諾を締結していない。

開示明細書第3.21(B)節に述べた以外に、開示明細書第3.21(B)節で述べた以外に、当社は、過去3(3)年間、労働組合、労働組合又は労働機関(総称して“労働組合”と総称する)の任意の集団交渉合意又は他の契約の当事者でもなく、その制約を受けているか、又はそれと交渉している側ではなく、過去3(3)年にはなく、当社の任意の従業員を代表しているか、又は主張している労働組合でもなく、売り手の知る限り、労働組合や従業員団体は集団交渉の目的のために従業員を組織しようとしたり、組織しようとしたりしたことはない。開示明細書第3.21(B)節で述べた以外に、売り手は、いかなるストライキ、減速、停止、停止、残業拒否、または会社またはその任意の従業員に影響を与える他の労働中断または紛争の脅威に類似していることも知らない。会社にはどんな労働組合と交渉する義務もない。

第(C)条によれば、当社は、すべての実質的な側面において、労働関係、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、障害権利又は福祉、移民、賃金、工数、残業補償、児童労働者、雇用、昇進及び解雇、従業員、労働条件、食事及び休憩時間、プライバシー、健康及び安全、労働者補償、休暇、休暇を含む当社従業員、ボランティア、実習生、コンサルタント及び独立請負業者に関するすべての雇用及び雇用慣行に関する適用法を遵守する。有給病気休暇失業保険です。すべての適用法によれば、会社によって独立請負業者またはコンサルタントとして同定され、独立請負業者とみなされるすべての個人は、独立請負業者として適切にみなされるであろう。“公平労働基準法”および州·地方賃金·労働時間法によると、会社のすべての免除に分類された従業員はすべて実質的に適切に分類されている。当社は表I-9要求と適用される任意の強制電子確認義務を含むすべての移民法を遵守し、遵守してきた。開示明細書第3.21(C)節に記載されている以外に、当社は、当社の現職または前任出願人、従業員、コンサルタント、ボランティア、実習生または独立請負業者を雇用するために、当社に対する任意の訴訟を脅したり、任意の政府当局または仲裁人に提起したりすることはなく、または売り手の知る限り、不公平な労働行為、平等な雇用機会、公平な雇用行為、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、権利または移民、賃金、残業、補償、従業員分類、残業、残業、補償、従業員分類、児童労働、雇用、差別、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、賃金、残業、補償、従業員分類、児童労働、雇用、差別、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、労働時間、補償、従業員分類、雇用、差別、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、残業、補償、従業員分類、児童労働、雇用、差別、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、労働時間、補償、従業員分類、児童労働、雇用、差別、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、残業、補償、従業員分類、児童労働、雇用、差別、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、労働者の権利、残業、残業、補償、従業員分類、雇用、差別、報復、合理的な宿泊、権利または福祉、移民、残業、補償、従業員分類、雇用、差別、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、残業、補償、従業員分類、雇用、差別、報復、合理的な宿泊従業員の昇進及び解雇、労働条件、食事及び休憩時間、プライバシー、健康及び安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇、失業保険、又は適用法に基づいて生じる他の雇用に関する事項。

(D)過去3(3)年以内に、当社は実施していない：(I)“工場閉鎖”(Warn acまたは任意の同様の州または地方法律を参照)または(Ii)“大規模リストラ”(Warn法案または任意の同様の州または地方法律を参照)。同社はすべての実質的な面でWARN法案を遵守しており、将来的にWARN法案を触発する可能性のある行動をとる計画はない。

第(E)項によれば、各政府契約について、当社は、すべての重大な点において、1965年11246号行政命令(“11246号行政命令”と称する)、1973年“復元法”第503節(“第503節”)及び1974年“ベトナム退役軍人調整援助法”(“VEVRAA”)を遵守しており、すべての実施規則例を含む。当社はE.O.11246，503条，VEVRAAに基づき，すべての実施条例を含め，平権行動計画を維持·遵守している。当社は、過去3(3)年間、いかなる政府契約又はE.O.11246、第503条又はVEVRAAに関する遵守状況についていかなる政府当局が講じたいかなる監査、調査又は法執行行動の対象でもない。その会社は禁止されていない、一時停止されていない、または他の方法でアメリカ政府またはいかなる政府請負業者とビジネスをする資格がない。当社はすべての重大な面で遵守し、すべての重大な面で適用されるすべての移民法を遵守しており、適用される任意の強制的な電子確認義務を含む。

3.22節の規定によると、この条項は税金を規定する。

第(A)項によれば、当社は、その要求に応じて提出された任意の連邦、州または地方税に関連するすべての納税申告書をタイムリーかつタイムリーに提出し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重大な態様において真実で、正確かつ完全である。当社は、当該等申告表(当該等納税表に表示されているか否かにかかわらず)がカバーするすべての期間に納付及び対応すべきすべての税項について全数及びタイムリーに支払うことができたが、誠実に異議を唱え、財務諸表において負債とされている税項(あればある)を除く。当社は現在、納税申告書提出期間を延長する受益者ではありません。

第(B)項によれば、当社は、締め切りまでの6年以内に当社に提出したすべての課税期間の納税申告書の写しを買い手に交付または提供した

第(C)条によれば、当社は、当社が申告表を提出していない司法管轄区域内のいかなる政府当局からも書面通知を受けておらず、当該政府当局は、当社が当該司法管轄区(連邦、州、地方又は外国司法管轄区を含む)に課税されている可能性があると主張している

第(D)項によれば、当社は、その従業員、独立請負業者、債権者、メンバー、及び第三者に代理納付し、法律を適用するすべての源泉徴収及び送金条項に従って、必要な源泉徴収又は支払いのすべての態様の適切かつ正確な源泉徴収金額を適切な政府当局にタイムリーに支払い、すべての適用法律のすべての税金情報申告条項を遵守している。当社ではなく、書面通知や口頭通知も受けていません。売り手の知る限り、源泉徴収税及び適切な政府当局にそのような源泉徴収税を支払うためのいかなる適用法に違反しています。

(E)(I)いかなる政府当局が当社の任意の納付すべき税金について監査又はその他の法的手続を保留しているか又は書面で脅威を有していないことを除き、(Ii)当社は、当社の任意の納付すべき税金について当該等の監査又は法律手続を展開することができる書面通知を受けていない。(Iii)売り手によれば、上記(I)又は(Ii)に記載された法律手続は、政府当局の任意の代理人と当社の任意の従業員又は代表者との個人接触に基づいて提出されていない。及び(Iv)政府当局が当社に提出又は評価したすべての税金の借金が全て及びタイムリーに支払われたか、又は関係政府当局と他の方法で弁済されたか、又は財務諸表に適切に反映されている。

*(F)未完の契約、免除または手配延長は、課税期間中に課税すべきまたは支払うべき税金の任意の請求または徴収または評価税期間に適用される法定時効期間がないことが確認されており、現在、書面または他の免除または延期請求はありません。

“財務条例”1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または外国の法律の規定)によると、当社は、(I)合併、合併または単一納税申告書を提出する関連グループのメンバーではなく、(Ii)譲受人または相続人として、または分税協定、税金賠償協定、税収分配協定または

その他の類似した手配は、通常の業務過程で締結された商業契約を除く。法律又はその他の規定により、これらの契約は主に税収とは無関係である。

*(H)は、中期貸借対照表の日に、当社の未納税が中間財務諸表の税項目責任準備金(帳簿面と税務収入の時間差を反映するために設けられたいかなる繰延税項準備金ではない)を超えておらず、かつ、当社が過去に申告表を提出する習慣および慣例に基づいて締め切り時間経過に調整された当該準備金を超えないことを示す。中期貸借対照表の日から、当社は非常損益による税の責任を一切負いません。この用語は公認会計基準で使用されていますが、正常な業務プロセス以外ではありません。

(I)の声明によると、期限が切れていない当期税の法定留置権を除いて、会社資産にはいかなる税収留置権も存在しない。売り手の知る限り、税金に関する未解決の申立ては何もありませんが、このような請求索が不利な裁定を得た場合、当社のいかなる資産に対するいかなる留置権も招くことになります。

(J)当社のいかなる資産も(I)規則第103(A)に従って免税利息を節減するいかなる債務も直接又は間接的に担保されていない限り、(Ii)規則第168(G)(5)条に属する免税債券融資財産、(Iii)属規則第470条(C)(2)又は第168(H)条に示す免税使用財産、(Iv)規則第7701(H)節又は前述の規定のいずれかに規定する自動車運営租約に規定された限りである。又は(V)1954年の国内所得法第168条(F)(8)条の規定により任意の他の者によって所有されているとみなされ、この条項は改正され、1986年の“税改正法”が公布される直前に施行される。

第(K)項の規定によれば、当社は、決して規則及び国庫条例1.6011-4(B)第6707 A(C)(1)節でいう“報告可能取引”の一方でもない。

*(L)は、(I)終値前に会計方法を変更すること、(Ii)終値前に実行される“守則”第7121条(または国、地方または外国所得法のいずれかの対応または同様の規定)に記載されている“終値合意”を除外すること、(Iii)終値前に行われる分割払い販売または未平倉取引処分、および(Iii)終値前に実行される課税所得期間(またはその一部)に任意の収入項目を計上することを要求されないことを示す。(Iv)市を受け取る前に受領した前払い額；又は(V)当社が市を受け取る前に規則第108(I)条に基づく選択。

**(M)は、締め切りまたは後に開始された任意の全額または一部の税期内に、当社またはそのメンバーに対する拘束力のある政府当局の裁決、または当社またはそのメンバーに拘束力のある任意の政府主管部門の裁決請求がないことを宣言する。

本規則の規定によれば、締め切りまで(当該日を含む)すべての期間において、当社は、“財務条例”301.7701-3(B)(1)(I)節に記載された共同企業に分類されている。当社はいかなる合弁企業、共同企業又は他の手配又は契約の当事者又はパートナーではなく、これらの合弁企業、共同企業又は他の手配又は契約は、連邦所得税目的に使用される可能性がある。

各売手は“規則”第7701(A)(30)節で指す米国人である.

“財務条例”1.1445-11 T(D)(1)節の規定によると、同社は共同企業ではない。

3.23節の規定に基づいて、書籍と記録を管理する。当社の会議記録簿と在庫記録簿はいずれも買い手に提供されており、すべて完全かつ正確であり、良好なビジネス慣行に従って保存されている。当社の会議記録簿には、当社のメンバー、取締役会又は管理職及び取締役会又はマネージャー委員会のすべての会議及び書面の同意を経て取られた行動の正確かつ完全な記録が記載されているが、どのようなメンバー、取締役会、マネージャー又は委員会の会議又は書面の同意を経て取られた行動も、当該等の会議記録について作成及び記載されていない。取引が終わった時、これらの帳簿と記録はすべて会社の所有になります。

それは3.24節に従った。銀行口座を制限した。開示明細書3.24節には、当社が任意の性質口座を開設するすべての銀行、信託会社、貯蓄及び融資協会及び他の金融機関の名称及び場所、並びにこれらの機関から資金を抽出又は抽出することを許可されたすべての者の氏名が規定されている。このような各アカウントのアカウントは、取引終了前に買い手に提供される。

それは3.25条、つまり反腐敗問題に従っている。当社またはその任意の高級職員、取締役または従業員は、業務を取得または保留するために、または任意の反汚職および贈賄法に違反して、任意の人々または任意の人々から不正な利益を得るために、直接的または間接的に提供、許可、発行、支払いまたは受領されていない。当社及びその任意の高級管理者、役員又は従業員は、いかなる反腐敗及び反賄賂法律にも直接又は間接的に違反していません。

規制機関は、第3.26条に基づいて監督管理事務所を規制する。富国証券有限責任会社に加えて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、本契約または任意の他の付属文書が、当社または任意の売り手またはその代表による手配に従って意図された取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。売り手はこのような費用や手数料を一人で負担しなければならない。

3.27条によると、この条項は投資申請を規定する。各売り手は、共通または個別に買い手および各売り手に表すのではなく、本明細書で個別に(それ自身の場合のみ)、以下のように本契約日が真実で正しいことを保証し、売り手が制限的株式を保有するか、またはそれ以降の日付に従って適用される米国連邦および州証券法に従って“制限された証券”に属するAAON普通株式を保有する権利がある場合は、いつでも真実で正しいべきである

許可：(A)売り手が適用可能な制限株式付与に従って買収可能なAAON普通株を投資に使用することを許可する：(A)売り手自身のアカウントのために使用され、有名人または代理としてではなく、その任意の部分を転売または配布するためではなく、適用された証券法に違反しない

(B)売り手は、経験豊富な証券投資家であり、本プロトコルに従って買収されたAAON普通株への投資の経済リスクを負担することができ、金融またはビジネスにおいてAAON普通株に投資することができる利点およびリスクを評価することができる知識および経験を有することを認める

(C)売り手が認可投資家であるか否か；

(D)売り手が買い手管理層と買い手およびその子会社の業務、管理、財務、およびAAON普通株を売却するための条項および条件を議論する機会があるかどうか

(E)適用された制限株式に基づいて発行されたAAON普通株が証券法に基づいて登録されていないことを売り手が理解しない限り、証券法登録条項の具体的な免除の理由は、他に加えて、投資意向の善意の性質および売り手の本明細書での陳述の正確性に依存する。売り手はまた、適用された制限株式付与に基づいて、その買収した怡安普通株が適用される米国連邦と州証券法に規定されている“制限された証券”であり、これらの法律に基づいて、このような怡安普通株が米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格審査、または免除を受けない限り、このような登録および資格要求の制限を受けない限り、売り手は本協定項の下で買収した怡安普通株を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処分することができず、無期限に保有しなければならないことを知っている。特に、売り手は、証券法第144条の規則に基づいて、第144条のすべての条件を満たさない限り、AAON普通株式を売却してはならないことを認識している(また、第144条の使用条件には、将来的に買い手によって提供されない可能性がある買い手に関する最新の情報を公衆に提供することが含まれている場合がある)

(F)売り手は、買い手がAAON普通株式または買い手によって発行された任意の他の証券を保証しない公開市場が存在することを理解しない；および

(G)売り手(または売り手の受益者または売り手を制御する誰か)が買い手に雇われている場合、(A)彼または彼女(またはその人)は、現職または前任雇用主または任意の他の人といかなる合意もなく、買い手またはその任意の関連会社のために働くことを禁止するか、または状況に応じてサービスを提供するか、または売り手の雇用契約(例えば、ある)、制限的な株式贈与(例えば、ある)または他の規定による買い手またはその関連会社に対して履行される義務および義務に違反する。(B)彼または彼女(またはその人)は、買い手またはその関連会社に不利な影響を与える任意の現職または前任雇用主または任意の他の人に対する競業禁止、競業禁止または守秘義務にいかなる態様でも違反していない。

3.28節は全面的な開示を規定する。本プロトコルにおける任意の売り手の陳述または保証、ならびに本プロトコルは、付表に含まれる任意の宣言を開示するか、または本プロトコルに従って買い手に提供または買い手に提供する任意の証明書または他の文書は、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まないか、またはその中に含まれる陳述を記載するために必要な重要な事実を記載することを見落として、その陳述の状況に応じて誤った導電性を持たない。

第四条

売り手の陳述と保証

ここで、各売り手は、本条項の第4条に記載されている陳述は、本条項の日から真実で正しいが、共通または個別にそれ自体および任意の他の売り手ではないことを買い手に個別に表し、保証する。

4.01節では売り手管理局を規定した.各売手は，本プロトコルおよび売手が属する各付属文書の署名と交付を持ち，売手が本プロトコルおよび本プロトコルの下で義務を負うすべての必要な権限と権限を履行する.本協定はすでに売り手が正式に署名と交付し、(買い手が適切に許可、実行と交付すると仮定する)本プロトコルは売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって売り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編或いは一時法、債権者の権利に影響を与える他の類似法律、及び具体的な履行と他の平衡法の救済に影響を与える一般的な平衡法の制限を受ける可能性がある(“実行可能例外”)。売り手が一方となるか、またはその一方となる各他の付属文書が、売り手によって正式に署名および交付された場合(他方の当事者によって適切に許可され、署名および交付されると仮定する)、付属文書は、その条項に従って売り手が強制的に実行することができる法的拘束力のある義務を構成するが、実行可能性は、強制実行可能な例外的な場合によって制限される可能性がある。

4.02節は見出しである.開示明細書の4.02節は，売手が本契約日と取引終了直前に実益所有と記録された会員権益を正確に反映している.州や連邦証券法が譲渡に制限を加える可能性がある以外に、このような売り手が所有するすべての会員権益は無料であり、財産権負担は何もない。買い手の合理的な要求の輸送書類を渡した後、売り手は成約時に売り手が所有している発行されたすべての発行された会員権益と未返済の会員権益の有効な所有権を買い手に譲渡し、いかなる財産権負担もないが、州または連邦証券法は譲渡に制限を加える可能性がある。

4.03節：衝突なし；反対。売り手が本契約を署名、交付および履行すること、および売り手の一方としての付属文書、および進行しようとする取引を完了することは、(A)売り手組織文書の任意の規定(適用される場合)と衝突または違反または違約をもたらすこともないし、(B)売り手の任意の法律または政府秩序に適用される任意の規定との衝突または違反または違反をもたらすことはない。(C)明細書の開示明細書4.03節に記載されている以外に、誰でも同意、通知、または他の行動を要求する。違反または違約または違約を招き、違約または事件を構成し、通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両者を兼ねて、違約を構成し、加速または任意の一方で加速、終了、修正、修正またはキャンセルを生じさせ、売り手が当事側または売り手としてその制約を受ける任意の契約の権利をもたらす

売り手は、本プロトコルおよび付属文書の署名および交付および予想される取引を完了する際に、売り手の同意、承認、許可、政府命令、声明、または任意の政府当局に提出または通知を行う必要はないが、高速鉄道法案が提出を要求する可能性のある書類は除外される。

4.04節の規定によると、いかなる行動も取ってはならない。明細書の開示4.04節で述べたことに加えて、売り手または売り手の任意の関連会社に対する挑戦、または本プロトコルによって予期される取引を阻止、禁止、または延期しようとする決定行動は存在しないか、または売り手の知っている限り、売り手または売り手の任意の関連会社に脅威または脅威の訴訟を提起する。売り手によれば、どのようなイベントや状況が発生していないか、またはそのような行動の基礎となる可能性がある。

第五条

買い手の陳述と保証

買い手は声明して売り手に保証し，本条項第5条に記載されている陳述は本条項の日から誤りがないことを保証する.

5.01節では，買手の組織と権力を規定する.買い手はネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社だ。買い手は完全な法人権力と権限を持ち，本プロトコルと買い手のどちらか一方の付属文書を締結し，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，それに基づいて予想される取引を完了する.買手は本プロトコルと買手のどちらか一方の付属文書に署名·交付し，買手は本プロトコルの下と本プロトコルの下での義務を履行し，買手は本プロトコルが想定する取引を完了し，買手のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ている.本プロトコルは，買手が正式に署名·交付し，かつ(売手の各当事者が適切に許可，実行，交付すると仮定する)本プロトコルは買手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に基づいて買手に対して強制的に実行することができるが，実行可能な例外は除外する.買い手がその一方となる各付属文書が買い手によって正式に署名および交付された場合(双方に適切な許可、署名および交付があると仮定する)、その付属文書は、買い手の法的および拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。2020年12月31日までの年次では，買い手の会社登録証明書や定款が証拠として買い手のForm 10−K年次報告に組み込まれており，これらのコピーはこのような文書の完全かつ正確なコピーであり，本契約日に有効なすべての改訂に含まれている

    

5.02節の規定によると，衝突はない；同意する.買い手が本契約および当事者としての付属文書に署名、交付および履行し、および予期される取引を完了することは、(A)買い手組織文書の任意の規定と衝突または違反または違約をもたらすこともないし、(B)買い手に適用される任意の法律または政府秩序の任意の規定と衝突または違反または違反をもたらすこともないし、または(C)付表第5.02節に規定されている場合を開示することに加えて、買い手が当事者である任意の契約に基づいて同意、通知またはその他の行動をとることを要求する。買い手と本協定および付属文書との署名および交付および予想される取引の完了は、買い手の同意、承認、許可、政府命令、声明、または任意の政府当局への提出または通知を必要としないが、高速鉄道法案は、提出された文書および全体的に重大な悪影響を与えない同意、承認、許可、政府命令、声明、提出または通知を除外することを要求する可能性がある。

5.03節の規定により、資本大小書

以下の通り：(A)本契約日まで、買い手の法定株式は(I)100，000，000株AAON普通株を含み、その中の52，403，733株は2021年8月2日に発行および発行された；および(Ii)5，000，000株優先株、額面0.001ドルであり、その中で未発行および発行された株式はすべて発行されていない。本契約日までに、買い手従業員福祉計画によると、8，890，000株のAAON普通株が予約して発行されます。AAON普通株の発行済み株式および流通株が発行され、制限株の付与に関連して発行される可能性のあるすべてのAAON普通株株式は、正式な許可と有効な発行、十分な支払いと

評価できず、優先購入権がない。買い手は、買い手株主が議決可能な任意の事項について投票する権利がある未償還債券、債権証、手形または他の債務または証券を有しない(または買い手従業員福祉計画に従ってAAON普通株株式を購入し、投票権のある証券に変換または交換可能な任意の未償還奨励を除く)。

第5.03節で述べた以外に、本第5.03節で述べた以外に、買い手は、発行、保留または未償還の株式または他の議決権を有する証券を発行しないか、償還されていない証券、オプション、承認持分証、追徴、権利、承諾、合意、手配または任意の種類の承諾を発行することもなく、または買い手に発行、交付または販売を促す義務があるか、発行、交付または販売を促す義務があるか、買い手または買い手に発行、付与、延長または締結のいずれかのこのような証券、オプション、承認持分証、追徴、催促、払込、発行を促す義務がある。権利、約束、合意、計画、または約束。

5.04節の規定によると、これらの子会社も同様である。買い手の子会社とそのそれぞれの組織管轄権は開示明細書第5.04節で決定される.すべての買い手付属会社はその設立管轄区の法律に基づいて組織、有効に存在及び(適用する)信用の良い実体であり、そしてすべての会社の権力及びその現在の業務を経営するために必要なすべての政府許可証、許可、許可、同意及び承認がなければ、しかしそのような許可、許可、同意及び承認がなければ、重大な不利な影響を与えない。買い手子会社のすべての株式または他の持分証券の流通株または他の所有権権益はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分に支払われており、評価できず、かつ、このような株式、証券または権益は買い手が所有しており、いかなる留置権または投票権の制限を受けない。買い手の任意の付属会社の任意の株式または他の持分権益または他の所有権権益は、発行、譲渡、販売、交付、投票または償還(任意の未償還証券または他の文書項目の下の任意の変換または交換権利を含む)に関する引受、オプション、承認株式証、催促、権利、交換可能証券または任意の性質の他の合意または承諾を一切有さない。

第5.05節の規定によれば、米国証券取引委員会の報告及び財務諸表

(A)2018年1月1日から、買い手は、買い手が米国証券取引委員会に提出することを要求するすべての表、報告、スケジュール、登録声明、最終委託声明、およびその他の文書(総称してその中に含まれるすべての証拠品である“買い手米国証券取引委員会報告”と総称する)を米国証券取引委員会に提出した。それぞれの日までに、本合意の日前に提出された任意の改正または補足を発効させるために、買い手米国証券取引委員会報告書は、すべての実質的な態様で証券法および取引法の要求に適合し、それに基づいて公布された買い手米国証券取引委員会報告に適用される対応する規則および条例であり、いかなる買い手米国証券取引委員会報告書には、重大な事実に関する虚偽の陳述が含まれていないか、または、そのような陳述を行うために必要または必要な重大な事実の陳述が漏れており、このような報告に基づいてこのような陳述がなされた場合には、誤解されていない。取引法第13節または15節の規定によれば、買い手のいかなる子会社も、いかなる表、報告、または他の書類を米国証券取引委員会に提出する必要はない。米国証券取引委員会のスタッフは、買い手の米国証券取引委員会のいかなる報告についても何のコメントもしていない。

*(B)総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書、総合株主権益変動表及び総合現金フロー表(各場合、これに関連する任意の付記及び付表を含む)(総称して“買い手財務諸表”と総称する)が買い手アメリカ証券取引委員会報告内に掲載された買い手は、買い手及び買い手子会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、各重大な方面で適用される会計要求及びアメリカ証券取引委員会がすでに公表した関連規則及び規定に適合し、公認会計基準に従って作成された(監査されていない報告書を除く。アメリカ証券取引委員会10-Q表で許可されている基準に従って)関連期間内に一致して運用し(表内に別途明記されていない限り)、買い手及び買い手付属会社が報告書に記載されている日付或いは期間の総合財務状況及び総合経営成果及び現金流量を公平に報告しなければならない(もし監査報告書に属する場合は、正常な業務過程中に正常及び経常的な年末調整を行わなければならない)

**(C)2018年1月1日以降に提出された買い手米国証券取引委員会報告書に含まれる各10-Kフォーム年次報告、各10-Qフォーム四半期レポート、および任意のそのようなレポートの各修正について、

買い手の最高経営責任者および最高財務責任者は、サバンズ-オキシリー法案および米国証券取引委員会およびナスダックが発行した任意の関連規則および規定によって要求されるすべての認証を行っており、どのような認証に含まれる陳述も完全で正しい。買い手は、“取引法”規則13 a~15(E)または15 d-15(E)において定義されている開示制御および手順を確立し、維持している；このような開示制御およびプログラムは、買い手取引法報告において開示を要求する買い手に関する重要な情報を保証することを目的としており、これらのエンティティの他の人、特に“取引法”要求の定期報告の作成中に、買い手の主要執行者およびその主要財務担当者に開示される。また、買い手の知る限り、このような開示制御及びプログラムは買い手の主要な行政人員及びその主要な財務人員の関連取引法の規定は買い手の定期報告に含まれなければならない重要な資料を適時に注意することができる。2018年1月1日以来、財務報告の内部統制の評価によると、買い手の最高経営責任者と最高財務責任者はいずれも、買い手監査役および/または買い手取締役会監査委員会にいかなる(I)内部制御設計または運行中の重大な欠陥または重大な弱点を開示しておらず、これらの欠陥または重大な弱点は、買い手の記録、処理、集計および財務情報を報告する能力に悪影響を与える可能性があり、または(Ii)詐欺は、重大な意義があるか否かにかかわらず、これは、財務報告に対する管理層または買い手および買い手子会社の内部統制において重要な役割を果たしたまたはかつて重要な役割を果たした他の従業員に関するものである。

5.06節の規定によると、いくつかの変化、イベント、条件はない。二零二一年九月三十日以来、買い手及び買い手付属会社の業務は過去の慣例に従って正常な手順で行われており、いかなる事件、発生、発展或いは状況又は事実が個別的又は合理的に予想されており、買い手又はその付属会社の経営に重大な悪影響を与えることはない

第5.07条によると、それは不開示の負債を規定する。開示明細書第5.07節で述べた以外に、買い手または任意の買い手子会社はいかなる責任も負わないが、以下の場合を除く

(A)本契約日前の買い手米国証券取引委員会文書またはその付記に含まれる買い手が最近監査された総合貸借対照表に規定されている他の負債と、

*(B)買い手が最近監査された総合貸借対照表の日から、買い手および買い手子会社が正常な業務中に発生した債務を従来の方法で処理し、この総合貸借対照表は、本契約日前の買い手米国証券取引委員会報告書に含まれる

**(C)には、単独または合計が買い手および買い手子会社にとって重要ではない他の負債が含まれています

第5.08条の規定によると、法律は遵守されなければならない。開示明細書第5.08節に記載されていることに加えて、買い手は、買い手の子会社を含み、それまたはその業務、財産または資産に適用されるすべての重要な側面に適用されるすべての法律を遵守している。

5.09節の規定によると、この条項には税金は含まれていない。買い手と買い手付属会社が提出しなければならないすべての申告表はすでに適時に提出され、しかもこのような納税表は各重大な方面ですべて正確である。買い手の知る限り、いかなる税金に関しても、買い手と買い手の子会社は、訴訟、調査、監査、またはクレーム保留、または脅威を受けていない。

それの5.10節はその投資目的を説明する。買い手は、自己の口座のために投資目的で会員権益を買収するだけであり、いかなる流通目的やそれに関連する要約や販売のためでもない。買い手は、会員権益が改正された“1933年証券法”又は任意の州証券法に基づいて登録されていないことを認め、改正された1933年“証券法”の登録条項又は適用の免除に基づいて、適用された州証券法及び法規の制約を受けない限り、会員権益を譲渡又は売却してはならないことを認める。

監督管理機関は、第5.11条に基づいて監督管理事務所を規制する。モルガン·チェースを除いて、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、取引に関連する任意のブローカー、発見者、または他の費用または手数料を得る権利がない

買い手または代表買い手による手配により，本プロトコルや付属ファイルが想定される.買い手は一人でこのような費用や手数料を負担しなければならない。

5.12節の規定により、法的訴訟を提起することができる。明細書の第5.12節に記載されていることに加えて(個別であっても全体であっても、買い手に不利であると判定された場合、買い手またはその運営に重大な悪影響を与えないと予想される)、未解決の訴訟は存在しないか、または買い手の知っている限り、(A)買い手またはその任意の関連会社に対して、またはその脅威によって任意の財産または資産に影響を与えることができるか、または(B)買い手または買い手の任意の関連会社に対して挑戦するか、または本合意の予期される取引を阻止、命令、または延期しようと試みる。買い手の知る限り、開示明細書5.12節で述べた以外に、いかなるイベントや状況も発生していないか、またはそのような行動の基礎となる可能性がある。

第六条

聖約

6.01節の規定によると、終値前のビジネス行為。本協定の締結日から取引終了まで、本協定に別途規定又は買い手が書面で同意しない限り(無理に拒否されてはならず、条件や遅延を付加してはならない)、売り手は当社に促すべきである：(X)過去の慣例に従って正常な業務過程で当社の業務を展開する；及び(Y)当社の現在の組織、業務及び専門権を維持及び維持するために合理的な最大限の努力を尽くし、その従業員、顧客、貸金人、サプライヤー、監督機関及びその他の当社と業務関係にある者の権利、特許経営権、営業権及び関係を維持する。上記の規定を制限しない場合には、本契約締結日から締め切りまで、売り手は：

**(A)当社のすべてのライセンスの保存および維持を禁止します

(二)満期時に会社に債務、税金、その他の債務を返済させる

第(C)項は、会社が所有、経営又は使用する財産及び資産を本契約締結日と同じ状態に維持し、合理的な損失の制限を受けることになる

(D)法律の適用に別途要求がない限り、当社は引き続き全面的に有効であり、すべての保険証書を修正しない

**(E)侵害または侵害から当社の財産および資産を保護することは禁止されています

*(F)は、その財産、資産、またはビジネスに関連する、またはその財産、資産またはビジネスに影響を及ぼすすべての契約の下で、会社がすべての義務を履行することをもたらします

(G)会社に過去の慣例に従って帳簿および記録を保存させる

    

第(H)項は、当社がすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守することを促す

禁止(I)は、3.08節で説明した任意の変化、イベント、または条件の発生をもたらす可能性のある行動を当社が取らないか、または許可しないことをもたらしません。

会社または売り手が新冠肺炎の流行に合理的に対応するために誠実に取られたいかなる行動または漏れたいかなる行動(公衆衛生措置に属するいかなる適用法律を遵守することを含む)は、いかなる場合も本6.01節に違反するとみなされてはならない；会社は、そのような行動を取る(または取らない)前に、商業的に合理的な努力をして買い手に通知を出すべきであることを前提としている。

条例6.02条は情報の公開を規定している。本契約締結日から取引終了まで、売り手は当社に促すべきである：(A)買い手及びその代表の接触を許可し、当社に関連するすべての不動産、物件、資産、不動産、帳簿と記録、契約及びその他の書類及びデータを検査する権利があるが、48時間以上の事前通知の下で当社の実体不動産への参入を許可してはならず、正常営業時間内に行わなければならない

売り手代表に同行し、(B)買い手及びその代表に買い手又はその任意の代表が合理的に要求する可能性のある当社の財務、運営及びその他のデータ及び資料を提供し、及び(C)売り手代表及び当社が買い手に当社の調査に協力するように指示する。本6.02節によるいかなる調査も，会社の業務展開を合理的に妨害せざるを得ないはずである.買い手の調査または買い手が受信した他の情報は、売り手が本プロトコルにおいて与えられたまたは下した任意の陳述、保証、またはプロトコルに放棄または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。

6.03節の規定により，他の入札を募集することはできない.

*(A)各売り手の同意の下で、それぞれの共同会社(当社を含む)またはその任意の代表が直接または間接的に(I)買収提案の照会を奨励、募集、開始、促進または継続してはならないこと、または(Ii)可能な買収提案について任意の者と議論または交渉すること、または任意の人に任意の資料を提供すること、または(Iii)買収提案に関する任意の合意または他の文書(拘束力があるか否かにかかわらず)を締結することを許可することもできない。各売り手は、直ちに停止し、終了を招くべきであり、それは、そのそれぞれの連合会社(当社を含む)およびそのすべての代表を直ちに停止させ、これまでに任意の人々と買収提案について行われてきたすべての既存の議論または交渉を終了させるか、または買収提案を引き起こす可能性のある交渉を終了させるべきである。本契約の場合、“買収提案”とは、任意の者(買い手またはその任意の連属会社を除く)が、(X)当社の合併、合併、清算、資本再編、株式交換または他の業務合併取引に関連すること、(Y)当社の株式証券を発行または買収すること、または(Z)当社の任意の重要財産または資産を売却、リース、交換または他の方法で処理する任意の照会、提案または要約を意味する。

第(B)項によれば、本第6.03節に規定する他の義務を除いて、売り手は、速やかに(いずれにしても、任意の売り手又はその代表が受信した後3(3)営業日以内に)任意の買収提案、任意の買収提案に関する情報要求、買収提案に関する任意の問い合わせ、又は合理的な予想が買収提案をもたらす任意の問い合わせについて、口頭及び書面で買い手に通知しなければならない。

第(C)項によれば、売り手当事者が同意し、本第6.03条に準拠しない権利及び救済措置は、平衡法管轄権を有する任意の裁判所がこの条項を具体的に実行することを含み、いかなるこのような違約又は違約の脅威が買い手に補うことができない損害をもたらすことを認め、同意しなければならず、金銭損害賠償は買い手に十分な救済措置を提供しない。

6.04節の規定により，あるイベントに対して通知は行われない.

(A)本契約締結日から成約までは、売り手は直ちに書面で買い手に通知しなければならない

以下の説明によれば、(I)任意の事実、状況、イベントまたは行動の存在、発生、または採取、(A)個別的または全体的に引き起こされた、または合理的に予想された重大な悪影響、(B)本プロトコルによる売り手の任意の陳述または保証の不正確および正確さをもたらしたか、または(C)8.02節に列挙された任意の条件が満たされなかったことをもたらすか、または合理的な予想をもたらすことができる

(Ii)本プロトコルによって予期される取引に関連する取引がその人の同意を必要とするか、または必要とする場合があると主張する、誰からの通知または他の通信を禁止すること

(三)いかなる政府当局が本協定で意図された取引について任意の通知又は他のコミュニケーションを行うことを禁止すること

*(Iv)展開されたいかなる行動も禁止されているか、または売り手または当社に脅威になっているか、売り手または当社の任意の行動に影響を与えているか、または関連しているか、または関連しているか、または影響を与えている場合、本プロトコルの日付が未解決である場合には、本プロトコルの第3.17節に従って開示されるか、または本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する任意の行動が必要となる。

第(B)項によれば、買い手が本第6.04項に従って受信した情報は、本プロトコルにおいて任意の売り手が与えられた任意の陳述、保証又は合意(第9.02項及び第10.01(B)項を含むがこれらに限定されない)に影響を与えるものとみなされるべきではなく、開示明細書を修正又は補充するものとみなされてはならない。

第6.05条の規定により、従業員の辞任を要求することができる。売り手は、少なくとも取引終了前の3(3)営業日に、買い手に会社の上級管理者、マネージャー、および取締役の書面辞表を提出させるか、または買い手に提出させなければならない。この辞表は締め切りに発効し、この辞表は開示スケジュール6.05節に記載されている。取引が完了した後、買い手は直ちに以下のような任命を行わなければならない：ベンソンの共同創業者兼会長、トボスキーの共同創業者兼総裁。

6.06節の規定によると、この条項には秘密保持規定はない。または(B)売り手当事者、その任意の関連会社、またはそのそれぞれの代表は、取引終了後に、そのような情報のソースが合法的に取得された情報の開示を法律、契約または信託義務を受けずに禁止する。

第6.07条によると、競業禁止；意見募集は禁止されている。

(A)完了日(“制限期間”)から5(5)年以内に、売り手当事者は、その任意の連合会社が直接または間接的に(I)地域内で他人の制限された業務に従事または協力することを許可することができないことに同意し、(Ii)パートナー、株主、メンバー、従業員、依頼者、代理、受託者またはコンサルタントを含む任意の身分で制限された業務に従事する任意の者が権益を有することに同意する。上記の規定にもかかわらず、Kucera、JVK及びそのそれぞれの関連会社は、領土内で制限された業務に従事することを制限されてはならない。さらに、任意の国の証券取引所で取引されている誰の証券であっても、売り手側がその人の支配者またはその人を支配するグループのメンバーでなく、かつ、その人の任意の種類の証券の5%(5%)以上を直接または間接的に所有していない場合、売り手当事者は、その人の証券のみを直接または間接的に投資として保有することができる。本契約のいずれの条項も、Brooksが公認会計士として顧客に相談サービスを提供することを制限してはならない。この地域で制限された業務に従事している顧客を含む。本プロトコルは、売り手またはその付属会社が暖房空調機器メーカーの代表として使用することを制限するものではなく、メーカー代表として制限された業務に従事してはならない。

(B)制限期間内に、売り手当事者は、そのそれぞれの任意の関連会社が、当社または買い手の任意の従業員を直接または間接的に雇用または誘致することを許可してはならない、またはそのような従業員の任意の離職または退職した任意のそのような従業員を奨励することに同意してはならない。ただし、第6.07(B)節のいずれの規定も、売り手またはその任意の関連会社が(I)Dan Benson、(Ii)会社または買い手によって雇用を終了した任意の従業員、または(Iii)雇用終了日から365日後に当該従業員によって雇用を終了した任意の従業員を阻止してはならない。

(C)制限期間内に、各売り手は、そのそれぞれの任意の連属会社が当社の任意の顧客又は顧客又は当社の潜在的顧客又は顧客を誘致しようとすることを直接又は間接的に誘致することを許可してはならず、成約当日に行われた当社の業務又はサービスを移転することを許可してはならない。本プロトコルのいずれの条項も、D−Velopment、Brooks、TFT、BensonまたはTobolskiまたはそれらのそれぞれの関連会社から現在および将来の顧客または

当社の仕入先です。クセラ、JVK及びそのそれぞれの連合会社は、制限業務を含む当社の既存及び将来の顧客又はサプライヤーに任意の業務を誘致してはならない。

第(D)項によれば、各売り手が本6.07条に違反または脅し違反を認めた場合、会社および/または買い手に補うことができない損害を与えるが、金銭損害賠償は適切な救済方法ではなく、したがって、売り手がこのような義務に違反または脅した場合、買い手はこのような違約について任意および他のすべての権利および救済を得る権利があるほか、一時制限令、禁止令、禁止を含む衡平法救済を得る権利があるべきである。具体的な履行及び管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済(いかなる保証書を提出する必要もない)。

第(E)項によれば，各売手は，本6.07節に含まれるその売手に適用される制限が合理的かつ必要であることを認め，買手の合法的な利益を保護し，買手が本プロトコルを締結することと，本プロトコルが想定する取引を完了するための実質的な誘因となる.第6.07節に含まれる任意の条約が、任意の管轄区域において、適用法が許容される時間、地域、製品またはサービス、または他の制限を超えると判断された場合、どの裁判所も、条約の改革を明確に許可し、その条約は、適用法によって許容される最大時間、地理、製品またはサービス、または他の制限に従って改革されたとみなされなければならない。6.07節に含まれる契約と本条項の各条項は分割可能であり，異なる契約と条項である.このような成文のチノまたは条文の無効または強制執行はできず、本条約の残りの契約または条文を無効にすることなく、または強制的に実行することはできず、いかなる司法管轄区域のいずれかが無効または強制的に実行できない場合には、そのような契約または条文を任意の他の司法管轄区域で無効にすることも、または強制実行することができない。

6.08節の規定によると、政府は承認して同意する。

以下の規定によれば、(A)本合意当事者は、できるだけ早く(I)その当事者またはその任意の付属会社に適用される任意の法律に基づいて、その当事者またはその任意の付属会社に適用される任意の法律によって要求されるすべての文書および材料(高速鉄道法案の下の文書および材料を含む)、および(Ii)すべての政府当局のすべての同意、許可、命令および承認を得るために、またはすべての政府当局のすべての同意、許可、命令および承認を得るために合理的な最大限の努力を行うこと、および本合意および付属文書に規定された義務を実行および履行するために必要または必要なものである可能性がある。すべての当事者は、他の当事者およびそのそれぞれの付属機関と十分に協力し、このようなすべての同意、許可、命令、および承認を迅速に求めなければならない。本協定の当事者は、任意の必要な同意、許可、命令、および承認の受信を遅延、損害、または阻害するために、意図的に任意の行動を取ってはならない。

第(B)項によれば，売り手と買い手は，すべての第三者に開示明細書第3.05節および第5.02節で述べたすべての通知を合理的に最善を尽くして発行し，その同意を得るべきである.

第(C)項によれば、上記(A)項及び第(B)項に記載された各当事者が承諾した一般性を制限することなく、本契約当事者は、すべての合理的な最善を尽くさなければならない

*(I)*、本協定または任意の付属文書によって意図された取引について政府当局によって提起された独占禁止またはその他の事項に関するいかなる質問にも応答しません

第2項によれば、本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引を制限、変更または禁止するために、任意のコマンドを実施するか、または任意の行動をとることを回避すべきである

第3項によれば、双方が本協定又は任意の付属文書で想定される取引を完了する能力に悪影響を及ぼすいかなる政府命令が発行された場合、当該政府命令の撤回又はキャンセルを許可する。

第(D)項によれば、成約前に必要な同意、承認又は許可を得ず、当社が当事側である任意の契約下のいずれかの権利又は利益を維持する場合は、成約後、売り手は買い手及び当社と協力して、このような同意を得ようとする

その後、実行可能な状況で可能な限り早く承認または許可される。同意、承認、または許可を得ることができない場合、売り手は、その合理的な最大の努力を尽くして、契約期間内に影響を受けた契約の権利および利益を会社に提供し、売り手がそのような権利および利益を提供する場合、会社はそれによって生じるすべての義務および負担を負担しなければならない。

*(E)本プロトコルの下で行われる取引(ただし、売り手または会社が通常の業務中に政府当局との間のいかなる相互作用も含まず、いかなる法律でも許可されていないいかなる開示または機密情報の開示も含まれていない)について、任意の一方または任意の一方を代表する取引(ただし、売り手または会社が通常の業務中に政府当局との間のいかなる相互作用も含まず、任意の法律で許可されていない開示、または機密情報を含む任意の開示)について提出されたすべての分析、顔、会議、議論、陳述、メモ、プレゼンテーション、文書、論点および提案は、任意の届出、提出、または会議に出席する前に本合意の他方に開示されなければならない。その意図は，双方がこのような分析，外観，会議，議論，陳述，メモ，プレゼンテーション，アーカイブ，議論，提案について協議·協力し，互いの意見を誠実に考慮することである.各当事者は、任意の政府主管部門または任意の政府主管部門の職員または管理者との任意の会議、議論、出席、または接触について、他の当事者に通知を出さなければならず、この通知は、他の当事者がそのような会議、討論、出席または接触に出席および参加する機会を与えるのに十分でなければならない。

*(F)上記の規定にもかかわらず、本6.08節のいかなる規定も要求してはならず、買い手またはその任意の関連会社に(I)締め切り前または後に買い手、買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の資産、業務または権益を売却、保有、剥離、停止または制限することを要求するものと解釈してはならない。(Ii)そのような資産、業務または資本の動作に関連する任意の条件、または任意の資産、業務または資本の変更または制限、任意の場合、そのような条件または変更または制限は、本プロトコルで行われる取引の買い手に重大な悪影響または重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることができ、または(Iii)本プロトコルの条項および条件に対して任意の重大な修正または免除を行うことができる。

6.09節の規定により，R&W政策が策定された.取引が終了する前に、買い手は最大限の努力を尽くして条項と条件の下のR&W保険証書を獲得し、排除条項と保険証書制限は売買双方を合理的に満足させるべきである。保険者は売り手を満足させなければならない.売り手各方面は、それぞれの関連会社(当社を含む)が買い手の努力に協力することを促し、買い手の合理的な要求に応じて協力を提供し、R&W保険証書を獲得し、制約すべきである。取引が終了する前に、買い手は、保険料総額、保険費用、ブローカー手数料、および他の費用および費用を含むR&W保険書に関連するすべての費用および費用を支払うか、または手配しなければならない。買い手は取引終了後少なくとも6年以内に研究開発保険証書の良好な状態を維持しなければならない

6.10節の規定により、書籍と記録を管理する。

第(A)項によれば、売り手当事者が取引終了前又は任意の他の合理的な目的のために取引終了後3(3)年以内に売り手に提出又は発生した任意のクレームを容易に解決するために、買い手は：

(I)買い手の以前のやり方と合理的に一致した方法で会社の閉鎖前の各時期に関する帳簿と記録(人員ファイルを含む)を保留すべきであること；

第(Ii)条によれば、合理的な通知の下で、売り手代表が通常の営業時間内に合理的に閲覧することを可能にする(売り手の支払費用からコピーを作成する権利を含む)当該帳簿及び記録は、売り手が納税申告書及び改訂された納税申告書を作成すること、並びに研究及び開発税収相殺のために必要又は便利なすべての帳簿及び記録を含む。ただし、税務事項に関連する任意の帳簿及び記録は、第7条に規定された期限に基づいて保留されなければならない。

第(B)項には、買い手又は会社が取引終了後3(3)年以内に提出した、買い手又は会社に対して提出された任意のクレーム、又は任意の他の合理的な目的で発生したクレームの解決を容易にするために、売り手当事者は、：

**(I)会社およびその運営に関連する各売り手の帳簿および記録(人事ファイルを含む)は、閉鎖前まで保存されなければならない

第(Ii)条によれば、合理的な通知の下で、買い手又は当社の代表が正常営業時間内に当該等の帳簿及び記録を合理的に取用(買い手による自費コピーを含む)することを許可するが、税務事項に関連する任意の帳簿及び記録は、第7条に規定する期限に基づいて保留されなければならない。

第(C)項によれば、アクセスがいかなる法律に違反する場合には、買い手及び売り手の双方は、本第6.10節に従って他方に任意の帳簿又は記録(人員ファイルを含む)にアクセスする義務を提供する義務がない。

第6.11条の規定により、成約条件を満たしていない。本協定締結日から成約まで、本協定各当事者は合理的に努力して必要な行動をとり、本協定第8条に規定する成約条件を迅速に満たし、売り手は当社に必要な行動を促すべきである。

6.12節の規定により、公開公告を発表することができる。法律または証券取引所要求(弁護士に基づく合理的な提案に基づく)が別の要求が適用されない限り、他方の事前書面による同意を経ない限り、本合意のいずれか一方は、本合意または行われる取引について任意の公告を行うか、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションすることができない(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、双方は、そのような公告の時間および内容について協力しなければならない。

第6.13条によると、会社の自由キャッシュフローが不足している。売り手と買い手は，本プロトコルの条項を交渉する際にEBITDA目標を含むが限定されず，買い手が期待されたり，会社に追加の現金や資本を注入することを期待されたりすることは考慮されていない.売り手は、売り手が(I)2021年または対価格、(Ii)2022年または対価格、(Iii)2023年、または(Iv)奨励対価格のいずれかを稼ぐことができなかった場合、買い手が会社に追加の現金または資本を注入できなかった場合、売り手の買い手に対するいかなるクレームも全部または部分的な基礎となってはならないことに同意する。

その法案は6.14条と“警告法案”を採択した。買い手は、閉鎖直後の6ヶ月以内に会社員を大規模にリストラまたは解雇し、それにより、WARN法案の下で売り手または会社の任意の義務または責任を生成することを含む、WARN法案をトリガする可能性のあるいかなる行動も取ってはならない。

6.15条の規定によると、彼らはこれ以上の保証を持っていない。成約後、本合意当事者は、そのそれぞれの関連側に、このような追加の文書、文書、譲渡書、および保証を署名および交付させ、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルが予期する取引を実施するために、合理的に必要なさらなる行動を取らなければならない。

第七条

税務の件

それの7.01節は税務事項を規定する

双方(A)の買手と各売手はRev.Rulの規定に従って会員権益の売買を処理することに同意する.99-6，ケース2は以下のとおりである：(I)買手にとって，すなわち買手が売手から会社の“すべて”資産を購入する，(Ii)売手にとって，すなわち売手が会員権を売却する.規則第743(B)、755及び1060節及びそれに基づいて公布された庫務規程については、買付価格は、規則第1060節及び庫務規程に基づいて、すべての目的(すべての税務及び財務会計目的を含む)について、それぞれの公平な市価で当社資産(又は当該等資産群別)に割り当てられなければならない。前の文による調達価格割り当ては、買い手と売り手が別の約束をしているか、または法典1313(A)節の意味での最終決定または州、地方または外国税法の対応する条項に基づいて別の要求がある場合、双方(A)は、それぞれの関連会社が添付ファイルCと一致する方法ですべての納税申告書(IRS表8308を含む)を準備して提出することを促し、(B)はそれぞれの結果をもたらすであろう

法律(税務監査決議を含む)の要求が適用されない限り、それぞれの付属会社は、添付ファイルCと一致しない立場を取ってはならない。第7.01(A)節に反映された調達価格配分が任意の政府当局の争議を受けた場合、争議通知を受けた側は、直ちに書面で他の当事者に通知しなければならない。双方は、任意の監査又は類似の税務手続において、それぞれの商業的に合理的な努力をとって調達価格配分を弁護することに同意する。

(B)売り手が自ら費用を負担する場合、売り手は、当社が締め切り前または締め切り後の課税期間後に提出したすべての納税申告書を作成および提出しなければならない。その中には、生疑問を免除するために、当社が締め切りまでの期間について提出した最終組合法人納税表(“会社申告表”)が含まれている。法律のほかに規定がある以外、各会社の申告表の作成方式は当社の過去の慣例と一致し、そして本協定の規定に符合しなければならない；売り手は適時に当該などの申告表に期限と対応するいかなる税項として反映すべきであり、しかしこのなどの税項は最終的に確定した決済運営資金計算に負債として反映されていない。

    

第(C)項によれば、買い手は、当社が締め切り後に当社の申告書を除くすべての納税申告書を提出するように手配し、費用は当社が負担します。法律に別途規定がある以外に、各買い手申告書の作成方式は当社の従来の慣例と一致し、本契約の規定に符合すべきである；会社はすべての当該等納税申告書に満期と対応に反映されたいかなる税金を適時に支払うべきであり、売り手はすべての当該等納税申告書に満期と対応に反映されたいかなる成約前税金を適時に支払うべきであり、当該等の成約前税金が最終的に確定した期末運営資金計算に負債に反映されていない限り

当社が額外税項又はこれに関連するいかなる他のコストも計上しなければならない限り、いかなるそのような税額控除の利益は売り手のみに帰すべきである。

最終的に決定された場合、決済前の税金項目の任意の相殺または払い戻し(ただし、このような相殺または払い戻しは決済運営資金の計算に資産として反映されていない場合、最終的には)は売り手に属し、実際にそのような現金の返金または実際にその等の控除を受けて、買い手、当社或いはその任意の連属会社の他の支払及び借金を減少させるために売り手に支払うべきである。売り手が要求を出した場合、買い手は関連情報を提供し、税金還付を要求するために必要な任意の納税申告書(修正された納税申告書の提出を含む)を売り手に合理的に協力させなければならない。上記の分配を実施するために必要なすべての決定は、当社の従来のやり方と一致しなければならない。本7.01(E)節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手に支払わなければならない任意の返金または相殺金額(I)は、返金または相殺によって生成される(または発生する)任意の税金および買い手、当社またはその任意の関連会社が払い戻しまたは相殺によって生成される(または発生する)任意の自己負担費用を減算しなければならず、(Ii)任意の純営業損失の繰越によって生じる任意の返金または相殺(買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社に有利)を含むべきではない。自己決済日又は(B)からの任意の課税期間(又は任意の横断期間の一部)に発生した資本損失又は他の税務属性を計算して決済運営資金を算出する

締め切り後の(F)節において、買い手、当社、および売り手は、それぞれ書面で他方の任意のクレーム、監査、調査、審査または他の手続きまたは自己評価の開始を通知しなければならない。これらのクレーム、監査、調査、審査または他の手続きまたは自己評価の全部または一部は、締め切り前の税務期間(“税務競争”)に関連しており、買い手は、本合意に基づいて、これについて売り手に賠償を受ける権利がある可能性がある。締め切り後、買い手はすべての税務競争の中で会社の利益を代表する権利があります。しかし、任意のこのような税務競争が合理的に予想できる限り、

売り手が本プロトコルに従って負担する税務賠償責任：(I)買い手は、このような税務競争に関連する任意の問題について、売り手に合理的な情報を提供し、売り手と誠実に交渉しなければならない(売り手は自費で税務機関との会議に出席することが許可される)、(Ii)買い手は、任意の税務機関から受信したすべての通信、通知、および他の書面資料のコピーを直ちに売り手に提供し、他の方法でこのような税務競争の重大な事態の発展および税務機関代表に関連する重要な通信を売り手に通知しなければならない。買い手は、売り手がそのような和解、妥協または譲歩に同意しない限り、妥協または和解のいずれの税務論争にも同意してはならず、このような和解、妥協または譲歩は、無理に抑留され、条件を追加し、または遅延されることはない。第7.01(F)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手は自費で会社の税関納税申告書に関連する任意のクレーム、監査、調査、審査または他の手続きまたは自己評価を制御しなければならないが、買い手は自費で任意のこのような訴訟に参加する権利があり、売り手は買い手が事前に書面で同意せずに、そのような訴訟について和解、妥協または解決を達成してはならず、和解が可能であれば、会社、買い手、または任意の関連会社の締め切り後の納税期間中の税金を増加させる可能性がある。本7.01節の規定は，9.05節とは逆のいずれかの制約を制御すべきである.

第(G)項によれば、各当事者は、他の当事者が合理的に要求した場合には、本第7.01節に基づいて納税申告書の作成及び提出、並びに税収及び支払いに関連する任意の税務監査、訴訟又はその他の手続について十分に協力しなければならない(他の当事者が合理的に要求する範囲内である)。このような協力は、任意のこのような税務監査、訴訟、または他の手続きに合理的に関連する記録および情報を保持し、(他の当事者の要求に応じて)提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報を提供し、本合意項の下で提供される任意の材料の解釈を含むべきである。買い手及び当社は、当社に関連する税務事項のすべての帳簿及び記録を保持すべきであり、任意の政府当局と締結したすべての記録保留契約を遵守しなければならない。当該等の帳簿及び記録は、締め切り前からそれぞれの課税期間の訴訟時効が満了する(及び売り手の通知の下、その任意の延長)が満了するまでである。各当事者は、任意の政府当局から受信した任意の税務監査または情報要求に関連するすべての関連書簡のコピーを他の当事者に提供しなければならない。この請求は、本協定に従って賠償義務を負う可能性のある任意の他の当事者の任意の税金に関するものである。要求に応じて、買い手および売り手は、規則第6043条および第6043 A条およびそれに基づいて公布されたすべての財務省条例に従って報告を要求される可能性のあるすべての情報を他方に提供することに同意する。

第(H)項によれば、本契約項の下で行う取引所で発生するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録及びその他の当該等の税金(任意の罰金及び利息を含む)を完了することは、売り手が満期時に負担しなければならず、当社は自費で当該等の税金項目についてすべての必要な納税表及びその他の書類を提出する。買い手、会社、および売り手は、任意の政府当局または任意の他の人から任意の必要な証明書または他の文書を取得して、任意のそのような譲渡税を軽減、低減、またはキャンセルするために、互いに協力するであろう。

7.02節の規定によると、この条項は生存を規定している。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、第3.22節および本第7条の規定は、適用されるすべての訴訟時効(任意の免除、軽減または延長を有効にする)に60日を加えた完全な期間内に有効でなければならない。

    

第八条

成約の条件

この条項8.01条は各当事者の義務に適用される条件を規定している。各当事者が本プロトコルで想定される取引を完了する義務は、取引終了時または前に以下の条件を履行することを条件とすべきである

“高速鉄道法案”によると、買い手および売り手/当社の書類(あれば)はすでに提出されているが、適用される待機期間およびその任意の延長は満了または終了している。

第(C)項によれば、売り手は、3.05節で述べたすべての必要な同意、許可、コマンド、および承認を受信しなければならず、その形態および実質は、買い手を合理的に満足させるべきであり、そのような同意、許可、コマンド、および承認は撤回されてはならない。

(D)買い手と所有者の双方はREPAに署名して交付しなければならない。

(E)買い手として、当社と不動産所有者は、双方が満足する形で施設賃貸改正案を締結しなければならない。

8.02節では買い手義務の条件を規定している.買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、成約時または成約前に以下の条件を履行または放棄することを条件とすべきである

(A)本プロトコルに含まれる売手の陳述や保証は，3.02節，3.03節，3.26節，4.01節，4.02節に含まれる売手の陳述と保証を除いて，3.02節、3.03節、3.26節、4.01節および4.02節に含まれる売り手の陳述および保証は、本契約の期日および締め切り、締め切りおよび締め切りのすべての点で真実で正しくなければならず、その日に行われた宣言および保証と同じ効力を有するべきである(ただし、特定の日の陳述および保証のみについては、その正確性は指定された日に決定されなければならない)。

第(B)項によれば、売り手当事者は、すべての実質的な態様で本プロトコルによって要求されるすべての合意、契約および条件、ならびに本プロトコルの締め切り前または締め切り前に履行または遵守されなければならない各付属文書を正式に履行し、遵守しなければならない。

第(C)項：(3)項：買い手、いかなる売り手、または当社に対しても取引終了を妨げる行動をとるべきではない。いかなる政府当局も、本協定で予定されているいかなる取引を制限又は禁止するために、いかなる有効な禁止又は制限令を発行してはならない。

第(D)項によれば、開示明細書第3.05節に記載されたすべての承認、同意および免除(必要があれば、小リースに関する承認、同意および免除を含む)は、成約時または前に買い手に交付された署名された副元本が受領されなければならない。

(E)本契約日から、当社及び/又はその運営にいかなる重大な悪影響を与えることもなく、いかなる個別又は全体的なイベントも発生せず、一定の時間が経過するか否かにかかわらず、当社及び/又はその運営に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることはない。

第(F)項によれば、付属文書は、双方によって署名されて交付されなければならず、その真で完全なコピーは、買い手に交付されなければならない。

6.05節の規定により、買い手は、会社役員及び上級管理職の辞表を受領したものとする。

買手はすでに買手と売手が満足する条項と条件に従ってR&W保険証書を獲得し，制約しなければならない.

(I)少なくとも成約前3(3)営業日以内に、売り手は、成約負債証明および成約取引費用証明を買い手に交付しなければならない。

2.04(A)(Ii)節より，売手は2.04(A)(Ii)節で想定した成約予想運営資金報告書を買手に渡しているはずである.

会社組織が所在する法律によると、売り手は、会社組織の所在する法律に基づいて、会社の国務秘書又は同様の政府当局が会社に提供する良好な信用証明書(又は同等証明書)を買い手に交付し、期日は締め切り前二十一(21)日を超えない。

売手(L)は，売手が国庫条例1.1445-2(B)節の規定に基づいて買手に証明書を渡し，個々の売手が規則1445節で指す外国人ではないことを証明すべきであることを示している.

第(M)項によれば、売り手は、正式に署名された証券譲渡を買い手に交付又は手配し、会員権益を買い手に伝達し、財産権負担がない。

買い手はすでに売り手が署名した成約日の証明書を受け取るべきであり，8.02(A)節と8.02(B)節で規定された各条件がすべて満たされていることを証明する.

売り手は，買い手が合理的に要求した，本プロトコルで想定する取引所が合理的に必要とする他の文書や文書を買い手に渡しているはずである.

    

8.03節では，売手の各当事者の義務の条件を規定する.売り手当事者が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、取引完了時または前に履行されるか、または売り手が以下の条件を放棄することを条件としなければならない

5.01節と5.07節に含まれる買手の陳述と保証を除いて，(A)本プロトコルに含まれる買手の陳述と保証を除いて，付属文書および本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の書面は、本プロトコルの日付および締め切りおよび締め切りが、様々な態様(重大または重大な悪影響によって制限された任意の陳述または保証について)またはすべての重大な態様(重大または重大な悪影響のために制限されていないいかなる陳述または保証についても)において真および正確であり、その効力は、その日およびその日までに行われたものと同じである(ただし、これらの陳述および保証は、ある指定された日についてのみ行われ、その正確性は、様々な態様で決定されなければならない)。5.01節と5.07節に含まれる買手の陳述と担保は，本契約が発効した日と締め切りの日にそれぞれ真実であるべきであり，その効力はその日に行ったものと同じである.

第(B)項によれば、買い手は、すべての実質的な態様で本プロトコルによって要求されるすべての合意、契約および条件、ならびに締め切り前または締め切り前に履行または遵守されなければならない各付属文書を正式に履行し、遵守しなければならない。

第(C)項の規定により、いかなる政府当局も、本協定で行われるいかなる重大な取引を制限又は禁止するために、いかなる有効な禁止又は制限令を発行してはならない。

第(D)項によれば、付属文書は、双方によって署名されて交付されなければならず、その真の完全なコピーは、売り手に交付されなければならない。

*(F)買い手は、成約日払いと同じ金額で、売り手に現金を交付しなければなりません

売り手は成約前の少なくとも5営業日前に買い手に書面通知を出し、直ちに利用可能な資金を指定された1つまたは複数の口座に電信為替送金する

(G)買い手は、取引費用証明書に記載されている取引費用として、売り手が第三者に支払うべき金を電信為替方式で第三者に送金しなければならない。

*(H)買い手は、決済負債証明書に記載されている未済債務所有者(ある場合)に、即時利用可能資金に、当社の未済債務所有者の支払および未済債務所有者の当該金を電信為替で交付しなければならない。

(I)買手は，買手と売手が満足する条項および条件を満たすR&W保証書を獲得し，制約しなければならない.

8.03(J)節によれば，売り手は買い手が正式に許可した役人が署名した成約日の証明書を受け取ったはずであり，8.03(A)節と8.03(B)節で規定したすべての条件が満たされていることを証明する.

売手(L)買手は，売手が合理的な要求を達成した，本プロトコルで想定する取引所の合理的な必要を達成する他の文書や文書を売手に渡しなければならない

8.04節の規定によると、この条項は伝票条件を規定している。8.01、8.02、および8.03条に署名および交付伝票に関する条件については、このようなすべての帳票の形態および実質は、そのような伝票に依存する当事者が自ら決定することを満足させなければならないことを理解されたい。

第9条

賠償する

米国憲法9.01条は排他的救済措置を規定している。(A)詐欺に基づくクレーム又は(B)第2.02(G)節又は第2.04節に規定する解決手続に規定される事項を除いて、成約の日から及びその後、本第9条の賠償条項は、本協定に含まれる任意の陳述、保証、契約、合意又はその他の事項に違反する買い手受保側及び売り手被保険者がとる唯一かつ唯一の救済措置でなければならない。ただし、本条項のいずれの規定も、本協定第6.07節又は第11.11節の規定を含む、一方が禁止又は他の衡平法の救済を求めることを阻止してはならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルにおける任意の制限(第IX条に規定された制限を含む)、資格またはプログラムは、R&W政策に基づいてクレームを提出するか、またはR&W政策によって補償する能力を制限または修正するとみなされてはならない；R&W政策がカバー可能な任意の事項は、R&W政策に規定された条項、条件、および制限(ある場合)を遵守すべきであることは言うまでもない。

米国連邦準備委員会第9.02条は経済回復の源を規定している。詐欺に基づくクレームの場合を除いて、以下に特に規定されていない限り、第9.04(A)または9.05(A)条に基づいて発生した任意のクレームについては、買い手の唯一および排他的救済措置は、R&W保険条項に基づいて提出されたクレームでなければならない。買い手は、自己および各買い手を代表して、本第9条に従って売り手に提供される任意およびすべての権利および救済措置を放棄する

第3.22項の規定に違反することにより生じた又は発生した任意の損失については、買い手は、第7項及び第9.04(C)項の規定に基づいて請求する権利があり、賠償上限を超えない上で販売者から直接賠償を受け、賠償総額が賠償上限を超えない場合には、本契約第9.07(F)条に規定するR&W保険証又は任意の他の適用される保険証書又は賠償源から得られるこのような損失の金額を減算しなければならない。しかし、(I)R&W政策によるクレームまたはR&W政策下の保険制限を使い切った後、R&W政策によって回復が得られない場合、および(Ii)このようなクレームは、第9.12節に規定される適用生存期間内に提出される

そして

以下9.03節に規定する制限により，バスケット金額の50%(50%)を超えるこのような損失の金額に限られ，買手がR&W政策によりこのような金額の賠償を受けることができない場合に限られる.

第9.03条の規定により、損失は制限される。しかし、売り手は、他の売り手が第4条の規定に違反した陳述または保証に対していかなる責任も負うことを保証しない。

9.04条によると、販売者にいくつかの成約後の賠償を提供した。第IX条に規定されている制限及び手順を遵守した上で、成約の日から成約後、売り手は、買い手、当社及びそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、関連会社、代理人、後継者、譲受人(総称して“買い手被保障側”と総称する)をいくつかの方法で賠償することに同意し、以下のような損害を回避する

*(B)当社の債務と当社のいずれの取引費用も決済し、いずれの場合も、成約時に全額支払われていない程度；

第(C)項には、閉鎖前の納税期間によって生成された、ベース、原因、またはそれによって生成された任意およびすべての税金が含まれる。

第9.05条によると、売り手個人の成約後の賠償が規定されている。本条第9条に規定する制限を満たした場合は、成約後から、各売り手は、単独でも単独でも共同でも、買い手に賠償を行い、買い手が損害を受けた方が損害を受けないようにすることに同意する

(A)売り手が任意の契約違反、または第4条に記載された売り手の任意の陳述または保証に違反することによって生成された、基づく、起因する、または起因することができる任意およびすべての損失を賠償することと、

本プロトコルによれば、売り手またはその代表は、本プロトコル規定に違反して成約当日または前に履行されなければならない任意の契約に違反し、それによって生じる、本プロトコルに基づく、またはそれによって違反することができる任意の損失；

第(C)項によれば、疑問を生じないために、売り手側は、本契約第6条に記載されているそれに適用される条約に違反し、他のいかなる売り手にも連帯責任を負わせてはならない。

それは買い手の成約後に対する9.06節の補償を規定する。本条項第9条に規定する制限及び手続を満たすことを前提として、買い手は、成約後に売り手当事者及びそれぞれの関連先、所有者、配偶者、代理人、相続人、譲受人(総称して“売り手被賠償者”と呼ぶ)に対して賠償を行うことに同意し、以下の損害を回避する

(A)第5条に規定する違反または不正確な買い手の任意の陳述または保証、または本プロトコルに従って買い手またはその代表によって交付された任意の証明書に含まれる任意の陳述または保証によって生成され、基づいて、原因または起因することができる任意およびすべての損失を賠償することと、

我々(B)は、買い手が本プロトコルの下の任意の契約または他の合意に違反することによって生成され、基づいて、または買い手またはその代表が本プロトコルの任意の契約または他の合意に違反することによって生じる任意およびすべての損失について、賠償を担当する。

9.07条によると、それは賠償手続きを規定する。

(A)任意の法的訴訟が発生した場合、または任意のクレームまたは要求が誰によって提起されなければならないか、または任意のクレームまたは要求が買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受ける側によって損害を受けた場合(前述のいずれか、請求)が提起され、9.04節、9.05節、または第9.06節(上記のいずれのかごにも)に従って支払いを要求することができる場合、賠償者は、その知っている賠償範囲内の任意のクレームの主張の書面通知を合理的かつタイムリーに賠償者に転送しなければならない。もし補償側がこのようなクレームの責任に論争がある場合、補償側と被補償側は善意に基づいてこのような論争の解決について交渉し、交渉によって解決できない場合は、第11.10節の規定に基づいて、適切な管轄権のある裁判所で訴訟を提起することによって、このような論争を解決しなければならない。賠償側は、その唯一の選択と費用の下で、その選択された弁護士によって代表される権利があり、当該弁護士は補償を受ける側が合理的に満足しなければならず、本契約の下で賠償された任意の損失に関連する任意のクレームを弁護、交渉、和解、または他の方法で処理する権利がある。しかし、(A)クレームが主に任意の犯罪行為または税収に関連している場合、(B)クレームが補償された側または会社に対する強制命令または平衡法救済をクレームの主要要素として求める場合、または(C)補償されるべき当事者の請求は、適用される裁判所が補償者が当該クレームを積極的に抗弁または起訴していないと判断した場合、補償者は抗弁、交渉、和解、または他の方法で任意のクレームを処理する権利がない。さらに、この判決または提案された和解が金銭損害賠償の支払いのみに関連し、保障されている側または当社に強制命令または他の衡平法済助を適用しない場合、または保障された側または当社に過ちを認めることを要求しない限り、賠償側は、保障された側の事前書面の同意を受けていない場合に、その申立についていかなる判決を下すか、または任意の和解を達成することに同意しない

必要になるでしょう賠償者が、抗弁、協議、和解、または本契約の下で賠償された任意の損失に関連する任意のクレームを処理することを選択した場合、請求の性質が必要である場合、10(10)営業日以内に、そのような意図を賠償者側に通知しなければならない。賠償者側が不抗弁、協議、解決、または他の方法で本協定の下で賠償された任意の損失に関連する任意のクレームを処理することを選択した場合、本合意の規定に従ってその選択を被補償者に通知することができない場合、または本合意に基づいてこのような損失について被補償者に賠償する義務について異議を提起する場合、被補償者は抗弁、交渉、和解、または他の方法でこのようなクレームを処理することができる。補償された側が任意のクレームに対して抗弁する場合、定期為替手形を提出する際には、被補償側は当該クレームに抗弁する費用を被補償側に返済しなければならない。もし補償者が任意のクレームの抗弁を負担すべきである場合、補償された方は自費でこのようなクレームの抗弁に参加することができる；しかし、(A)補償すべき側の要求が参加すべきである場合、または(B)補償を受ける側の弁護士は合理的に、補償を受ける側と補償者との間に衝突または潜在的な衝突が存在し、それによってこのような単独の陳述を行うことが望ましい場合、補償を受ける側は単独の弁護士と一緒にこのような弁護に参加する権利があり、費用は補償者が負担する。また、いかなる申立についても、弁済をした者は、そのような弁護士の1人以上の費用をすべての当事者に支払う必要がないと規定している。双方はこのようなクレームの弁護、交渉、または和解について相互に十分に協力することに同意した。

(B)管轄権のある裁判所、仲裁委員会又は行政機関が任意の最終的な控除可能な判決又は裁決を下し、それに上訴した期限が満了した後、又は和解が完了した場合、又は補償者及び補償者が本合意の下のクレームについて相互拘束力のある合意に達した後、被補償者は、本合意に基づいて当該事項の満了及び未払いについての任意の金の通知を補償者に提出しなければならない。

第(C)項の規定は、補償された側がいかなるクレームを合理的かつ適時に通知することができなかった場合は、補償者がこのような失敗による実際の損失又は損害を証明することができない限り、補償者がそれに関連する義務を免除、免除又はその他の方法で影響を与えてはならない。

第(D)項によれば、本第9条に基づいて損失を算出する場合、賠償を提供する任意の損失の金額は、最終期末運営資金報告書に記載されているいかなる事項と重複してはならない。

以下の場合、本契約項で主張する任意のクレームがR&W保険証券の標的であるか、または可能性がある場合、買い手は、そのようなクレームまたは損失を適用された保険運送者に直ちに通知することに同意する。買い手はまた、このようなクレームを行う努力に同意し、このようなクレームについて保険キャリアとR&W政策に基づいて合理的な協力を行う。買い手はその商業上の合理的と誠実な努力を使用して、R&W政策によって賠償を求めるべきである。

本契約(F)項によれば、任意の損失の賠償金額は、買い手(またはその関連先)または当社がこのような損失によって実際に受信した任意のタイプの保険収益(R&W保険証を含む)または他の賠償(直接徴収費用および保険料増加後の純額を差し引く)を差し引くべきである；ただし、買い手は、そのような損失について任意の保険証書(R&W保険証書を除く)または賠償第三者または出資契約に任意のクレームを請求する義務がないことが条件である。買い手(またはその関連会社)または当社がこのような者のいずれかが本契約の下で賠償を受けた任意の損害について保険賠償を行う場合、賠償総額(すべての直接入金費用および保険料増加を差し引いた)に相当する返金を直ちに売り手に送金しなければならない。

それは9.08節で規定されたR&W政策に従っている。保険証書は、買い手がすべての費用を負担し、規定しなければならない：(A)詐欺状況を除いて、保険者は、本契約または任意の付属文書について、売り手またはその任意の関連会社、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、持分所有者、代理人または代表に任意のクレーム、権利、訴因または請求権を提出してはならない(この保険会社は、いかなる売り手またはその任意の関連会社、高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、持分所有者、代理人または代表に対して任意およびすべての代位権を有してはならない)。(B)各売り手およびそのそれぞれの関連先、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、持分所有者、代理人、または代表

(C)売り手が事前に書面で同意していない場合は、被保険者及び保険者は、この文(A)及び(B)項に記載の条項の保険条項を修正、変更又は修正してはならない。買い手は、(かつ、その関連側、上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、株式所有者、代理人または代表に任意の代位権を付与することを促してはならない(詐欺の場合を除く)、または本9.08節と一致しない方法で、R&W政策に規定されている任意の条項または条件を修正、修正、終了または放棄してはならない。

それの9.09節は実質的に規定されている。本条項第9条の場合、本プロトコルの各陳述および保証を読む際には、これらの陳述または保証に含まれる、またはそのような陳述または保証に適用される用語“重大”または“重大な悪影響”または“すべての重大な態様”または他の同様の制限は考慮または実施されないべきである。

それは9.10条の規定に違反し、免除を支持しない。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの当事者は、本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームによって引き起こされる任意の仲裁、訴訟、訴訟または他の法的手続きにおいて、対応する、懲罰的または他の特別な損害賠償の権利を明確に放棄し、放棄する(彼ら自身およびすべての補償者を代表する)このような損害賠償は、最終判決において、任意の買い手が補償を受けているか、またはそのそれぞれの関連する当事者以外のいずれかに判断されない限り、事前に開示されているかどうか、または合理的に予測可能である。

この法案の9.11節は賠償金の税金処理を規定している。法律が別途要求されない限り、売り手と買い手は、第(9)項に従って支払われた任意の賠償金を、連邦、州、地方、外国所得税の購入対価格の調整とみなすことに同意する。

それは生存に関する9.12条の規定に従っている。本プロトコルおよび本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、文書または文書に含まれる陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下での終了後も有効であり、締め切り後24(24)ヶ月後に終了および失効されなければならない。ただし、(A)第3.19節(環境事項)及び第3.20節(従業員福祉事項)における陳述は、締め切りの6(6)周年に終了及び失効しなければならず、(B)第3.22節(税収)における陳述は、適用される訴訟時効が終了した日から3ヶ月を加えて終了し、失効し、(C)各基本的な陳述は無期限に存在しなければならない。本条約に記載されている条約及び義務は、当該条約の履行を要求した日以降に適用される訴訟時効期間が満了するまで有効であり、十分な効力と効力を有するが、このような条約の期限は、その明示的条項によって制限される可能性がある。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、研究開発保険証に規定されている1つまたは複数の期限に関連する日付は、クレームを提出する期限および/または買い手が保険証書に基づいて賠償を受けることができる期限を含み、そのようなクレームおよび/または賠償政策下のクレームおよび/または賠償に適用されなければならず、前述の生存期間を延長または他の方法で変更することができないか、またはしたがって制限される。

第9.13条の規定により、建築ローン担保に関する追加賠償が行われる。本条項第9条に規定する売り手の他の賠償義務を除いて、売り手は建設融資保証に基づいて、買い手が成約後に支払う可能性のあるいかなる金額(S)に対しても連帯賠償を行うことに同意する。疑問を免れるために，買い手が9.13節で提出したいかなるクレームに対しても，(I)賠償上限は適用されない，(Ii)バスケットは適用されない，および(Iii)このようなクレームは保険条項の保険範囲内ではなく，買い手は保険条項に基づいて賠償を求める義務がない

第十条

打ち切り

第10.01条の規定により、契約を終了することはできない。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる

(A)売り手と買い手の双方の書面による同意を得る

(B)以下の場合，買手は売手に書面通知を出すべきである

(I)買い手は、その時点で、本プロトコルのいかなる規定にも実質的に違反しておらず、売り手が本プロトコルによる任意の陳述、保証、契約または合意に違反、不正確、または履行できない場合があり、これは、第8条に規定された任意の条件の失効をもたらし、売り手は、そのような違反に関する買い手の書面通知を受けてから10(10)日以内に、そのような違反、不正確または失敗を是正しない、または

第8.01条または第8.02条の規定によれば、第8.01節または第8.02節に規定される任意の条件は、2021年12月15日までに満たされてはならないか、またはこれらの条件が明らかに満たされない場合、このように満たされない場合は、買い手が本契約に規定するいかなる条項、合意または条件を履行または遵守できなかったためでなければ、これらの条項、合意または条件は、買い手によって決済前に履行または遵守されるであろう

以下の場合、売り手当事者は、買い手に書面通知を出さなければならない

以下の声明によれば、(I)売り手当事者は、その時点で本プロトコルのいかなる規定にも実質的に違反しておらず、買い手が本プロトコルによる任意の陳述、保証、契約、契約に違反、不正確、または履行されていない場合があり、これは、第8条に規定するいかなる条件も成立せず、買い手がこのような違反に関する書面通知を受けてから10(10)日以内に訂正されないことをもたらす

第(Ii)条の規定によれば、第8.01節または第8.03節に規定される任意の条件は、2021年12月15日までに満たされてはならないか、またはこれらの条件が明らかに満たされていない場合は、いかなる売り手が取引終了前に履行または遵守しなければならないいかなる契約、合意または条件を完全に履行または遵守していない場合、または

(I)本プロトコルで意図された取引を完了することが違法であるか、または禁止されているか、または(Ii)任意の政府当局が、本プロトコルで意図された取引を制限または禁止する政府命令を発行し、かつ、政府命令が最終的かつ上訴できないべきである場合、買い手または売り手当事者は責任を負うべきである。

第10.02条の規定により，終了の効力がある。本プロトコルが本条によって終了した場合、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、本プロトコルのいずれも責任を負わないが、以下の場合を除く

(一)本条例第X条及び第六.06節、xi条に掲げる各項の規定を実施する

第(B)項の規定は、本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルのいずれか一方が故意に本プロトコルのいかなる規定に違反したかの責任を免除しない。

第十一条

他にも

第11.01条によると、この条項は政府支出を規定する。本プロトコルには別の明文規定があるほか、本プロトコルおよび取引に関連するすべてのコストおよび支出は、取引が完了したか否かにかかわらず、弁護士、財務顧問、会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されないが、取引が完了したか否かにかかわらず、このようなコストおよび支出を生成する側によって支払われなければならない

50%(50%)は、“高速鉄道法案”の任意の出願または提出に基づいて支払われるべきすべての出願および他の同様の費用である。

11.02節の規定により，何の通知も出さない.本契約項の下のすべての通知、請求、同意、クレーム、要求、放棄、および他の手紙は、書面で発行されなければならず、(A)専任者による配達(書面確認領収書付き)、(B)国によって認可された一晩宅配便(要求受領書)の発送時に受信者によって受信されたとみなされなければならない。(C)電子メールでPDFファイルを送信した日(受信者の正常営業時間内に送信する場合)、および次の営業日(受信者の正常営業時間後に送信される場合)、または(D)郵送日後の3日目(3)日に、受領書の返送、前払い料金を書留または書留で要求する。このような通信は、以下のアドレス(または本項10.02による通知に規定されている一方の他のアドレス)で双方の当事者に送信されなければならない：

もし売り手にCEOジョン·N·クチェラデイブ·ベンソンランダ·ブルックスマット·トボルスキーに

*

72番街南西15255号

ポートランド、あるいは97224

                    

*

報道官：マイケル·A·ヘブスト

*アメリカ銀行センター

*。

*3400

ワシントン九八一零一、シアトル

                    

*(AAON，Inc.)

**CEO、CEO、CEO兼CEOゲイリー·D·フェルツ

*

オクラホマ州タルサ市オクラホマ州74107

        

*：*

*

2人のウォーレンが上位にランクインし、2人のウォーレンが1位にランクインした

*

オクラホマ州タルサ市オクラホマ州74136

                    

この条項の10.03条はその解釈に適用されない。本プロトコルについては，(A)“含む”，“含む”および“含む”は後に続くとみなされるべきであるが限定されない；(B)“または”という語は排他的ではなく，(C)“本プロトコル”，“本プロトコル”は本プロトコルの全体を指す.文意に加えて、ここで指す：(X)条項、章、開示明細書および証拠物への引用は、本協定に添付されている条項、条項、開示明細書および展示品を意味し、(Y)合意、文書または他の文書は、その条項の許容範囲内で時々改訂、補充および修正される合意、文書または他の文書を意味し、(Z)成文法は、その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改訂された法規を意味する。本協定を解釈する際には、起案文書または起案文書のいずれかを解釈または解釈することを要求する推定または規則を考慮すべきではない。ここで言及した開示明細書と展示品は，本プロトコルとともに解釈すべきであり，本プロトコルの構成要素として，その程度は本プロトコルで述べた程度と同程度である.

11.04節の規定により、異なるタイトルである。本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない.

それの11.05条は分割可能性を規定している。本契約の任意の条項または条項が任意の管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本協定の任意の他の条項または条項に影響を与えるべきではなく、また、その条項または条項を任意の司法管轄区域内で無効または実行不可能にしてはならない

他の管轄区域です。第6.07(E)節の規定を除いて、任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることが決定された後、本合意当事者は、最初に想定された最大可能性に応じて、本合意が予期される取引を完了するために、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、誠意ある協議に基づいて本合意を修正しなければならない。

それは全体的な合意を含む11.06条を含む。本合意(証拠品および開示スケジュールを含む)および付属文書は、本合意に含まれる標的について達成された唯一かつ完全な合意を構成し、当該標的に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解および合意を代替する。本プロトコル本文中の陳述が補助文書，添付ファイル，開示明細書中の陳述と一致しない場合(開示明細書に明確に規定されている例外の場合を除く)であれば，本プロトコル本文中の陳述を基準とする.

第11.07条には、新たな後継者及び譲渡者が規定されている。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならず，事前書面同意は無理に拒絶され，条件を付加したり，遅延されたりしてはならない。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

米国銀行第11.08条は、第三者受益者はいないと規定している。第9条に規定されていることを除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のみであり、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、任意の他の個人またはエンティティに、任意の法律または平衡法上の任意の権利、利益または救済措置を付与することを意図していないか、または本プロトコルに基づいているか、または本プロトコルに基づいている。

11.09条を改正し、条項を改正し、修正する；棄権する。本協定は、本協定当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充を行うことができる。書面で明確に規定され、その条項を放棄した側によって署名されない限り、いずれか一方が本合意のいずれかの条項の放棄を無効とする。いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力、または特権の行使を行使できなかったり、遅延したりしても、本プロトコルによって規定される任意の権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権の行使を妨げることもできない。

第11.10条の規定により、法律が適用される；司法管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。

第(A)項によれば、本プロトコルは、ネバダ州国内法によって管轄され、その解釈に基づいて、任意の選択または衝突の法律規定または規則(ネバダ州または任意の他の管轄区域)に影響を与えることなく、その解釈に基づいていなければならない。

第(B)項によれば、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づいて生成された任意の法的訴訟、訴訟または手続について、本明細書またはそれに基づいて考慮される付属文書または取引は、ラスベガスおよびクラーク県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはネバダ州裁判所で提起することができ、各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続において、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律手続書類，伝票，通知又はその他の書類を郵送で上記当事側の住所，すなわち任意のこのような裁判所に提起した任意の訴訟，訴訟又はその他の法律手続を効率的に法的手続文書に送達する。双方は、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または任意の手続きに対するいかなる反対も撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、同意することができない。

第(C)項によれば、各当事者は、本プロトコルまたは付属文書の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコル、付属文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟について陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)法的訴訟が発生したとき、当該他方が前述の放棄の実行を求めないこと、(B)他方が当該放棄の影響を考慮していること、(C)当該当事者が自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本プロトコル11.10(C)条における相互放棄および証明の誘引を受けて本プロトコルを締結することを明確にまたは他の方法で示していないことを保証し、認めている。

米国銀行第11条は具体的な業績を規定している。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は本合意の条項を具体的に履行する権利があり、彼らが法律または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置を有することに同意する。

それは11.12条を含み、他の国の同業者にも適用される。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

ページの残りをわざと空にする

本協定は双方が上記で初めて明記した日付から発効することを証明した.

添付ファイルA

会社調整後のEBITDA−サンプル計算

[省略する]

添付ファイルB

キーパーソン株贈与

[省略する]

添付ファイルC

購入対価格の分配

[省略する]

添付ファイル2.04(A)(2)

運営資金計算例

[省略する]