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当社(以下“本政策”と略す)は、1934年の米証券取引法第10 D条とナスダック上場規則第5608条の規定により、2023年10月2日(“発効日”)から施行される。いくつかの用語は、以下の“第3節の定義”で与えられる意味を有するべきである。

本政策第4節の規定の下で、当社が会計再記述の作成を要求された場合、委員会は、法律適用が許容される最大範囲内で、各役員に受信したエラー賠償金額(あれば)を取り戻し、当該会計再記述に関する重述日後に合理的かつ迅速に取り戻すように指示する。

委員会は、(A)幹事が以前に受信した任意のエラー判定された補償の全部または一部の償還を要求し、実行幹事がこのようなエラー判決を補償しない補償を実行する範囲内で、執行幹事を起訴し、エラー判定を強制的に実行する補償および会社が追跡を実行する際に発生する任意の費用を含むが、これらに限定されないが、(B)以前に与えられた報酬ベースの補償を取り消し、既得または非既得、制限または繰延、または支払いまたは未払い、および以前に得られた持分を没収することによって、補償をキャンセルすることができる。(C)将来の計画に基づいて付与された報酬をキャンセルまたは相殺すること、(D)誤って付与された報酬の全部または任意の部分を当社が役員に支払わなければならない任意の他の報酬から差し引くこと、および(E)法律または契約ライセンスを適用する任意の他の方法

(Iii)3つの完了した財政年度の直前の3つの完了した財政年度(当社が3つの完了した財政年度内または3つの完了した財政年度の直後の財政年度の変動に起因する任意の移行期間を含む；ただし、9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる)内に、報酬に基づく補償等を受ける

任意の文書、計画または合意に反対または補足的な条項または条件があるにもかかわらず、任意の雇用契約、賠償協定、持分協定または持分計画文書中の任意の逆または補足条項または条件を含むが、これらに限定されないが、本政策は、任意の役員によって受信されたインセンティブベースの報酬を適用し、管轄しなければならない

A.“会計再記述”とは、(I)以前に発表された財務諸表のうち、以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラー(一般に“大R”再記述と呼ばれる)または(Ii)当該エラーが当期に訂正されていない場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす任意の必要な会計再記述(一般に“小R”再記述と呼ばれる)を含む、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述を意味する。

A.“誤って判決された賠償金”とは，受け取った奨励的賠償額であり，執行幹事が受け取るべき奨励的賠償額を超えており，その額が会計重記(計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない)の中で重述した額に基づいて決定される.株価または株主総リターン(“TSR”)に基づく奨励的報酬について、誤って付与された補償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、会社は、(I)株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて金額を計算すべきである。及び(Ii)当該合理的な推定の査定文書を保持し、関連書類をナスダック証券市場に提供するか、又は当社のある種類の証券がナスダック証券市場に上場しなくなった場合には、その後、当社のある種類の証券を上場取引する他の国証券取引所又は全国証券協会に提供する。

A.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告指標の実現に基づいて付与された任意の短期または長期インセンティブ報酬、現金ボーナス、制限株式報酬、または制限株式単位報酬を含む財務報告指標(株価またはTSRを含むが、これらに限定されない)を達成することに完全または部分的に基づいて付与された任意の報酬、稼いで、または付与された任意の報酬を意味する。特定の雇用期限が終了したときにのみ付与される、何の業績条件もない持分奨励、および主観的目標または財務報告計量とは無関係な目標に基づいた適宜またはボーナス報酬は、インセンティブに基づく報酬を構成しない。

A.“再記載の日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会または委員会(または取締役会が行動しなければならない場合、その行動を許可された1人以上の当社の上級者)が、当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべき日、および(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

(I)本政策の強制執行を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収すべき金額を超える(実行費用に基づいて回収が不可能であるという結論に達する前に、会社は合理的な試みを行わなければならず、誤った判決の賠償を取り戻し、そのような試みを記録し、ナスダック株式市場にそのような文書を提供しなければならない)

(Ii)取り戻すことは、2022年11月28日までに採択された1つ以上の母国法律に違反する(母国の法律違反に基づいて追跡することは不可能であるという結論に達する前に、会社は母国の法律顧問の意見を求め、ナスダック証券市場に受け入れなければならない。すなわち、回収はこのような違反を招き、ナスダック証券市場にその意見のコピーを提供しなければならない)

(Iii)追徴金は、他の面で税務条件に適合した退職計画を招く可能性があるが、この計画によれば、当社及びその付属会社の従業員は、広範な利益を享受することができ、この退職計画は、“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は第26編“米国法”第411(A)条の規定及び当該条文に基づいて定められた規則に相当しない可能性がある

当社は、当社が本政策を実行したことによるいかなるクレームによる損害又は損害についても、いかなる役員にも賠償を行うべきではありません。さらに、当社は、実行者または任意の他の執行者が負担する任意の潜在的回収義務に基づいて資金を提供する任意の他の当事者によって支払われる任意の実行者によって購入された第三者保険証券の任意の保険料を支払うべきではない

委員会はまた、これらの計画に基づいてインセンティブ報酬を得る各個人が理解し同意するように、会社に各インセンティブ報酬計画に回収条項を加えるように会社に指示し、会社はインセンティブ報酬の全部または一部を取り戻すことができ、その個人はインセンティブ報酬の全部または一部の返済を要求することができ、(I)本政策がインセンティブ報酬の回収を要求する場合、(Ii)このようなインセンティブ報酬は、重大な不正確な財務および/または業績情報(損益表を含むがこれらに限定されない)に基づいて決定される。収入や収益)または(Iii)に適用される連邦または州証券および/または銀行法は、このようなインセンティブに基づく補償の償還を要求する

委員会はこの政策に関する任意の決定を自ら説明して下す権利がある。委員会が下したり取ったりした任意の解釈、決定、または他の行動は最終的で拘束力があり、すべての利害関係者に決定的な役割を果たすべきだ。委員会の決定は、一人以上の大統領職のために一貫している必要はない。委員会は時々、本政策を適宜改訂し、法律又はナスダック証券市場又は当社証券が当時それに上場していた任意の国の証券取引所で採択された任意の規則又は基準に適合するように本政策を改訂しなければならない。この委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる

当社はこの政策を法律の最大限に適用する予定です。本政策の項における任意の代償権利は、任意の雇用協定、株式付与協定、または同様の協定における任意の類似政策に基づく条項、および適用法に従って当社に提供される任意の他の救済措置または賠償権利の補充であり、任意の他の救済措置または賠償権利の代わりになる。上記の規定に影響を与えることなく、会社の財務諸表を再記載した後、会社は2002年の“サバンズ·オクスリー法案”第304条の規定に基づいて回収しなければならない任意の補償を取り戻す権利がある