添付ファイル4.1

登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法

汎用単位の説明

以下の我々の共通単位の記述は要約であり，完全であるとは主張しない本契約は、当社が改訂された2つ目の改訂及び改訂された有限共同協定(吾等の“パートナーシップ協定”)によって規定され、本10-K表年次報告の添付ファイルを参照して組み込まれ、本添付ファイル4.1はその一部であるこの合意の全体的な規定によって制限される。私たちのパートナー協定とデラウェア州改正された統一有限責任組合法の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，我々のパートナープロトコルで与えられた意味を持つ.

共通の単位

共同部門は私たちに対する限られたパートナーの利益を代表する。共同単位所有者は、共同分配に参加する権利を有し、我々の組合合意に基づいて有限パートナーの権利または特権を行使する

公共単位数

2024年2月14日まで、私たちは380，483，668個の未返済の共通単位を持っています。185，181，578個の私たちの共通単位は私たちの普通のパートナーの付属会社が持っていて、西洋、195、302、090個の私たちの共通単位は公衆が保有しています。

取引所が上場する

我々の共通単位はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“WES”である.私たちが発行した任意の追加の汎用機関もまたニューヨーク証券取引所に上場されるだろう。

分配のタイミング

私たちのパートナー合意は、各四半期終了後55日以内に、この四半期に利用可能な現金の100%を適用記録日に登録された単位所有者に割り当てることを要求しています。より多くの情報については、私たちのパートナー合意の“6.3節-配布の要求と特徴；記録保持者に配布する”を読んでください。

増発証券

私たちは私たちの単位所有者の同意を必要とすることなく、無限数の追加有限パートナー権益と他の持分証券を発行することができる。任意の追加発行普通株または他の持分は、未償還普通株に代表される吾などの比例所有権権益をそれに応じて減少させ、当時の未償還普通株の現金分配および市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの情報については、私たちのパートナーシップ協定の“5.6節--追加の共同権益と派生ツールの発行”を読んでください。

私たちの共同契約によると、私たちの一般パートナーとその関連会社は、証券法と適用された州証券法に基づいて、彼らが持っている任意の単位の要約と販売を登録させる権利があります。我々の組合契約の条項及び条件によれば、これらの登録権は、我々の一般パートナー及びその関連会社又はそれが任意の単位又は他の組合証券を所有する譲受人が、これらの任意の単位又は他の組合証券の登録を要求し、これらの単位のいずれかの単位を、我々又は任意の単位所有者が提供する単位を含む他の単位への登録に含めることを可能にする。私たちの一般パートナーは、これ以上私たちの一般パートナーではない後、2年以内にこのような登録権を持ち続けるだろう。このような登録のいずれかについては、登録に参加した各単位所有者及びその上級管理者、取締役及び制御者が、証券法又は任意の適用された州証券法の下で登録声明又は募集説明書により生じた任意の責任を賠償する。いかなる保証割引を除いて、私たちは任意の登録に付随するすべての費用と支出を負担します。適用される法律を遵守することを前提として、我々の一般パートナー及びその関連会社は、いつでも非公開取引において、その単位又は他の共同企業権益を売却することができる。より多くの情報については、我々のパートナーシップ協定における“7.13節-一般パートナーとその関連先の登録権”を読んでください。

投票権

私たちの一般パートナーは私たちを管理して運営している。会社の普通株式保有者と異なり、単位保有者は私たちの業務に影響を与える事項に限られた投票権しかありません。職場の所有者は私たちの普通のパートナーやその役員を毎年または連続して選挙する権利がありません。私たちの一般パートナーは、少なくともほとんどの未償還一般ユニットを持つ単位所有者投票によって罷免することができ、私たちの一般パートナーおよびその関連者が持っているいかなる一般単位も含まず、1つのカテゴリとして投票することができる。より多くの情報については、我々のパートナーシップ協定における“第11.2節-一般パートナーの解除”を読んでください。

限定呼権

もしいつでも、私たちの普通パートナーとその関連会社は95%以上の未償還普通単位を持っていて、私たちの普通パートナーはその時の普通単位の現在の市場価格を下回らない価格で残りの普通単位をすべて購入する義務はありません。より多くの情報については、我々のパートナーシップ協定における“第15.1節-有限パートナーの権益を得る権利”を読んでください。

移籍代理と登録所

職責

ノースカロライナ州計算機株式信託会社は共通単位の登録·譲渡代理である。我々は譲渡エージェントが受け取ったすべての汎用単位譲渡費用を支払うが，単位所有者が支払わなければならない以下の費用は除く

·紛失または盗まれた証明書、税金、および他の政府費用を補うための保証債券割増

·単位所持者が要求したサービスに特別料金を徴収する；および

·他の似たような料金や料金

私たちは職場の所持者に現金分配の費用を受け取りません。我々は、譲渡代理、その代理人及びその株主、取締役、高級管理者及び従業員がその身分で従事する活動によって生じる可能性のあるすべてのクレーム及び損失を賠償するが、賠償を受ける個人又は実体のいかなる深刻な不注意又は故意に不当な行為によるいかなる責任も除外する

辞職するか免職する

譲渡代理は辞職して，我々に知らせたり，我々が解任したりすることができる.譲渡代理の辞任または更迭は、私たちが後任の譲渡代理と登録員を任命し、任命を受けた後に発効します。辞任または免職通知を受けてから30日以内に後継者が任命されて任命を受けなければ、私たちの一般パートナーは後継者が任命されるまで譲渡代理や登録員を務めることができる。

共同単位の譲渡

我々の組合合意に基づいて共同単位を譲渡することにより，譲渡と入株が我々の帳簿や記録に反映されている場合，各共有単位の譲渡者は譲渡の共通単位の有限責任パートナーとして受け入れられるべきである.すべての譲り受け人：

▪譲受人の能力、権力、権威を代表して、私たちのパートナー協定によって制限されています

▪私たちのパートナー協定の条項および条件によって制約され、署名されたとみなされることを自動的に同意する

▪私たちのパートナー協定に含まれている内容に同意して承認されたとみなされる

譲り受け人は，我々の帳簿と記録に移転した共通単位を記録した後，自動的に我々共同企業の代替有限責任パートナーとなる.私たちの一般的なパートナーはどんな移転も私たちの帳簿と記録に記録され、頻度は四半期を下回らないだろう。

我々は，共通単位の被著名人保持者を適宜絶対所有者と見なすことができる.この場合、実益所有者の権利は、実益所有者と代名保持者との間の任意の合意のために代名保持者に対して持つ権利に限定される

共通単位とは，証券譲渡法に基づいて譲渡可能な証券である。譲渡時に得られた他の権利に加えて，譲渡者には，譲渡の共通単位の代わりに，我々の共同企業で代替された有限パートナーとなるように譲渡者に権利を与える

法律または証券取引所法規が別途要求されない限り、ユーティリティが私たちの帳簿に譲渡される前に、私たちと譲渡エージェントは、すべての目的でその単位の記録保持者を絶対所有者と見なすことができる。

私たちのパートナーシップ協定の修正案

一般情報

私たちのパートナー協定の修正は私たちの普通のパートナーが提出するか、私たちの普通のパートナーの同意の下でしか提出できません。しかし、私たちの一般的なパートナーは、善意または私たちまたは有限パートナーのための最善の利益に基づいて行動するいかなる義務も含めて、私たちまたは有限パートナーにどんな受託責任や義務も負うことなく、いかなる修正も提出する責任もなく、そうすることを拒否することができる。以下の議論の改訂に加えて、提案の改訂を採択する場合には、当社の一般パートナーは、改訂に必要な単位数の保有者の書面承認を求めなければならないし、検討及び採決提案の改訂を考慮するために有限パートナー会議を開催しなければならない。以下の説明に加えて、修正案は私たちの優秀な機関の多数の承認を受けなければならない

禁止の改訂

以下の各項目をいかなる改訂もしてはならない

·少なくとも影響を受けた有限パートナーの権益タイプまたはカテゴリの多数の承認を得ない限り、いかなる有限パートナーの同意なしにその義務を拡大する、または

·拡大、任意の方法で私たちの一般パートナーまたはその任意の付属会社の任意の行動または権利を制限するか、または任意の方法で、私たちの一般パートナーの同意を得ずに、私たちの一般パートナーまたはその任意の関連会社に、私たちの一般パートナーが自ら決定して与えるか、または差し押さえることができるように、私たちの一般パートナーまたはその任意の関連会社に支払う金額を減少させる

上記(1)又は(2)項に記載の効力を有する改正を防止する条項は、未償還単位(我々の一般パートナー及びその関連会社が所有する単位を含む)の少なくとも90%の所有者の承認後に修正することができる。2024年2月14日現在、西側グループは私たちの共同単位の合計48.7%の株式を間接的に所有している。

無単位所有者の許可

私たちの一般的なパートナーは、通常、何の有限パートナーまたは譲受人の承認なしに、私たちの共同契約を修正して、反映することができます

(一)わが社名、主要営業地、登録代理人又は登録事務所を変更し、

(2)我々の“パートナーシップ協定”に基づいて，パートナーの加入，置換，脱退または脱退を承認する

(3)我々の一般パートナーは、任意の州の法律に従って有限責任を負う資格を有するか、又は任意の州の法律に従って有限責任を負う資格を有するか、又は法人として課税すべき協会又は他の方法で連邦所得税の目的で実体として課税すべき協会とみなされないように、必要又は適切な変更が必要であると考えている

(4)私たちまたは私たちの一般パートナーまたはその役員、上級者、代理人または受託者が“投資会社法”、1940年“投資顧問法案”または1974年の“従業員退職収入保障法”に基づく“計画資産”法規の規定に基づいて、現在適用または提案されている計画資産法規と実質的に類似しているか否かにかかわらず、私たち弁護士が必要とする修正案を提出する

(5)我々の一般パートナーが、追加の共同証券の設立、許可又は発行、又は共同証券の取得の権利に関する必要又は適切な修正案を提出する

(6)我々の組合合意において、我々の一般パートナーが単独で行動することを明確に許可しているいかなる修正についても、

(7)我々のパートナー合意条項によって承認された合併協定によって実施され、必要または予想される改訂後、

(8)我々の共同契約を反映して説明するために、我々の一般的なパートナーが必要または適切であると考えている任意の修正を削除して、任意の会社、共同企業または他のエンティティ、または任意の会社、共同企業または他のエンティティへの私たちの投資を可能にすることができるようにする

(九)当社の会計年度又は納税年度の変化及び関連変化により、

(十)新たに成立した有限責任実体と合併又は譲渡し、合併又は譲渡の際に、合併又は譲渡方式で受信された資産、負債又は業務を除いて、他の資産、負債又は業務、又は

(11)上記(1)~(10)項に記載した事項と実質的に類似した任意の他の修正案を提出する

さらに、私たちの一般パートナーは、その決定された任意の有限パートナーまたは譲受人の承認を必要とすることなく、私たちのパートナーシップ協定を任意の修正することができる

(1)これは、いかなる実質的な側面においても、私たちの有限パートナー(または任意の特定のカテゴリの有限パートナー)に悪影響を与えない

(2)任意の連邦または州機関または司法当局の任意の意見、命令、命令、裁決または法規、または任意の連邦または州法規に含まれる任意の要件、条件またはガイドラインを満たすために必要または適切と考えられる

(3)我々の有限パートナー権益の取引を促進するために、または有限パートナー資本が上場しているか、またはそれを上場取引する任意の証券取引所の任意の規則、法規、ガイドラインまたは要件を遵守するためには、必要または適切であると考えられる

(4)我々の一般パートナーが我々のパートナー合意の規定に基づいて単位の分割や合併についてとった任意の行動については，必要または適切であると考えられる，あるいは

(5)我々のパートナーシップは、我々のパートナー合意の条項の意図または我々のパートナー合意が他の方法で予期される意図を実現するために実施されることが要求される

弁護士の意見と職場保持者の承認

私たちの一般パートナーは、上記の“-単位所有者承認なし”の項目のいずれかの改正が発生した場合、修正は有限パートナーに対する有限責任損失を招くこともなく、OLPや私たちが連邦所得税の実体とみなされることもないという弁護士の意見を得る必要はない。私たちが弁護士の意見を得ない限り、私たちの共同協定の他の改正は、改正が適用法に従って負担する有限責任に影響を与えないことを示していなければ、少なくとも90%の未償還単位を持つ所有者の承認なしに発効しない。任意の行動をとるために必要な議決権の割合を低下させる修正案は、低減を求める議決権要求を下回らない有限パートナーを構成する賛成票を得なければならない

上記の制限に加えて、任意の修正が、他のカテゴリ単位に対する任意のカテゴリまたはカテゴリ単位の権利または特典に重大な悪影響を及ぼす場合には、影響を受けるカテゴリまたはカテゴリ単位のうち最低過半数単位の承認を得る必要がある。任意の行動をとるために必要な投票権の割合を低減する修正案は、限られたパートナーの賛成票を得なければならず、有限パートナーの未償還単位の合計が低減を求める投票権要求を下回らないようにしなければならない。

資産の合併、売却またはその他の処分

吾等の組合合意は、吾等の一般パートナーが、吾等の大部分の未償還単位の事前承認を経ずに、吾等が単一取引又は一連の関連取引において、吾等の全て又は実質的な全資産を売却、交換、又はその他の方法で処分することを促すことを一般的に禁止しており、合併、合併又は他の合併の方法、又は吾等に代わってOLP及びその付属会社の全部又は実質全資産を売却、交換又は処分することを含む。しかし、私たちの一般的なパートナーは承認されずに担保、質権、質権、または私たちのすべてまたはほとんどの資産の保証権益を付与することができる。私たちの一般的なパートナーはまた、承認を得ずに、私たちのすべてまたはほとんどの資産を保証または他の方法で現金化することができる

私たちの合併、合併、または転換は事前に一般パートナーの同意を得なければならない。さらに、私たちの共同協定は、法的に許容される最大範囲で、私たちの一般パートナーは、私たちの任意の合併、合併、または変換に責任または義務がなく、私たちまたは私たちの任意の単位所有者に対する任意の受託責任または義務を免除するのではなく、そうすることを拒否することができると規定している。さらに、合併、合併、または転換に同意することを拒否した場合、私たちの一般パートナーは、善意または私たちの共同合意、任意の他の合意、デラウェア州法案、または任意の他の法律、規則または法規、または平衡法によって規定される任意の他の基準に基づいて行動することを要求されないだろう

もし我々の組合合意に規定された条件が満たされた場合、合併または譲渡の唯一の目的が私たちの法的形態を別の有限責任エンティティに変更するだけである場合、私たちの一般パートナーは、私たちまたは任意の子会社を新たに設立されたエンティティに統合するか、または私たちの資産の一部または全部を新たに設立されたエンティティに譲渡することができる。我々の単位所有者は、我々の実質的にすべての資産または任意の他の取引または事件を合併または合併、売却する場合、私たちの組合合意または適用されるデラウェア州法律に従って異なる政見者の評価権を有する権利がない

中止か解散か

私たちは私たちのパートナーシップ協定によって終了するまで、有限共同企業として続けるつもりだ。私たちは以下の問題で解散するつもりだ

(1)我々の一般パートナーが解散を選択することを許可し，我々の傑出した機関の多数の承認を得たが，通常パートナーがOxyの関連会社である場合に解散パートナーの行動において，Oxyとその付属会社がその行動に賛成票を投じることができる共通ユニット数は，単一カテゴリ投票である傑出した共通ユニット投票の45%を超えてはならない(“解散上限”).また、Oxy及びその関連会社が本契約日後の任意の時間に少なくとも12ヶ月連続して残りの共通単位の株式の40%未満を所有している場合、Oxy及びその関連会社が解散組合を解散する訴訟において、Oxy及びその関連会社は投票時に解散上限の制約を受けない

(2)有限パートナーがいなければ、デラウェア州の適用法に従って存続して解散しない限り、

(3)司法解散を承認して我々の法令の発効，又は

(4)我々の共同契約に従ってその一般パートナーの権益を譲渡すること、または後継者の承認および受け入れ後に私たちの一般パートナーを脱退または罷免することを除いて、私たちの一般パートナーの脱退または罷免または任意の他の結果として、私たちの一般パートナーではない事件

上記(4)第1項による解散後、我々の未完成単位の所有者の多くは、特定の期間内に、我々の組合合意に記載されている同じ条項及び条件に従って我々の業務を継続することを選択することができ、方法は、未完成単位の多数の所有者によって承認されたエンティティを後継者として任命することであり、弁護士の意見を受けたことを前提としている

(1)この行動がいかなる有限パートナーの有限責任喪失にもつながらないようにすること，および

(2)継続権利を行使する際には、我々の組合員またはどのグループのメンバーも、会社課税協会とみなされないか、または他の方法で連邦所得税目的で実体課税とみなされる

収益の清算と分配

私たちが解散したとき、私たちが再編して新しい有限責任組合として働き続けない限り、私たちの事務を終わらせることを許可された人(清算人)は、清算人が必要だと思うまたは適切な一般パートナーのすべての権力を行使して、私たちの資産を清算します。整理終了後に得られたお金は以下のように使用されます

·第一に、私たちのすべての債権者に支払い、債務準備金を清算または確立または有す

·そして、それぞれの資本口座の正残高に基づいて、すべてのパートナーに支払います

清算人が売却が非現実的であると判断した場合、あるいは私たちのパートナーに損失を与えると判断した場合、それが非現実的であると判断した場合、またはパートナーに不適切な損失を与えると判断した場合、合理的な時間を遅らせて私たちの資産を清算するか、または資産を実物でパートナーに割り当てる可能性がある。

一般パートナーの脱退または免職

私たちの一般パートナーは、私たちの有限パートナーに90日間の通知を出した後、単位所有者の許可を得ずに脱退することができます

我々の一般パートナーが自発的に脱退する場合、私たちの未完了単位の所有者の多くは、脱退した一般パートナー及びその関連会社が保有する単位を含まず、その脱退した通常パートナーの後継者を選択することができる。後継者が選ばれなかったり、後継者が選出されたりしなかった場合、有限責任や税務問題に対する弁護士の意見を得ることができない場合は、撤回後180日以内に、未返済単位の所有者の大部分(脱退した一般パートナーおよびその関連会社が保有する単位を含まない)が、当社の業務を継続し、後継者の一般パートナーを任命することに書面で同意しなければなりません

私たちの一般パートナーは、私たちのほとんどの未補償単位(私たちの一般パートナーとその関連会社が保有している単位を含まない)の所有者がその免職を承認する投票をしない限り、私たちは有限責任と税務問題に対する弁護士の意見を受けた。当社の一般パートナーのいずれの解任も、満期になっていない共通単位(一般パートナー及びその関連会社が保有する単位を除く)を保有する所有者の多くが後任通常パートナーの承認を通過することを投票しなければならない

一般パートナーが西洋パートナー会社の付属会社でない場合、(I)理由なく一般パートナーを罷免するか、または(Ii)理由なく退職した一般パートナーの代わりに後継者を選挙する一般パートナーの行動において、西洋およびその付属会社がこのような行動に賛成することができる共通単位数は、単一カテゴリとして投票される傑出した共同単位(一般パートナーおよびその付属会社が保有するいかなる共通単位も含まない)の45%(上限)を超えてはならない。しかし、もし西洋グループ及びその付属会社が本合意日後の任意の時間に少なくとも12ケ月連続して40%の未完成普通単位株式を所有している場合、理由なく普通パートナーを罷免するか、あるいは後継者普通パートナーを選挙して理由なく免職された普通パートナーを後任とする訴訟において、西洋及びその付属会社は投票時にCAPの制約を受けない。

また、私等は離職普通パートナーが対応しているすべてのお金を離職普通パートナーに返済しなければならないが、退職普通パートナーまたはその関連会社が私などの利益のために任意の従業員を解雇することによる従業員に関するすべての責任は、解散費責任を含むが、これらに限定されない

一般パートナー権益の譲渡

私たちの普通のパートナーは、いかなる単位所有者の承認を得ることもなく、私たちのすべてまたは任意の普通のパートナーの権益を譲渡することができる。一般パートナーは、(I)譲受人が本合意の下での権利及び義務を負担し、本合意条項の制約を受けることに同意しない限り、その一般パートナーの権益の全部又は任意の部分を他の人に譲渡してはならない。(Ii)組合企業は、このような譲渡がデラウェア州法案下の有限責任を失うことはないとする弁護士の意見を受け、又は組合企業を会社として課税すべき協会とみなされるか、又は連邦所得税を納付するためのエンティティとみなされる(このような扱い又は課税の範囲内ではない)。

会議に投票する

以下に述べる未償還単位の20%以上を有する個人又は団体を除いて、単位所有者は、記録日に当社の有限パートナー会議を知り、会議で投票し、承認を求める可能性のある事項について行動する権利がある。非市民譲渡者が所有する共通単位は、私たちの一般パートナーがこれらの非市民譲渡人を代表して投票し、私たちの一般パートナーは、限られたパートナーが他の単位に投票するのと同じ割合で、このような共通単位への投票を割り当てるだろう

単位所有者がとる任意の行動を要求または許可することは，単位保持者会議でとることができ，または単位所持者会議で採取することができ，単位所有者が書面同意に署名した場合，採択された行動が会議上での行動を許可するか，またはその行動をとるために必要であることを示す場合には，会議で行動をとることができる.単位所有者会議は、私たちの一般パートナーまたは少なくとも20%の未返済単位を持つ単位所有者によって開催することができます。

単位所有者は自ら投票することができ、代表に会議での投票を依頼することもできる。単位保持者のいかなる行動も単位保持者の承認を得る必要がない限り、自らまたは委員によって代表される未完了単位保持者の大部分が定足数を構成し、この場合、定足数はより大きな百分率となる

各単位の記録保持者は、特別な投票権を有する追加の有限パートナー権益を発行することができるにもかかわらず、私たちにおける彼のパーセンテージ権益に基づいて投票する権利がある。より多くの情報については、私たちのパートナーシップ協定の“5.6節--追加の共同資本と派生ツールの発行”を読んでください。実益所有者とその世代の有名人の間の配置が別途規定されていない限り，ブローカーや他の世代の有名人は，実益所有者の指示に従って世代の有名人やストリート名アカウントに保持されている共有単位を投票する

我々のパートナープロトコルによれば、共通単位記録保持者への通知、要求、要求、報告、またはエージェント材料の提供または作成を必要とするか、または許可することは、我々または譲渡エージェントによって記録保持者に渡される

有限責任パートナー身分

我々の組合合意に基づいて共通単位を譲渡することにより，我々の帳簿や記録にこのような譲渡と承認が反映されている場合，各共通単位の譲受人は譲渡された共通単位の有限責任パートナーとして受け入れられる.以下“-有限責任”の節で述べたことを除いて，共通単位は全額支払いを受け，単位所持者は追加の供出金を支払う必要がなくなる.

出資する

以下“-有限責任”の節で述べた以外に，我々の単位所有者は追加出資額を作成する義務はない

有限責任

限られたパートナーがデラウェア州法案が指す私たちの業務の制御に参加しないと仮定し、彼の行為は私たちの共同協定の規定に符合し、可能な例外を除いて、彼のデラウェア州法案の下での彼の責任は、彼がその共通単位のために私たちに貢献する義務がある資本額に、彼が割り当てられていない利益と資産に占めるシェアを加えることに限定されるだろう。しかしながら、有限パートナーが集団として権利または権利の行使を決定する場合：

·普通のパートナーを更迭したり交換したりして

·パートナーシップ協定のいくつかの修正を承認する、または

·私たちのパートナーシップ協定に基づいて他の行動をとる

もし“デラウェア州法案”に基づいて、私たちの有限パートナーが私たちの業務に“参加”するとみなされれば、私たちの有限パートナーは私たちの普通のパートナーのように、デラウェア州の法律の下での私たちの義務に対して個人的な責任を負うことができる。この責任は私たちと業務をしている人に拡大され、彼らは有限責任パートナーが普通のパートナーだと信じる理由がある。我々の組合契約もデラウェア州法案も明確に規定されておらず、もし有限パートナーが私たちの一般パートナーのいかなる過ちでも有限責任を失った場合、私たちの一般パートナーに対して法的追跡を行う。これは有限パートナーが法的追及を求めることができないことを意味するわけではないが，デラウェア州の判例法にはこのようなタイプのクレームの例はないことが分かっている。

“デラウェア州法”によると、有限組合のすべての負債が分配後に有限組合の資産の公正価値を超える場合、有限組合は組合員に分配することはできないが、パートナーの共同権益によるパートナーの負債及び債権者に対する請求権は、有限組合の特定財産の負債を除くものに限られる。有限組合企業の資産の公正価値を確定するために、“デラウェア州法”は、債権者の請求権に制限された負債財産の公正価値は、その財産の公正価値が請求権負債を超えた場合にのみ有限組合企業の資産に計上することを規定している。“デラウェア州法”では、有限パートナーが流通を受け取り、かつ流通時にその流通が“デラウェア州法”に違反していることを知った場合、有限組合企業に対して3年間の流通金額賠償責任を負うと規定されている。“デラウェア州法令”によると、有限責任組合の代替有限パートナーには、その譲渡者が当該組合に貢献する義務を負う責任があるが、この人は有限責任パートナーになる際に責任を負う責任があることを知らず、その責任も“パートナーシップ協定”から確定することはできない

多くの司法管轄区域では、有限パートナーの義務に対する有限パートナーの責任制限が明確に規定されていない。将来、私たちの運営会社の所有権やその他の理由により、私たちがどの州で業務を展開しても、適用される有限責任会社または有限責任会社法規を遵守していないか、または有限パートナーが集団として権利を行使したり、私たちの普通のパートナーを罷免したり、交換したり、私たちのパートナーシップのいくつかの改正を承認したり、私たちの共同合意に基づいて他の行動を取っていると判断したり、任意の関連する管轄区域の法規について、私たちの業務に対する“参加制御”を構成している場合、有限パートナー個人は、私たちの一般的なパートナーと同様に、当該司法管轄区の法律の下での義務に対して個人責任を負うことができる。私たちは有限パートナーの有限責任を維持するために、私たちの一般的なパートナーが合理的、必要、または適切な方法で作動するつもりだ。

非公民譲り受け人

もし私たちが連邦、州、あるいは現地の法律または法規の制約を受けて、私たちの一般パートナーの合理的な決定の下で、任意の有限パートナーの国籍、市民身分、あるいは他の関連身分のため、私たちが持っている任意の財産はログアウトまたは没収される重大なリスクがあり、私たちは有限パートナーまたは譲受人の現在の市価で有限パートナーまたは譲受人が持っている単位を償還することができる。いかなるキャンセルまたは没収も避けるために、私たちの一般パートナーは、各有限パートナーまたは譲受人に、その国籍、市民権、または関連するアイデンティティに関する情報を提供することを要求することができる。有限パートナーまたは譲受人が情報要求後30日以内にその国籍、市民アイデンティティまたは他の関連アイデンティティに関する情報を提供できなかった場合、または私たちの一般パートナーが情報を受信した後に、有限パートナーまたは譲受人が適格市民ではないと判断した場合、有限パートナーまたは譲受人は非市民譲受人と見なすことができる。有限パートナーに代替されない譲受人の権利の他の制限に加えて，非公民譲渡者はその単位の投票を指示する権利がなく，我々の清算時に実物配分を得ることもできない

賠償する

私たちの共同契約によると、ほとんどの場合、私たちは、すべての損失、クレーム、損害、または同様の事件から、以下の者を補償するために、法律で許容される最大限の賠償を行います

·私たちの普通のパートナーは

·離職する一般的なパートナーは

·現在またはかつて私たちの普通のパートナーであったり、離職しようとしていた普通のパートナーの付属会社であった人は、

·現在、または当社の一般パートナーまたは任意の離職普通パートナーまたは私たちの通常パートナーまたは任意の離職普通パートナーであった関連会社のメンバー、パートナー、高級社員、取締役、従業員、代理または受託者のいずれか

·現在または過去に、当社の一般パートナーまたは任意の離職一般パートナーまたは当社の一般パートナーまたは任意の離職一般パートナーの任意の関連会社の要求に応じて、別の上級管理者、取締役、従業員、メンバー、パートナー、代理人または受託者サービスのいずれかとして、または

·私たちの一般パートナーによって指定された人は誰でも

このような規定に基づいて行われたどんな補償も私たちの資産からしか支払われない。私たちの一般パートナーが別途同意しない限り、私たちの一般パートナーは個人的な責任を負いませんし、賠償を達成できるように資金や資産を提供または貸し出しする義務もありません。私たちは個人が私たちの活動のために負担した責任と発生した費用のために保険を購入することができます。私たちがパートナー協定に基づいてその人の責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず

費用の精算

私たちの共同契約は、私たちの普通のパートナーが私たちを代表して発生したすべての直接と間接費用または支払い、そして私たちの普通のパートナーが私たちの業務を経営する時に私たちに分配できるあるいは他のすべての費用を清算することを要求します。これらの費用には、私たちまたは私たちを代表してサービスを提供してくれる人に支払われる給料、ボーナス、奨励的な給与、その他の金額、およびその関連会社が私たちに割り当てた一般パートナーに支払われる費用が含まれています。一般パートナーたちは私たちに割り当てられる費用を誠実に決定する権利がある

書籍と報告

私たちの一般パートナーは私たちの主要事務所で私たちの業務の適切な帳簿を保存しなければならない。これらの帳簿は税務と財務報告のために計算されて保存されるだろう。財務報告と税務報告の目的で、私たちの年度は毎年12月31日に終わります

私たちは、各財政年度終了後130日以内に、監査された財務諸表を掲載した年次報告書と、これらの財務諸表に関する独立した公的会計士の報告書を単位記録保持者に提供または提供します。第4四半期に加えて、四半期ごとの終了後100日以内にまとめた財務情報を提供または提供します

我々は，例年終了後100日ごとに，単位ごとの記録保持者に納税申告に必要な合理的な情報を提供した.この情報は、通常、パートナーによるいくつかの複雑な計算を回避するために、要約形式で提供される予定である。我々が単位保持者にこの要約情報を提供する能力は，単位保持者が具体的な情報を提供してくれる連携に依存する.各職場の所有者は、彼が私たちに情報を提供するかどうかにかかわらず、連邦と州納税義務を確定し、連邦と州所得税申告書を提出するのを助ける情報を受け取るだろう

私たちの本と記録の権利を調べて

我々の組合合意は、有限責任パートナーは合理的な書面要求の下で、有限責任パートナーとしての利益の合理的な関係を目的として、自費で提供することができると規定している

·パートナーごとの最新の名前と最後に知られている住所リスト、

·納税申告書のコピー

·各パートナーが提供または提供する任意の他の財産またはサービスの現金額および合意価値の説明およびレポート、および各パートナーがパートナーになる日について、

·当社の“パートナーシップ”のコピー、共同企業の有限責任証明書、関連改正案、署名された授権書

·私たちの業務状況と財務状況に関する情報；

·私たちの事務に関する他のどんな情報も公正で合理的です

私たちの一般的なパートナーは、有限パートナーに対して商業秘密や他の情報を保存しようとしているかもしれませんが、私たちの一般的なパートナーは、これらの情報を開示することが私たちの最良の利益に合致しない、または法律または第三者との合意が、私たちにこれらの情報を秘密にすることを要求すると考えています

現金分配政策

一般情報

私たちの組合合意は、各四半期終了後55日以内に、適用可能な記録日に登録されている単位所有者にすべての現金を割り当てることを要求しています。

現金利用可能な定義

四半期の利用可能な現金には、四半期末のすべての手元現金が含まれています

·普通のパートナーが作った現金備蓄額を引いて、

◦私たちの業務の正確な展開に保障を提供しています

OLPが追加の共同証券を発行する際に、私たちの2.0%の普通のパートナーの権益を維持することを選択した場合、OLP GPがOLPに出資することを許可する

◦法律、私たちの債務ツール、または他の合意を遵守する；または

◦今後4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期に、私たちの単位所有者に分配資金を提供する

·また、我々の一般パートナーがそうすることを決定した場合、四半期終了後の運営資金借入金による四半期使用可能現金が確定した日には、手元の現金の全部または一部を支払うべきである

四半期流通

私たちは各財政四半期が終わってから55日以内に記録された所有者に現金分配を支払います。

私たちの現金分配は通常累積されないだろう。したがって、私たちの共通単位がどの財政四半期の初期四半期に割り当てられていなければ、私たちの単位所有者は通常、未来にこのような支払いを得る権利がないだろう

私たちの現金分配政策は、私たちが四半期ごとにすべての利用可能な現金を割り当てることを要求するパートナー協定の条項と一致している。一般的に、私たちの利用可能な現金とは、(I)私たちの費用と現金備蓄を確立した後の四半期末の手元現金と、(Ii)四半期末以降の運営資金の借金による手元現金の合計です。他の事項を除いて、私たちの一般パートナーは準備金を確立することができます

·私たちの業務に適切な動作を提供します

·OLP GPのOLPへの出資を許可し、OLPが共同証券を発行する際に2.0%の一般パートナー権益を維持する

·法律の適用、私たちの未来の任意の債務文書、またはその他の合意を遵守する；または

·次の4四半期のいずれか1つ以上の四半期に、私たちの単位所有者に分配資金を提供します

私たちの組合合意は、私たちの一般パートナーが普通のパートナーとして行う任意の決定は、現金備蓄の確立に関する決定を含み、善意に基づいて行われなければならず、いかなる決定も、私たちの共同契約、デラウェア州法案、または私たちまたは衡平法に適用される任意の他の法律、規則または法規によって規定される任意の他の基準の標的にはならないと規定されている。私たちのパートナーはまた、私たちの普通のパートナーが“善意”に基づいて決定するために、私たちの普通のパートナーはこの決定が私たちの最良の利益に合致すると信じなければならないと規定している。

資本項目の調整

私たちは職場を増発する時に資本口座を調整する。この過程で，吾らは単位所有者および一般パートナーの調整によるいかなる未現金化および未確認収益または損失を，我々が清算時に損益を分配するのと同様に単位所有者および一般パートナーに分配する

清算時現金の分配

もし私たちが私たちの共同協議によって解散すれば、私たちは清算と呼ばれる過程で私たちの資産を売却または他の方法で処分するだろう。私たちはまず、私たちの組合合意と法律で規定された優先順位に従って清算収益を債権者の支払いに使用し、その後、単位所有者と私たちの一般パートナーのそれぞれの資本口座残高に基づいて任意の余剰収益を彼らに分配し、これらの残高は清算に反映されるように調整され、または他の方法で私たちの資産の任意の収益または損失を処分する

私たちは現金源を割り当てることができます

私たちが現金を生成できる唯一の資産はOLPでの私たちの共同権益だ。したがって，我々のキャッシュフローとそれによって生じる現金分配能力は，OLPがこれらのパートナーの利益について現金分配を行う能力に完全に依存する.OLPが割り当てに使用可能な実際の現金数は、主に、そのトラフィックから生成される現金数に依存する。この現金の実際の金額は、いくつかの要素によって四半期ごとに変動するだろう

·資本支出水準

·その運営と維持、一般的かつ行政費用のレベル；

·債務超過要求とその他の債務；

·運営資金需要の変動；

·資金の借り入れと資本市場への参入能力

·米国連邦所得税の目的のために、実体に直通しているとみなされる

·締約国の債務協定に記載されている制限として；

·OLP GPで作成されたキャッシュバックログ

私たちの現金分配政策の基本原理は

私たちのパートナー協定は私たちが四半期ごとに利用可能なすべての現金を割り当てることを要求する。私たちの現金分配政策は私たちの分配が私たちの利用可能な現金を保持するよりも私たちの単位所有者に有利だという基本的な判断を反映している。重要なのは、私たちが現金を生成できる唯一の資産は、私たちのOLPにおける共同企業権益であり、これらの権益は、私たちが四半期分配を受ける予定の公共部門で構成されていることを理解してください。一般的に、私たちの利用可能な現金は、私たちの費用の支払いと、現金備蓄の確立と、四半期末に運営資金の借金によって設立された手元現金の後の手元現金であり、これは私たちのパートナー協定と一致している

現金分配の制限と現金分配政策を変える能力

私たちの単位所有者たちが私たちから四半期割り当てを受けるという保証はない。私たちは私たちのパートナー協定の規定に基づいていない限り、どんな分配も支払う義務がない。私たちの現金分配政策はいつでも変わるかもしれないし、制限されているかもしれない

·私たちの既存の債務協定には、私たちが満たさなければならないいくつかの財務テストと契約が含まれています。もし私たちが未来の債務協定の制限を満たすことができなければ、私たちは配布政策を宣言したにもかかわらず、あなたへの配布を禁止されるかもしれない

·私たちの一般パートナーは、それぞれの業務を慎重に展開することと、将来的に私たちの単位所有者に現金を割り当てるための準備金を作る権利があります。これらの備蓄の確立または増加は、現在私たちが宣言している分配政策に基づいて予想されるレベルから、あなたへの現金割り当てを減少させる可能性があり、OLPから得られる割り当てを予想しています。私たちの一般パートナーが現金備蓄を誠実に確立するどんな決定も私たちの単位所有者に拘束力を持つだろう。私たちの組合合意は、私たちの普通のパートナーが善意の決定をするために、私たちの普通のパートナーはこの決定が私たちの最良の利益に合致すると信じなければならないと規定している

·OLPが債務プロトコルにおける現在と将来の制限を守れない場合、OLPは私たちへの現金分配が禁止される可能性があり、逆に分配政策を宣言したにもかかわらず、現金分配を阻止します。OLPは将来的に現金分配の制限を含む他の債務計画を達成するかもしれない

·私たちの共同契約は、私たちにすべての利用可能な現金を割り当てることを要求していますが、私たちの共同契約は、私たちの現金分配を要求する条項を含めて、私たちの共同会社の大多数の所有者の投票によって修正することができます。2024年2月14日現在、西側グループは合計48.7%の株式を保有している。

·当社またはOLPの運営または一般管理費用、債務元金および利息支払い、税金支出、運営資金要件、および当社またはOLPおよびその子会社の予想される現金需要が増加しているため、私たちは、私たちの単位所有者に分配を支払うのに十分な現金が不足している可能性があります

私たちの現金分配政策は私たちの成長能力を制限します

多くの他の上場パートナー関係と同様に、私たちはすべての利用可能な現金を分配するため、私たちの成長は持続的な運営を拡大する企業に利用可能な現金を再投資していない可能性が高い。私たちの唯一の現金生成資産はOLPにおける私たちのパートナー権益であるため、私たちの成長はOLPが四半期の現金分配を増加させる能力に依存するだろう。もし私たちが追加の共通単位を発行したり、私たちの信用手配の下で、これらの追加の共通単位の分配またはその債務の利息を支払うことが、私たちが単位当たりの分配レベルを維持または向上させることができないリスクを増加させるかもしれない。