添付ファイル10.22

​

​

2024年1月31日

​

電子メールで

ニール·ウォーカー

​

親愛なるニール：

​

本協定には、あなたがAclaris治療会社(“当社”)の臨時最高経営責任者と総裁(臨時CEO)を務める条項が含まれており、発効日は2024年1月17日です。

​

臨時CEOとして、企業取締役会(“取締役会”)に直接報告し、仮最高経営者の地位と一致する取締役会を合理的に割り当てる役割を果たすことになります。これは臨時職であり、勝手に任命された役職であり、取締役会はいつでも終了することができる。あなたの在任中、あなたは取締役会のメンバーであり、あなたは取締役会の議長です。

​

あなたは主にあなたの自宅(または他の遠隔勤務先)で本プロトコルのサービスを実行しますが、業務の必要に応じて、時々ペンシルバニア州ウェインとミズーリ州セントルイスにある会社のオフィスであなたのサービスを実行することに同意します。あなたは時々出張を要求されるかもしれません。会社の費用精算政策と手続きにより、本契約項の下での職責の履行に関する合理的、必要な費用の精算を得る資格があります。

​

あなたが臨時最高経営責任者を務めている間、あなたは毎月41，666.67ドルの報酬(500，000ドルに相当する年間給与)を得ます。これは標準的な連邦と州の源泉徴収要求に依存して、これは会社の通常の給与方法に応じて支払われます。あなたの任期中には、あなたが年化した基本給の60%に相当する現金ボーナスを得る資格があります(サービス時間に応じて比例して計算されます)。これは、取締役会が決定した取締役会が自ら決定した業績目標(“業績目標”)を実際に実現したことに基づいています。本通信契約に基づいて支払われる現金ボーナスは、取締役会が業績目標を達成したことを決定してから45日以内にお支払いしなければなりませんが、いずれの場合も取締役会が業績目標を達成することを自ら決定した会計年度終了後2ヶ月半後に遅れてはなりません。いずれの場合も、稼いだボーナスは、あなたがボーナスを得る権利の次の年の3月15日に支払うのに遅くなりません。疑問を生じないように、当社が当該等配当を承認又は支払いした日には、当社に雇われることなく当該等配当を受け取ることができます。

​

あなたは会社の解散費計画に参加する資格がありません。あなたは似たような従業員と同じ基礎の上で会社の従業員福祉計画と計画に参加する資格があります。これらの計画と計画は時々

​

ペンシルバニア州利道701号103·ウェイン郵便番号：19087

会社はそのような計画や計画の条項、条件、全体管理を遵守し、満たした上で、完全な裁量権を持っている。あなたの雇用は会社の人事政策と手続きに支配されます。これらの政策と手続きは会社が適宜解釈、採用、改訂、削除する可能性がありますから。

​

雇用されている間、あなたは会社の非従業員役員報酬計画下の報酬(形式、現金、または株式)を得る資格がありません。貴社は閣下が取締役又は高級社員のサービスを担当していることにより、当社から1つ以上の株式奨励を授与されましたが、当該等付与(S)は引き続き帰属し、各方面で閣下と当社との間で適用される株式協定、授出通知、株式計画及びその他の合意の条項に規定されています。

​

取締役会またはその認可委員会の承認を受けた後、会社の2015年株式インセンティブ計画(“計画”)によると、497，000株の会社普通株(“普通株”)を購入する非制限株式オプション(“オプション”)および142，000株普通株の制限株式単位奨励(“RSU奨励”)が得られます。このオプションの1株当たりの権価格は、このオプションが付与された日コモン株のナスダック世界選りすぐり市場での終値に相当する。オプションは付与されて行使可能ですが、RSU賞は授与日から15ヶ月以内に月額分割払いで授与されますが、臨時CEOとしての継続的なサービス(本計画の定義)の制限を受けなければなりません。もしあなたが臨時CEOを務めなくなった場合、任意の身分で会社に継続的なサービスを提供し続けることを前提としています。取締役会が仮CEOの停止前に業績目標を達成することを全権的に決定した場合、オプションとRSU賞は引き続き授与されます。オプションおよびRSU報酬の各々は、(計画に定義されたように)制御権が変化したときに、完全付与および行使を加速するであろう。各オプションおよびRSU報酬は、計画条項および関連する株式オプション付与プロトコルまたは限定株式単位付与プロトコルによって制約される。

​

あなたと会社との間の既存の賠償協定は臨時最高経営責任者としてのサービスを管轄し続けるだろう。あなたは現在Aldeyra Treateutics，Inc.，ActiveProtectiveTechnologies，Inc.，Myota Inc.およびZoomi，Inc.の取締役を担当しており、このような仕事はあなたが会社の臨時CEOになり、その身分であなたの会社に対する職責を履行したり、他の方法であなたの能力を制限したりしないことを取締役会に開示しました。本要約は、当社及び当社の株主が当社の登録証明書、附例、いかなる適用契約及び適用法律に基づいて、任意の者を取締役会から随時除名する権利を、いかなる方法で干渉又はその他の方法で制限すると解釈してはならない。

​

あなたが臨時最高経営責任者を務めた結果として、当社およびその関連会社に関連して、またはそれによって提供される機密情報および独自情報を取得することを認めます。あなたの在任中およびその後、あなたは、あなたの利益のために、会社およびその関連会社に関連する、またはそれによって提供される機密情報、固有情報、知識またはデータを使用または開示してはならず、あなたは、会社の合理的な要求の下で会社の標準従業員秘密協定を実行することに同意します。

​

​

ペンシルバニア州利道701号103·ウェイン郵便番号：19087

当社の見積もりを受け入れたことを示すために、下記で提供した空白にサインして日付を明記して返却してください。この手紙はあなたの臨時最高経営責任者としてのサービス条項を列挙し、このテーマに関する以前の書面または口頭陳述や合意の代わりになりました。この手紙はペンシルバニア州連邦の法律に基づいて解釈されて説明されるだろう。当社の上級職員又は取締役会の許可を得て取締役及び閣下が署名した書面協定を経ない限り、本書簡を修正又は改訂することはできません。

​

私たちはあなたの新しい身分で引き続きあなたと協力することを期待しています

​

真心をこめて

​

​

本人は上記の合意を読んで理解し、完全に同意した

​

​

ペンシルバニア州利道701号103·ウェイン郵便番号：19087