添付ファイル10.15

第二次改正と雇用協定の再記述

この2つ目の改正と再記述された雇用協定(“雇用協定”)は2024年2月1日(“協定発効日”)から発効し，Aclaris治療会社(“雇用主”)とJoseph Monahan(“行政員”)によって締結され，Aclaris治療会社はデラウェア州法律に基づいて設立された会社である。

2023年7月1日に施行された改正され、再署名された雇用主との雇用協定(“先行協定”)によると、執行者は雇用主に雇用され、サービスを提供する

このように、幹部は雇用主にサービスを提供し続けることを望んでおり、雇用主は幹部を雇用し続け、その点で幹部が雇用主に提供するサービスを補償することを望んでいる

この第二次改正および再署名された雇用協定は、“行政事前協定”のすべての内容を修正、再説明、置換、置換したことを考慮して、

役員と雇用主が同意したことを考慮して、本雇用協定は、協定が発効した日から役員が雇用主に雇用される条項と条件を規定している

この雇用協定は雇用主取締役会報酬委員会によって正式に承認され、正式に署名されたことを考慮している。

そこで，現在，本契約に含まれる相互約束と契約を考慮して，雇用主と幹部は以下のように合意している

第1節就職

1.1概要。雇用主は首席科学官(“CSO”)としてマネージャーを採用し続けることに同意した。行政人員はこの等の継続採用を受け入れ、本協定に記載されている条項及び条件制限を受ける。

1.2権力と責務。雇用主であるCSOは，幹部は引き続き全責任を負い，通常その職に与えられるすべての権力を負担し続けるべきである。行政人員は雇用主取締役会(“取締役会”)が合理的に確定したCSOポストに相応する職責と責任を履行することに同意した。

1.2.1レポート。行政総裁が雇用主に雇用されている間、行政総裁は行政総裁(以下、“行政総裁”と呼ぶ)に直接報告し、行政総裁の指示を受ける。

1.2.2雇用に取り組む時間。協定が発効した日から、行政員はフルタイム状態になるだろう。行政者は、引き続き勤勉に彼の努力、勤務時間、注意力、精力を雇用主の業務に投入すべきであり、雇用主に雇用されている間、行政者の職責を妨害し、本協定の下での職責を履行する雇用、職業または商業活動に従事または従事してはならないが、以下の場合を除く：(I)合理的な時間は、これらの者を代表するボランティアサービスを提供するために使用されるか、または代表するために使用されてはならない

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行政者は、サービスを望むことができる宗教、教育、非営利および/または他の慈善団体、(Ii)非営利組織および企業界活動のための行政者の責務と一致する合理的な時間、および(Iii)添付ファイルAに列挙されたエンティティを担当するための取締役会のメンバーまたは第1.3節の他の許容される合理的な時間である。しかしながら、この制限は、幹部(X)が上場企業の総流通株の1%(1%)以下を所有しているか、または(Y)任意の身分で雇用主に雇用されている付属会社またはそのためのサービスを提供することを排除するものではない。本雇用協定において、付属会社とは、雇用主と共同で管理又は制御するエンティティをいう。

1.3その他の責務。上記1.2.2節の規定があるにもかかわらず、取締役会の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、役員は、補償を得るために任意の第三者としての取締役会メンバーを含む他の営利事業、専門または職業に従事してはならず、これは、本プロトコルの下でのサービスの提供を深刻に衝突または深刻に妨害し、取締役会は無理に拒否してはならない。このような衝突が存在するかどうかに関するいかなる不確実性も取締役会が合理的に決定するために実行委員会によって提出されるだろう。監査委員会は、執行役員が添付ファイルAに並ぶ他の私的·公共事業の執行役員の開示に継続的に関与しており、このような参加は、雇用主における彼の役割と何の衝突もないことを認めている。添付ファイルAに掲げる業務が承認されたほか、執行役員は、取締役会に開示することに同意し、取締役会の書面同意を得て、任意の競合会社(民間会社または上場企業を問わず)との取引に取締役として参加する。執行役員はさらに、任意の他社の任意の他の取締役職を開示することに同意しており、このような職は、本雇用協定に従ってその職責を履行する能力に大きな影響を与える可能性がある。上記の規定にもかかわらず、本協定は幹部が管理する受動的な投資を制限または阻止するものではない。

1.4就職先。幹部は、雇用主に雇用されている間の主要な雇用先は、幹部の主要な住所(または他の遠隔勤務先)または雇用主および幹部が同意する他の場所であり続けるべきであるが、幹部は、ペンシルベニア州ウェインおよびミズーリ州セントルイスに現在位置する雇用主主実行事務室を含む、時々雇用主のオフィスに行く必要があるかもしれない。

第二節.補償と福祉

2.1年給。協定が発効した日から、雇用主は役員に430，000ドルの年間基本給を支払い、雇用主の通常給与慣行(“基本給”)に従って、標準的な連邦と州賃金源泉徴収要求に応じて支払う。本雇用協定期間中、取締役会は自ら増加を決定することができる(ただし、経営陣の書面の同意なしに)年間基本給を減少させることができる。

2.2追加補償。2.1節に規定する賃金を除いて、2.2節の条項により、役員は引き続き現金ボーナスを得る権利があるべきである。雇用期間中の各会計年度(本項2.4節で定義するように)において、役員は、(I)適用会計年度役員基本給の40%に等しい“年間ボーナス予想額”に基づいて現金ボーナスを取得する資格を継続しなければならない(ただし、2024年度において、役員は、本条項に基づいてボーナスを算出する際の基本給を彼に支払う賃金総額とすべきである

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(Ii)行政者が可能な場合には、当該財政年度の第1ヶ月が終了する前に、業績目標及び取締役会が締結した他の合理的な基準を達成する。達成された又は達成された目標及び基準に基づいて、各財政年度に実際に役員に支払われる現金ボーナス額は、ゼロから年間ボーナス予想額を含む金額となる。本第2条に基づいて支払われるべき任意の現金配当額は、実行可能な範囲内で速やかに執行者に支払わなければならないが、いずれの場合も、その金額に係る財政年度終了後2ヶ月半後に遅れてはならない。疑問を生じないように、雇用主がボーナスを承認または支給した日から、雇用主は役員を雇ってボーナスを受け取る必要はない。

2.3管理職福祉。2.1節及び2.2節に規定された賃金及び追加補償のほか、役員は、招聘期間中に次のような福祉を受けなければならない

2.3.1満了。雇用主は、雇用主が時々修正する可能性のある標準費用精算政策に基づいて、職責履行によって合理的に発生した費用(ビジネス出張や接待費用を含む)をタイムリーに精算しなければならないが、幹部が雇用主の費用精算政策と適用される税収要求に基づいて、このような費用の文書を雇用主に提供したことを前提としている。疑問を生じないためには、行政者に支払わなければならない補償は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第409 A節の規定により制限されなければならない：(A)いかなるこれらの補償は、支出に関わる年度の次の年の12月31日に支払うことにならない、(B)ある年の補償金額は、その後のいずれの年にも補償を受ける資格がある金額に影響を与えない、および(C)本雇用協定によって補償を受ける権利は、清算または他の福祉の制限を受けない。

2.3.2雇用主計画。幹部は常勤従業員と同じ基礎の上で雇用主の従業員福祉計画と計画に参加する資格があり、これらの計画と計画は雇用主が適宜解釈、採用、改訂または削除することができ、このような計画と計画の条項、条件、全体管理を満たすことができる。いかなる福祉計画の下で保険又は福祉を受ける資格があるか否かのすべての事項は，当該計画の規定に基づいて決定しなければならない。雇用主はその任意の従業員福祉計画と計画を随時修正、修正、または終了する一方的な権利を維持する。

2.3.3休暇。雇用主に適用される休暇やPTO政策に応じて、企業の需要と一致し、幹部は有給休暇(通常休暇を除く)を享受する資格がある。休暇は最高経営責任者が合理的に決定した雇用主の業務に便利な時間に配置されなければならない。

2.3.4保証範囲。この雇用協定のいずれの条項も、雇用主に類似した状況の全従業員に提供される任意の他の補償計画または福祉計画に幹部が参加することを阻止してはならない。

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2.3.5保有。すべての賠償は税金を控除して、法律で要求される可能性のある他の金額を差し引かなければならない。

2.4採用条件。第3.1条に基づいて早期に終了しない限り、雇用主は、本雇用協定による役員の雇用を、本協定が発効した日(“初期期限”)の2周年まで継続しなければならない。その後、本雇用契約は、1(1)年間(任意の後続の雇用期限を“継続期間”と呼び、初期期限とともに“雇用期限”と呼ぶ)を自動的に更新すべきであるが、いずれも、初期期限または更新期間が満了する前に少なくとも90(90)日前に他方に書面通知を行い、本雇用契約を継続しないことを選択することができる。

第三節.雇用を中止する

3.1イベントの終了。以下のいずれか1つ以上の事件が発生した場合、管理者は、雇用主との雇用関係を終了する

3.1.1死亡。行政職員が死亡した場合、行政職員の採用は死亡日に終了するだろう。

3.1.2障害者。役員障害の場合(以下に述べる)、雇用主は、役員に終了通知を出すことにより、役員の雇用を終了する権利がある。終了通知は、終了通知が発行されてから30(30)日前になってはならない終了日を指定しなければならない。この雇用協定について言えば、“障害”は、雇用主長期障害計画に規定されている意味を有する。

3.1.3雇用主は、都合により終了します。雇用主は、その選択に応じて、役員に終了通知を出した後、取締役会の一方的な行動により、理由(以下に述べる)により役員の採用を終了することができる。“原因”とは、(I)行政者が重罪(交通違反を除く)または罪を認めること、(Ii)行政者の任意の行為(S)または(S)として、重大な不注意または重大な行政者の忠誠義務に違反すること、(Iii)行政員の任意の重大な雇用主の人事政策に違反すること、(Iv)雇用主の明確で合理的な指示の遵守または実行を拒否すること、(V)受託責任に違反すること、を意味する。または(Vi)実行者は、本雇用協定(前述の条項に記載されたイベントを除く)または双方間の任意の他の合意に実質的に違反または違反する。終了した場合、終了通知が発行された日または終了通知に規定された日付のうち遅い日付を基準としなければならない。

3.1.4雇用主の理由がない。雇用主は、任意の理由でマネージャーの雇用を終了すること(本3.1節で述べた“終了”の原因を構成する他の理由を除く)を任意の理由でマネージャーに通知することを自ら選択することができ、マネージャーの雇用は、終了通知が発行された日または終了通知に規定された日のうち遅い日に終了しなければならない。

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3.1.5行政官によって実行される。行政職員はいつでも雇用主に終了通知を出し、どんな理由でも行政員の雇用を終了することができる。マネージャーの雇用は、(I)雇用主が終了通知を受けた日から30(30)日または(Ii)雇用主とマネージャーの双方が合意したより早い日に終了しなければならない。

3.1.6非継続期間終了。いずれの場合も，上記2.4節の規定により他方に通知を出し，本雇用プロトコルと本プロトコルでの役員の雇用を終了することができ，この場合，本雇用プロトコルと本プロトコルでは役員の雇用は初期期限または更新期限の最終日(場合によっては)終了する.疑問を生じないためには，雇用主は，いずれか一方が上記2.4節に基づいて他方に提供する90(90)日の通知期間内に，本雇用契約に規定されている同じ条項及び条件に従って役員を雇用継続しなければならず，雇用主が自ら決定して当該通知期間内に雇用主としての仕事を停止させない限り，雇用者は自ら決定しなければならない。この場合、雇用主は、3.2.3節の規定に従って役員にすべての補償を支払わなければならない。

3.1.7実行者には十分な理由がある。以下の場合、役員の終了をサポートしていないイベントの場合、幹部は、“十分な理由”で役員の雇用を終了することを選択することができ、雇用主に終了通知を出す方法である

(i)雇用主(または後任の雇用主)は、本雇用協定に従って役員賃金または本協定の下での追加補償または福祉の重大なミスを支払うことができなかった

(Ii)幹部が事前に書面で同意せず、役員の基本給を大幅に下げた

(Iii)主管が事前に書面で同意していない場合、割り当てられた職責は、主管の肩書や主管の職務記述に規定されている職務に重大な抵触がある

(Iv)マネージャーの勤務先は、マネージャーの現在の勤務地点から50(50)マイルを超える地点に変更される(そのために遠隔勤務スケジュールは考慮されていない)

(v)雇用主はこの雇用協定の他のいかなる実質的な違反または違反にも違反する。上述したように、上記(I)~(Iv)項に記載されたいずれの事件も、執行者が当該事件を初めて知った後30(30)日以内に書面で雇用者に通知し、十分な理由を構成する事件を説明し、雇用者がその書面通知を受けてから30(30)日以内に雇用主のみがこのような事件を合理的に解決できなかった場合(治癒可能であれば)、管理者はその30(30)日の期限が終了した後30(30)日以内にその雇用関係を終了することを選択した(生の疑問を免れるため、その雇用主は救済を選択しないと仮定する)。

役員と雇用主の同意は、本協定が発効した日の常勤交代身分(本雇用協定で述べたように)は双方の同意を得ている

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双方(かつ事前に管理職の同意を得ている)であるため、本雇用合意または先の合意で定義された十分な理由を構成しない。

3.2マネージャーの雇用終了後の雇用主のいくつかの義務。以下の場合、役員の雇用を終了した後、雇用主は、基準の連邦および州に賃金要求を源泉徴収し、その正常な給与慣行に基づいて、以下の補償を幹部に支払い、以下の福祉を提供しなければならない(幹部当時の現在の基本給の持続的な支払いを前提としており、以下に説明するように、毎月以上でなければならない)

3.2.1死亡；障害；雇用主が理由なく契約を終了するか、または行政者が契約を終了するのに十分な理由がある。雇用主が、3.1.1節(“死亡”)、第3.1.2節(“障害”)、第3.1.4節(“雇用主なし”)または幹部が、本契約第3.1.7節(“十分な理由で終了”)に基づいて役員の雇用を終了し、役員またはその遺産(場合によっては)が雇用主に提供される形で署名され、離職を含む退職協定を撤回しない場合、第3.7条によれば、役員又はその遺産(状況に応じて)が、雇用主及び全ての関係者に対して提起された任意及び全てのクレーム、又は雇用主役員の雇用に起因する全ての事項のクレーム、又は終了(“解除”)は、以下の支払及び福祉を受ける権利がなければならない。これらの支払及び福祉は、本第3.2.1節及び第3.7節に基づいて支払われる

(i)3.7節の規定によれば、雇用主が第3.7節に規定する雇用主正常賃金表上の標準連邦及び州賃金控除要求に基づいて、3.7節の規定の下、第3.7節に規定する第3.7節の規定の下で、第3.7節の規定の下で、管理職当時の現在の基本給を引き続き支払い、雇用者が第3.7節の正常賃金表上の通常賃金控除に基づいて支払うことを要求する

(Ii)雇用主は、前年度又は終了年度のいずれかのボーナス又は一部のボーナス総額に相当する金をマネージャーに支払わなければならない。これらのボーナス又は一部のボーナスは、雇用主によって承認されたが、発効日の終了前には受信されておらず、第2.2条に基づいて支払われた減額及び控除額は、第2.2条に基づいて支払われるが、いずれの場合も関連会計年度の終了後2ヶ月半後に遅れてはならない。疑問を生じないように、雇用主がこのようなボーナスの発行を許可した日、雇用主は行政人員を採用してそのようなボーナスを受け取る必要がない

(Iii)行政主管者が資格があり、かつ行政主管が1985年の“総合総括予算調節法”または州または地方保険法(例えば適用)に基づいて保険範囲を適時に選択する資格がある限り、雇用主は行政終了発効日(“コブラ支払期間”)後12(12)ヶ月以内に医療、視力、歯科保険料を直接医療、視力、歯科保険料を支払う雇用者部分(かつ行政人員は行政人員部分に責任を負う)を継続する。しかしいつでも雇用主がコブラ保険料を支払うことを自分で決めたら節の非差別規則に違反します

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法律第105条(H)(2)条又は同様の効力を有する法規又は条例(2010年の“患者保護及び平価医療法案”を含むが、2010年の“医療·教育和解法案”により改正された)によると、雇用主は、コブラの支払期間の残り時間の毎月の初日に、当該月のコブラ支払期間の残り時間保険料に相当する全額の課税現金支払いを役員に支払うが、適用される控除税が必要である

(Iv)支配権変更発効日の前3(3)ヶ月以内またはその後12(12)ヶ月以内に雇用関係を終了する場合(本明細書で定義するように)、管理層は、次の追加支払いおよび福祉を得る権利がなければならない(疑問を免除するために、管理層はまた、第3.2.1(I)-(Iii)節に規定する金額を得る権利がなければならない)

(1)雇用主は、(A)統制権変更発効日又は(B)役員離職が発生して支配権変更発効日又はその後30(30)日以内に、年間予想ボーナス額(目標ボーナス)に相当し、適用される控除額及び控除額を差し引く一括払いを幹部に支払わなければならない

(2)雇用終了が支配権変更発効日の三(3)ヶ月前又は前三(3)ヶ月以内に発生した場合、支配権変更発効日又は(B)支配権変更発効日から十二(12)ヶ月以内に、役員が保有するすべての帰属していない株式オプション及びその他の持分奨励は、支配権変更発効日の全てに帰属し、任意の既存の会社又は買収会社が役員の株式オプション及び/又は他の持分奨励を負担する限り、又は同様の株式オプション又は持分奨励で役員の株式オプション及び/又は持分奨励を置換する。もし適用される場合、雇用主が適用する持分インセンティブ計画の条項に基づいて、役員が保有する、終了発効日にも支払われていないすべてのこのような非帰属株式オプションおよび他の持分奨励は、終了日に完全に帰属しなければならない。

本雇用契約について、“支配権変更”とは、(I)雇用主が任意の他の会社又は他の実体又は個人との任意の合併又は合併、又は任意の他の会社と再編することを意味し、その中で、当該等の合併、合併又は再編の直前に、雇用主の株主は、当該等の合併、合併又は再編の直後に、合計生存実体を有する投票権及び/又は発行済み株式が50%未満である。または任意の取引または一連の関連取引(第三者と締結されたオプション協定または拘束力のある意向書によって生じる任意の取引を含む)、雇用主またはその任意の株主は、その50%を超える雇用主投票権および/または発行された株式を譲渡するか、またはそのような取引または一連の関連者に従って50%を超える雇用主投票権および/または発行された株式を取得するが、変更専用の合併または合併は含まれていない

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雇用主の住所；または(Ii)資産または知的財産権の潜在的利益能力に基づいて合理的に決定された雇用主および/またはその任意の子会社のすべてまたはほぼすべての資産の任意の売却、許可または他の処置(取締役会および株主によって承認された部門または剥離取引を含む)、または雇用主の全部またはほぼすべての知的財産権の任意の売却、独占許可または他の処置；しかし、以下のいずれの事項も、支配権の変更を構成しない：(A)既存株主が死亡またはその他の理由で遺産計画目的であるか、またはその株主の関連会社または雇用主の任意の他の既存株主に株式を譲渡すること、および(B)雇用主が運営資金および他の一般会社の目的融資に関連する持分証券を発行すること。また、このような“支配権の変更”が基準409 a節(“第409 a節”)で定義された雇用主所有権の変更又は第409 a節で定義された雇用主資産の大部分の所有権の変更に該当する場合は、状況に応じて決定される。

3.2.2執行者は不当な理由で契約を終了し、執行者が契約を更新しない場合は契約を終了し、雇用主は都合により契約を終了する。行政官が本雇用協定第3.1.5条(“行政官”)又は行政者が本条例第3.1.6条(“契約を更新しないため終了”)又は雇用主が本条例第3.1.3条(“雇用主の都合により終了”)に基づいて非正当な理由により採用を終了した場合、行政者は、本雇用協定に基づいて任意の他の補償又は他の福祉を受ける権利はないが、発効日(その日を含む)までに、本雇用協定に基づいて累積及び稼いだ任意の未払い賃金及びその他の福祉を除外し、適用法律に基づいて行政者がCOBRA保険を自費提供する。

3.2.3雇用主が契約を更新していない場合、契約を終了する。雇用主が本契約第3.1.6条に従って役員の雇用を終了した場合、第2.4条の90(90)日の通知期間内に、雇用主は、その当時の基本給及び福祉を引き続き役員に支払わなければならないが、基準の連邦及び州賃金控除要求を遵守し、雇用者の通常の給与慣行に基づいて、雇用終了の発効日よりも遅くなく、雇用者は、発効日(終了発効日を含む)までの未払い賃金を役員に支払わなければならない。また、雇用主が本契約第3.1.6条に従って役員の雇用を終了した場合、役員が執行されて第3.7条に基づいて免責声明を撤回していない限り、役員は、本第3.2.3条および第3.7条に基づいて支払わなければならない

(i)第3.7節に規定された雇用主の通常給与計画上の通常の給与慣行によると、7年以内に役員当時の現在の基本給を支払い続けるが、基準の連邦と州給与源泉徴収要求を遵守しなければならない

(Ii)雇用主は、前年度又は終了年度のいずれかのボーナス又はその一部に相当する総額をマネージャーに支払わなければならない。これらのボーナス又は一部のボーナスは、雇用主によって承認されたが、発効日の終了前に受信されていない。第2.2条に基づいて支払われた減額及び控除額は、いずれの場合も2.5(2/2)より遅れてはならない

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それが関連した財政年度が終わってから数ヶ月以内に。疑問を生じないために、雇用主が当該等のボーナスの発行を許可した日には、雇用主は行政者を採用して当該等のボーナスを受け取る必要がない

(Iii)役員に資格があり、かつ役員がCOBRA下の保険をタイムリーに選択する資格がある限り、雇用主は満期時にCOBRA支払期間の雇用主部分の医療、視力、歯科保険料を医療保健提供者に直接支払い続ける(幹部は役員の部分を担当する)。もし雇用主がコブラ保険料の支払いをいつでも自己決定することが規則105(H)(2)節の非差別規則または同様の効果の法規または法規(2010年の医療保健·教育和解法案によって改正された2010年の患者保護·平価医療法案を含むがこれらに限定されない)に違反する場合、雇用主はコブラの支払期間の残り時間にコブラ保険料に相当する全額課税現金を役員に支払う。コブラの支払期間の残り時間には、適用される源泉徴収税が制限されています。

3.3支払いの性質。第3.2.1(I)-(Iv)節および第3.2.3(I)-(Iii)節によれば、雇用主が役員に支払うすべての金額は、任意の雇用主解散費計画、政策、または計画に基づいて得られる権利のある任意の福祉を補充する代わりに、双方が解散費とみなされる。

3.4終了時の責務。サービス期間内に、役員が雇用主から雇用を終了するのに適したサービス期間が存在する場合、幹部は、雇用主が参加する任意の訴訟を含むが、雇用主の参加に限定されない任意の訴訟を含む、役員の待機作業の終了に関連するすべての事項において、雇用主と十分に協力し、そのような任意の係属作業を雇用主が指定された他の従業員に秩序よく移管しなければならない。上記の規定にもかかわらず、このような協力要求は、その当時の就職や商業活動を合理的に妨害しなければならない。所有者の事前承認を経て、主管者はこのような協力に関連するすべての合理的な費用を支払うために補償を受けなければならない。サービス期間終了後、執行者は、本契約項の下のいずれかの職責及び義務を免除される(本契約第4条に規定する職責及び義務を除く)。本契約第3.1.1~3.1.7節の規定により役員の雇用を終了する場合、雇用主の役員に対する義務は、本契約第3.2節で述べたとおりとなる。終了後、幹部は直ちに雇用主CSOを辞任しなければならない。

3.5分割期間。“労務期”とは、役員が雇用主との雇用関係を終了して発効した日から12(12)ヶ月の期限を意味する。

3.6緩み。この雇用協定には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、執行者が免責声明を実行する時間は、執行者が支払のカレンダー年を指定する直接的または間接的に生じてはならず、“規則”第409 a節の要求および免責宣言によって制限された支払いを受けてもよい

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一以上の納税年度内に支払うものは、遅い年度に支払わなければならない。

3.7解散料の支払い開始。上記3.2.1(I)-(Iv)節(雇用主が死亡、障害のために理由なく終了した)および第3.2.3(I)-(Iii)節(雇用主が契約を更新しないために終了した)に列挙された解散費および福祉は、執行者が署名し、免除を撤回せず、免除が第60(60)日または前に強制的に実行され有効でない限り、支払いまたは提供されない^{これは…。})発効終了日の後の日(60の場合)^{これは…。}日、“解散料開始発効日”)。解散料の発効日までは、3.2.1または3.2.3節に基づいて現金解散料は支払われません。解散料開始日には、雇用主は、その日までに役員に支払うべき現金解散費の合計金額を一度に支払うことになり、終了発効日から解散料開始日までの場合、雇用主が役員に支払うべき現金解散費の総額は、上記適用のスケジュール上で支払われる。本雇用協定には他の逆の規定があるにもかかわらず、第3.1.7節の規定によれば、行政官が仕事を終了する十分な理由があるときに支払う解散費は、財務条例第1.409 A-1(N)(2)(Ii)条に規定する安全港を満たさなければならず、本雇用協定に基づいて支払われる任意の解散費は、財務条例第1.409 A-1(B)(4)及び1.409 A-1(B)(9)条に規定する基準第409 A条の免除を満たすものとする。

第4節秘密保持、発明権、競業禁止、及び競業禁止

4.1セキュリティ、発明権、スポーツ禁止、およびスポーツ禁止。本契約双方は，秘密，発明権，競業禁止，競業禁止協定を締結しており，双方は本雇用協定を考慮せずに随時修正することができる.行政者は，継続雇用の条件として，秘密，発明権，競業禁止，競業禁止協定に規定されている条項や条件の遵守を継続することに同意した。“秘密、発明権、競業禁止および競業禁止協定”には、双方が本雇用協定の終了後に継続して存在することを意図する条項が含まれている。

4.2修復措置。行政者は、(A)行政者が本第4条に規定するいかなる義務に違反した場合、雇用主は補うことのできない損害を受けること、(B)いかなる違反に対しても、金銭損害賠償は適切な救済措置ではないこと、および(C)このような違反が発生した場合、雇用主は強制救済、およびそれが所有する可能性のある任意の他の救済措置を得る権利があり、行政者は、損害の程度または金銭損害賠償の十分性に基づいて、このような強制救済に反対してはならないことを認め、同意する。

第5節雑項条文

5.1スケーラビリティ。本条項のいずれかの条項または条項が任意の管轄区域において無効または実行不可能であると判定された場合、(A)本条項の残りの条項および条項は損害を受けてはならない、(B)任意の管轄区における任意のそのような無効または実行不可能な条項は、その条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない、および(C)無効または実行不可能な条項

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または、このような管轄権については、有効かつ実行可能であり、無効または実行不可能な条項または規定の意図を表現する条項または規定に最も近い条項または規定によって置換されているとみなされるべきである。

5.2対応する場合に実行される。本雇用協定は、1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本雇用プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成し(すべての署名はいずれのコピーにも生じる必要はない)、本雇用プロトコルの各々が本契約の他の当事者に署名して渡す場合、本雇用協定は発効するであろう。取引相手は、ファクシミリ、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案または他の適用可能な法律に適合する任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、このように交付された任意の取引相手は、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効である。

5.3ノード。本契約項の下のすべての通知、要求、要求およびその他の通信は、書面で送信されなければならず、専任者で配信される場合、または書留または書留、前払い郵便、要求された証明書または個人宅配サービス、またはファックス(書面で受信されたことを確認する)または電子メール(書面で受信されたことが確認された)を介して送信される場合は、適切な送達とみなされる

雇い主へのお言葉は

Aclaris治療会社は

利道701号、103号スイートルーム

ペンシルバニア州ウェイン19087

注意：法律部

Eメール：Legal@aclaristx.com

実行する場合は、雇用主アーカイブの現在の住所に送信してください

または本契約の一方向に送信し、本契約の他の当事者が同様の通知を出して指定された他の住所を送信する。

5.4修正案。雇用主と管理職が書面に署名しない限り、本雇用契約のいかなる条項も、いかなる方法でも修正、修正、放棄、または解除してはならない。

5.5最終合意。本雇用協定は、本合意の主題に関する本合意双方の完全な合意を構成し、本合意双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての口頭または書面合意および了解に代わるものであり、先の合意を含むが、これに限定されない。いずれの側による陳述、承諾、または誘引も本雇用協定に含まれておらず、いずれの当事者も、このように記載されていないいわゆる陳述、承諾、または誘引の制約または責任を受けない。

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5.6法律を適用する。本雇用協定は、紛争または法的選択条項を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦によって締結された契約に適用される法律によって管轄され、その解釈に基づいて完全に履行されなければならない。

5.7個のタイトル。本明細書に含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本雇用協定における任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で制限または影響することはできない。

5.8拘束力がある；相続人と譲受人。行政官は，本協定の下での職責を転任したり，その権利を譲渡したりしてはならない。本雇用協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人に適用され、拘束力がある。雇用主は、この雇用契約を、雇用主のすべてまたは実質的に所有する資産を購入する任意のエンティティに譲渡することができる。

5.9 Waiverら。本雇用協定のいずれか一方が、任意の時間に本雇用協定を強制的に実行することができなかったいかなる条項も、そのような条項を放棄するものとみなされたり解釈されてはならず、本雇用協定または本雇用協定のいずれかの条項の有効性に任意の方法で影響を与えてはならない、または本雇用協定のいずれか一方がその後に本雇用協定の各条項を実行する権利に影響を与えてはならない。この雇用協定に違反するいかなる条項の放棄も、その放棄の強制を求める側が署名した書面で規定されていない限り、無効であり、いかなるそのような違反の放棄も解釈されてはならない、または任意の他またはその後の違反の放棄とみなされてはならない。

5.10継続効果。条項によれば、本雇用協定の条項は、本雇用協定の終了後も継続して存在しなければならず、双方の意図を実現するためには、終了期限、終了役員の雇用又は他の方法によっても、適切な場合には、本雇用協定の条項は継続して存在する。

5.11経営陣の陳述と保証。執行役員はここで声明し、執行者が知っている限り、執行者はいかなる競業禁止協定または他の合意の制約を受けないことを雇用主に保証し、これらの協議会は本契約項の下の職責の履行を妨げる。

5.12規則第409 A条。本雇用協定は、“規則”第409 a条及びその対応する規定又は免除を遵守することを目的としており、適用された範囲内でのみ、本雇用協定に従って“規則”第409 a条に許可された方法で金を支払うことができる。この雇用協定に基づいて支払われる金は、財務条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定されている“短期延期”例外に最大限免除され、その後、財務条例第1.409 A-1(B)(9)条に規定されている離職賃金例外に最大適用される。この雇用契約に基づいて雇用関係を終了する際に支払われるすべての金は、財務条例第1.409 A-1(H)節(または任意の後続条項)(a“離職”)が指す離職時にのみ支払われる。…の目的のため

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第409 a条によれば、この雇用契約に従って一連の分割を取得する権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされる。いずれの場合も、執行機関は、支払のカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない。3.2.1節で述べた支払いの雇用終了が離職でない場合には、第3.2.1節の規定により支払われるべき金は無利子繰延され、行政者が退職したときに支払われる。本雇用協定には何らかの逆または他の規定があるにもかかわらず、本雇用協定に基づいて提供される構成“規則”第409 a条及びその実施条例及びガイドラインが指す“延期補償”の任意の費用、補償又は実物福祉については、(A)役員に補償又は実物福祉を提供する資格がある費用は、雇用期限(又は適用される生存期間)内に発生しなければならず、(B)任意のカレンダー年度に役員に提供される資格補償又は実物福祉の支出額は、他のカレンダー年度に幹部に提供する資格のある補償又は実物福祉の金額に影響を与えない。(C)行政官は、精算を受ける権利がある費用は、適用費用が発生したカレンダー年以降の暦の最後の日又は前に精算しなければならず、(D)本契約の下での支払い、精算又は実物福祉を清算又は交換してはならない。この雇用協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員が離職時に雇用主から“規則”第409 A(A)(2)(B)(I)条に規定されている“特定従業員”とみなされ、本協定に記載されている及び/又は雇用主と締結された任意の他の協定に規定されている離職対応金が“繰延補償”とみなされる場合、“則第409 a(A)(2)(B)(I)条下の禁止分配および規則第409 a条下の関連不利税を回避するために、そのような金の任意の部分の支払い開始を遅延させる必要がある範囲内で、このような支払いは、(I)役員が離職した日、(Ii)役員が死去した日、または(Iii)規則第409 a条で許可された早い日前の6(6)ヶ月以内に無利税項を徴収する前に幹部に提供されない。この適用規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の期間満了後の第1営業日には、本第5.12条に基づいて支払いを延期したすべての金は、役員に一度に支払われ、満期の任意の残りは、本雇用契約又は適用協定の別の規定に従って支払われる。このように延期された金額は利息が満期にならないだろう。

5.13第280 G条。本雇用契約または任意の他の計画、手配、または合意に相反する規定があっても、雇用主またはその関連会社が、本雇用契約の条項に基づいて、または他の方法で幹部または役員の利益に提供するか、または提供される任意の支払いまたは福祉(“保証支払い”)が、本規則第280 G節に示されるパラシュート支払い(“パラシュート支払い”)を構成し、第5.13節を除いて、第499条(又はそのいずれかの後続条文)に徴収された消費税、又は州又は地方法により徴収された任意の類似税、又はその等の税金に関連する任意の利息又は罰金(総称して“消費税”と呼ぶ)を納付する必要がある場合は、保険支払いを支払う前に、(I)消費税を支払った後、被保険金の行政者に対する純収益(以下の定義を参照)と(Ii)行政者の純収益(引受支払いの範囲が必要な範囲内に制限されている場合)とを計算しなければならない

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消費税の支払いを避けるためです。引受金は、上記(I)項から計算された額が上記(Ii)項に基づいて計算された額よりも少ない場合にのみ、引受支払いのいずれの部分も消費税を払わないことを保証するために必要最小限に減少する。“純収益”とは、対象となる支払がすべての連邦、州、地方、外国所得税、就業税、消費税を差し引いた現在値を意味する。

(a)このような削減は，第409 a条と次の規定に基づいて行われなければならない

(b)本5.13節で要求される任意の決定は、雇用主により選定され、執行者として合理的に受け入れられる独立会計士事務所(“会計士”)が書面で誠実に行われなければならない。雇用主及び幹部は、本5.13節に基づいて決定するために、会計士が合理的に要求する可能性のある情報及び文書を会計士に提供しなければならない。本5.13節で要求された計算と決定を行うために，会計士は合理的で好意的な仮定と，本指針の適用に関する280 G節と4999節の近似仮定に基づくことができる.会計士の決定は最終的であり、雇用主と経営陣に拘束力がある。雇用主は、本第5.13節の要求の計算により生じたすべての費用及び支出を会計士に責任を負わなければならない。

(c)本5.13節による決定と選択の後である可能性がある.行政官は、受領した保証金の総額が、第5.13条の適用後の予想又は提供を要求する金額(“超過支払い”)を超えるか、又は本第5.13条の適用後に予想又は提供を要求する金額よりも少ない(“過払い”)。

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(B)裁判所又は国税局の手続きの最終裁定に基づいて、追加金が決定され、最終的に最終裁定が追加された場合、行政主管は、雇用主にそのような追加金を支払うべきであり、行政主管が複数支払いを受けた日から返済の日までは、適用される連邦金利(規則第7872(F)(2)(A)条に定義されるように)で計算される利息でなければならない。

5.14係争解決。双方は、連邦または州裁判所または連邦または州行政機関で幹部が雇用主または本雇用協定に雇われたことによる紛争について訴訟を提起するか、あるいは幹部がこの雇用協定を終了または終了することは、幹部または雇用主の最適な利益に適合しない可能性があり、不必要なコスト、遅延、複雑性、不確実性を招く可能性があることを認識した。双方の間で、本雇用協定の交渉、実行、履行または終了、または本雇用協定の被雇用に関するいかなる論争にも限定されないが、本雇用協定によるいかなるクレーム、改正1964年“民権法案”第7章、改正1991年“民権法案”、1967年の“雇用年齢差別法案”、1990年の“米国障害者法”、改正1966年の“民権法案”第1981条、“家庭医療休暇法”、“幹部退職所得保障法”、および任意の類似の連邦、州または地方法律、法規、条例を含むが、これらに限定されないことに同意した。または、この紛争が被雇用期間または被雇用後に発生するにかかわらず、米国仲裁協会の“全国雇用紛争解決規則”に基づいて拘束力のある仲裁によって解決されるべきであるしかし前提は本紛争解決規定は、当事者間で仲裁自体が排他的救済策として指定されていないいかなる単独合意にも適用されない。仲裁場所はペンシルバニア州フィラデルフィアの大部分市街地でなければならない。この専門家グループが下したいかなる裁決もいかなる場合でも終局的であり、各当事者に対して拘束力と終局性を有し、仲裁人に対する裁決の判決は任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。仲裁人の費用及び仲裁の提出に関連するすべての行政費用及び費用は所有者が負担しなければならない。双方は、本条項に規定する仲裁義務は、本雇用協定又は事前合意終了後も存在し、主管と雇用主との間の雇用関係が終了した後も存在し続けることを認め、同意する。双方はさらに、本雇用協定の仲裁条項は、本雇用協定がさらに明確に規定されていない限り、任意の他のフォーラムで救済を求めなければならない可能性のある任意の権利を明確に放棄しなければならない、各当事者に独自の救済措置を提供することに同意する。選挙仲裁を通じて最終的にすべてを解決する

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ここで，双方はそれぞれ連邦，州または地方裁判所でこのようなクレームについて訴訟を提起する権利を放棄し，いかなる訴訟でも相手を起訴しないことに同意したが，本雇用協定による仲裁裁決を法廷で実行することを求めることができる。双方は特に、陪審員がそれぞれ裁判を行う権利を放棄することに同意し、さらに要求、請求、または動議を出さずに陪審員による裁判を行うことに同意した。

[署名ページは以下のとおりです]

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双方は上記の日に本雇用協定に署名したことを証明します。

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2024年1月31日に同意して受け入れます。

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添付ファイルA

1.2.2節で参照したエンティティリスト.

幹部生物科学有限責任会社

Myonid Treateutics LLC

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