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本改正及び再整理された回収政策(“政策”)は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)(2010年ド·フランクウォール·ストリート改革及び消費者保護法第954条に基づく)に基づいて施行されたメルサナ治療株式会社(“当社”)によってナスダック上場規則第5608条(“規則5608”)に基づいて採択された。本政策は2023年10月2日(“発効日”)から施行される。

(A)“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために必要な会計再記述を含む、会社が米国連邦証券法の任意の財務報告要件を遵守しないために、会社に会計再記述の要求を要求することを意味し、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、重大な誤報を招くことになる。エラー訂正を代表しない会社財務諸表の変化は、会計再記述ではなく、(A)会計原則の変化をたどること、(B)社内組織構造の変化による改訂報告すべき部分情報をたどること、(C)経営停止による再分類をたどること、(D)共同制御下のエンティティからの再構成のような適用報告エンティティの変化をたどること、および(E)株式分割、逆株式分割、株式配当、または他の資本構造変化の遡及改訂を含む。

(C)“被保険者”とは，試験期間中のいつでも実行幹事を務めて適用される報酬を得る者をいう。本政策(または本政策の指定部分は状況に応じて決定される)は、委員会が保証担当者として時々指定される可能性のある他の従業員(または従業員カテゴリ)にも適用される。

(D)“誤付与補償”とは、受領された報酬ベースの補償の金額を意味し、獲得すべき報酬ベースの補償の金額を超え、報酬に基づく補償の金額が被保険者又は会社が被保険者に代わって支払う税金を考慮することなく、再記載の金額に基づいて決定される場合である。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って判定された補償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、誤って判断された補償金額は、インセンティブに基づく補償を受けた株価または株主総見返りを受信したことに対する会計再記述の委員会の合理的な推定に基づく。当社はこの合理的な見積もりを決定するファイルを保存し、このようなファイルをナスダックに提供します。

(F)“財務報告措置”とは、(A)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、提出された措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置(当該措置が会社財務諸表に提出されているか否かにかかわらず、又は米国証券取引委員会に提出された書類に含まれるか否か)、(B)株価及び(C)株主総リターンを意味する

(H)インセンティブベースの報酬の支払い又は付与が、その期間終了後又は追加の時間ベースの帰属要件を遵守しなければならない場合であっても、インセンティブに基づく報酬の支払い又は付与は、当社がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置が適用される会計期間内に“受領”とみなされる。

(I)“回復期”とは、以下の以前の者の直前の3つの完全な財政年度を意味する：(A)取締役会、取締役会委員会、または権限を受けて行動することが許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべきである)、または(B)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が会計再記述を作成することを指示する日。また、会社の財政年度末に変化が生じた場合、回復期間には、ルール5608に要求される任意の移行期間も含まれる。

(A)優先政策の適用。当社が会計再記述の作成を求められているが、本政策第2(B)節の規定が適用されない場合、取締役会が先に2022年9月8日に採択した追戻し政策(“先行政策”)はその条項に従って適用される。本政策の第2(B)項が適用される場合、優先政策は適用されない。

(B)本政策の実施.本政策の条項および規則5608の要求によれば、発効日または後に、当社が会計再説明を作成することを要求された場合、当社は、回復中に本政策制約を受けたインセンティブベースの補償に従って受信された任意の誤って判断された補償を、各保証人に合理的かつ迅速に取り戻すことを試みるであろう

3.追加金額を回収する可能性があります。上記第2節の規定に加えて、委員会が、現又は前任被保険者の行為又は不作為が会計再記述を必要とすることを適宜決定した場合には、(I)会社が被保険者を雇用する過程で故意に不正行為又は故意に会社のいかなる政策又は任意の適用された法律又は法規要件に違反したか、又は(Ii)会社が被保険者に雇用された過程における詐欺行為に関し、それぞれの場合において、会社は、被保険者または会社が被保険者を代表する被保険者を代表して、被保険者または会社が被保険者を代表することを考慮することなく、合理的な努力を尽くして被保険者に補償の100%を返す

(A)委員会の役割。本政策は、規則5608および任意の他の適用法に適合する方法で委員会によって解釈されるであろう。そうでなければ、委員会の業務判断で解釈されるであろう。委員会のすべての第5608条に該当する決定と解釈は終局決定と解釈であり、拘束力がある

(B)本保険証書の制約を受けない賠償.本政策は、2023年10月2日までに受信されたインセンティブベースの報酬には適用されません。いずれの被保険者についても、本政策は、当該被保険者が実行幹事を開始する前又は(早い場合)に初めて委員会により被保険者として指定される前に受けた報酬ベースの補償には適用されない。

(C)追跡手段を決定する.回収が合理的で迅速でなければならないことを要求する前提で、委員会は、被保険者によって異なるか、または適用される報酬ベースの補償の性質によって異なる適切な回収方法を決定するであろうが、限定される訳ではないが、延期返済計画を策定するか、または他の方法で被保険者に支払われる現在または将来の補償から相殺される可能性がある。誤判決に対する賠償の回収は、被保険者または当社代表被保険者が当該誤って判決された賠償について支払う所得税を考慮しない。

(D)裁定追討は実行可能ではない.委員会が(A)当社が誤った判決補償に関する合理的な試みを行い、記録した後、本政策の実行に協力するために第三者に支払われた直接支出が追討すべき金額を超えるか、または(B)追討誤り判決の補償が税務条件を満たす退職計画が米国国税法第401(A)(13)または411(A)条および関連規定の規定に適合できなかった可能性がある場合、当社は誤って判決された補償を追及する必要はない。

(E)賠償または会社が支払う保険はありません。当社は、どの被保険者が誤って賠償を受けたことで被った損失も賠償しませんし、第三者保険証書を購入して潜在的な賠償義務に資金を提供することで、どの被保険者にも支払いや精算をしません。

(F)他の回復条項との相互作用.会社が任意の他の会社の政策、計画または合意(以前の政策を含む)、サバンズ-オクスリ法案第304条またはその他の条項に基づいて実際にこのような金額を受け取る限り、会社は本政策によって誤った判決の賠償を取り戻したとみなされる。

(G)他の救済措置は制限されない.本政策は、当社がいかなる保証人の雇用を中止し、保証人に支払う他の賠償を求めるか、適用法律に基づいて当社に他の権利又は救済を求める権利を制限するとはみなされない。