Document

1.位置を特定します。あなたのポストは戦略製品計画とプロジェクトリーダーの上級副総裁で、総裁&最高経営責任者に仕事を報告します。上級副総裁、戦略製品計画、プロジェクト指導職に関連する職責を履行するほか、会社は時々あなたにそのポストと一致する他の職責と職責を割り当ててくれるかもしれません。会社の全従業員として、あなたのすべての業務時間と精力を会社の業務と事務に投入しなければなりません。私たちは毎年あなたの表現を評価します。

2.開始日と関係の性質。あなたの開始日は2021年10月25日(月)または前の予定です。あなたの当社での雇用には何の規定もない期限があり、“勝手”雇用を構成します。したがって、あなたや当社はいつでもどんな理由でもあなたの雇用関係を終わらせることができます。本契約のいかなる条項も、任意の特定の期間内にあなたと会社との間の明示的または暗黙的な雇用契約を作成すると解釈されてはなりません。

(B)2022年1月に比例配分された年間業績ボーナスを取得する資格があります。目標は、年間基本給の40%(40%)であり、具体的には、報酬委員会が決定した業績目標の達成状況に依存します。いかなる年度ボーナスの金額、条項及び条件は報酬委員会によって適宜決定されるが、時々発効する任意の適用ボーナス計画の条項及び条件に制限されなければならない。

(C)閣下が雇用された後に当社の報酬委員会の承認を得た場合、当社は閣下に112，500株(11.2万，500株)の自社普通株の選択権を付与し、この引受権は閣下が雇用開始1周年に25%の株式を帰属(行使可能)し、残りの株式は今後3年で四半期6.25%の比率で帰属するが、閣下が当社に雇用され続けるかどうかに依存しなければならない。オプション価格は、会社取締役会(またはその報酬委員会)が決定したオプションを付与した日の会社普通株の公平な市場価値に等しい。このオプションは、Mersana Treateutics，Inc.，2017株式インセンティブ計画(“この計画”)に従って発行され、その計画およびそのオプションを管理するオプション協定に規定されたすべての条項および条件に制限される。この書類はあなたに株式オプションを付与する時にあなたに提供されるだろう。本手紙が本計画や株式オプションプロトコルと何か衝突した場合は，本計画および株式オプションプロトコルを基準とする.

(D)御社の報酬委員会の承認後、御社は25，000(2.5万)の制限株式単位(“RSU”)を付与します。これらの単位は、あなたが仕事を開始して1周年に25%に帰属し、残りの部分は今後3年以内に勤務開始日の周年日に毎年25%に帰属しますが、あなたが会社に雇われ続けるかどうかに依存します。この贈与はMersana Treateutics，Inc.，2017株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて発行され，その計画とRSUを管理する制限株式単位協定に規定されているすべての条項や条件を遵守する。これらのファイルはあなたにRSUを付与する時に提供されます。本書簡と本計画または限定株式単位プロトコルとの間に何らかの衝突がある場合は、本計画および制限株式単位プロトコルを基準とする。

4.福祉。当社が一般的に従業員に提供する福祉を得る権利があり、会社の政策や福祉計画を適用する条項や条件(それぞれの場合に有効)に基づいてこれらの福祉を得る資格があります。当社は任意の特定の福祉を随時変更、増加、または終了する権利を保持しています。毎年10日間の有給休暇と4週間の有給休暇を享受する資格があり、毎月1.67日のサービス日数で蓄積される。

終了の日に発効し、又は(Ii)COBRA又は適用される州法律に基づいて当社の団体健康計画の継続をタイムリーに選択した場合、お客様に代わって、配偶者及び扶養者(適用される場合)に相当する保険料コストが、引き続き当社に雇用された場合に支払うべき保険料の部分COBRA又は適用される州法保険料を超える場合に支払われ、当該等の保険料は、本契約終了日に発効するか、又は(十分な理由があれば)当社の標準給与手続により減額される直前に発効し、あなたが署名して会社に戻る(その後の撤回ではなく)前提で、あなたの雇用終了日から60(60)日以内に、会社が提供する形で有効な別居協定(この別居協定は、秘密協定に含まれる基本的に類似したクレームおよび制限的な契約を解除することを含むべきである)(“別居合意”)を解除し、秘密協定を遵守し続ける(以下のように定義される)。上述したにもかかわらず、会社がCOBRAまたは適用される州法的保険料支払いを支払うことが会社に任意の税金または罰金を受けると判断した場合、会社は、あなたの代わりにその月の保険料支払いコストに相当する現金支払いを任意の月に、会社の標準賃金手続きに従ってあなたに支払うことを選択することができる。第5条に基づいて支払われる任意の給与更新支払いは、あなたの雇用終了日後60(60)日に開始され、その日以降の次の通常会社給与明細書で支払いが開始され、最初のこのような給与更新支払いには、あなたの雇用終了日後でなければならないが、最初の給与更新支払いの前に会社の通常給与支給日に支払われるすべての金額が含まれる。

·会社が認定した“失格行為”とは、(I)あなたの職責に関連する重大な事項における故意の不正行為または深刻な不注意、(Ii)会社に対して重大な不誠実または詐欺を構成する任意の行為、(Iii)適用法による重罪に対する起訴、有罪または罪を認めない、(Iv)会社があなたに提供する任意の書面保険書の条項に深刻に違反する。(V)誠実に試みることができなかった(A)すべての実質的な側面であなたの義務を履行するか、または(B)取締役会の明確な、合法的かつ合理的な命令を遵守するか、または(Vi)会社への受託責任に実質的に違反し、合理的な予想が業務に実質的な損害を与える可能性がある。しかし、いずれの場合も、(A)(I)、(Ii)、(Iv)または(V)項に記載のイベントまたは状況が発生し、会社がそのイベントまたは状況の存在を知った後、会社があなたに書面通知を出し、その通知が企業が構成原因と考えているイベントまたは状況を合理的に決定しなければ、任意の理由で雇用を終了してはならず、(B)第(Iv)および(V)項に記載されたイベントおよび状況についてのみ、決定されたイベントまたは状況を当該通知を受けてから30日以内に実質的に修正することはできない

(50)その現在位置から50マイルの範囲内であるが、いずれの場合も、(A)最初に発生してから30(30)日以内に正当な理由をもたらす1つまたは複数のイベントを合理的に詳細に列挙し、(B)会社が書面通知を受けてから30(30)日以内にイベントまたはこれらのイベントを解決できなかった限り、(C)あなたが実際に雇用関係を終了した時間は、救済期間の満了後30(30)日より遅くない。

6.制御権の変更。もしあなたの雇用が会社によって終了された場合、行為資格の取り消しによるものではありません(そしてあなたの死亡や障害のためではありません)、またはコントロール権変更(以下のように定義する)完了後12(12)ヶ月以内に退職して、上記第5節で述べた支払いの代わりに、(I)会社は、(A)12(12)ヶ月の基本給および(B)1(1)の年間目標ボーナスの倍に相当する現金解散料を支払うことになります。終了の日に発効するそれぞれの場合(又は、当該基本給が削減され、それによって本契約下の十分な理由が生じ、その削減直前に有効である場合)、(Ii)あなたの雇用終了日後の12(12)ヶ月の間、COBRA又は適用される州法に基づいて直ちに会社のグループ健康計画に加入し続けることを選択した場合、会社は、当該等保険料コストに相当する一部を支払うことを代表しなければならない。もしあなたが当社に引き続き雇用された場合、あなたの配偶者および養育者が支払うこのような保険金額、および(Iii)あなたの雇用終了直前に完了していない範囲内で、あなたのすべての株式オプションおよび他の持分ベースの報酬は、その雇用終了直前にすべて帰属したとみなされ、それぞれの場合、あなたが署名して会社に戻る(その後の撤回ではなく)制限され、あなたの雇用終了日から60(60)日以内に、当社が提供している有効な別居協定と、守秘協定を遵守し続けています(以下の定義)。上述したにもかかわらず、会社がCOBRAまたは適用される州法的保険料支払いを支払うことが会社に任意の税金または罰金を受けると判断した場合、会社は、あなたの代わりに、その月の毎月の保険料支払いコストに相当する現金を任意の月に支払うことを選択することができます。第六十条に基づいて支払われる任意の現金解散料は、あなたの雇用終了後六十(六十)日後の次の正常会社給与明細書に支払われる。

7.秘密にする。会社はその機密情報と独自の資料を保護することが非常に重要だと思っている。したがって、あなたの雇用条件の一つとして、あなたと会社は本プロトコル添付ファイルAの形で“守秘·譲渡知的財産権協定”(“守秘協定”)の当事者となります。本契約に相反する規定があっても、守秘協定または分離協定のいずれかの規定(本協定の規定の範囲内)に違反した場合、会社は支払いまたは提供または継続を義務化します

9.第四0九A条。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、あなたの雇用終了時に、あなたが以下のように定義される“特定の従業員”である場合、本協定に従って退職によって支払われるべき任意およびすべてのお金(本条項の規定がない場合)は、終了後6(6)ヶ月以内に支払われるべきであるが、その6(6)ヶ月の満了後の次の営業日に支払われるべきか、またはあなたが亡くなった後の次の営業日に支払われるべきであるが、規則第409 A節に要求される金額または福祉の範囲は除外される。本協定の場合、言及されたすべての“雇用終了”および関連用語は、“離職”を要求するものと解釈されるべきであり(その中に含まれる推定を実施した後、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されるように)、用語“指定従業員”とは、会社が財政条例第1.409 A-1(I)条に基づいて指定従業員として決定された個人を意味する。本プロトコルに従って支払われる各金額は個別支払いとみなされ、本プロトコルに従って一連の分割払いを取得する権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされるべきである。いずれの場合も、当社は、本契約項目の下で本規則第409 A節の要求を遵守または免除できなかったと言われているいかなる支払いまたは利益に対しても、いかなる責任も負いません。

10.第280 G条。本プロトコルによって提供されるすべてまたは任意の部分支払いまたは福祉が、単独で、または会社または関連会社から受信または受信する権利のある任意の他の支払いまたは福祉と共に、本規則第280 G条に示される“超過パラシュート支払い”を構成する場合、本プロトコルまたは任意の他の合意または計画に逆の規定があっても、(A)このような支払いまたは福祉の金額は、減額された後、その任意の部分は、本規則第280 G条に基づいて税金を減額することができない(“限度額”)。または(B)本契約および当社またはその付属会社の任意の他の合意または計画(第(A)条を考慮せずに)に従って支払わなければならない金から、当該金に適用されるすべての税(規則4999節で徴収された消費税を含む疑問を生じることを免除するため)を差し引くと、当該金に適用されるすべての税項を差し引いた限度額が大きくなる。本第10条に規定するすべての決定は、当社が選定し、費用を支払う会計、コンサルティング又は評価会社が行わなければならない。