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追跡政策

2023年9月27日から発効

Rocket Companies，Inc.(“当社”)の取締役会(“取締役会”)は、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の上場要求に基づいて、本法定追戻し政策(本“政策”)を採用している

A.政策の実施状況

本政策は、証券法の規定を重大に遵守していない財務報告要求により会社の財務業績を再記述(“重述”)する場合に適用され、これらの要求は1934年の証券取引法(“規則10 D”)とニューヨーク証券取引所規則に基づいて決定される。本政策は、2023年10月2日以降、国家証券取引所または国家証券協会に上場している会社が1種類の証券を上場した場合に受信されるインセンティブベースの報酬(以下の定義)に適用される。

B.本政策の制約を受けた上級管理者の審査を行う

本政策は、当社の現在および前任者の“行政者”(定義ルール10 D)(“行政者”)を対象としています。会社は役員名簿を保持するだろう。すべての実行幹事はこの政策の制約を受けており，実行幹事が再記述が必要な財務諸表の誤りに責任がない場合である

C.本政策の規定により、より多くの補償を受ける

本政策は、任意の“財務報告措置”(“インセンティブベースの報酬”)に基づいて付与、獲得、または付与されたインセンティブベースの報酬(任意の現金または株式報酬を含む)を完全にまたは部分的にカバーする。財務報告措置とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則と、そのような財務情報に完全または部分的に由来する任意の措置(非公認会計基準措置、株価および株主総リターンを含む)に基づいて決定および列報する措置である

本政策は、実行幹事が、それに続く3つの完全財政年度のいずれかの財政年度(または財政年末に変化が生じた場合、細則10 Dによる任意の移行期間決定)からなる期間(“回収期間”)内に受信された報酬ベースの報酬に適用される

取締役会(または監査委員会)が結論を出すか、または合理的に結論を出すべきであるか、または会社が再説明の期日を準備する必要があると判断する前、または

裁判所、規制機関、または他の合法的な許可機関が会社に再説明の準備を指示する日を含む。

本政策では、報酬に基づく報酬は、適用される財務報告措置(奨励条項に規定されているような)に達した財務期間(“履行期間”)が“受領”とみなされ、支払いや贈与が当該財務期間の終了後に発生してもよい

実行幹事に関する追跡期間は、実行幹事(A)実行幹事サービスを開始した後(新たに雇用された個人が以前に承認された報酬から得られる報酬を含む)、および(B)その人が業績期間中のいつでも実行幹事を務めたという報酬に適用される。

報酬ベースの報酬には、基本年俸は含まれず、会社のサービスに完全に基づいて付与された報酬(例えば、時間既得性報酬は、時間帰属株式オプションまたは制限された株式単位を含む)であり、主観的基準、戦略的措置(例えば、合併完了)または運営措置(例えば、一定の市場シェアを得る)にのみ基づいて付与された報酬も含まれない。

D.本政策により返済が必要な金額

返済しなければならない報酬ベースの報酬額(以下で説明するいくつかの制限条件を除く)は、実行幹事または前実行幹事が受信した報酬ベースの報酬の額であり、重述に基づいて決定された報酬ベースの報酬の額(超過した部分、すなわち“回収可能額”)を超えている。この定義を適用して、改めて述べた後、会社は、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所規則に基づいて、適用される財務報告測定基準および回収可能金額を再計算する。当社は、元の財務諸表から計算された財務報告計量に基づいて、幹事または前執行幹事を実行して得られた報酬に基づく報酬が、再計算された財務計量を用いて得られた額よりも高いか否かを決定する。報酬に基づく報酬が財務報告指標の業績目標の達成状況に部分的にのみ基づいている場合、当社は、再説明された財務報告指標に基づいて元のインセンティブに基づく報酬の部分を決定し、再記述された財務報告指標に基づいて影響を受けた部分を再計算して、元の財務諸表に基づくより大きな金額と、再説明に応じて受信すべきより少ない金額との差を決定する。回収可能な金額は税引前ベースで計算され、会社が誤った奨励金のすべてのインセンティブに基づく補償金額を回収することを確保する。ニューヨーク証券取引所規則の要求の範囲内で、会社が回収可能な金額を計算する書類は、ニューヨーク証券取引所に提供されなければならない。

いずれの場合も、再記述または正確な財務結果がより高い奨励的報酬支払いをもたらす場合、会社は役員に追加の報酬を支払う必要がないだろう。

取締役会またはその賠償委員会(“委員会”)は、特定の事実および状況に基づいて、任意の追跡可能な金を追跡する適切な方法を決定することを許可され、任意の利用可能な方法を使用することができる。もしなければ

制限前述の規定は、株式補償が役員に付与された場合(会計結果が持分補償の理由である場合)、または役員帰属(会計結果が持分補償帰属の原因である場合)によって回収可能である場合、回収期間内に、会社は、以下に示すように、取締役会または委員会が別途決定しなければならない、または帰属しない持分補償に基づく残りの部分を回収する

*株式報酬がまだ完了していない場合、実行幹事は、報酬の残りの部分を没収します

*株式が株式として行使または決済された場合(“関連株式”)であり、行政総裁はまだ関連株式を保有しており、当社は、奨励超過分に関連する株式数(関連株式のために支払われた任意の行使価格を減算)を回収する

また、対象株式が行政総裁によって売却された場合、当社は、奨励超過分(対象株式として支払われた任意の行使価格を差し引いた)を売却することに関連する対象株式を売却して受け取った金から回収する

取締役会又は委員会は、その唯一及び絶対的裁量決定権を行使し、(1)強制回収の直接コストが回収可能な金額を超える、または(2)当社従業員が広く福祉を享受する可能性のある他の税務条件に適合する退職計画を回収することができないので、適切な行動をとり、または(2)当社従業員が広く福祉を享受する可能性のある他の税務条件に適合する退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条または“米国法典”第26条第411(A)条の規定とその下の規定を満たすことができないからである。

欧州中央銀行は回収金額を貸方に記入することを要求している

本政策では、サバンズ-オキシリー法第304条(“第304条”)に基づいて当社を取り戻すことが規定される(場合によっては最高経営責任者及び財務官に適用される)、及び/又は雇用協定又は計画による報酬を含む任意の他の追跡義務も回収可能な報酬ベースの報酬の範囲内で、当該役員が自社に返済した金額は、本政策により規定された回収金額に計上されなければならない。本政策による回収は、第304条に基づいて返送することを排除するものではなく、いかなる適用額も当社に返済されていない限り。

F.C.“総則”

この政策は取締役会や委員会によって時々修正されることができる。委員会は他に決定がある以外に、委員会はこの政策の実行を担当しなければならない。本政策の変更は、本政策の適用者全員に通知されます。

当社は本保険書に基づいて報酬に基づく補償の償還を賠償したり、保険を提供したりしません。

本政策の規定は、法律の最大限に適用されるが、本政策の任意の規定が任意の適用法律の下で実行不可能または無効であることが発見された場合、その規定は、許容される最大範囲内で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように自動的にその目標に適合するとみなされる方法で修正されなければならない。

本政策は、任意の他の法定返済要件(本政策を通過する前または後の任意の時間に実施されてもよい)によって要求される任意の償還、没収、または相殺(代替ではなく、任意の実行官の権利の補充)である。本政策は、本政策によって拘束された者が法律的に、または会社またはその任意の子会社との管理、雇用、相談、または他の合意に基づいて負ういかなる義務にもかかわらず、いかなる方法でも欠陥または制限しない。

取締役会(又はそのいずれかの委員会)が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、決定的な決定であり、当社、その付属会社及び本政策を適用する者に拘束力を有する。実行官たちは(上述したように)彼らがこの政策を読んだことを認めることを要求されるかもしれない。本政策の解釈に何か疑問があれば、会社総法律顧問や秘書に直接提出してください。