Document

以下にあなたの名前をサインすること、すなわちRSUを受け入れ、RSUが2020年の統合インセンティブ計画および添付ファイルIに列挙された奨励協定の条項および条件に基づいて付与されていることを確認し、同意することを示し、これら2つの条項および条件は現在、本文書の一部となっている

ロケット会社の付与通知(“授与通知”)および本付与協定によれば、Rocket Companies，Inc.(既存またはその後の買収または構成にかかわらず、任意およびすべての継承エンティティにかかわらず、“当社”)は、ロケット会社2020総合インセンティブ計画(“計画”)に従って、通知に示された株式数に参加者制限株式単位(“RSU”)を付与した。各RSUは株式を取得する権利を表す。RSUは参加者に付与され，授与された日から発効する。本マーキングプロトコルや付与通知では明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は本プランにおける定義と同じであるべきである.

(B)合意和解.本授権書条文の規定の下で、任意の株式単位に帰属するときは、当社は、帰属日(又は適用される場合、第3(A)条又は第4条に基づくより早い帰属日)の後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者(又は参加者が引渡し又は譲受人の死亡を許可する場合は、参加者の受益者のために適用される。)毎に株式一株を交付しなければならない。ただし、株式交付は、帰属日の後30日後(又は(例えば、第3(A)又は第4条に規定するより早い帰属日)に遅れないものとする。当該等の株式は交付されると、参加者は完全に譲渡、売却及び譲渡することができるが、当該等の株式の任意の譲渡、売却、譲渡又はその他の譲渡については、適用される証券法に適合しなければならない。

(A)参加者が帰属日の前に参加者の死亡または当社の障害のためにサービスを終了し(以下、定義を参照)、および取締役会、委員会、または別の許可された取締役会委員会によって検討されなければならない場合、参加者がその時点で所有しているRSUは、帰属されていない範囲内で直ちに帰属し、上記第1(B)節に従って決済されるべきである。

(B)上記第3(A)節に規定するもの(および以下第4(A)節に規定するものを除く)を除いて、参加者が会社でのサービスが任意の理由で終了した場合、付与されていないすべてのRSUは直ちにキャンセルされなければならず、参加者はこれに関連するいかなる支払いも受ける権利がない。

本協定の場合、“障害”とは、参加者が以下の理由でサービスを終了する理由を指すべきである：(I)(A)会社が維持する長期障害保険計画による障害、または(B)米国社会保障局による完全障害、および(Ii)会社人力資源部が時々とる政策(すなわち“脈拍”)による障害である。

4.制御面の変化。制御権が変更された場合、(A)制御権変更後に参加者が自社、買収側または存続会社の取締役メンバーを継続しなくなった場合、または(B)制御権変更に関連するRSUが存在または負担しなくなった場合、参加者が当時持っていたRSUは、付与されていない範囲内で直ちに帰属し、上記第1(B)条に従って決済を行うべきである。

6.税金を廃止する。参加者は、本契約の項目で付与された任意のRSUの受信、帰属、または決済によって生じた任意の適用された税金および罰金、およびそれによって生成された任意の利息に対して独自に責任を負わなければならない

7.取り戻すことは許されない。法律またはニューヨーク証券取引所または株式上場またはオファーを適用する任意の他の証券取引所または取引業者間見積システムの規則および法規要件の範囲内で、または当社が採択した書面政策に従って要求された場合、RSUは(遡及ベースを含む)追跡、没収、または同様の要求の制約を受けなければならない(このような要件は、参照によって本授権協定に組み込まれているとみなされるべきである)。参加者はここで認められ、同意し、RSUは、委員会が時々承認した任意の回収政策を遵守し、委員会は、本計画の下でのすべての報酬および支払いを随時減少または終了する権利を保持し、本計画に従って支払われるべき任意およびすべての金額は、会社が法律および/または政策を適用することを遵守するために決定された範囲内で回収、没収、および減額されるべきである。

(A)“機密情報”とは、会社またはその任意の付属会社の業務および運営に関連するすべての非公開または独自のデータまたは情報(商業秘密を除く)を意味し、研究開発に関連する任意の非公開情報(書面としても個人知識として保持されているか)、製品コスト、設計およびプロセス、株式所有者情報、定価、コストまたは利益要因、品質計画、年間予算および長期業務計画、マーケティング計画および方法、契約および入札を含むが、これらに限定されない。ビジネス理念と方法、発明、革新、発展、平面設計、ウェブサイト設計、パターン、仕様、プログラム、データベース、および人員。“商業秘密”とは、適用される州法律によって定義された商業秘密を意味する。このような定義がない場合、商業秘密とは、任意の技術または非技術的データ、式、パターン、アセンブリ、プログラム、デバイス、方法、技術、図面、プロセス、財務データ、財務計画、製品計画、実際または潜在的な顧客またはサプライヤー、または他のものを含むが、これらに限定されない情報を意味する

上記のいずれかと同様の情報：(I)一般に、その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に知られておらず、適切な手段によって容易に明らかにすることができず、経済的価値の実際または潜在的な経済的価値を得ることができない情報、および(Ii)この場合にそれを合理的に秘密にする努力の対象である。

(B)参加者が参加者が先に会社の連属会社にサービスを提供し、参加者が将来会社にサービスを提供することを認めている間に、参加者は、会社またはその任意の関連会社の秘密情報および商業秘密を受信または受信し、または接触し、参加者が許可されていないか、または不適切に使用しているか、または開示することは、会社またはその任意の関連会社に深刻で補うことができない損害をもたらすであろう。したがって，参加者は，当社とその関連会社に参加者がその利益を合理的に保護していると考えられる契約を締結したいと考えている.

(C)参加者は、(I)参加者が会社のサービス中に知った会社またはその任意の連属会社のすべての秘密情報を秘密にすることに同意し、(Ii)参加者が誠実に職責を履行しない限り、そのような情報が依然として秘密情報である限り、会社の事前書面の同意なしに開示、配布、または使用されないことに同意する。

(D)参加者は、参加者が会社にサービスを提供している間に知った会社またはその任意の連属会社のすべての商業秘密を秘密にすることに同意し、会社の事前書面による同意を得ていない場合には、その情報が依然として商業秘密である限り、本契約日後の任意の時間に、これらの商業秘密を開示、発行、または使用してはならない。

(E)上記の規定があるにもかかわらず、本第8条の規定は、(I)参加者または代表または参加者を代表して行動する任意の個人またはエンティティの任意の行動によって業界または公衆に知られている秘密情報または商業秘密、または参加者が会社へのサービス提供を開始する前に合法的に把握されていることを証明することができる情報、または(Ii)司法または政府手続きによって開示されることを要求する情報には適用されない。ただし，裁判所または他の政府機関が参加者に任意の秘密情報の開示を命令した場合，参加者は，(1)その命令を迅速に会社に通知する，(2)費用が発生した場合には，会社が独自に費用を負担し，その命令に異議を唱えるように努力する，(3)その命令に基づいて開示された任意の情報を適用法律に基づいて秘匿処理することを求める.

(F)本協定に相反する規定があっても、本協定に規定されている任意の条約は、“34法案第21 F節または2002年サバンズ-オックススリー法案第806節の規定および規則、または連邦法律または法規の任意の他の通報者保護条項に従って、連邦法律または法規に違反する可能性がある行為を任意の政府機関または実体に報告することを禁止してはならない、または当社または任意の他のロケット会社にそのような報告書を修正または事前に承認することを要求する。

(G)本文にいかなる逆の規定があっても、2016年の“商業秘密保護法”によれば、任意の連邦または州商業秘密法によれば、参加者は、以下の商業秘密の開示によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密保持地(A)、および(B)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(Ii)そのような提出が捺印されている場合、訴訟または他の訴訟手続で提起された訴えまたは他の文書に提出されてはならない。参加者はまた、参加者が違法の疑いを通報して会社の報復訴訟を提起した場合、参加者は、参加者が(I)任意の捺印された商業秘密を含む文書を提出することを前提として、参加者の弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができ、(Ii)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことを理解する。

(A)法律要件の遵守を確保する。RSUおよび本ライセンス契約の下で会社に付与される任意の他の義務は、適用されるすべての米国連邦、州および地方の法律、規則および法規、適用されないすべての非米国の法律、規則および法規、ならびに任意の規制機関または政府機関が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。参加者は、米国連邦および州証券法および非米国証券法のすべての適用条項を遵守して、本奨励協定の下で参加者の権利を行使するために、委員会または会社が合理的に必要と考えているすべてのステップをとることに同意する。

(三)免除の提供。本授標協定のいずれかの条項の修正又は修正は、当社と参加者又は当社と参加者を代表して書面で署名しない限り発効することはできませんが、当社は、本計画の規定又は本授標協定の他の規定に基づいて、参加者の同意を得ずに本授標協定を修正又は修正することができます。本許可プロトコルの任意の違反または条件の放棄は、任意の他のまたはその後の類似または異なる性質を放棄する違反または条件とみなされてはならない。本授標プロトコルまたは本授標プロトコルの任意の条項の任意の修正または修正、または本授標プロトコルの任意の条項の任意の放棄は、特定の状況および特定の目的のためになされたまたは与えられた特定の場合にのみ有効でなければならない。

(D)第409 A条に違反する。本授標プロトコルは“守則”第409 a節の要求とその下の規定を遵守することを目的としており、本授標プロトコルの規定は“規則”第409 a節の要求に適合するように解釈され、本授標プロトコルはそれに基づいて実行されるべきである。本許可プロトコルの任意の条項またはRSUの任意の条項または条件が他の態様で本意図と衝突する場合、この条項、条項、または条件は解釈され、このような衝突を回避するために修正されたものとみなされるべきである。本授標協定には別の規定があるにもかかわらず、委員会が一人の参加者が“離職”したときに規則第409 a条の下の“特定従業員”とみなされた場合(規則409 a条に定義されているように)、本規則第409 a条に規定されている金額が“繰延補償”である場合、退職により当該参加者に発行されるべき任意のRSUの割り当ては、退職後6ヶ月以内に行うことができる

離職は，事前分配が参加者に“規則”第409 A条に基づいて利息または付加税を発生させることにつながらない限りである。ボーナスが“一連の分割払い”(“財政条例”第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節の意味で)を含む場合、参加者が一連の分割払いを取得する権利は、一次支払いの権利ではなく、一連の個別支払いの権利とみなされるべきである。上述したにもかかわらず、本奨励協定の下で提供される福祉の税金待遇は根拠または保証されているわけではなく、いずれの場合も、会社は、規則第409 A条を遵守しないことによって生じる可能性のある任意の税金、罰金、利息、または他の費用の全部または任意の部分に参加者に責任を負わない。

(E)一般資産を管理する.本授標プロトコル項の下で、RSUに関するすべてのクレジット金額は、引き続き会社の一般資産の一部とすべきである。参加者の当該口座における権益は、会社の一般的な無担保債権者にのみなるようにしなければならない。

(F)より多くの通知を発行します。本授標プロトコルでのすべての通知，要求，その他の通信は書面で行い，自ら配信し(宅配便やその他の方式で)，書留や書留で郵送し，返送を以下の連絡先に送信することを要求しなければならない.当事者は電子メールを用いて配信することができ、情報が明確にマークされている限り、下記に規定する電子メールアドレスに送信することができる。

参加者に送信された場合、参加者が最近会社に提供したアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスに送信されるか、または参加者に送信された後、他の当事者に通知することによって、他の当事者に指定された他のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスを通知する。

(G)分割可能性を高める.本授標プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本授標プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本授標プロトコルの他の条項は法的に許容される範囲内で分割および実行可能である

(I)協定全体に署名する.参加者は、計画のコピーを受け取ったことを確認し、参加者が計画の条項および条項を熟知していることを示す(RSU条項について弁護士に相談する機会がある)。参加者はここで，拘束力のある最終的かつ最終的な決定として，RSUに関する任意の問題についてのすべての決定と解釈を受け入れることに同意した。本計画の条項及び条項が本授標協定の条項及び条項と衝突した場合は、本計画の条項及び条項を準ずるものとする。本授標プロトコルは，本計画を含めて全体を構成する

(J)適用法を制定する。本授標協定は、デラウェア州の法律に基づいて解釈し、その法律紛争の原則を考慮することなく、あるいはデラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する任意の他の管轄区の法律衝突原則を引き起こす可能性がある

(K)紛争解決；管轄権に同意する。参加者および当社は、本裁決合意の強制執行を求める任意の条項または本裁決合意に基づいて引き起こされるまたはそれに関連する任意の事項の訴訟、訴訟または手続(任意のまたはその任意の関連会社によって提起されたか、または任意の当事者またはその関連会社のために提起されたものであっても)は、ミシガン州ウェイン県第3の司法巡回裁判所またはミシガン州東区米国地域裁判所で提起されなければならず、当事者は、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きにおけるそのような裁判所(およびその適切な控訴裁判所)の管轄権に撤回することができず、法的に許容される最大限に撤回できないことに同意する。現在または後に、任意の裁判所でそのような訴訟、訴訟または法的手続きが提起された場所、またはそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または法的手続きが不便な裁判所で提起された任意の反対を行うことができる。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。

(L)国際ゲストへようこそ。参加者が米国国外に住んでいるか、または米国の法律または法規ではない制約を受けている場合、委員会は、本合意の下の条項に適合するか、または現地の法律、手続きまたは慣例の要件に適合するか、または参加者、会社またはその付属会社のためにより優遇された税金または他の待遇を得るために、本奨励協定の条項を修正することができる。第9節の一般性を制限することなく(L)、委員会は、死亡、障害、退職、または他の雇用終了に関する権利、本条項に従って付与されたRSUの既存の決済方法、支払い収入、社会保険支払いまたは賃金税、源泉徴収手続き、および任意の株式または他の所有権マーカーを処理する権利を制限または修正する規則および手続きを明確に許可されており、これらの権利は現地の要求によって異なる。委員会はまた、特定の子会社、付属会社、または場所に適用される規則または手続きを通過することができる。

(M)電子署名および交付をサポートする.本マーキングプロトコルは，署名や電子確認を返すことで受け取ることができる.本ライセンス契約を受けることにより、参加者は、入札説明書、年次報告書、および米国証券取引委員会規則が交付を要求する他の情報を電子的に配信することに同意する(参加者は、会社に3営業日の通知を出した後、随時書面で同意を取り消すことができ、この場合、その後の入札説明書、年次報告書、およびその他の情報は、ハードコピー形式で参加者に交付されるべきである)。

(N)電子参加計画をサポートする.当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。


ホームスケジュール：						RSUは、[最初に現れた(I)]授権日1周年[又は(Ii)認可後初めて定期的に開催される当社株主総会の日].