米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ブロードコム株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒			手数料は不要です。
☐			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
☐			手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従い、項目25（b）で義務付けられている展示品のテーブル上で計算されます。

2024年定時株主総会の通知


日付:			2024年4月22日
時間:			太平洋標準時午後 4:00
場所:			3421 ヒルビューアベニュー、パロアルト、カリフォルニア州 94304
基準日:			2024年2月22日
事業項目:			1。次回の年次株主総会まで、または後継者が選出されるまで、9人の取締役候補者をそれぞれ選出すること。
			2。2024年11月3日に終了する会計年度に、プライスウォーターハウスクーパースLLPがブロードコムの独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認すること。
			3。指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を行うこと。
			4。会議の前、または会議の延期や延期に間に合う可能性のあるその他の業務を処理すること。

インターネット経由で投票してください

あなたは投票できます

www.proxyvote.comでオンラインで株式を公開しています

電話による投票

米国またはカナダでは、(800) 690-6903に電話して投票できます

郵送による投票

完成、署名、日付

そして、代理カードを郵便料金で返してください-

支払済みの封筒

これらの事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。2024年2月26日頃、基準日の営業終了時に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知をBroadcomの株主に郵送します。

あなたの投票は重要です。年次総会に参加するかどうかにかかわらず、年次総会に出席できるように、インターネット、電話、または郵便でできるだけ早く投票していただければ幸いです。これらの投票方法の使用方法は、代理カードまたは代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されています。

代理資料のインターネット利用可能性に関する重要なお知らせ:

会議通知、委任勧誘状、および2023年次報告書は https://investors.broadcom.com でご覧いただけます。

理事会の命令により、

ホック・E・タン

取締役、社長兼最高経営責任者

2024年2月26日

			ページ
取締役会長からの手紙			1
委任勧誘状の概要			3
コーポレートガバナンス			6
取締役会			9
第1号議案取締役の選出			17
提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認			23
監査委員会報告書			25
提案3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票			26
株主エンゲージメント			27
報酬に関する議論と分析			29
報酬委員会報告書			48
役員報酬			49
最高経営責任者給与比率			58
支払い対パフォーマンス			59
株式報酬プラン情報			63
株主情報			64
特定の関係と関連当事者取引			66
その他の会議情報			67
その他の情報			70

付録A — 非GAAP財務指標の調整			A-1

この委任勧誘状には、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、2023年10月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書およびその後証券取引委員会に提出された書類の「リスク要因」という見出しのもと、当社の事業に影響を与える不確実性に照らして検討する必要があります。

取締役会長からの手紙

ブロードコムの株主の皆様：

取締役会全体を代表して、Broadcomへの継続的な投資と支援に感謝します。また、次回の年次総会に関連して、いくつかの最新情報をお伝えしたいと思います。

2023年度の財務実績

2023年度に、Broadcomは過去最高の収益、営業利益、フリーキャッシュフローを生み出しました。この好調な業績は、ジェネレーティブAIにおける当社のフットプリントのダイナミックな拡大、半導体業界の周期的な減速にもかかわらず半導体ソリューション事業が成長したこと、およびインフラストラクチャソフトウェア事業の継続的な拡大を反映しています。

私たちは、継続的な成長と市場トップクラスの業績を誇りに思っています。私たちは過去10年間の株主総利益率でS＆P 500企業の中で3位にランクされており、2023年12月には時価総額で10番目に価値のある米国企業になりました。より広義には、2009年のBroadcomの新規株式公開から2023会計年度まで、時価総額を38億ドルから3,460億ドルに増やしました。

ヴイエムウェアの買収

2023年11月にVMwareの買収を完了できたことを嬉しく思います。これにより、世界をリードするインフラストラクチャテクノロジー企業を構築するという長期的な戦略的目標の達成に近づきました。当社の執行役員は強力なリーダーシップを発揮し、厳しい規制と地政学的な環境の中で、2023年度に買収を完了するために多大な努力を払いました。

取締役会の構成

2024年2月、取締役会はケネス・ハオを取締役会のメンバーに任命しました。ハオ氏は、VMwareの事業と従業員の統合がBroadcomの最優先事項である時代に、シルバーレイクの会長兼マネージングパートナーとしての貴重な経験と、ソフトウェア業界に関する深い知識を取締役会にもたらします。

ラウル・フェルナンデスは、年次総会の任期満了時に再選に立候補しないことを決定しました。Broadcomと取締役会にかけがえのない貢献をしてくれたフェルナンデス氏に感謝します。

後継者育成計画

私たちは、CEOと上級管理職の後継者育成を取締役会の主要な責任の1つと考えており、取締役会はこの分野に積極的に取り組んでいます。私たちは、事業の中断を最小限に抑え、この計画を実施する必要が生じた場合でも業務の継続性を維持できると考えているCEOの後継者育成計画を立てています。

役員報酬

取締役会は、役員報酬に対して「万能」のアプローチではなく、思慮深く、規律のある、統制のとれたアプローチを採用しています。これは、Broadcomが半導体企業から大手インフラテクノロジー企業へと変革したことを反映しています。Broadcomは、重要な人材をめぐる競争が激しく、その成功実績によりCEOや経営幹部への関心が高まっている業界でも事業を展開しています。

社長兼最高経営責任者のホック・タンと半導体ソリューショングループの社長であるチャーリー・コーワスの定着とモチベーションを高めるために、取締役会の独立メンバーはタン氏を授与し、報酬委員会は2023年度にカウワ博士にパフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）賞を授与しました。この賞には、（i）株価パフォーマンスの大きなハードルを達成し、（ii）5年間の権利確定期間にわたる継続的なサービスを必要とします。

タン氏の2023年度のPSU賞は、彼の年間現金と5年間にわたる長期インセンティブ機会の両方の市場価値をカバーするために前払いされました。カワス博士の2023年度のPSU賞も、5年間にわたる彼の年間長期インセンティブ機会の市場ベースの価値をカバーするために前払いされました。これらのPSUアワードの年間GAAP値は、同業他社の報酬ベンチマークと一致していました。5年間の権利確定期間中、タン氏とカウワス博士に年次株式報奨を授与する予定はありません。これらのPSU報奨は前払いのものだったため、タン氏は年間の現金インセンティブ支払いを受ける資格がありません.

これらのPSU賞は 100% 危険にさらされており、タン氏とカウワス博士に価値をもたらします次の場合のみ当社の株主は、大幅かつ持続的な価値上昇を受けます。これらのPSUアワードの方法論とデザインに関するその他の開示は、以下に記載されています。」報酬に関する議論と分析.”

株主エンゲージメントと対応

私たちは株主との堅調な関係を築いてきましたが、昨年の年次総会でのSay-on-Pay提案に対する支持の高さから、役員報酬に関する株主の関与のレベルを上げるべきだということが示され、意図的にそうしてきました。

これらの会議で、当社の株主は、株主価値の向上における当社の執行役員の並外れた業績を認めただけでなく、2022年度にタン氏に授与されたPSUアワードの増額についてもフィードバックを提供しました。フィードバックに応えて、取締役会と報酬委員会は、通常の年次株式付与サイクルとは別に、特別業績賞に関する約束をしました。私たちの対応についての詳細は、以下の」に記載されています株主エンゲージメント.”

あなたの継続的な支援と投票は私たちにとって重要です。私たちの行動が、これまでの目覚ましい業績に基づく期待に沿った、持続可能な未来の卓越性への揺るぎない追求を伝えることを願っています。この委任勧誘状を読み、株に投票することをお勧めします。

心から、

ヘンリー・サミュエリ博士

取締役会長

委任勧誘状の概要

あなたの代理人は、2024年の年次株主総会（「年次総会」）に関連して、Broadcom Inc. の取締役会（「取締役会」）から募集されています。当社は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「インターネット通知」）、代理カードによる本委任勧誘状（「委任勧誘状」）、および2023年10月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）を、2024年2月22日（「基準日」）の2024年2月26日頃の営業終了時に株主が利用できるようにしています。この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。投票する前に、委任勧誘状全体を確認することをお勧めします。

文脈上別段の定めがない限り、この委任勧誘状での「Broadcom」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語への言及は、Broadcom Inc.を指します。

提案と理事会の推薦

提案		理事会の推薦	ページ
1.	次の年次までに9人の取締役候補者をそれぞれ選出します株主総会、または後継者が選出されるまで	にとって各監督候補者	17
2.	プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の任命を承認するには Broadcomの独立登録公認会計士事務所 2024年11月3日に終了する会計年度	にとって	23
3.	指名された執行役員を承認するための諮問投票を行うこと補償	にとって	26

監督候補者

[名前]			独立
ダイアン・M・ブライアント
?$#@$ラ・J・デリー
ケネス・Y・ハオ
エディ・W・ハーテンスタイン（リード・インディペンデント・ディレクター）
キアン・ローをチェック
ジャスティン・F・ページ
ヘンリー・サミュエリ博士（取締役会長）
ホック・E・タン (社長兼最高経営責任者)
ハリー・L・ユー

「」を参照してください。取締役会」取締役候補者の詳細については、以下をご覧ください。

2023年度の財務ハイライト

2023年度には、半導体業界の周期的な減速にもかかわらず、過去最高の売上高358億ドル、営業利益162億ドル、フリーキャッシュフロー176億ドルを達成しました。また、現金配当と自社株買戻しプログラムを通じて、株主に合計135億ドルを還元しました。

総株主還元と資本還元

当社の株主総利回り（「TSR」）は、引き続きS＆P 500および同業他社の報酬を大幅に上回っています。2023年までの5会計年度で、351％のTSRを実現し、時価総額は1,036億ドルから3,460億ドルに増加しました。

さらに、2022会計年度の堅調なキャッシュフローにより、2023年度には、77億ドルの現金配当と58億ドルの株式買戻しプログラムによる合計135億ドルを株主に還元することができました。また、純決済株式報奨の権利確定時に支払われるべき従業員の源泉徴収税をカバーするために、源泉徴収された株式の撤廃に19億ドルを支払いました。2023会計年度の堅調なフリーキャッシュフローにより、2024会計年度の第1四半期に四半期普通株式配当を1株あたり5.25ドルに引き上げることができました。これは、2023会計年度に支払われた四半期配当金から14％増加しました。

* TSRは、2018年度の最終取引日にBroadcomの普通株式に100ドルを投資し、配当を再投資することを前提としています。

財務実績

* 非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、付録Aを参照してください。

2023年度指名された執行役員の報酬

当社の役員報酬プログラムは、当社の戦略計画に従って株主価値を高め、維持した執行役員に報い、執行役員の利益を株主の利益と一致させ、競争の激しい人材市場で重要な人材を引き付け、意欲を高め、定着させることを目的としています。

当社の役員報酬プログラムの理念と目的に従って、2023年度の当社の最高経営責任者（「CEO」）の直接報酬総額の96％と他の指名された執行役員（「NEO」）の平均目標直接報酬総額の94％は、下の表に示すように、過半数が株価に連動する変動報酬で構成されています。

2023年度にNEOに付与された短期インセンティブとパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）報奨という形での長期インセンティブは、記録的な業績を達成し、株主価値を大幅に高めるという挑戦的で厳しい目標の対象でした。

「」を参照してください。報酬の議論と分析 — 2023年度役員報酬プログラムの要素 — 長期インセンティブ報酬」2023年度に当社のNEOに授与される株式報奨の詳細については、以下をご覧ください。

コーポレートガバナンス

私たちは強固なコーポレートガバナンスに取り組んでおり、株主だけでなく、従業員、顧客、地域社会の長期的な利益にも役立つように、コーポレートガバナンスの枠組みを設計しました。私たちの主なガバナンス慣行には、次のものがあります。

			プロキシアクセス						取締役会の刷新と構成の年次レビュー
			発行済株式の10％以上を保有する2人以上の株主による特別会議を招集できる						会長と最高経営責任者の役割を分け、主任独立取締役を任せる
			細則改正には圧倒的多数の投票要件はありません						強力な独立委員会 — 9人の候補者のうち8人が独立しています
			いいえ「毒薬」						全取締役の年次選挙
			毎年恒例のペイ・オン・ペイ投票						争われていない選挙では取締役に過半数の票を投じます
			すべての執行役員と取締役を対象とした強固な株式所有ガイドライン						独立取締役は定期的にエグゼクティブセッションで会合します
			従業員と取締役のための反ヘッジおよび反質権政策						現役CEOと上級管理職の後継者レビュー
			強固な株主エンゲージメントプログラム						理事会と委員会の年次評価

倫理規定とビジネス行動規範

当社の取締役会は、取締役会の全メンバー、執行役員を含む従業員、および請負業者に適用される倫理および事業行動規範（「倫理規定」）を採用しています。倫理規定は、私たちがどのように事業を遂行し、互いに協力し合うかを導き、私たちの価値観、基準、期待を反映しています。倫理規定に基づいて当社の執行役員または取締役に加えられた修正または権利放棄は、該当する証券取引委員会（「SEC」）の規則で義務付けられている範囲で、当社のウェブサイトで開示されます。

倫理規定のコピーは、当社ウェブサイトの「投資家センター — コーポレートガバナンス — 文書」セクションにあります。または、リクエストに応じて、Broadcom Inc. の投資家向け広報活動（カリフォルニア州パロアルト市ヒルビューアベニュー3421番地）に問い合わせてください。

コーポレートガバナンスガイドライン

当社の取締役会は、取締役会とその活動に関連するさまざまなトピックを網羅したコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。コーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社ウェブサイトの「投資家センター — コーポレート・ガバナンス — 文書」セクションで入手するか、リクエストに応じて、Broadcom Inc. の投資家向け広報活動（カリフォルニア州パロアルト市ヒルビューアベニュー3421番地）に問い合わせてください。コーポレートガバナンス・ガイドラインに含まれるガバナンスのベストプラクティスの一部を以下に示します。

オーバーボーディングからの保護

取締役が過度にコミットせず、取締役会での義務と責任を効果的に果たすのに十分な時間を確保するために、取締役は事前の承認なしに他の公開会社の取締役会に4人以上参加することはできません。ただし、公開会社の最高経営責任者を務める取締役は、当社の取締役会に加えて3つ以上の公開会社の取締役会に参加しないでください。指名・環境・社会・ガバナンス委員会（「NESG委員会」）は、他の上場企業の取締役の数を含め、当社の取締役のコミットメントを定期的に見直しています。

他の上場企業の取締役会のメンバーとしての職務の要請を検討する場合、当社の取締役会は、NESG委員会とともに、当該取締役が事前に取締役会に時間を割き、注意を払い、取締役会のメンバーとして必要な責任を果たすために十分な時間を割ける能力を慎重に検討します。当社の取締役会では、そのような取締役の取締役会への貢献、取締役会全体のスキルと多様性構成、他の公開会社の取締役会でのそのような取締役の職務が、他の公開会社の取締役会とその取締役が所属する委員会でのサービスに影響を与えるかどうか（他の公開会社が特別目的買収会社である場合を含む）についても検討します。

大幅な転職を伴う辞職の申し出あり

現在の雇用を退職または終了したり、役職を大幅に変更したりする取締役は、取締役の辞任の申し出を提出する必要があります。これにより、取締役会は、取締役の新しい職務状況に照らして、その個人が引き続き取締役会に参加すべきかどうかを評価する機会が得られます。取締役会は、NESG委員会による審査の結果、当該取締役の知識、スキル、経験への継続的なアクセスがBroadcomと当社の株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合、そのような取締役を取締役会のままにすることができます。

75歳で辞職を申し出ました

当社の取締役会は現在、非従業員取締役に定年を義務付ける必要はなく、特定の取締役による継続的な勤務がBroadcomと当社の株主の最善の利益になるとは考えていません。ただし、非従業員取締役が75歳になった場合、取締役はその取締役の辞任を取締役会に提出する必要があります。これは、次回の年次株主総会の時点で発効するためです。これにより、取締役会は、当社の事業、運営、技術、戦略、業界を理解している取締役がいることが重要であることを考慮して、取締役会の構成とニーズを評価し、そのような取締役の継続的な勤務がBroadcomと株主の最善の利益になるかどうかを判断できます。

株式所有ガイドライン

報酬委員会は、従業員以外の取締役および執行役員を対象に、以下に概説する厳格な株式所有ガイドラインを定めています。

ポジション			株式所有権
非従業員取締役			年間キャッシュリテーナーの5倍
最高経営責任者			基本給の6倍
その他の執行役員			基本給の3倍

信託で完全に所有されている株式、または受益所有されている株式、権利確定していない制限付株式ユニット（「RSU」）報酬、および獲得したが権利が確定されていないPSU報奨は、株式所有ガイドラインの達成にカウントされます。発行済みストックオプション報奨の対象となる株式は、株式所有ガイドラインの達成にはカウントされません。

当社の非従業員取締役および執行役員は、取締役または執行役員に就任した日から5年以内に該当する株式所有ガイドラインを満たし、取締役または執行役員である間は、少なくともその最低限の普通株式を保有することが期待されています。

基準日のBroadcom普通株式の終値に基づくと、当社の非従業員取締役および執行役員は全員、当社の株式所有ガイドラインに記載されている所有レベルを満たしています。

アンチヘッジと取引制限

当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員を含む取締役および従業員が、当社の証券をヘッジまたは質入れしたり、空売りをしたり、当社の証券に関連するデリバティブ証券を取引したりすることを禁じています。

CEOと上級管理職の後継者育成計画

私たちの取締役会は、CEOや上級管理職の後継者育成計画に積極的に関与しています。私たちの取締役会は、少なくとも半年に一度、CEOの後継者育成計画について話し合っています。私たちの取締役会は、暫定的な緊急時対応計画と長期的なCEO後継者計画を策定しました。暫定緊急時対応計画は、事業の中断を最小限に抑え、業務の継続性を維持するために、社内の候補者を活用し、CEOが予期せず職務を遂行できなくなった場合に有効になります。長期的なCEO後継者計画は、現在、社内の候補者の育成だけでなく、事業と業務の継続性の維持にも重点を置いています。さらに、取締役会は、CEO兼人事担当副社長とともに、上級管理職の後継者育成計画について定期的に話し合い、上級管理職の構成を見直しています。私たちの取締役会は、後継者候補者の資格と経験、後継者候補者の開発の優先事項と業績を審査します。また、当社の取締役会は、少なくとも年に一度、取締役会やそれほど正式ではない場面で、社内の後継者候補者と交流しています。

企業の社会的責任

私たちの取締役会は、NESG委員会を通じて、企業の社会的責任や持続可能性のプログラムとイニシアチブを含む、サプライチェーン問題における環境、気候、ダイバーシティ＆インクルージョン、ガバナンス、人権を監督しています。NESG委員会はこれらの問題について経営陣から四半期ごとに最新情報を受け取り、定期的に取締役会に報告します。また、取締役会は毎年恒例の環境、社会、ガバナンス報告書のレビューも行っています。

2024年2月、私たちは2023年度の環境、社会、ガバナンス報告書（「報告書」）を発行しました。レポートでは、2023年度の企業の社会的責任と持続可能性のプログラムと取り組みについて説明しています。これには、お客様の持続可能性を支援する製品、サプライチェーンにおける人権プログラム、有能で献身的な労働力、環境への影響が含まれます。また、地球温暖化を産業革命前のレベルより摂氏1.5度に抑えるという国連パリ協定と科学に基づく目標に沿って、スコープ1とスコープ2の温室効果ガス排出量の削減の進捗状況を報告書で明らかにしました。

グローバル・レポーティング・イニシアチブ（GRI）のサステナビリティ・レポーティング・スタンダード（コア・オプション）、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の半導体およびソフトウェア・ITサービス業界基準、および気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）によって開発されたフレームワークを活用してレポートを作成しました。

当社の企業の社会的責任と持続可能性のプログラムと取り組みに関する追加情報は、当社のウェブサイトの「コーポレート・シチズンシップ」セクションと「インベスターセンター」セクションにあるレポートに記載されています。レポートと当社のウェブサイトは、委任勧誘状の一部ではなく、委任勧誘状に参照されるわけでもありません。

株主エンゲージメント

当社の取締役会は、役員報酬、後継者育成計画、リスク監視、持続可能性など、さまざまな事項に関する株主の意見をよりよく理解するために、株主とのオープンで継続的な関係を大切にしています。当社の報酬委員会委員長は、法務および人事チームの代表者とともに、毎年、強力な株主エンゲージメントプログラムを通じて株主との交流を行っています。

2023年の年次総会の前に、発行済普通株式の 54% 以上を占める株主に連絡を取り、発行済普通株式の 49% を占める株主と交流しました。当社の取締役会会長、主任独立取締役、報酬委員会委員長、および法務・人事チームの代表者がこれらの会議に参加しました。これらの会議では、リスク管理や後継者育成計画など、さまざまなトピックが議論されました。ただし、主なトピックは役員報酬でした。

2023年度には株主との関わりを深め、2023年度の年次総会でSay-on-Payの提案に対する支持が高まったため、2023年度には株主との関わりを深め、2023年度の年次総会後に株主と面会しました。当社の株主との関わりと、株主からのフィードバックに対する取締役会の対応についての詳細は、以下に記載されています。」株主エンゲージメント.”

また、企業の社会的責任と持続可能性のプログラムとイニシアチブの進捗状況について、引き続き株主との関わりを深めています。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会とは次の住所で連絡できます。

取締役会

ブロードコム株式会社

c/o 最高法務・企業担当責任者

3421 ヒルビューアベニュー

カリフォルニア州パロアルト94304

コミュニケーションは、コミュニケーションに記載されている事実と状況に応じて、必要に応じて取締役会または個々の取締役に配布されます。過度に敵対的、脅迫的、違法または同様に不適切な通信は除外されますが、要求に応じてすべてのディレクターが利用できるようになります。

取締役会

取締役会は、上級管理職とリスク管理職による当社の事業運営を監督し、戦略と事業計画に関するガイダンスを提供し、主にCEOと上級管理職の後継者育成に責任を負い、株主の長期的な利益が確実に守られるようにします。

理事会のメンバーシップ

私たちの取締役会は現在、ダイアン・M・ブライアント、?$#@$ラ・J・デリー、ラウル・J・フェルナンデス、ケネス・Y・ハオ、エディ・W・ハーテンスタイン、チェック・キアン・ロー、ジャスティン・F・ページ、ヘンリー・サミュエリ博士、ホック・E・タン、ハリー・L・ユーの10人の取締役で構成されています。ハオ氏は2024年2月に取締役会に任命されました。

フェルナンデス氏は再選には立候補せず、年次総会まで取締役会のメンバーを務めます。年次総会では、取締役会の規模は9人に縮小されます。

ディレクター・インディペンデンス

私たちの取締役会は毎年、各取締役と候補者の独立性を審査し、そのような個人がBroadcomと重要な関係を持っていないか否かを検討しています。そのような関係が、責任を果たす上で独立した判断力を行使する能力を損なう可能性があるかどうかを検討します。取締役の独立性を評価する目的で、取締役または候補者が取締役、執行役員を務める法人、および/または直接的または間接的に受益者である法人、または取締役または候補者が当該事業体の非従業員諮問委員会に参加している法人、または取締役候補者が当該事業体の非従業員諮問委員会に参加している法人とBroadcomとの間の取引と関係を検討しました。

私たちの理事会は、サミュエリ博士、ごめんなさい、と決定しました。9人の取締役候補者のうち8人を代表するブライアント、デリー、ページ、そしてハオ氏、ハーテンシュタイン氏、ロー氏、ユー氏は、現在「独立」取締役です。当社の社長兼最高経営責任者を務めるタン氏は、「独立」取締役とはみなされません。取締役会は、年次総会まで取締役を務めるフェルナンデス氏も「独立」取締役であることを決定しました。

取締役会のリーダーシップ構造

私たちの取締役会は現在、Broadcomと当社の株主は、CEOと取締役会長の役割を異なる個人が担う取締役会のリーダーシップ構造が最も重要であり、議長が独立していない場合は主任独立取締役がいると考えています。この構造では、当社のCEOは通常、Broadcomの戦略的方向性の設定と日常業務の管理を担当しています。独立会長および/または主任独立取締役（該当する場合）は、取締役会が経営とリスク管理慣行の監督の役割を果たすのを支援するために強力な独立リーダーシップを発揮し、取締役会の議題を承認し、取締役会および執行会議における独立取締役会の主宰を務めます。当社の取締役会は毎年、そのリーダーシップ構造を見直して、それが引き続きBroadcomと当社の株主に最善のサービスを提供しているかどうかを判断しています。現在、タン氏は当社の社長兼最高経営責任者、サミュエリ博士は当社の独立取締役会長、ハーテンシュタイン氏は当社の主任独立取締役を務めています。私たちの取締役会は、現在のリーダーシップ構造と責任分担を継続することを決定しました。

監督ノミネート

コーポレートガバナンスガイドラインに従い、当社の取締役会は、Broadcomの事業と運営にふさわしい個人的および職業的誠実さ、性格の強さ、並外れた能力と判断力、多様なスキル、経験、経歴を備えた個人を取締役として採用しています。

取締役候補者を評価する際、NESG委員会は取締役会に必要なスキル、経験、専門知識を備えていること、そして取締役会が適切に多様で独立した経歴を持つ人物で構成されていることを確認するよう努めます。

NESG委員会は、Broadcomのニーズに照らして、候補者の資格に関するあらゆる側面を検討します。これには以下が含まれます。

•	個人的および職業上の誠実さ、倫理と価値観

•	企業経営の役員としての経験

•	私たちの業界と国際ビジネスにおける経験と専門知識、そしてBroadcomに精通しています

•	別の公開会社の取締役としての経験

•	実用的で成熟したビジネス判断

•	背景や視点の多様性（年齢、民族、人種、経験、性別、教育を含む）

•	取締役会の規模と構成、および候補者が現在の取締役会のニーズをどの程度満たすか

•	候補者のその他の継続的なコミットメントと義務

•

経営陣からの独立

NESG委員会は、そのメンバー、他の取締役会メンバー、経営陣からの候補者の推薦や、株主から推薦された候補者を検討します。NESG委員会は時々、候補者の特定と評価を支援するために、第三者の調査会社を雇っています。

「」を参照してください。その他の情報 — 2025年次総会の株主提案と取締役指名」プロキシアクセスによる指名を含む、取締役指名の要件については、以下をご覧ください。

取締役の出席と会議

コーポレートガバナンスガイドラインでは、各取締役は、取締役会のすべての会議、および取締役が所属する各委員会のすべての会議、および年次株主総会に出席することが期待されています。当社の取締役会は2023年度中に9回の会議を開催し、独立取締役は経営陣の出席なしで定期的に開催された役員会議を開催しました。各取締役は、2023会計年度に取締役が参加した取締役会および取締役会の全委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。当時取締役を務めていた9人の取締役のうち8人が2023年の年次総会に出席しました。

取締役会の評価

私たちの取締役会は、NESG委員会が監督する年次評価プロセスを通じて業績を見直すことに全力を注いでいます。評価を通じて、取締役は取締役会とその委員会にフィードバックを提供し、そのプロセスと全体的な有効性を評価します。取締役会の議長と主任独立取締役は結果を取締役会全体に報告し、各委員会の委員長はそれぞれの委員会に結果を報告します。

取締役会のリスク監視

私たちの取締役会は、Broadcomの最も重要なリスクを評価することが、Broadcomの最も重要な監督分野の1つであると考えています。私たちの取締役会は、業務、流動性、信用、サイバーセキュリティ、環境、報酬プログラム、労働力の維持、上級管理職の後継に関連する経営リスクを定期的に見直し、経営陣と話し合っています。

さらに、各委員会は特定のリスク分野を監督する責任があり、それらのリスクに関連する事項については定期的に取締役会に報告します。少なくとも毎年、当社のリスクとリスク管理慣行に関する経営陣が、関連委員会と取締役会全体に報告します。

委員会	リスク監視の主な分野
監査	•	財務報告プロセス、会計方針、内部統制を監督します
	•	財務報告、会計、監査、税務、詐欺に関連するリスクを評価してください
	•	サイバーセキュリティ、データプライバシー、情報技術、およびその統制に関連するリスクとリスクを評価し、サイバーセキュリティのパフォーマンスと監視を含めて、そのような暴露の評価と報告を行います。
	•	関連当事者間の取引を確認して承認する
補償	•	報酬制度、プログラム、ポリシーを監督します
	•	リスク管理の方針と慣行、事業戦略と執行役員と他の役員の報酬との関係を評価してください
	•	CEOと上級管理職の後継者育成計画を評価し、意見を提供する
NESG	•	ガバナンスのガイドラインや方針を含む、コーポレートガバナンスの枠組みを見直し、評価します
	•	後継者育成計画、多様性、関連する方針や手続きなど、取締役会と委員会の構造と構成を評価してください
	•	サプライチェーンにおける環境、気候、ダイバーシティ＆インクルージョン、ガバナンス、人権に関連する事項を含む、企業の社会的責任と持続可能性のプログラムとイニシアチブを監督します

サイバーセキュリティリスク管理

私たちの取締役会は、サイバーセキュリティ、データプライバシー、情報技術リスク管理の監督に積極的に関わっています。最高情報責任者を含む当社の経営陣は、最高情報セキュリティ責任者と協議の上、少なくとも四半期に1回、サイバーセキュリティ、データプライバシーと情報技術のセキュリティポリシー、慣行と保護対策、データプライバシーと情報セキュリティに対する現在および予測される脅威、サイバーセキュリティインシデント、および関連するリスクを監査委員会で見直しています。また、当社の最高情報責任者は、脆弱性のテスト、サイバーセキュリティの脅威への対応、従業員へのサイバーセキュリティ、データプライバシー、インシデント対応に関するさまざまなトレーニングの提供に関する手順とポリシーを含む、エンタープライズセキュリティプログラムの最新情報を監査委員会に少なくとも四半期ごとに提供します。また、監査委員会と経営陣は、サイバーセキュリティのパフォーマンスとリスクプロファイル、およびサイバーセキュリティプロセスの有効性について、少なくとも四半期ごとに取締役会に最新情報を提供しています。

報酬リスクアセスメント

報酬委員会は、Meridian Compensation Partners, LLC（「Meridian」）と協議の上、従業員を対象に当社の報酬方針と慣行を毎年見直し、そのような方針と慣行に関連するリスクを評価します。報酬委員会は審査の際にリスクを軽減する要素を検討しました。例えば、短期的目標と長期的目標と報奨のバランスが取れ、年間報酬総額に現金と資本が混在しているような報酬方針や慣行（後述）などです。報酬に関する議論と分析」と」役員報酬」)。報酬委員会はまた、株式所有ガイドライン、ヘッジと質権の禁止事項、および独立取締役で構成される独自の監督プロセスについても検討しました。

理事会委員会

私たちの取締役会には、監査委員会、報酬委員会、NESG委員会、執行委員会という委員会があります。監査委員会、報酬委員会、およびNESG委員会はそれぞれ、SECおよびナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場基準の適用規則を満たす憲章に基づいて運営されています。4つの委員会すべての憲章は、当社ウェブサイトの「投資家センター — コーポレートガバナンス — 文書」セクションにあります。株主は、インベスター・リレーションズ、ブロードコム社、3421ヒルビュー・アベニュー、パロアルト、カリフォルニア州94304にコピーを要求することもできます。

現在のメンバーと委員会の委員長は以下の通りです。

ダイアン・M・ブライアント

?$#@$ラ・J・デリー

ラウル・J・フェルナンデス

ケネス・Y・ハオ⁽¹⁾

エディ・W・ハーテンスタイン（リード・インディペンデント・ディレクター）

キアン・ローをチェック

ジャスティン・F・ページ

ヘンリー・サミュエリ博士（取締役会長）

ホック・E・タン (社長兼最高経営責任者)

ハリー・L・ユー

メンバー

椅子

(1)	Hao氏はどの委員会にも任命されていません。

監査委員会

監査委員会の各メンバーは、SECとナスダックの適用規則に基づく監査委員会の独立性要件に従って独立しています。私たちの取締役会は、Msesを決定しました。DellyとPageとMr. Youは、適用されるSEC規則に基づく監査委員会の財務専門家であり、適用されるナスダックの規則で求められる必要な財務知識を持っています。

メンバー	主な責任		でのミーティング 2023年度
ジャスティン・F・ペイジ (椅子) ?$#@$ラ・J・デリーラウル・J・フェルナンデスハリー・L・ユー	•	財務諸表、開示管理と手続き、内部統制の質と完全性を監督します	8
	•	独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、定着、資格、独立性を決定してください
	•	内部監査部門と独立登録公認会計士事務所の年次業績評価を実施します
	•	データプライバシー、情報技術、システム制御、サイバーセキュリティと詐欺に関連するあらゆるリスクやリスク、およびそのようなリスクを監視、制御、報告するために経営陣が講じる措置を含む、財務上および業務上のリスクを監督します
	•	法的、倫理的、規制上の要件の遵守を監督します
	•	会計、内部統制、監査事項に関する苦情の受理、保持、調査、および処理のための手順を確立します
	•	関係者の取引を見直してください

報酬委員会

報酬委員会の各メンバーは、SECとナスダックの適用規則に基づく報酬委員会の独立性要件に従って独立しており、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第16条の意味における非従業員取締役です。

メンバー	主な責任		でのミーティング 2023年度
ハリー・L・ユー (椅子) ダイアン・M・ブライアントエディー・W・ハーテンスタインキアン・ローをチェック	•	執行役員（当社のCEO以外）の基本報酬とインセンティブ報酬を決定してください	5
	•	独立取締役に、CEOの基盤とインセンティブ報酬を推奨します
	•	報酬計画、方針、プログラムを設計し（経営陣または取締役会と相談して）評価します
	•	株式ベースのプランを管理し、そのプランに基づく補助金の条件を承認します
	•	報酬の方針と慣行が不必要なリスクテイクを助長していないことを確認してください
	•	リスク管理の方針と慣行、事業戦略、執行役員の報酬との関係について、少なくとも年に一度、見直して話し合ってください
	•	特典に関するポリシーを策定し、定期的に見直してください
	•	執行役員およびその他の役員（当社のCEO以外）のすべての雇用契約、退職金、支配権変更の取り決めと必要条件を確認して承認し、当社のCEOに関連するそのような契約や必要条件を独立取締役に推薦します
	•	CEOと上級管理職の後継者育成計画を評価し、意見を提供する
	•	非従業員取締役の報酬について検討し、取締役会に提言してください
	•	株主所有ガイドラインを策定し、定期的に見直す
	•	報酬委員会の報酬コンサルタントを監督します

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーであるブライアント氏とハーテンスタイン氏、ローとあなたは、Broadcomの役員や従業員ではなく、またそうであったことはありません。2023年度中、当社の執行役員はいずれも、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務める他の団体の取締役会または報酬委員会に参加しませんでした。

指名委員会、環境委員会、社会委員会、ガバナンス委員会

NESG委員会の各メンバーは、該当するナスダックの規則や規制に従って独立しています。

メンバー	主な責任		でのミーティング 2023年度
エディー・W・ハーテンスタイン (椅子) ?$#@$ラ・J・デリーラウル・J・フェルナンデスキアン・ローをチェック	•	コーポレート・ガバナンスの方針と手順の策定において指導的役割を果たし、取締役会への提言を作成してください	4
	•	資格のある取締役候補者を特定、評価し、取締役会に推薦し、取締役会の空席を埋めます
	•	ディレクターの独立性を評価します
	•	取締役会とその委員会の年次評価を監督します
	•	年次株主総会で検討するために提出された株主提案を検討してください
	•	ビジネス、財務諸表、コーポレートガバナンス、その他の適切なテーマに関して、取締役の継続教育を定期的に評価します
	•	コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを定期的に見直して評価し、取締役会に異動を推奨しています
	•	サプライチェーンにおける環境、気候、ダイバーシティ＆インクルージョン、人権に関連する事項を含む、Broadcomの企業の社会的責任と持続可能性のプログラムとイニシアチブを監督し、そのようなプログラムとイニシアチブについて取締役会に報告してください

執行委員会

執行委員会は、当社のCEO、取締役会長、および取締役会が任命するその他の取締役で構成されています。

メンバー	主な責任		でのミーティング 2023 会計年度
ヘンリー・サミュエリ博士 (椅子) エディー・W・ハーテンスタインジャスティン・F・ペイジホック・E・タンハリー・L・ユー	特定の制限事項に従い、確認して承認してください：		1
	•	投資、買収、処分、資本支出
	•	転換社債、債券ファイナンス、コマーシャルペーパーを含む、新規または段階的な債務の資金調達、借入、またはその修正、またはその借り換え
	•	財務、現金管理、その他の銀行業務
	以下を含む取締役会の完全な承認が必要な事項について、検討し、取締役会に勧告を提出してください。
	•	ビジネスチャンス、戦略と提案、その他の戦略的事項
	•	事業計画、年間予算、目標、運営計画、資本構成、配当政策
	•	承認基準額を超える提案された取引
	•	Broadcomの効率的な組織と管理構造

取締役報酬

報酬委員会は毎年、市場慣行と非従業員取締役報酬の競争力に関する独立報酬コンサルタントからの意見をもとに、当社の非従業員取締役の報酬を見直します。当社の取締役会は、報酬委員会の勧告を考慮し、独自の審査に基づいて、非従業員取締役の報酬の変更を承認します。当社の非従業員取締役は、以下に詳しく説明するように、取締役会での職務と対価として現金および株式報酬を受け取ります。当社の非従業員取締役は、株式以外のインセンティブ報酬を受け取ったり、会社の年金制度や繰延報酬制度に参加したりしません。

2023年度、サミュエリ博士は、取締役会および会長としての功績に対して、株式報奨を含むすべての報酬を拒否しました。2024年3月から、サミュエリ博士が「独立」取締役であるという2023年12月の取締役会の決定に従い、サミュエリ博士は以下に示すように、当社の非従業員取締役に提供される現金および株式報酬を受け取ります。私たちは、タン氏の取締役会または取締役会の委員会での功績に対して報酬を与えません。

現金補償

当社の非従業員取締役は、2022年12月現在、四半期ごとに支払われる以下の年間現金報酬を受け取る権利があります。

支払いコンポーネント			年会費
年間リテーナー（従業員以外のすべての取締役に支払う）			$105,000
追加料金:
独立取締役会長			$150,000
主任独立取締役			$100,000
監査委員会委員長			$40,000
報酬委員会委員長			$30,000
NESG委員会の委員長			$25,000
監査委員会のメンバー（委員長以外）			$15,000
報酬委員会のメンバー（委員長以外）			$10,000
NESG委員会のメンバー（委員長以外）			$10,000

2022年12月に非従業員取締役に支払われる現金報酬が増額される前は、年間留保金は90,000ドルで、報酬委員会委員長とNESG委員会委員長に支払うべき追加料金は、それぞれ22,500ドルと20,000ドルでした。その他の手数料は変わりませんでした。

さらに、取締役会、委員会、年次株主総会、および当社の要請に応じて実施されるその他の取締役会関連旅行に関連する旅費およびその他の自己負担費用を、非従業員取締役に払い戻すか、支払います。

株式報酬

当社の非従業員取締役には、以下の株式報奨も与えられます。

•	取締役会への任命時に、目標額250,000ドルを使用した最初のRSU報奨金を、当該取締役の任命時から取締役の任命直後の年次株主総会の予定日までの1年の予定期間に基づいて比例配分します。そして

•	目標額25万ドルのRSU年次報奨金。年次株主総会の開催日に授与されます。ただし、その年次株主総会で取締役が再選されることを条件とします。

このような報奨に基づいて付与されたBroadcom普通株式の数を決定するには、報奨額を、付与日の直前の30暦日間にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで提示された平均終値で割ります。これらのRSU賞は、（i）付与日の1周年、または（ii）付与日の直後の年次株主総会の開催日のいずれか早い方に全額授与されます。ただし、取締役が引き続き取締役会で務めることが条件となります。

2023会計年度の取締役報酬

次の表は、2023年度に当社の非従業員取締役が獲得した報酬を示しています。

[名前]⁽¹⁾	獲得した手数料または現金での支払い	株式アワード⁽²⁾	合計
ダイアン・M・ブライアント	$111,250	$247,962	$359,212
?$#@$ラ・J・デリー	$126,250	$247,962	$374,212
ラウル・J・フェルナンデス	$126,250	$247,962	$374,212
エディ・W・ハーテンスタイン	$235,000	$247,962	$482,962
キアン・ローをチェック	$121,250	$247,962	$369,212
ジャスティン・F・ページ	$141,250	$247,962	$389,212
ハリー・L・ユー	$144,375	$247,962	$392,337

(1)	ハオ氏は2024年度に取締役会に任命されたため、リストに載っていません。

(2)	取締役が取締役会に選出されてから2023年4月3日に付与され、会計基準体系化トピック番号718（「ASC 718」）に従って決定された、397株のBroadcom普通株式に対するRSU報奨の付与日の公正価値を表します。これは、付与日のBroadcom普通株式の終値で、Broadcom普通株式に支払われる予定の配当の現在価値を差し引いたものです権利確定前の株式。

以下の表は、2023年10月29日現在の取締役が保有するRSUアワードの基礎となるBroadcom普通株式の総数を示しています。

[名前]			株式数基礎となるRSU
ダイアン・M・ブライアント			397
?$#@$ラ・J・デリー			397
ラウル・J・フェルナンデス			397
エディ・W・ハーテンスタイン			397
キアン・ローをチェック			397
ジャスティン・F・ページ			397
ハリー・L・ユー			397

提案 1:

取締役の選出

監督候補者

当社の取締役会は現在10人の取締役で構成されており、取締役は毎年年次株主総会で選出されます。ハオ氏は2024年2月に取締役会に任命されました。フェルナンデス氏は再選に立候補していないため、任期は年次総会で終了し、取締役会の規模は取締役9人に縮小されます。NESG委員会の推薦に基づき、取締役会は以下の9人を取締役に指名しました。全員が現在理事を務めています。株主は、以下に示す取締役候補者の数を超える人数の代理人に投票することはできません。

私たちの取締役会は、各取締役候補者が取締役を務めることができると期待しています。取締役候補者が辞任した場合や、インターネット通知の郵送後、年次総会の前に就任を希望しない、または就任できなくなった場合、当社の意図は、そのような辞任を公表し、当社の修正および改訂された付則（「付則」）に従って、取締役会の規模を縮小するか、代理候補者を任命することです。取締役会の規模を縮小すると、年次総会で選出される候補者の数が減ります。そのような取締役に関して寄せられた票は、そのような状況ではカウントされません。代わりに、そのような欠員を埋めるために、年次総会で代替候補者を選出することを提案した場合は、代理人が代表を務める株式がその代替候補者に投票される予定です。

取締役会は、各取締役候補者は、取締役会での職務に必要な経験、資格、誠実さ、多様な経歴、および当社のビジネスと業界に関する理解を持っていると考えています。当社の取締役会は、NESG委員会と協議した結果、各取締役候補者は、取締役として求められる責任を果たすために十分な時間と注意を払う意欲と能力を示しており、他の上場企業とのいかなる役務も取締役会の職務に影響を与えず、今後も影響しないと考えています。

ディレクターの資格、スキル、経験、多様性

事業開発と戦略

サイバーセキュリティ

エグゼクティブ・リーダーシップ

財務/会計

グローバルビジネス

製造/サプライチェーン

半導体

ソフトウェア/クラウドコンピューティング

テクノロジー/イノベーション

多様性

性別

女性

男性

民族性

アフリカ系アメリカ人または黒人

アラスカ先住民またはネイティブアメリカン

アジア人

ヒスパニック系またはラテン系

ホワイト

2つ以上の人種または民族

LGBTQ+

開示しなかった

以下に示す各取締役候補者の経歴情報は、2024年2月22日現在のものです。

ダイアン・M・ブライアント
ディレクターの任期: 2019 独立取締役年齢: 61			理事会委員会: • 報酬
ブライアント氏は、2020年1月から2023年6月まで、脳の健康の評価と管理を専門とする医療技術およびデータ企業であるNovaSignal Corp. の最高経営責任者を務めました。彼女は2017年12月から2018年7月までアルファベット社のグーグルクラウドの最高執行責任者を務めました。Alphabetに入社する前は、インテルコーポレーションで、デジタルサービス経済向けのサーバー、ストレージ、ネットワークプラットフォームを開発するデータセンターグループのグループプレジデント、エグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルマネージャー、コーポレートバイスプレジデント兼最高情報責任者など、複数の経営幹部職を歴任しました。また、カリフォルニア大学デービス校の学長諮問委員会にも参加しています。ブライアント氏はヘモネティクス社の取締役を務めています。彼女は2017年1月から2020年4月にレイセオン社に買収されるまで、ユナイテッド・テクノロジーズ・コーポレーションの取締役を務めました。			資格とスキル: • 事業開発と戦略 • サイバーセキュリティー • 経営幹部のリーダーシップ • グローバルビジネス • 製造/サプライチェーン • 半導体 • ソフトウェア/クラウドコンピューティング • テクノロジー/イノベーション

?$#@$ラ・J・デリー
ディレクターの任期: 2017 独立取締役年齢: 64			理事会委員会: • 監査 • ニュース
デリー氏は、2012年から2016年まで、コンピュータ、医療機器、電気通信機器、産業用制御および試験機器のメーカーに受託製造、設計、エンジニアリング、テスト、流通サービスを提供するBベンチマーク・エレクトロニクス. の最高経営責任者を務めました。2006年から2011年まで社長、2001年から2006年まで執行副社長兼最高財務責任者、1995年から2001年までコーポレートコントローラー兼財務責任者など、Benchmarkで複数の経営幹部職を歴任しました。彼女は公認会計士で、Benchmarkに入社する前はKPMG LLPの上級監査マネージャーでした。デリー氏は、フローサーブ・コーポレーションとリトルヒューズ社の取締役を務めています。2020年3月から2023年10月にエマソン電機株式会社に、2011年から2016年にベンチマークに買収されるまでナショナルインスツルメンツ社の取締役を務めました。			資格とスキル: • 事業開発と戦略 • 経営幹部のリーダーシップ • 財務/会計 • グローバルビジネス • 製造/サプライチェーン • 半導体 • テクノロジー/イノベーション

ケネス・Y・ハオ
ディレクターの任期: 2024 独立取締役年齢: 55			理事会委員会: • なし
ハオ氏は、2019年12月からグローバルテクノロジー投資会社であるシルバーレイクの会長兼マネージングパートナーを務めています。彼は2000年にシルバーレイクに入社し、2012年から2019年までマネージングパートナーやマネージングディレクターなど、シルバーレイクでさまざまな役職を歴任してきました。シルバーレイクに入社する前は、1990年から1999年までハンブレヒト＆クイスト（現在はJPモルガンの一部）でマネージングディレクターを務めていました。ハオ氏は、SolarWinds Corporationとスプランク取締役を務めています。2016年3月から2022年9月までノートンLifeLock株式会社（旧シマンテックコーポレーション）、2011年4月から2021年4月までスマートグローバルホールディングス社の取締役を務めました。			資格とスキル: • 事業開発と戦略 • サイバーセキュリティー • 経営幹部のリーダーシップ • 財務/会計 • グローバルビジネス • 半導体 • ソフトウェア/クラウドコンピューティング • テクノロジー/イノベーション

エディー・W・ハーテンスタイン
ディレクターの任期: 2016 2018年から主任独立取締役年齢: 73			理事会委員会: • 報酬 • ネスグ（椅子） • エグゼクティブ
ハーテンスタイン氏は、2008年から2014年までロサンゼルス・タイムズ紙の発行者兼最高経営責任者を務めました。彼は2011年から2013年まで社長兼最高経営責任者、2010年から2011年までトリビューン社の共同社長を務めました。彼は2001年から2004年まで最高経営責任者を務め、1990年の創業から2001年までDIRECTV社の社長を務めました。ハーテンスタイン氏は、シリウスXMホールディングス株式会社の主任独立取締役を務めています。2016年9月から2020年6月にXperiコーポレーションに買収されるまでTiVo Corporationの取締役、2014年8月から2020年5月までトリビューン・パブリッシング・カンパニー、2016年4月から2017年6月までヤフー社、2008年から2016年までブロードコム・コーポレーション、2015年にTiVo社に買収されるまで、そしてサンディスク株式会社の取締役を務めました。2005年、2016年にウエスタンデジタルコーポレーションに買収されるまで、そしてDIRECTVグループの取締役副会長を務めました2003年から2004年まではInc.、2001年から2004年まではDIRECTV株式会社の取締役会長を務めました。			資格とスキル: • 事業開発と戦略 • 経営幹部のリーダーシップ • 財務/会計 • グローバルビジネス • 半導体 • テクノロジー/イノベーション

キアン・ローをチェックしてください
ディレクターの任期: 2016 独立取締役年齢: 64			理事会委員会: • 報酬 • ニュース
ロー氏は、2003年以来、企業の財務アドバイスや投資管理サービスを提供する独立系パートナーであるNewSmith Capital Partners LLPの創設パートナー兼取締役を務めており、アジア太平洋地域のオフィスを管理しています。彼は2007年からクリュニー・キャピタル・リミテッドのオーナー兼取締役です。2021年10月から2023年9月までシンガポール・テレコミュニケーションズ・リミテッドの特別顧問を務めました。NewSmithを設立する前は、Merrill Lynch & Co. で上級副社長、経営管理委員会のメンバー、アジア太平洋地域の会長など、さまざまな役職を歴任しました。ロー氏は、2011年5月から2021年7月までシンガポール・テレコミュニケーションズ・リミテッドの取締役を務めました。			資格とスキル: • 事業開発と戦略 • 経営幹部のリーダーシップ • 財務/会計 • グローバルビジネス

ジャスティン・F・ペイジ
ディレクターの任期: 2019 独立取締役年齢: 61			理事会委員会: • 監査（議長） • エグゼクティブ
ページ氏は、1999年から2005年にインテグレーテッド・デバイステクノロジー社に買収されるまで、タイミングソリューションICの上場企業である統合回路システムズ株式会社（「ICS」）の財務担当副社長、最高財務責任者、秘書を務めました。また、1993年から1999年まで、ICSで財務・管理部長や財務担当補佐官など、いくつかの指導的役職を歴任しました。彼女はイマキュラータ大学で会計学の学士号を、ビラノバ大学で税務の修士号を取得しています。ページ氏は、2016年から2017年までブロードコム・リミテッド、2014年から2016年までサンエジソン・セミコンダクター・リミテッド、2008年から2016年までアバゴ・テクノロジーズ・リミテッドの取締役を務めました。			資格とスキル: • 経営幹部のリーダーシップ • 財務/会計 • グローバルビジネス • 製造/サプライチェーン • 半導体

ヘンリー・サミュエリ博士
ディレクターの任期: 2016 2018年から取締役会長を務めています年齢: 69			理事会委員会: • エグゼクティブ（椅子）
サミュエリ博士は、2016年2月から2018年12月まで当社の最高技術責任者を務めました。彼は1991年にブロードコム・コーポレーションを共同設立し、ブロードコム社（旧社名：アバゴ・テクノロジーズ・リミテッド）に買収されるまで、ブロードコム・コーポレーションで複数の経営幹部職を歴任しました。1991年から2008年まで、2009年から2016年まで最高技術責任者、2008年から2009年まで技術顧問、1991年から2003年まで研究開発担当副社長を務めました。彼は2005年からナショナルホッケーリーグのアナハイムダックスの共同所有者です。彼は1985年からカリフォルニア大学ロサンゼルス校の電気・コンピュータ工学部の教授（1995年から休職中）、2003年からカリフォルニア大学アーバイン校の電気工学・コンピュータサイエンス学部の特別非常勤教授です。ブロードコム社に入社する前は、1988年から1994年までPairGain Technologiesを共同設立し、チーフサイエンティストを務めていました。1980年から1985年まで、TRW, Inc.の電子技術部門でさまざまなエンジニアリングおよび管理職を歴任しました。彼は電気電子技術者協会（IEEE）のフェロー、米国芸術科学アカデミーのフェロー、全米発明者アカデミーのフェロー、全米工学アカデミーの会員です。サミュエリ博士は、2011年から2016年まで、また1991年から2008年まで、ブロードコム・コーポレーションの取締役会の会長兼共同議長を務めました。			資格とスキル: • 事業開発と戦略 • 経営幹部のリーダーシップ • グローバルビジネス • 製造/サプライチェーン • 半導体 • テクノロジー/イノベーション

ホック・E・タン
ディレクターの任期: 2006 社長兼最高経営責任者年齢: 72			理事会委員会: • エグゼクティブ
タン氏は2006年3月から当社の社長兼最高経営責任者を務めています。1999年から2005年にインテグレーテッド・デバイステクノロジー株式会社（「IDT」）に買収されるまで、タイミングソリューションICの上場企業である集積回路システムズ株式会社（「ICS」）の社長兼最高経営責任者を務めました。また、1996年から1999年まで最高執行責任者、1995年から1999年まで上級副社長兼最高財務責任者など、ICSでいくつかの経営幹部職を歴任しました。1992年から1994年までコモドア・インターナショナル株式会社で財務担当副社長を務め、ペプシコ社とゼネラルモーターズ社で上級管理職を歴任しました。1988年から1992年までシンガポールのベンチャーキャピタルファンドであるPacven Investment, Ltd. のマネージング・ディレクターを務め、1983年から1988年までマレーシアのヒューム・インダストリーズ社のマネージング・ディレクターを務めました。タン氏はメタプラットフォーム社の取締役を務めています。タン氏は、2005年から2008年にかけてICSを買収した後、上場半導体企業であるIDTの取締役会長を務めました。			資格とスキル: • 事業開発と戦略 • サイバーセキュリティー • 経営幹部のリーダーシップ • 財務/会計 • グローバルビジネス • 製造/サプライチェーン • 半導体 • ソフトウェア/クラウドコンピューティング • テクノロジー/イノベーション

ハリー・L・ユー
ディレクターの任期: 2019 独立取締役年齢: 64			理事会委員会: • 監査 • 報酬（議長） • エグゼクティブ
あなたは2016年9月から2019年8月まで最高財務責任者を務め、2016年9月から2019年2月まで最高財務責任者を務め、2016年9月から2019年2月まで、そして2019年5月には、公共部門にクラウドベースのソリューションを提供するサービスとしてのソフトウェア企業であるGTYテクノロジーホールディングス社の社長を務めました。2008年から2016年までEMCコーポレーションの会長室のエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、企業戦略と合併・買収、合弁事業、ベンチャー・キャピタル活動を含む新規事業開発を監督しました。2005年から2007年までベアリングポイント社の最高経営責任者、2005年から2006年まで暫定最高財務責任者を務めました。2004年から2005年までオラクル社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。オラクルに入社する前は、アクセンチュア株式会社の最高財務責任者など、財務分野でいくつかの重要な役職を歴任しました。また、2016年から米国オリンピック委員会財団の理事も務めています。あなたはIonQ社の取締役を務めています。あなたは2019年2月から2022年7月までGTYテクノロジーの取締役副会長を務め、2021年1月から2023年6月までクーパン社、2021年4月から2022年12月までジーニアス・スポーツ・リミテッド、2019年9月から2022年6月までラッシュ・ストリート・インタラクティブ社、2005年から2016年までコーン・フェリー・インターナショナルの取締役を務めました。また、あなたは以下の特別目的買収会社にも関わっていますが、これらは事業会社と同じような時間を必要としないと私たちは考えています。あなたは2023年8月から最高財務責任者を務め、2022年3月から2023年3月までDMy Squared Technologyグループ株式会社の共同最高経営責任者を務めました。あなたはDMy Squared Technology Group, Inc. VI 2021年4月から2023年4月まで、DMy Technology Group, Inc. II の特別目的買収会社の取締役を務めました。2020年6月から2021年4月まで、DMyテクノロジーグループ株式会社IVは2020年12月から2021年12月まで。			資格とスキル: • 事業開発と戦略 • サイバーセキュリティー • 経営幹部のリーダーシップ • 財務/会計 • グローバルビジネス • ソフトウェア/クラウドコンピューティング • テクノロジー/イノベーション

私たちの理事会は投票を勧めますにとって各取締役候補者の選出。

提案 2:

の任命の承認

独立登録公認会計事務所

監査委員会は、当社の連結財務諸表を監査する独立監査人の任命、報酬、維持、監督に責任を負います。監査委員会は、プライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）を2024会計年度の独立登録公認会計士事務所に再任しました。私たちの取締役会と監査委員会は、PwCの継続的な維持がBroadcomと株主の最善の利益になると考えています。PwCの代表者が年次総会に出席することを期待しています。この代表者は、代表者が希望する場合に声明を出す機会があり、適切な質問に回答できることが期待されます。

当社の株主は、PwCを独立監査人に任命することを承認する必要はありません。しかし、私たちは良い企業慣行の問題として、PwCの任命を株主に提出して批准を求めています。反対票が投じられた場合、監査委員会はPwCを引き続き採用するかどうかを再検討します。任命が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更がBroadcomと当社の株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも任命を変更できます。

主要会計手数料とサービス

以下は、2023年度と2022会計年度にPwCがBroadcomに提供したすべてのサービスの料金です。

	2023 会計年度	2022年度
	(千ドル)
監査手数料	$14,605	$14,505
監査関連手数料	—	—
税金手数料	1,386	1,460
その他すべての手数料	10	24
合計	$16,001	$15,989

監査手数料財務報告に関する内部統制の監査、四半期連結財務諸表のレビュー、および当該会計年度の法定および規制当局への提出または契約に関連して独立登録公認会計士事務所が通常提供する法定監査、コンフォートレター、同意書などの監査サービスを含む、年次連結財務諸表の統合監査に関連して提供される専門サービスに対して請求される料金で構成されています。

税金手数料税務コンプライアンスや税務コンサルティングの専門サービスに請求される料金で構成されています。法人税務サービスには、移転価格書類、駐在員所得税問題、地方税務コンプライアンス問題、税務監査、税額控除書類の支援など、許容されるさまざまなサービスが含まれます。

その他すべての手数料さまざまなライセンス、コンプライアンスレビュー、専門会計調査ソフトウェアのライセンスなどの非監査サービスに対してPwCが提供する専門サービスの料金で構成されています。

監査委員会は、PwCが提供するサービスの性質を検討した結果、これらのサービスの提供がPwCの独立性の維持と両立すると判断しました。監査委員会は、これらのサービスについてPwCおよび当社の経営陣と話し合い、SECおよび米国公認会計士協会によって公布された独立登録公認会計士事務所の独立性に関する規則と規制の下で許可されていると判断しました。

上記以外に、PwCは2023年度と2022会計年度にBroadcomに手数料を請求しませんでした。

監査委員会によるサービスポリシーの事前承認

当社の独立登録公認会計士事務所とのすべての契約は、金額にかかわらず、監査委員会によって事前に承認されなければなりません。監査委員会は事前承認権限を監査委員会委員長に委任しました。ただし、そのような方法で承認された事項は、次回の定例会議で監査委員会に提出されます。監査委員会の憲章に従い、非監査サービス（審査および証明サービスを除く）がSECによって定められた例外に該当する場合、委員会による承認は必要ありません。しかし、これまでのところ、監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべてのサービスを承認することでした。独立登録公認会計士事務所と当社の経営陣は、監査委員会の事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

2023年度と2022会計年度に、PwCがBroadcomに提供したすべてのサービスは、監査委員会によって事前承認されました。

私たちの理事会は投票を勧めますにとっての任命の批准

プライスウォーターハウスクーパースLLPは、独立登録公認会計士事務所です

2024年度のブロードコムの。

監査委員会報告書

監査委員会は、以下に関する取締役会の監督責任を支援する責任があります。

•	Broadcomの財務諸表と内部統制の質と完全性。

•	Broadcomの独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、資格、独立性。

•	Broadcomの内部監査部門と独立登録公認会計士事務所の業績

•	Broadcomの法的および規制要件の遵守、そして

•

関連当事者取引。

2023年度の財務諸表

監査委員会は監督責任を果たすにあたり、ブロードコムの2023年度の財務諸表を見直し、ブロードコムの経営陣やPwCと話し合いました。さらに、監査委員会は経営陣の出席の有無にかかわらず、財務報告に関するBroadcomの内部統制とBroadcomの財務報告の全体的な質についてPwCと話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について、PwCと話し合いました。

監査委員会のレビューとここに記載されている議論に基づいて、監査委員会は2023年度の監査済み財務諸表をSECに提出する2023年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

独立性と事前承認ポリシー

監査委員会はまた、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBから要求された書面による報告をPwCから受け取り、Broadcomからの独立性についてPwCと話し合いました。

監査委員会の方針は、Broadcomの独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。監査委員会は、2023年度にPwCが実施したすべての監査および非監査サービスを検討し、事前承認しました。

独立監査人の任期とローテーション

監査役の関与プロセスの一環として、監査委員会は独立監査法人を交代させるかどうかを検討します。PwCは2006年からブロードコムの独立監査役を務めています。監査委員会は、PwCを独立監査人にすることには大きなメリットがあると考えています。これらには以下が含まれます：

•	Broadcomの事業と運営、会計方針、財務システム、および内部統制の枠組みに関するPwCの制度的知識と知識により、より質の高い監査業務と会計アドバイスが得られます。

•	PwCの歴史とBroadcomの事業への精通により、業務効率が向上し、その結果生じる料金体系も低くなります。

また、監査委員会は主任監査委託先の選定プロセスを5年ごとに監督しています。監査委員会の指示により、PwCはこの役職に就く候補者を選び、その候補者はBroadcomの上級管理職と監査委員会から面接を受けます。その後、監査委員会は選定を検討し、投票します。

監査委員会と取締役会は、2024年11月3日に終了する会計年度に、PwCをBroadcomの独立登録公認会計士事務所に任命することを承認しました。

監査委員会

ジャスティン・F・ページ、議長

?$#@$ラ・J・デリー

ラウル・J・フェルナンデス

ハリー・L・ユー

提案 3:

指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票

証券取引法第14A条の要件に従い、「」に記載されている当社のNEOの報酬について、諮問的に承認するよう株主に求めています。報酬に関する議論と分析」と、報酬表とそれに付随する説明文」役員報酬」この委任勧誘状では。現在、毎年発言権投票を行っており、次の給料決定権は2025年の年次株主総会で行われる予定です。

当社の役員報酬プログラムは、当社の戦略計画に従って株主価値を高め、維持した執行役員に報い、執行役員の利益を株主の利益と一致させ、競争の激しい人材市場で重要な人材を引き付け、意欲を高め、定着させることを目的としています。2023年度の短期および長期のインセンティブは、記録的な財務結果を達成し、株主価値を大幅に高めるという挑戦的で厳しい目標の対象でしたが、達成が難しく、執行役員の多大な努力が必要となるように設計されていました。

2023年度には、半導体業界が周期的に減速したにもかかわらず、株主に引き続き利益をもたらしながら、記録的な業績を達成しました。2023会計年度のNEOの報酬は、Broadcomの好調な業績に対するNEOの貢献を適切に反映し、報われていると考えています。

株主は以下の決議を承認するよう求められています。

「に開示されているように、Broadcomの指名された執行役員の報酬を株主が諮問ベースで承認することを決議しました」報酬に関する議論と分析」と、報酬表とそれに付随する説明の下に役員報酬」この委任勧誘状では。」

この提案への投票方法を決める際に、株主は「」を読むことをお勧めします報酬に関する議論と分析」と」役員報酬」この委任勧誘状の

この決議の投票は諮問的で拘束力はありませんが、報酬委員会と取締役会は株主からの意見を尊重し、将来の役員報酬決定を検討する際には、この決議に対する投票結果を検討します。

私たちの理事会は投票を勧めますにとっての承認

指名された執行役員の諮問ベースの報酬。

株主エンゲージメント

当社の取締役会は、役員報酬、後継者育成計画、リスク監視、持続可能性など、さまざまな事項に関する株主の意見をよりよく理解するために、株主とのオープンで継続的な関係を大切にしています。取締役会のメンバーは毎年、株主の意見を聞き、取締役会がさまざまな視点を検討できるようにしています。

2023年の年次総会の前に、発行済普通株式の 54% を占める株主に連絡を取りました。当社の取締役会会長、主任独立取締役、報酬委員会委員長、および法務・人事チームの代表者（「マネジメント・エンゲージメント・チーム」）は、発行済普通株式の49％を占める当社の株主と面会しました。

これらの会議では、当社の株主は主に、戦略的優先事項の達成に報いるために、タン氏の通常の年次株式付与サイクルとは別に、2022会計年度にタン氏に段階的に授与されるPSUアワードに焦点を当てました。当社の株主からは、この段階的なPSUアワードの業績期間が1年以上長く、事前に設定された業績指標と業績の決定についてより多くの開示を行うことを希望するとのフィードバックがありました。この最初のフィードバックは、株主の懸念に対処するための対応策を策定する際に、取締役会と報酬委員会に反映されました。

2023年の年次総会の後、発行済普通株式の53％を占める株主に連絡を取り、報酬委員会委員長と経営陣は、発行済普通株式の52％を占める株主と面会し、2023年の年次総会でのSay-on-Pay提案（「2023年のSay-on-Pay提案」）に対する32％の支持をよりよく理解しようとしました。2023年の年次総会前の会議から寄せられたフィードバックと2023年のSay-on-Pay提案の投票結果に応えて、取締役会と報酬委員会が検討した措置は、これらの会議で株主と議論されました。

これらの会議で、当社の株主は、2023年のSay-on-Pay提案に反対票を投じた背景にある主な考慮事項は、第1回会議で示された理由により、2022会計年度にタン氏にPSUアワードを段階的に付与したことであるというフィードバックをいただきました。これらの会議中に得られたその他のフィードバックには、執行役員の年間現金インセンティブ支払いの個々の倍率の決定について、より詳細な開示をしてほしいという複数の株主からの要求が含まれていました。また、2023年度にタン氏とカウワス博士に授与されたPSUアワードの方法論とデザインについて、より詳細な開示を求められた株主もいました。タン氏に授与されたPSUアワードは、当社の長期的な成長戦略の達成を奨励するために、年間現金と5年間にわたる長期インセンティブ機会の両方の市場ベースの価値をカバーするために前倒しされたためです。

これらの会議を通じて、当社の株主は、株主価値の向上における当社の執行役員の並外れた業績を認めました。また、株主からは、取締役会および報酬委員会が、通常の年次株式付与サイクル以外に付与される特別業績賞に関するコミットメントと、以下に示すように執行役員の個々の乗数の決定に関する開示を強化することで、株主の懸念事項が直接解決されるとの意見を一貫して聞いていました。

2023年のセイ・オン・ペイ投票と私たちの対応

私たちが聞いたこと			私たちの対応
2022年度CEOストラテジックPSU賞ほとんどの株主は、2022年度にタン氏に付与されたPSUの増額授与では、事前に設定された業績指標と業績判断の適切な開示が不足していると回答しました。			オフサイクルの特別業績賞を授与することは、私たちの典型的な習慣ではありません。私たちの取締役会と報酬委員会は、まれかつ例外的な状況において、執行役員の特別業績賞が検討されることを約束しています。この賞には次のことが含まれます。 • 事前に設定された業績指標の詳細な開示と業績決定によって裏付けられます。ただし、そのような開示がBroadcomに競争上の損害を与える場合を除きます。 • 少なくとも3年間の業績期間を含めてください。ただし、取締役会と報酬委員会が、業績期間が長くなると賞の目的が損なわれると判断した場合を除きます。
ほとんどの株主は、特別業績賞を1年を超える業績期間を好むと表明しました。
年間インセンティブプラン何人かの株主が、執行役員の年間現金インセンティブ支払いの個々の倍率の決定について、追加の説明開示を求めました。			」での情報開示を強化しました報酬に関する議論と分析」各NEOの最終支払いに検討された成果の概要など、個々のマルチプライヤーの決定に関する詳細情報を提供します。
2023年度CEO賞とネオ・カワズPSU賞何人かの株主が、2023年度にタン氏とカウワス博士に授与されたPSUアワードの方法論とデザインに関する追加開示を求めました。			タン氏は、2023年のPSUアワードの5年間の権利確定期間中は、年間現金インセンティブ支払いの対象にはなりません。当社の取締役会は、2023年のPSU報奨の5年間の権利確定期間中に、タン氏に年次株式報奨を授与する予定はありません。私たちの報酬委員会は、2023年のPSU賞の5年間の権利確定期間中に、カウワス博士に年次株式報奨を授与する予定はありません。で」報酬に関する議論と分析、」タン氏とカウワス博士に授与された2023年のPSUアワードの方法論とデザインを開示しました。これには、市場ベースの価値、構造、および付与日の終値470.12ドルを超える手ごわい株価パフォーマンスのハードルが含まれます。

これらの措置は、2023年のSay-on-Payの提案に関する2回の会議で伝えられた株主の懸念に有意義に対処すると考えています。当社の取締役会と報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムが、市場をリードする株主価値の創造やVMwareの統合の成功など、当社の戦略的優先事項を引き続き効果的にサポートし、株主からのフィードバックを反映できるよう、株主との継続的な関わりを深めることに引き続き取り組んでいます。

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、2023年度の役員報酬プログラムの構造、理念、目的について説明しています。

当社の唯一の執行役員である2023会計年度のNEOは以下のとおりです。

ホック・E・タン

社長兼最高経営責任者

キルスティン・M・スピアーズ

最高財務責任者兼最高会計責任者

マーク・D・ブラジールさん

最高法務・企業担当責任者

チャーリー・B・カワズ博士

半導体ソリューショングループの社長

概要

当社の役員報酬プログラムは、当社の戦略計画に従って株主価値を高め、維持した執行役員に報い、執行役員の利益を株主の利益と一致させ、競争の激しい人材市場で重要な人材を引き付け、意欲を高め、定着させることを目的としています。当社の役員報酬プログラムの理念と目的に沿って、執行役員の総報酬の90％以上は変動報酬で構成されており、その大部分は株価に結びついています。さらに、当社の執行役員の短期インセンティブとPSUアワードという形での長期インセンティブは、記録的な業績を達成し、株主価値を大幅に高めるという挑戦的で厳しい目標の対象となっています。

2023年度の財務ハイライト

総株主還元と資本還元

私たちのTSRは引き続きS＆P 500や同業他社の報酬を大幅に上回っています。2023年までの5会計年度で、351％のTSRを実現し、時価総額は1,036億ドルから3,460億ドルに増加しました。

さらに、2022会計年度の堅調なキャッシュフローにより、2023年度には、77億ドルの現金配当と58億ドルの株式買戻しプログラムによる合計135億ドルを株主に還元することができました。また、純決済株式報奨の権利確定時に支払われるべき従業員の源泉徴収税をカバーするために、源泉徴収された株式の撤廃に19億ドルを支払いました。さらに、2023会計年度の堅調なフリーキャッシュフローにより、2024会計年度の第1四半期に四半期普通株式配当を1株あたり5.25ドルに引き上げることができました。これは、2023会計年度に支払われた四半期配当を14％上回りました。

* TSRは、2018年度の最終取引日にBroadcomの普通株式に100ドルを投資し、配当を再投資することを前提としています。

財務実績

* 非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、付録Aを参照してください。

役員報酬プログラム

総合報酬の構成要素

当社の役員報酬プログラムは、当社の執行役員の総報酬が、同業他社と同等の地位にある役員の報酬と競争力を維持することを目的としています。報酬委員会と独立取締役は、執行役員を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、執行役員の利益と株主の利益を一致させるためには、長期的なインセンティブが必要だと考えています。その結果、当社の執行役員の目標現金報酬（基本給と短期インセンティブ）の合計は、一般的に競争市場の中央値よりも低くなりますが、長期インセンティブと組み合わせると、執行役員の報酬総額は競争市場の中央値よりも高くなります。

当社の執行役員の年間報酬総額は、主に3つの要素で構成されています。

[コンポーネント]			目的と説明
基本給与			• 安定性と定着率を高めるために、ある程度の固定報酬を提供してください • 範囲、責任、および個人の持続的な業績を反映してください • PSUアワードの目標額を設定して、目標総報酬額が競争市場の中央値よりも高くなるようにするために、一般的に競争市場の中央値よりも低く設定しています
短期インセンティブ（「STI」）			• 収益、調整後の非GAAPベースの営業利益、部門目標に基づく、やりがいのある厳格な企業財務目標の達成に対する報酬 • 短期（年間）目標を達成するための有意義なインセンティブを提供する • 個人の貢献と業績を認めましょう
長期インセンティブ（「LTI」）			• 持続可能で長期的な株主価値を高めるための努力に報いる • 株式所有ガイドラインにより、定着を促し、報酬関連のリスクを軽減します • 挑戦的で厳しい業績目標の達成を促すために、競争市場の中央値を上回るPSU値が与えられます

2023年度総報酬の構成要素

下のグラフは、当社のCEOと他のNEOの2023会計年度目標総報酬を比較しています。

目標報酬総額は、（i）基本給、（ii）APBプランによる目標STI、（iii）付与日の報奨の公正市場価値に基づくRSUおよびPSU報奨からなる株式報奨の形での目標LTIで構成され、必要に応じて目標業績を想定しています。

下のグラフに示すように、2023年度の当社のCEOの96％と他のNEOの平均目標総報酬の94％は、変動報酬で構成されており、その大部分は株価に結びついています。

報酬の理念と目標

Broadcomは半導体企業から大手インフラテクノロジー企業へと変貌を遂げ、競争の激しい人材市場で事業を展開しているため、当社の役員報酬プログラムは「万能」のアプローチに基づいていません。報酬委員会と独立取締役は、Broadcomの継続的な成功には重要な人材の誘致、モチベーション、定着が不可欠だと考えていますが、執行役員が記録的な財務結果を達成し、株主価値を高め続けることを奨励するために、挑戦的で厳しい短期および長期の業績目標も設定しています。以下の理念と目標は、当社の役員報酬プログラムの設計に反映されます。

ペイ・フォー・パフォーマンス

私たちは、執行役員に、挑戦的で厳しい企業の財務および経営成績目標の達成に集中し、株主価値を高めることを奨励しています。執行役員の基本給は経営幹部の業績を反映しており、インセンティブ報酬の機会は、事前に設定された年間業績目標の達成と長期的な株主価値の創造、および各執行役員の貢献と業績に合わせて調整します。

株主との連携

当社の執行役員の利益は株主の利益と一致しています。なぜなら、当社は、目標とする総報酬機会の大部分を、事前に設定された業績ベースの目標の達成を条件とするPSU報奨という形での株主還元に結び付けているからです。セミコンダクター・ソリューションズ・グループのCEO兼社長にとって、株式報奨の100％はPSU報奨の形で行われています。他の執行役員については、株式報奨の50％は目標時のPSU報奨の形で、50％はRSU報奨の形で行われ、贈与額は当社の株価に基づいて変動します。

惹きつけ、やる気を起こさせ、定着させましょう

当社の役員報酬プログラムは、競争の激しい人材市場において、有能で経験豊富で才能のある経営幹部を引き付けることを目的としています。私たちは、スキル、知識、業績が私たちの継続的な成功に不可欠な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えます。

株式報酬、特に複数年にわたる株式報奨は、当社の執行役員にとって長期的な雇用ツールです。株式報奨を付与する場合、または独立取締役に当社のCEOへの株式報奨の付与を推奨する場合、報酬委員会は各執行役員の役割、責任、経験、専門知識、およびBroadcomにとっての全体的な価値、ならびに執行役員が保有する未確定株式の量をリテンションリスクの指標として考慮します。

2023年度の世界の自発的離職率が約 3.3% で、テクノロジー業界のベンチマーク（AON、2023年昇給および離職率調査 — 第2版、2023年9月）をはるかに下回っていることからもわかるように、この成果報酬戦略により、重要な分野の役員やその他の従業員のエンゲージメントとモチベーションを維持しています。この継続性により、Broadcomは大手インフラストラクチャテクノロジー企業となり、記録的な業績を達成し、株主価値を高めることができました。

役員報酬ガバナンス

以下の表は、当社の主要な役員報酬プログラムのガバナンス慣行をまとめたものです。

私たちが採用しているベストプラクティス		私たちが採用していない慣行
	成果報酬の哲学		インセンティブプランの設計に過度のリスクを冒さないでください
	NEOの報酬の大部分はリスクがあり、長期的な業績に結びついています		株主の承認なしにアンダーウォーター・ストックオプションの価格を変更することはできません
	株主の価値創造に直接関連する業績指標		消費税なしの上級者
	現金と株式インセンティブプランの支払いの上限		未稼ぎのRSU/PSUには配当同等物はありません
	堅調な年間株主エンゲージメント		追加の退職給付や年金給付はありません
	報酬プログラムの年間リスク評価		保証ボーナスはありません
	独立報酬コンサルタントの契約		支払いや給付金の管理に「一回限りの要因」の変更はありません
	CEOの報酬は、独立取締役によって見直され、承認されました		従業員や取締役による株式のヘッジや質権付与はありません
	すべての執行役員と取締役を対象とした強固な株式所有ガイドライン		過剰な経営上の必要条件はありません
	SEC要件とナスダック上場基準に準拠したクローバックポリシー

報酬委員会の役割

報酬委員会は、役員報酬プログラムに年間を通じて多大な時間を費やして、役員報酬プログラムに多大な時間を費やしています。また、Broadcomの継続的な成功を継続し、長期的な株主価値を高めるという企業の財務、運営、戦略的目標を追求した執行役員に報酬を与えます。

報酬委員会は当社の執行役員の報酬を審査し承認します。ただし、CEOは除き、報酬委員会は独立取締役による審査と承認を求める勧告を行います。

個別の役員報酬評価

報酬委員会（および当社のCEOの場合は独立取締役）は、独立報酬コンサルタントが提供する市場報酬データに加えて、各執行役員の報酬を決定する際に、他の要因の中でも特に以下の情報を考慮します。

•	現在の基本給、目標とするAPBプランの機会（および前会計年度の支払い）、未発行および未確定株式報奨の累積額、およびその他の福利厚生

•	個人の全体的な業績、役割、責任、知識、スキル、リーダーシップ、Broadcomの価値観と文化への貢献。そして

•	報酬と個人の業績（彼自身以外）に関する当社のCEOの推奨事項。

この情報は、報酬委員会と独立取締役が、当社の執行役員に提供される長期留保要素と総報酬額を理解するのに役立ちます。

報酬委員会と独立取締役は通常、役員報酬決定の会計上および税務上の影響を考慮しますが、どちらの要素もこれまで当社の執行役員に授与される報酬において重要な考慮事項ではありませんでした。

報酬リスク監視

取締役会はリスク監視の全体的な責任を負っていますが、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントの支援を受けて、役員レベルの下でのインセンティブやコミッションの取り決めを含む、当社のすべての報酬方針と慣行に関連するリスクを毎年見直し、議論しています。

内部給与平等

社内賃金の平等に関する正式な方針は維持していませんが、報酬委員会と独立取締役が報酬を決定する際に検討します。

市場慣行と競争の激しい市場ベンチマークに従い、当社のCEOは、高い経験、同業他社の市場ベンチマーク、責任、説明責任により、他の幹部よりも高い報酬を受けています。Broadcomの全体的な業績に対するタン氏の責任を考えると、独立取締役は、彼の報酬総額を長期の業績ベースのインセンティブ報酬に重きを置くことは市場慣行と一致しており、彼の貢献を適切に反映し、彼のインセンティブを株主の利益と直接一致させると考えています。したがって、タン氏は、他の執行役員と比較して、PSUアワードを通じてLTI報酬という形で総報酬の多くを受け取っています。

セイ・オン・ペイ

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムに関する株主からのフィードバックを評価し、毎年、報酬委員会委員長が株主との交流を行っています。2023年の年次総会の前に、当社の報酬委員会委員長は、取締役会長および主任独立取締役とともに、発行済み普通株式の49％を占める株主とのエンゲージメントミーティングに参加しました。これらの会議で株主から寄せられたフィードバックは、報酬委員会全体と取締役会で議論されました。2023年のSay-on-Pay提案が32％の支持を得たため、株主との関わりを深めました。当社の株主との関わりや、株主からのフィードバックに対する取締役会の対応についての詳細は、上記の」を参照してください。株主エンゲージメント.”

株式所有ガイドライン

報酬委員会は、以下に概説するように、当社の執行役員向けの厳格な株式所有ガイドラインを定めています。信託で完全に所有されている株式、または信託で受益所有されている株式、権利が確定されていないRSU報奨および獲得しているが権利が確定されていないPSU報奨は、株式所有ガイドラインの達成にカウントされます。発行済みのストックオプション報奨の対象となる株式は、株式所有ガイドラインの達成にはカウントされません。当社の執行役員は、執行役員に就任した日から5年以内に該当するガイドラインを満たし、執行役員である間は少なくともそのような最低限の普通株式を保有することが期待されています。基準日のBroadcom普通株式の終値に基づくと、すべてのNEOは当社の株式所有ガイドラインの所有レベルを満たしています。

ポジション	株式所有権	ガイドラインに準拠しています
最高経営責任者	基本給の6倍
その他の執行役員	基本給の3倍

補償クローバックポリシー

報酬委員会の勧告に基づいて、当社の取締役会は、SECとナスダックが最近採択した最終規則に準拠したクローバックポリシーを承認しました。当社のクローバックポリシーでは、財務諸表の修正に関連して現役または以前の執行役員に提供された特定の現金および株式ベースのインセンティブ報酬を、当該報酬が、修正された財務諸表に基づいて執行役員が受け取ることになっていた金額を超える場合に返済することを義務付けています。

報酬コンサルタントの役割

メリディアンは、2023年度に、競争市場報酬データ分析に基づく役員および非従業員取締役の報酬評価を含む、役員および非従業員取締役の報酬関連事項に関するコンサルティングサービスを報酬委員会と独立取締役に提供しました。さらに、

報酬委員会は、役員および非従業員取締役の報酬問題に関連する規制の動向と市場動向に関する定期的な最新情報をMeridianに頼りました。メリディアンは2023年度にはBroadcomに他のサービスを提供しませんでした。

報酬委員会は、SECとナスダックの規則に従ってメリディアンの独立性を評価し、メリディアンは独立しており、報酬委員会での仕事は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。

報酬の競合分析

報酬委員会は独立した報酬コンサルタントと協力して、競争市場の報酬慣行を理解する目的で、有意義な報酬ピアグループを形成します。報酬ピアグループは毎年見直され、必要に応じて更新されます。報酬ピアグループは比較のみを目的としています。報酬委員会は、給与要素や目標報酬総額を特定のパーセンタイルでベンチマークしていません。同業他社に関連するデータがない場合、報酬委員会は業界ベースの市場賃金調査データ（「市場調査データ」）を審査します。

2022年8月、報酬委員会は2023年度の報酬ピアグループを承認しました。これは以下に表示され、メリディアンと協議して作成されました。報酬同業他社がBroadcomのテクノロジー業界の同業他社や代理顧問会社によって特定された同業他社をよりよく反映できるように、3M社、ダナハー株式会社、ハネウェル・インターナショナル社、サーモフィッシャー・サイエンティフィック社を同業他社報酬グループから削除しました。また、Dell Technologies, Inc. の収益と時価総額が下記の選択基準から外れたため、報酬同業他社グループから削除しました。以下に定める該当する関連選択基準をすべて満たしたことに基づいて、アクセンチュア社、ラム・リサーチ・コーポレーション、ビザ社を報酬同業他社グループに追加しました。

報酬ピアグループを開発する際には、以下の選択基準がガイドラインとして考慮されました。

•	収益：年間収益の比較、一般的にはBroadcomの0.5〜2.0倍

•	時価総額：時価総額は一般的にBroadcomの0.3倍から3.0倍の間です

•	業種：同様の規模の半導体関連およびその他の技術重視の業界の企業

選択基準に基づいて、Broadcomは2023年度の報酬同業他社グループの収益の60パーセンタイルと時価総額の64パーセンタイルを概算しました。

2023年度報酬ピアグループ
アクセンチュア合同会社	シスコシステムズ株式会社	マイクロンテクノロジー株式会社	セールスフォース株式会社
アドビ株式会社	インテルコーポレーション	NVIDIA コーポレーション	テキサス・インスツルメンツ株式会社
アドバンスト・マイクロ・デバイシズ	国際ビジネスマシンズコーポレーション	オラクル・コーポレーション	ビザ・インコーポレイテッド
アプライドマテリアルズ株式会社	ラム・リサーチ・コーポレーション	ペイパルホールディングス株式会社
オートマチック・データ・プロセシング	マスターカードクラスA	クアルコム株式会社

	パーセンタイル	収益 ($M)⁽¹⁾	時価総額 ($M)⁽¹⁾
	25日目	$21,043	$127,599
2023年度ピアグループ	中央値	$28,011	$205,780
	75番目	$42,365	$228,271
ブロードコム		$29,994⁽²⁾	$225,679
	ランク	60%	64%

(1)	2022年7月1日現在、脚注2に記載されている場合を除き、その時点で入手可能な公開データを使用しています。

(2)	2022年5月1日に終了した過去4四半期の公に報告された収益を表します。

2023年度役員報酬プログラムの要素

当社の役員報酬プログラムの主な要素は次のとおりです。

•

基本給;

•	年間現金インセンティブボーナスプラン。

•	RSUおよびPSUアワードという形でのLTI報酬。

•	退職金、支配権の変更、支払いと福利厚生。そして

•	控えめな特典やその他の個人的福利厚生。

基本給与

報酬委員会は、競争力のある基本給は、当社の役員報酬プログラムの重要な要素であると考えています。役員報酬制度は、執行役員を引き付けて維持することを目的としています。基本給は、固定された基本報酬であり、執行役員の責任と貢献のレベルと範囲を反映し、報酬同業他社グループおよび/または市場調査データにある企業の同様の役職の競争範囲内になるように、また執行役員間の内部給与平等を考慮に入れることを目的としたレベルに設定されています。

執行役員の基本給は報酬委員会によって毎年見直され、CEOは執行役員（自分以外）の基本給調整について報酬委員会に勧告します。このレビューに基づいて、報酬委員会は2023年度にどのNEOの給与も引き上げませんでした。

ネオ	基本給与 2023会計年度から発効	変更中 2023年度
ホック・E・タン	$1,200,000	0%
キルスティン・M・スピアーズ	$412,000	0%
マーク・D・ブラジールさん	$515,000	0%
チャーリー・B・カワズ博士	$721,000	0%

年間現金インセンティブボーナスプラン

報酬委員会は、執行役員の目標総報酬のかなりの部分をBroadcomの業績に依存すべきだと考えています。当社の執行役員は、APBプランに基づいて年間現金インセンティブボーナスを受け取る資格があります。APB計画は、執行役員が会計年度の企業全体の財務目標と、必要に応じて部門目標を達成するよう奨励し、動機づけ、Broadcomの成長と業績に積極的に貢献することを目的としています。

各執行役員には、APBプランに基づいて毎年特定の目標となる年間現金インセンティブ機会が割り当てられます。これは、執行役員の基本給に対するパーセンテージで表されます。報酬委員会は、執行役員の目標とする年間現金インセンティブ機会を決定する際に、同業他社の報酬と市場データを考慮します。当社のCEOの場合、報酬委員会は推薦したデータを独立取締役に提供します。

当社のNEO（CEOを除く）の目標とする年間現金インセンティブ機会は、2022年度と比較して2023年度も変わりませんでした。以下の」で説明するように2023年度にタン氏とコーワス博士に株式賞が付与されました、」2023年度に当社のCEOに授与されるPSU賞は、2027年度までのCEOのすべてのインセンティブ報酬に代わるものです。そのため、当社のCEOは2023年度にAPBプランの支払いを受けておらず、独立取締役は2027年度までCEOに年間現金インセンティブの機会を提供するつもりもありません。

ネオ	2023年度 APBプランターゲットボーナス (対象となる収益の％)	変更中 2023年度
ホック・E・タン	0%	(100)%
キルスティン・M・スピアーズ	100%	0%
マーク・D・ブラジールさん	100%	0%
チャーリー・B・カワズ博士	100%	0%

2023年度のAPBプラン

2023年度には、APB計画の下で以下に概説する3つの主要な柱が確立されました。

企業の財務目標			• 収入 • 調整後の非GAAPベースの営業利益（収益に対する％）
部門の財務目標と戦略目標			• 部門の直接経費と財政的責任 • 部門の戦略目標
個人乗数			• 戦略的 • オペレーショナル・エクセレンス • Broadcomの価値観と文化に対するリーダーシップと貢献

APBプランに基づく年間現金インセンティブボーナスは、上記の業績要素に基づいて次のように計算され、現金で支払われます。

(1)	カウワス博士の場合、企業の財務目標は100％加重されます。スピアーズさんとブラジールさんの場合、企業の財務目標は50％、部門の財務および戦略目標は50％の加重です。

(2)	収益と調整後の非GAAP営業利益は、企業の財務目標に均等に加重されます。

企業の財務目標

2022年12月、報酬委員会は指標、目標、適用される調整を含むAPBプランの構造を見直しました。経営陣と協議し、Broadcomの財務計画と戦略目標を検討した結果、報酬委員会はAPB計画に基づく2023年度の企業財務目標を推奨し、独立取締役は承認しました。VMwareの買収によって生み出されるであろう追加収益と調整後の非GAAPベースの営業利益は、買収の完了がまだ行われていなかったため、企業の財務目標から除外されました。目標水準は、株主価値の大幅な増加を促進しながら、達成するには多大な努力を必要とするように設計されました。各目標は、企業の財務目標の柱の 50% を均等に重み付けしています。

2023年度のAPBプランの企業財務目標は以下のとおりです。

企業の財務目標	しきい値	ターゲット	[最大]
収益 (百万単位)	$34,200	$36,000	$37,800
調整後の非GAAPベースの営業利益 (収益の％)	62.0%	64.0%	68.0%

部門の財務目標と戦略目標

2022年12月、報酬委員会は経営陣と協議し、Broadcomの財務計画と戦略目標を検討した結果、APB計画の第2の柱である部門の財務および戦略目標を設定しました。これらの目標は、目標に関連する特定の部門のビジネス要件と、その部門にとっての目標の相対的な重要性に関する報酬委員会の評価に基づいています。2023年度、スピアーズ氏とブラジール氏の部門の財務および戦略目標は、直接経費や財政的責任など、特定の部門に関連する指標に基づいていました。報酬委員会によって設定された部門の財務および戦略目標は、達成するのが難しく、達成するには部門とNEOによる多大な努力が必要となるように設計されていました。コーワス博士は半導体ソリューショングループの社長としての責任があるため、彼の企業目標と部門目標の達成には、部門の財務目標や戦略目標は含まれず、企業の財務目標のみに基づいています。

個人乗数

APBプランの第3の柱には、以下に定める事前に設定された目標に基づいて、会計年度における各執行役員の業績の見直しが含まれます。

戦略的			• M&A活動、新製品開発、製品イノベーション、技術の進歩および/または成長イニシアチブ
オペレーショナル・エクセレンス			• 業務効率、サイバーセキュリティ、リスク、自動化、組織の改善
リーダーシップ、価値観、文化			• 人材の維持、後継者育成計画、Broadcomの価値観と文化、従業員エンゲージメントの強化

報酬委員会は、CEO（彼自身を除く）の意見を取り入れて各執行役員の業績のレビューを行い、個々の倍数は報酬委員会によって承認されます。個々の乗数の範囲は 50% から 150% です。報酬委員会によって決定された個々の目標を一貫して達成し、それを上回っている執行役員には、100% 以上の個人倍率が与えられ、個人の目標のすべてではなく一部を達成した執行役員には 100% 未満の倍率が支給されます。報酬委員会は、APBプランの個別乗数の柱に基づく目標をまったく達成していない執行役員に、0％の個人倍率を割り当てることができます。

2023年度のAPBプランの達成

2023年12月、報酬委員会と独立取締役は、Broadcomの2023年度の実際の業績と執行役員の業績を見直し、企業の財務目標と部門の財務および戦略目標の達成度を判断し、CEOを除く各執行役員に個別の倍率を割り当てました。

企業の財務目標

2023年度には、358億ドルの収益を達成し、調整後の非GAAPベースの営業利益率は 63.4% で、どちらも事前に設定した目標の業績水準を下回りました。非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、付録Aを参照してください。

企業の財務目標	ターゲット	実績達成	ターゲットの% 達成
収益 (百万単位)	$36,000	$35,819	95%
調整後の非GAAPベースの営業利益 (収益の％)	64.0%	63.4%	86%

部門の財務・戦略目標

スピアーズ氏とブラジール氏について、報酬委員会は上記で事前に設定された部門の財務および戦略目標の実際の達成度を評価しました。この評価に基づいて、2023年12月、報酬委員会はスピアーズ氏とブラジール氏それぞれの部門の財務目標と戦略目標のパフォーマンスパーセンテージを下記のとおり決定しました。2023年度のAPBプランの支払い金額.”

個人乗数

報酬委員会は、CEOの意見を取り入れて、上記の戦略、オペレーショナル・エクセレンスとリーダーシップ、価値観と文化に関する事前に設定された目標に基づいて、2023年度の各NEO（CEO以外）の個々の倍率を決定しました。報酬委員会が検討したスピアーズ氏、ブラジール氏、カウワス博士の具体的な業績は以下のとおりです。

キルスティン・M・スピアーズ			• 一貫した資本配分を実現するために、バランスのとれた日和見主義的なアプローチを採用しました • 株式買戻しプログラムとともに、キャッシュフローの増加に伴い1株当たりの配当を増やし続けることで、株主に多額の資本を還元しました • VMwareの買収資金を提供するクレジット契約の締結を推進しました
マーク・D・ブラジールさん			• VMwareの買収に関連して、米国および国際的な規制機関との規制当局の承認を主導および管理しました • グローバルビジネス全体のリスク、訴訟、プライバシー問題の管理が実証されているので、オペレーショナル・エクセレンスを拡大するための継続的な取り組みです • 規制遵守と気候関連の問題に重点を置いて、厳しい規制環境や地政学的環境を乗り越えました
チャーリー・B・カワズ博士			• 半導体業界の景気低迷期に、戦略的顧客と数十億ドル規模の取引を実行しました • ジェネレーティブAIをサポートする製品による半導体収益の15％目標の達成を含め、半導体ソリューショングループとその製品ポートフォリオの戦略的リーダーシップと管理により、2023会計年度の収益が9％増加しました • VMware買収の規制当局承認プロセスを支援する上で重要な役割を果たしました

2023年度のAPBプランの支払い金額

2023会計年度のAPB計画に基づく最終的な達成は、以下の表に示されています。

ネオ⁽¹⁾	ベース給与	ボーナスターゲット	企業目標と部門目標			個人マルチプライヤー	ボーナス支払い
			収益	調整済み-なし GAAPオペレーティングマージン	部門
キルスティン・M・スピアーズ	$412,000	100%	95%	86%	112%	120%	$500,275 （ターゲットの 121%）
			企業と部門の総数：101%
マーク・D・ブラジールさん	$515,000	100%	95%	86%	120%	120%	$649,984 （ターゲットの 126%）
			企業と部門の総数：105％
チャーリー・B・カワズ博士	$721,000	100%	95%	86%	—	120%	$781,715 （ターゲットの 108%）
			企業総数:90%

(1)	タン氏は、2023年度にAPBプランの支払いを受け取りませんでした。2023年度のPSUアワードは、APBプランに基づく5回の年間現金インセンティブ支払いと5年間の年間株式報奨を対象として前払いされたためです。独立取締役は、2027年度までのAPBプランに基づく年間現金インセンティブ支払いをタン氏に提供するつもりはありません。

長期インセンティブ報酬

当社の株式報奨は、当社の執行役員への長期的な報酬および維持の手段として役立ち、市場慣行と、Broadcomへの貢献に対する当社の価値を反映することを目的としています。さらに、当社の株式報奨は、当社の執行役員に、長期間にわたってBroadcomに留まり、価値を構築したいという強いインセンティブを与えます。

報酬委員会は、RSUとPSUの賞を授与することで、戦略的な財務実績の改善を促し、株価と株主総利益を最大化することで、当社の報酬哲学の目的を促進すると考えています。そうすることで、執行役員の利益は株主の利益と密接に一致します。

報酬委員会はこれまで、毎年3月に当社の執行役員（CEO以外）に年次株式プログラムに基づく株式報奨を授与してきました。目標では50％をRSU報奨の形で、50％はPSU報奨の形で行いました。

取締役会が報酬戦略とリーダーシッププランを検討した結果、独立取締役はタン氏を授与し、報酬委員会は2023年度の初めにコーワ博士に株式報奨を授与しました。詳しくは後述します。報酬委員会は、2023年3月に当社の年次株式プログラムに基づいてスピアーズ氏とブラジール氏に株式報奨を授与しました。詳細は後述します。

2023年度にタン氏とコーワス博士に株式賞が付与されました

タン氏に株式賞が授与されました

タン氏の2023会計年度株式報奨の年間機会を決定する際、独立取締役は、2009年の新規株式公開以来、当社のTSR向上におけるタン氏のリーダーシップを考慮しました。以下に示すように、この株式公開は引き続きS＆P 500を大幅に上回っています。独立取締役は、タン氏が当社の時価総額を2009年の新規株式公開時の38億ドルから2022年度末には1,915億ドル以上に増やした方法についても検討しました。独立取締役は、Broadcomが半導体企業から2009年の新規株式公開以来、TSRを6,100％以上向上させた大手インフラ技術企業へと変革した主な原動力は、タン氏であり、今後もそうであると考えています。

2022年10月31日（「付与日」）に、独立取締役はメリディアンと協議の上、タン氏にPSU賞を授与しました。この賞は、株価パフォーマンスの大きなハードルの達成と、5年間の権利確定期間にわたる継続的なサービス要件の両方を条件として、最大100万株を獲得する機会が与えられます（「2023年タンPSU賞」）。独立取締役は2023年のTan PSU賞を承認しました。これは、タン氏を引き留め、長期的な成長戦略を成功裏に実行し、株主に多額の利益をもたらすようタン氏に奨励するためです。2023年のTan PSUアワードは、タン氏の報酬機会の大部分を長期的な業績ベースの報酬に移し、タン氏が引き続きBroadcomを率い、VMwareの買収と統合を含む当社の長期的な成長戦略を実行するための大きなインセンティブを提供することで、タン氏の利益と株主の利益を一致させます。

2023年のTan PSUアワードに基づく最大権利確定機会の付与日の公正価値は160,540,000ドル（ASC 718による）で、APBプランに基づく5回の年間現金インセンティブ支払いと後述の5年間の年間株式報奨の合計額に基づいています。

コーワス博士に株式賞が付与されました

付与日に、報酬委員会はメリディアンと協議の上、カウワス博士にPSU賞を授与しました。この賞は、2023年のTan PSU賞と同様の権利確定条件で、5年間の権利確定期間（「2023年カウワスPSU賞」）および20年の権利確定期間にわたる同じ手ごわい株価パフォーマンスのハードルと継続的なサービス要件の両方を達成することを条件として、最大30万株を獲得する機会が与えられました。23タンPSU賞、「2023タン/カワスPSUアワード」）。報酬委員会が2023年のカウワスPSU賞を承認したのは、カワス博士が2022年7月に半導体ソリューショングループの社長に昇進したことで役割が拡大したこと、および世界中の半導体販売とグローバル事業を引き続き監督することに加えて、当社の幅広い半導体ポートフォリオを監督する責任が増えたこと、およびカウワス博士が当社の長期的な成長戦略を成功裏に実行するための大きなインセンティブを提供したことによるものです。

2023年のカウワスPSUアワードに基づく最大の権利確定機会の付与日の公正価値は48,162,000ドル（ASC 718による）で、以下に説明する5年間の年間株式報奨の総額に基づいています。

タン氏とカウワス博士に与えられる株式賞は前払いです

2023年のタン/カウワスPSUアワードの最大額を決定する際、独立取締役と報酬委員会は、テクノロジー重視の企業で成功を収めた実績のある経営幹部の競争の激しい環境を評価し、同業他社における報酬慣行の見直しに基づいて、年間の株式機会を検討し、目標を定めました。独立取締役と報酬委員会はまた、年間報酬機会を同業他社の報酬ベンチマークと一致させながら、株価パフォーマンスの大きなハードルの達成を効果的に奨励するための適切な報奨額を検討しました。

これらの考慮事項に基づき、メリディアンと協議した結果、独立取締役は、タン氏と報酬委員会の年間GAAP値は3,210万ドルで、カウワス博士の年間GAAP値は960万ドルですが、当社の報酬同業他社グループおよび/または市場調査データでは、企業の同様の地位に匹敵する競争範囲内であると判断しました。

しかし、タン氏とカウワス博士を2027年度まで奨励し、維持するために、また複数年にわたる株式報奨による過去の定着実績を考慮して、独立取締役は、APBプランに基づく5回の年間現金インセンティブ支払いと、タン氏に対する5年間の年次株式報奨を対象とする2023年のタンPSU賞を前払いし、報酬委員会は博士の5年間の年間株式報奨を対象とする2023年のタンPSU賞を前払いしました。川は下の表のとおりです。

2023年タン・プース大学賞

5年間の権利確定期間中、独立取締役はタン氏に年次株式報奨を付与する予定はなく、2023年のTan PSU報奨が前倒しされたため、タン氏はAPBプランに基づく年間現金インセンティブ支払いを受ける資格がありません。

2023年カワスPSUアワード

5年間の権利確定期間中、報酬委員会はカウワ博士の年次株式報奨を授与する予定はありません。2023年のカウワスPSU賞は前倒しされたからです。

タン氏とカウワス博士に与えられる株式報奨は株主の利益と一致しています

2023年のタン/カウワスPSUアワードは100％リスクにさらされており、タン氏とカウワス博士の利益を株主の利益とさらに一致させるように設計されています。2023年のタン/カウワスPSUアワードは、5年間にわたって大幅な価値の上昇と維持を維持することを奨励するためです。

収益期間

収益期間は、付与日の3周年の後に始まり、付与日の5周年に終わります（「収益期間」）。

手ごわいパフォーマンスのハードル

独立取締役と報酬委員会は、2023年度の年次株式報奨インセンティブ機会を決定する際に、相対的なTSRを含むさまざまな業績基準と目標を検討しました。しかし、Broadcom（i）は半導体企業から大手インフラテクノロジー企業へと変貌を遂げ、（ii）競争の激しい人材市場で事業を展開しているため、独立取締役と報酬委員会は、（x）インセンティブを株主価値の成長に直接結び付け、（y）タン氏とカウワス博士に当社の長期的な成長戦略を成功裏に実行するための最も効果的な業績指標は、株価パフォーマンスの大きなハードルが最も効果的な業績指標であると判断しました。Broadcomを長期的に持続させる次の段階での位置づけ長期成長と（z）は2027年度までタン氏とカワス博士を維持します。

825ドル、950ドル、1,125ドルの株価ハードルは、付与日のBroadcom普通株式の終値470.12ドルと、付与日時点でBroadcomが以前に達成した株価水準を大幅に上回っています。株価のハードルは、ブロードコムの普通株式の終値が5年間で470.12ドルの終値が75.5％、102.1％、139.3％上昇したことを反映しています。

2023年のTan/Kawas PSUアワードに基づく株式は、（i）連続20取引日におけるBroadcom普通株式の平均終値（「平均株価」）が収益期間中の株価ハードル（825ドル、950ドル、1,125ドル）と同等かそれを上回り、（ii）サービスの終了（以下に定義）がない場合にのみ、収益期間中に獲得できます。それ以外の場合は、以下およびPSU契約に定められています。

2023年タンPSUアワードに基づく1,000,000株の3分の1、2023年カウワスPSUアワードに基づく30万株の3分の1は、収益期間中に達成された株価のハードルごとに、価格ハードル間の補間なしで取得されます。獲得期間中に付与日の5周年以前に獲得した株式は、以下およびPSU契約に別段の定めがある場合を除き、タン氏とカワス博士がその権利確定日に引き続き雇用されることを条件として、付与日の5周年まで引き続き権利確定の対象となります。

収益期間中に平均株価が825ドル以下またはそれを超えない場合、2023年のタン/カウワスPSUアワードは全額没収され、付与日の5周年に取り消されます。

収益期間の前に、タン氏またはカウワス博士が雇用、コンサルタント、または取締役会の解約（「サービスの終了」）（i）正当な理由（タン氏とカウワス博士の退職給付契約で定義されているとおり）、（ii）Broadcomによる理由のない（タン氏とカウワス博士の退職給付契約で定義されているとおり）、または（iii）死亡または永続的な障害による雇用、コンサルタント、または取締役会のメンバーとしての解約（「サービスの終了」）を受けた場合（PSU契約で定義されているとおり）（それぞれ「対象解約」）、平均株価は複合年間成長率（CAGR）の計算の対象となります。株式を発行するには、計算されたCAGRが11.9％、15.1％、または19.1％以上でなければならず（「CAGRマイルストーン」）、支払いは比例配分されます。

収益期間中にタン氏またはカウワス博士が保証付き解約を受けた場合、またはタン氏の場合は退職した場合、収益期間が終了し、平均株価が決定されます。ただし、退職の場合、支払いは比例配分されます。

2023年度にスピアーズ氏とブラジール氏に授与

報酬委員会は、2019年1月にスピアーズ氏またはブラジール氏に複数年にわたる株式報酬（「2019年複数年株式報酬」）を授与して以来、定期的な年次株式報奨を授与していません。を参照してください」報酬の議論と分析 — 役員報酬の要素 — 長期インセンティブ報酬」2020年2月18日にSECに提出された、2019年のマルチイヤー・エクイティ・アワードに関する詳細な議論のための委任勧誘状に記載されています。2022年3月、2019年の複数年にわたる株式報奨の最後の権利が確定したため、報酬委員会は、スピアーズ氏とブラジール氏の年間株式報奨機会を検討した結果、スピアーズ氏とブラジール氏に2023年度の年次株式報酬（「2023年スピアーズ/ブラジール賞」）を授与しました。2023年のスピアーズ/ブラジール賞の50％はサービスベースのRSUアワードで、50％は目標業績を前提としたPSUアワードです。

2023年のスピアーズ/ブラジール賞の授与日は2023年3月15日でした。2023年のスピアーズ/ブラジール賞は、2つの年次株式賞と同じ基準で権利が確定します。権利確定開始日は2023年3月15日と2024年3月15日です。各報奨は、該当する権利確定開始日の各記念日に、当該報奨の基礎となる株式の25％について権利が確定されます。ただし、該当する権利確定日に引き続き雇用され、PSU報奨に関しては、該当する業績基準の達成が必要です。

スピアーズ氏とブラジール氏の利益を当社の株主の利益と引き続き密接に一致させるために、各PSUアワードは、該当する3月15日の権利確定開始日の直前の3月2日に始まり、3月1日に終了する4つの重複する業績期間にわたって、S＆P 500と比較したTSRパフォーマンス（「相対TSR」）と絶対的なTSRパフォーマンスに基づいて、もしあれば、獲得できる場合があります。公演期間の開始日から1年目、2年目、3年目、4年目。獲得できる株式数は、最初の3つの業績期間のそれぞれについて、該当するPSU報奨の対象となる目標株式数の25％に制限されています。第4次業績期間の終了時に当社の相対TSRがS＆P 500の75パーセンタイル以上で、絶対TSRがマイナスでない場合、合計すると、該当するPSU報奨の対象となる目標株式総数の最大200％を獲得できます。報酬委員会は、各業績期間の終了後60日以内に、業績期間における当社の相対TSRに基づいて獲得した株式数を次のようにパーセンタイルで表したものです。

•	相対TSRが25パーセンタイル未満の場合、その業績期間に株式は獲得されません。

•	25パーセンタイルでの相対TSRでは、その業績期間の対象となる目標株式数の 50% が獲得されます。

•	50パーセンタイルでの相対TSRでは、その業績期間の対象となる目標株式数の 100% が獲得されます。

•	第4回公演期間について：

•	相対TSRが50パーセンタイルより大きいが75パーセンタイル未満、つまり報奨の対象となる対象株式の総数の 100% から 200% の間が獲得されます。

•	相対TSRが75パーセンタイル以上で、報奨の対象となる対象株式の総数の 200% が獲得されます。

•	合計すると、4年間の最大支払い額は、目標株式総数の 200% です。

•	第4回業績期間の絶対TSRがマイナスの場合、4年間の最大支払額は目標株式総数の 100% です。

•	相対TSRが2つのパーセンタイルレベルの間にある場合、獲得株式数は線形補間を使用して決定されます。

獲得株式数は、業績期間の対象となる目標株式数（目標総株式数の25％）に達成係数（「達成要因」）を掛けて決定されます。アチーブメントファクターは、業績期間の相対TSRに基づいています。第4業績期間の達成係数は、当社の相対TSRと、最初の3つの業績期間の達成要因の合計（「以前の業績合計」）に基づいています。ただし、第4期の当社の絶対TSRがマイナスの場合、獲得できる株式の最大数は、目標株式総数の 100% です。

相対TSR			達成係数
パフォーマンスピリオド1、2、3
S&P 500の50パーセンタイルで			1
S&P 500の25パーセンタイルで			0.5
S&P 500の25パーセンタイルを下回っています			0
公演期間4
S&P 500の75パーセンタイルで			TSRの絶対値マイナス = 前回の実績合計を4倍引いた値絶対TSRニュートラルまたはポジティブ = 前回の実績合計を8引いた値（合計で目標株式数の 200% を超えないこと）
S&P 500の50パーセンタイルで			4から前回の実績金額を引いたもの
S&P 500の25パーセンタイルで			以前の業績の合計が1.5以上 = 0.5 以前の業績の合計が1.5未満 = 以前の業績の合計を2引いた値
S&P 500の25パーセンタイルを下回っています			0

2022年から2023年のパフォーマンス期間に獲得したPSUアワードです

2019年、2021年、2022年、2023年度に当社のNEO（CEO以外）に授与されるPSUアワードは、通常、4つの重複する業績期間の対象となります。2021年度にタン氏とカウワス博士に授与されたPSU賞は、以下に詳しく説明するように、3年間の業績期間を条件としていました。各業績期間の終了後、報酬委員会は該当するPSUアワードに基づいて達成された相対TSRと獲得した株式を確認します。

2019 PSUアワード

2019年度に権利確定が開始された2019年の複数年アワードは、2020年、2021年、2022年、2023年のそれぞれ3月1日に終了する4つの重複する業績期間の対象となりました。以下の表は、報酬委員会によって確認された、完了した業績期間における相対TSR達成率と獲得株式数を示しています。当社の相対TSRは75パーセンタイルを上回り、第4期は絶対TSRがプラスだったため、NEOはPSUアワードの対象となる総対象株式の200％を獲得しました。

95.67%

1,495株です

1,795株です

2,394株です

48パーセンタイル

100%

1,562株です

1,875株です

2,500株です

90パーセンタイル

100%

1,562株です

1,875株です

2,500株です

90パーセンタイル

200%

7,881株です

9,455株です

12,606株です

91パーセンタイル

2020年度に権利確定が開始された2019年の複数年アワードは、2021年、2022年、2023年、2024年のそれぞれ3月1日に終了する4つの重複する業績期間の対象となります。以下の表は、報酬委員会によって確認された、完了した業績期間における相対TSR達成率と獲得株式数を示しています。

100%

1,562株です

1,875株です

2,500株です

92パーセンタイル

100%

1,562株です

1,875株です

2,500株です

93パーセンタイル

100%

1,562株です

1,875株です

2,500株です

91パーセンタイル

2021会計年度に権利確定が開始された2019年の複数年アワードは、2022年、2023年、2024年、2025年のそれぞれ3月1日に終了する4つの重複する業績期間の対象となります。以下の表は、報酬委員会によって確認された、完了した業績期間における相対TSR達成率と獲得株式数を示しています。

100%

1,562株です

1,875株です

2,500株です

69パーセンタイル

100%

1,562株です

1,875株です

2,500株です

74パーセンタイル

2022会計年度に権利確定が開始された2019年の複数年アワードは、2023年、2024年、2025年、2026年のそれぞれ3月1日に終了する4つの重複する業績期間の対象となります。以下の表は、報酬委員会によって確認された、完了した業績期間における相対TSR達成率と獲得株式数を示しています。

100%

1,562株です

1,875株です

2,500株です

61パーセンタイル

スピアーズ・プロモーション PSU賞

2020年12月にスピアーズさんに授与される昇進PSUアワードは、2021年、2022年、2023年、2024年のそれぞれ3月1日に終了する4つの重複する業績期間の対象となり、獲得した範囲では、付与日のスピアーズさんの継続的な雇用を条件として、付与日の記念日に権利が確定します。以下の表は、報酬委員会によって確認された、完了した業績期間における相対TSR達成率と獲得株式数を示しています。2023年3月1日に終了する第3次業績期に獲得した株式は、2023年12月15日に権利が確定しました。

パフォーマンスピリオド	ターゲットの% 株式稼いだ	獲得した株式数	期間にわたる相対的なTSRパフォーマンス
パフォーマンスピリオド	ターゲットの% 株式稼いだ	キルスティン・M・スピアーズ	2020	2021	2022	2023
1	100%	3,250株です		92パーセンタイル
2	100%	3,250株です			93パーセンタイル
3	100%	3,250株です				91パーセンタイル

タン氏とカワ博士のPSU賞

2021年4月にタン氏とカウワス博士に授与されたPSU賞は、2020年11月2日に始まり、2023年10月29日に終了する公演期間を対象としていました。以下の表は、報酬委員会によって確認された、完了した業績期間における相対TSR達成率と獲得株式数を示しています。当社の絶対TSRは、業績期間中、プラスでした。

2020 – 2023

300% (タン)

179,400株です

35,880株です

93パーセンタイル

200% (カウワス)

ブラジールプロモーション PSUアワード

2021年12月にブラジール氏に授与されたプロモーションPSUアワードは、2022年、2023年、2024年、2025年のそれぞれ3月1日に終了する4つの重複する業績期間の対象となり、獲得した範囲では、付与日の記念日にブラジール氏が引き続き雇用されていることを条件として、付与日の記念日に権利が確定します。以下の表は、報酬委員会によって確認された、完了した業績期間における相対TSR達成率と獲得株式数を示しています。2023年3月1日に終了する第2次業績期に獲得した株式は、2023年12月15日に権利が確定しました。

パフォーマンスピリオド	ターゲットの% 株式稼いだ	獲得した株式数	期間にわたる相対的なTSRパフォーマンス
パフォーマンスピリオド	ターゲットの% 株式稼いだ	マーク・D・ブラジールさん	2021	2022	2023
1	100%	2,000株です		69パーセンタイル
2	100%	2,000株です			74パーセンタイル

その他の報酬慣行とポリシー

従業員株式購入制度

すべてのNEOを含む、参加子会社に雇用されている幹部も、当社の従業員株式購入制度（「ESPP」）に参加できます。当社のESPPは、対象となる従業員に、6か月の「ルックバック」期間に基づいて、定期的な給与控除により、15％の割引でBroadcomの普通株式を取得する機会を提供します。

その他の報酬

報酬委員会は、ケースバイケースで経営幹部にささやかな特典やその他の個人的利益を提供します。通常、報酬委員会は、役員の職務の遂行を支援するため、役員の効率と実効性を高めるため、採用、動機付け、定着、またはセキュリティ上の目的で、そのような給付が適切であると判断した場合など、限られた状況において経営幹部に特典を提供します。たとえば、2023年度に、タン氏は独立取締役の承認により、ペンシルベニア州の自宅への旅行とサンフランシスコベイエリアのビジネス関連旅行の自動車サービスの払い戻しを受けました。2023年度にNEOに提供される特典やその他の個人的福利厚生に関する追加情報については、」を参照してください2023会計年度の報酬の概要表」下記。

退職金と支配権変更給付

報酬委員会は、退職金と統制上の取り決めの変更は、NEOの役員報酬プログラム全体の重要な要素であると考えています。退職金制度は安定した職場環境を提供し、主に私たちの成功に必要な経験と能力を備えた人材を引き付けて維持するために使用されます。統制規定の変更は、NEOの継続的な雇用と献身を確保し、Broadcomの支配権が変更される前または変更後にNEOが自身の継続雇用について抱く懸念を軽減し、企業取引中の経営の継続を促進するのに役立ちます。

当社の各NEOは、それぞれの退職金契約に基づき、退職金、支配権変更手当、給付金の受給資格があります。これには、対象解約（下記で定義されているとおり）後の株式報奨の権利確定加速も含まれます。役員報酬 — 退職給付契約、死亡および永久障害に関するポリシー、退職」）支配権の変更に関連して。これは一般に「ダブルトリガー」条項と呼ばれます。報酬委員会はそのような支払いと福利厚生を当社のNEOに提供します。これは、報酬同業他社グループの企業における退職金制度の見直しと、NEOがBroadcomでの雇用を開始した時、追加の責任を引き受けるよう求められた時、あるいは他のNEOと同等になるなどのために必要または望ましいと思われる場合は随時交渉した結果です。さらに、当社のダブルトリガーによる支配体制の変更は、意欲的な経営陣を潜在的な買収者に紹介する機会を与えてくれるため、株主の価値を保護すると考えています。このような支配体制の変更を行わなければ、たとえそのような取引が株主に利益をもたらすとしても、買収時に未確定株式報酬の潜在的価値を失う可能性があるため、NEOは買収の可能性を追求する意欲が低下する可能性があります。

これらの取り決めの重要な条件の概要と、私たちのNEOが受け取る資格のある雇用後の支払いと福利厚生の見積もりについては、「」を参照してください役員報酬 — 退職給付契約、死亡および永久障害に関するポリシー、退職」以下。

報酬委員会報告書

報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられているように、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析のセクションを見直し、経営陣と話し合いました。このようなレビューと関連する議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を年次総会の委任勧誘状とBroadcomの2023年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

報酬委員会

ハリー・L・あなた、議長

ダイアン・M・ブライアント

エディ・W・ハーテンスタイン

キアン・ローをチェックしてください

役員報酬

2023年度の報酬概要表

次の表は、2023年度、2022年度、2021会計年度にNEOに授与された、支払われた、または獲得した報酬に関する情報を示しています。

名前と主たる役職	会計年度年	給与 ($)	株式アワード⁽¹⁾ ($)	非株式インセンティブプラン補償⁽²⁾ ($)	その他すべて補償 ($)	合計 ($)
ホック・E・タン大統領と最高経営責任者	2023	$1,200,000	$160,540,000⁽³⁾	$—⁽⁴⁾	$86,161⁽⁵⁾	$161,826,161
	2022	1,200,000	53,913,448	5,400,000	93,523	60,606,971
	2021	1,200,000	54,056,808	5,400,000	46,819	60,703,627
キルスティン・M・スピアーズ最高財務責任者および最高会計責任者	2023	412,000	14,310,050	500,275	19,800⁽⁶⁾	15,242,125
	2022	403,969	—	641,854	18,300	1,064,124
	2021	392,781	13,451,047	584,233	17,596	14,445,657
マーク・D・ブラジールさん法務部長とコーポレート・アフェアーズ・オフィサー	2023	515,000	14,310,050	649,984	19,800⁽⁶⁾	15,494,834
	2022	504,962	12,474,520	885,701	18,300	13,883,483
	2021	500,000	—	818,750	17,400	1,336,150
チャーリー・B・カワズ博士社長、半導体ソリューショングループ	2023	721,000	48,162,000⁽⁷⁾	781,715	19,800⁽⁶⁾	49,684,515
	2022	706,946	—	1,589,720	18,300	2,314,967
	2021	678,462	20,115,046	1,517,885	17,400	22,328,793

(1)

ASC 718に従って決定された、RSUおよびPSUアワードの付与日の公正価値を表します。PSUアワードの最大付与日の公正価値は、この表に示されている公正価値と変わりません。この列の金額には、NEOが実際に受け取った報酬や、NEOが認識できる実際の価値が反映されていません。計算に使用される評価仮定の説明については、2023年12月14日にSECに提出された2023年次報告書のパートII、項目8に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。スピアーズさんとブラジールさんについては、2023年スピアーズ/ブラジール賞の権利確定開始日は2023年3月15日と2024年の2つがずれていますが、ASC 718では、2023年度のすべてのスピアーズ/ブラジール賞の付与日の公正価値を2023年度に含める必要があります。

(2)	各会計年度にAPBプランに基づいて支払われた金額を表します。支払金額の決定に関する詳細は、上記の「C」に記載されています報酬に関する議論と分析 — 2023年度役員報酬プログラムの要素 — 年間現金インセンティブボーナス制度.”

(3)	2023年のTan PSUアワードに基づく最大の権利確定機会の付与日の公正価値を表します。APBプランに基づく年間5回の現金インセンティブ支払いと5年間の年間株式報奨をカバーするために前払いされました。5年間の権利確定期間中、独立取締役はタン氏に年次株式報奨を付与する予定はなく、2023年のTan PSU報奨が前倒しされたため、タン氏はAPBプランに基づく年間現金インセンティブ支払いを受ける資格がありません。目標年額は、以下の」に記載されています2023年度の補足報酬概要表.”

(4)	タン氏は2023年度にはAPBプランの支払いを受けませんでした。彼の2023年のTan PSUアワードは、APBプランに基づく5回の年間現金インセンティブ支払いと5年間の年間株式報奨を対象として前払いされたためです。

(5)	ペンシルベニア州のタン氏の住居への旅費5,301ドル、雇用者マッチング拠出金19,800ドルの401（k）プラン、自動車サービスの61,060ドルに相当します。

(6)	401 (k) プランの雇用者マッチング拠出金を代表します。

(7)	5年間の年間株式報奨を対象として前払いされた2023年のカウワスPSUアワードに基づく最大の権利確定機会の付与日の公正価値を表します。5年間の権利確定期間中、報酬委員会はカウワ博士の年次株式報奨を授与する予定はありません。2023年のカウワスPSU賞は前倒しされたからです。目標年額は、以下の」に記載されています2023年度の補足報酬概要表.”

2023年度の補足報酬概要表

上記の2023年度の報酬概要表はSECの要件に従って作成されており、タン氏とカウワス博士の「株式報酬」欄に記載されている金額は、ASC 718に従って決定された2023年度に付与されたPSUアワードの付与日の公正価値です。

2023年度の補足報酬概要表は、独立取締役がタン氏の2023年度のPSU賞を前払いして、APBプランに基づく5回の年間現金インセンティブ支払いと5年間の年次株式報奨を対象とし、報酬委員会が5年間の年間株式報奨を対象としてカウワス博士の2023年度のカウワスPSU賞を前払いしたためです。

以下の表は、「株式報酬」欄以外は、上記のタン氏とカウワス博士の2023年度報酬概要表と同じ概要情報を示しています。タン氏の2023年タンPSU賞とカワス博士の2023年カウワスPSU賞はどちらも前払いされたため、以下の表の「株式報酬」欄の金額には、賞総額の5分の1のASC 718に基づく付与日の公正価値のみが記載されています。

名前と主たる役職	会計年度年	給与 ($)	株式アワード⁽¹⁾ ($)	非株式インセンティブプラン補償⁽²⁾ ($)	その他すべて補償 ($)	合計 ($)
ホック・E・タン大統領と最高経営責任者	2023	$1,200,000	$32,108,000	$—⁽³⁾	$86,161⁽⁴⁾	$33,394,161
チャーリー・B・カワズ博士社長、半導体ソリューショングループ	2023	721,000	9,632,400	781,715	19,800⁽⁵⁾	11,154,915

(1)	ASC 718に従って決定された2023年のタン/カウワスPSUアワードの付与日の公正価値の5分の1に相当します。この列の金額には、NEOが実際に受け取った報酬や、NEOが認識できる実際の価値が反映されていません。計算に使用される評価仮定の説明については、2023年12月14日にSECに提出された2023年次報告書のパートII、項目8に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。

(2)	各会計年度にAPBプランに基づいて支払われた金額を表します。支払金額の決定に関する詳細は、上記の」に記載されています。報酬に関する議論と分析 — 2023年度役員報酬プログラムの要素 — 年間現金インセンティブボーナス制度.”

(3)	タン氏は2023年度にはAPBプランの支払いを受けませんでした。彼の2023年のTan PSUアワードは、APBプランに基づく5回の年間現金インセンティブ支払いと5年間の年間株式報奨を対象として前払いされたためです。

(4)	ペンシルベニア州のタン氏の住居への旅費5,301ドル、雇用者マッチング拠出金19,800ドルの401（k）プラン、自動車サービスの61,060ドルに相当します。

(5)	401 (k) プランの雇用者マッチング拠出金を代表します。

2023年度のプランベースの助成金の表彰表

ホック・E・タン

APBプラン

$—

10/31/22

333,333⁽⁴⁾

666,667⁽⁴⁾

1,000,000⁽⁴⁾

$160,540,000

キルスティン・M・スピアーズ

APBプラン

25,750

412,000

834,300

03/15/23

625⁽⁵⁾

5,000⁽⁵⁾

10,000⁽⁵⁾

4,584,500

03/15/23

03/15/24

625⁽⁵⁾

5,000⁽⁵⁾

10,000⁽⁵⁾

3,983,300

03/15/23

5,000⁽⁶⁾

2,912,450

03/15/23

03/15/24

5,000⁽⁶⁾

2,829,800

マーク・D・ブラジールさん

APBプラン

32,187

515,000

1,042,875

03/15/23

625⁽⁵⁾

5,000⁽⁵⁾

10,000⁽⁵⁾

4,584,500

03/15/23

03/15/24

625⁽⁵⁾

5,000⁽⁵⁾

10,000⁽⁵⁾

3,983,300

03/15/23

5,000⁽⁶⁾

2,912,450

03/15/23

03/15/24

5,000⁽⁶⁾

2,829,800

チャーリー・B・カワズ博士

APBプラン

90,125

721,000

1,622,250

10/31/22

100,000⁽⁴⁾

200,000⁽⁴⁾

300,000⁽⁴⁾

48,162,000

(1)

2023会計年度のAPBプランに基づく潜在的な支払いを表します。目標ボーナス額は、スピアーズさん、ブラジールさん、コーワス博士のそれぞれの適格収入に対する割合で100％でした。カウワス博士の基準額は、目標ボーナス額の12.5％でした。これは、目標の50％という単一の企業財務目標の達成と、個人の業績倍率50％に基づいて計算されました。スピアーズ氏とブラジール氏の基準額は、それぞれの目標ボーナス額の6.25％でした。これは、単一の企業財務目標または部門の財務・戦略目標を目標の25％、個人の業績倍率50％で達成したことに基づいて計算されました。カウワス博士の上限額は目標の 225% でした。これは、各企業の財務目標の最大（150%）の業績と、個々の業績倍率が 150% であることを前提としています。スピアーズ氏とブラジール氏のそれぞれの最大額は目標の202.5％でした。これは、各企業の財務目標の最大業績（150％）、各部門の財務および戦略目標の最大業績（120％）、および個々の業績倍率を150％と仮定しています。

(2)	すべての株式報奨は、2012年の株式インセンティブ制度（「2012年制度」）に基づいて付与されました。

(3)	ASC 718に従って決定された、株式報奨の付与日の公正価値を表します。PSUアワードの最大付与日の公正価値は、この表に示されている公正価値と変わりません。計算に使用される評価仮定の説明については、2023年12月14日にSECに提出された2023年次報告書のパートII、項目8に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。

(4)	株価のハードル（「価格ハードル」）の達成と、2027年10月31日の権利確定日（「権利確定日」）におけるNEOの継続的な雇用の両方を条件として、2023年のタン/カウワスPSUアワードを代表します。平均株価が収益期間中に価格ハードルを満たすか上回らない限り、PSUアワードのどの部分も獲得されません。株式の3分の1は、獲得期間中に各プライスハードルを達成することで取得され、プライスハードル間の補間は行われません。権利確定日以前に獲得した株式は、権利確定日にNEOが引き続き雇用される対象となります。権利確定日またはそれ以前に最低価格のハードルが満たされない場合、PSUアワードは取り消されます。

(5)

2023年のスピアーズ/ブラジール賞を代表し、該当する権利確定日の各記念日に年25％の割合で権利が確定します。ただし、該当する権利確定日にNEOが引き続き雇用され、各業績期間の終了後60日以内に報酬委員会によって決定された各業績期間における特定の業績目標の達成が条件となります。2023年のスピアーズ/ブラジール賞の権利確定開始日は、2023年3月15日と2024年3月15日にずらされています。業績基準は、該当する権利確定開始日の直前の3月2日に始まり、業績期間の開始日の翌1年目、2年目、3年目、4年目の3月1日に終わる4つの重複する業績期間にわたる相対TSRに基づいています。獲得できる株式数は、最初の3回の業績期間のそれぞれで目標株式数の25％に制限されています。全体として、第4次業績期間中に当社の相対TSRがS＆P 500の75パーセンタイル以上で、絶対TSRがマイナスでない場合、NEOは各PSU報奨の目標株式総数の最大200％を獲得する可能性があります。最低業績基準が満たされない場合、株式は発行されず、PSUアワードは取り消されます。

(6)	該当する権利確定日にNEOが引き続き雇用されていることを条件として、該当する権利確定日の各記念日に年25％の割合で授与される2023年のスピアーズ/ブラジール賞を代表します。

2023会計年度末のテーブルでの発行済株式報酬

[名前]

グラント

日付

の数

株式または

在庫単位

持っていない

既得

(#)

市場価値

株式の、または

在庫単位

持っていない

既得⁽²⁾

($)

株式インセンティブプラン

アワード:数

未獲得株式、

ユニットまたはその他の権利

持っている

既得ではありません

(#)

株式インセンティブプラン

アワード:市場価値

未獲得株式の

ユニットまたはその他の権利

持っていない

既得⁽²⁾

($)

ホック・E・タン

11/01/21

—

$—

147,711⁽³⁾

$123,834,994

10/31/22

—

666,667⁽⁴⁾

558,906,946

キルスティン・M・スピアーズ

01/15/19

1,562⁽⁵⁾

1,309,518

7,814⁽⁶⁾

6,550,945

03/15/20

01/15/19

3,124⁽⁵⁾

2,619,037

9,376⁽⁷⁾

7,860,463

03/15/21

01/15/19

4,687⁽⁵⁾

3,929,393

10,938⁽⁸⁾

9,169,982

03/15/22

12/15/20

6,500⁽⁹⁾

5,449,340

16,250⁽¹⁰⁾

13,623,350

12/15/20

3,250⁽¹¹⁾

2,724,670

03/15/23

5,000⁽¹²⁾

4,191,800

10,000⁽¹³⁾

8,383,600

03/15/23

5,000⁽¹²⁾

4,191,800

10,000⁽¹³⁾

8,383,600

03/15/24

マーク・D・ブラジールさん

01/15/19

1,875⁽⁵⁾

1,571,925

9,375⁽⁶⁾

7,859,625

03/15/20

01/15/19

3,750⁽⁵⁾

3,143,850

11,250⁽⁷⁾

9,431,550

03/15/21

01/15/19

5,625⁽⁵⁾

4,715,775

13,125⁽⁸⁾

11,003,475

03/15/22

12/15/21

6,000⁽¹⁴⁾

5,030,160

12,000⁽¹⁵⁾

10,060,320

12/15/21

2,000⁽¹⁶⁾

1,676,720

03/15/23

5,000⁽¹²⁾

4,191,800

10,000⁽¹³⁾

8,383,600

03/15/23

5,000⁽¹²⁾

4,191,800

10,000⁽¹³⁾

8,383,600

03/15/24

チャーリー・B・カワズ博士

01/15/19

2,500⁽⁵⁾

2,095,900

12,500⁽⁶⁾

10,479,500

03/15/20

01/15/19

5,000⁽⁵⁾

4,191,800

15,000⁽⁷⁾

12,575,400

03/15/21

01/15/19

7,500⁽⁵⁾

6,287,700

17,500⁽⁸⁾

14,671,300

03/15/22

04/05/21

5,980⁽¹⁷⁾

5,013,393

10/31/22

—

200,000⁽⁴⁾

167,672,000

(1)	これらのコラムに示されている賞は、特に明記されていない限り、Avago Technologies Limited 2009株式インセンティブプラン（「Avagoプラン」）に基づいて授与された賞です。

(2)	この列に表示されている金額は、権利が確定していない株式の数に、2023年10月27日（2023年度の最終取引日）のBroadcom普通株式の終値である838.36ドルを掛けたものです。

(3)

2023年10月29日までの業績が目標を上回っていたため、最大の業績水準の達成に基づいて2012年計画に基づいて授与されたPSU賞を表します。PSU賞は、独立取締役が決定した、2021年11月1日から2024年11月3日までの期間に測定された当社の相対TSRと絶対TSRの実績に基づいて授与されます。また、タン氏が2024年11月3日の権利確定日に引き続き雇用されていることを条件としています。全体として、当社の相対TSRがS＆P 500の75パーセンタイル以上で、絶対TSRがマイナスでない場合、タン氏は目標株式数の最大300％を獲得できます。ただし、当社の相対TSRがS＆P 500の25パーセンタイル以上でない場合、株式は獲得されません。

(4)

2023年10月29日までの業績が目標と目標の範囲内で推移していたため、目標業績レベルの達成に基づいて2012年計画に基づいて授与された2023年のタン/カウワスPSU賞を表します。権利確定は、価格ハードルの達成と権利確定日のNEOの継続的な雇用の両方を条件としています。平均株価が収益期間中に価格ハードルを満たすか上回らない限り、PSUアワードのどの部分も獲得されません。株式の3分の1は、獲得期間中に各プライスハードルを達成することで取得され、プライスハードル間の補間は行われません。権利確定日以前に獲得した株式は、権利確定日にNEOが引き続き雇用される対象となります。権利確定日またはそれ以前に最低価格のハードルが満たされない場合、PSUアワードは取り消されます。

(5)	2019年のマルチイヤー・アワードに基づくRSUアワードを表し、該当する権利確定日にNEOが引き続き雇用されていることを条件として、該当する権利確定日の各記念日に25％の権利が確定します。

(6)

2023年10月29日までの業績が目標を上回っていたため、最大の業績レベルの達成に基づく、2019年の複数年賞に基づくPSU賞を表します。PSU報奨金は、2020年3月15日の各記念日に目標株式数の25％まで権利が確定されます。ただし、報酬委員会の決定によると、2020年3月2日に始まり、2021年3月2日に始まり、2021年、2022年、2023年、2024年のそれぞれで終了する4つの業績期間にわたって、NEOが該当する権利確定日に引き続き雇用され、当社の相対TSRに基づく特定の業績目標を達成することが条件となります。獲得できる株式数は、最初の3回の業績期間のそれぞれで目標株式数の25％に制限されています。全体として、第4次業績期間中に当社の相対TSRが75位以上であれば、NEOは目標株式総数の最大200％を稼ぐ可能性があります

S&P 500と私たちの絶対TSRのパーセンタイルはマイナスではありません。当社の相対TSRがS＆P 500の25パーセンタイル以下であれば、その業績期間中の株式は獲得されません。第1、第2、第3業績期間の相対TSRは、それぞれ92パーセンタイル、93パーセンタイル、91パーセンタイルで、その結果、2021年度、2022年度、2023年度のそれぞれでPSU賞の25％が獲得されました。

(7)

2023年10月29日までの業績が目標を上回っていたため、最大の業績レベルの達成に基づく、2019年の複数年賞に基づくPSU賞を表します。PSU報奨金は、報酬委員会の決定に従い、2021年3月2日から2022年、2023年、2024年、2025年3月1日に終了する4つの業績期間にわたって、該当する権利確定日にNEOが引き続き雇用され、当社の相対TSRに基づく特定の業績目標を達成することを条件として、2021年3月15日の各記念日に目標株式数の25％まで権利が確定されます。獲得できる株式数は、最初の3回の業績期間のそれぞれで目標株式数の25％に制限されています。全体として、第4次業績期間中に当社の相対TSRがS＆P 500の75パーセンタイル以上で、絶対TSRがマイナスでない場合、NEOは目標株式総数の最大200％を獲得する可能性があります。当社の相対TSRがS＆P 500の25パーセンタイル以下であれば、その業績期間中の株式は獲得されません。第1および第2業績期間の相対TSRは、それぞれ69パーセンタイルと74パーセンタイルで、その結果、2022年度と2023年度のそれぞれでPSU賞の25％が獲得されました。

(8)

2023年10月29日までの業績が目標を上回っていたため、最大の業績レベルの達成に基づく、2019年の複数年賞に基づくPSU賞を表します。PSU報奨金は、2022年3月15日の各記念日に目標株式数の25％まで権利が確定されます。ただし、報酬委員会の決定に従い、2022年3月2日に始まり、2023年、2024年、2025年、2026年3月1日に終了する4つの業績期間にわたって、NEOが該当する権利確定日に引き続き雇用され、当社の相対TSRに基づく特定の業績目標を達成することが条件となります。獲得できる株式数は、最初の3回の業績期間のそれぞれで目標株式数の25％に制限されています。全体として、第4次業績期間中に当社の相対TSRがS＆P 500の75パーセンタイル以上で、絶対TSRがマイナスでない場合、NEOは目標株式総数の最大200％を獲得する可能性があります。当社の相対TSRがS＆P 500の25パーセンタイル以下であれば、その業績期間中の株式は獲得されません。最初の業績期間の相対TSRは61パーセンタイルで、その結果、2023年度にはPSU賞の25％が獲得されました。

(9)	LSI Corporation 2003株式インセンティブ制度（「LSIプラン」）に基づいて付与されるRSUアワードを表し、付与日の各記念日にスピアーズさんが引き続き雇用されていることを条件として、付与日の各記念日に最大25％の権利が確定します。

(10)

2023年10月29日までの業績が目標を上回っていたため、最大の業績レベルの達成に基づいてLSIプランに基づいて授与されるPSU賞を表します。PSUの報奨金は、2020年12月15日の各記念日に目標株式数の25％まで権利が確定されます。ただし、スピアーズ氏が該当する権利確定日に引き続き雇用され、2020年3月2日から2021年3月1日、2022年、2023年、2024年3月1日に終了する4つの業績期間にわたって、報酬委員会の決定に従って当社の相対TSRに基づく特定の業績目標を達成することが条件となります。獲得できる株式数は、最初の3回の業績期間のそれぞれで目標株式数の25％に制限されています。第4次業績期間中に当社の相対TSRがS＆P 500の75パーセンタイル以上で、絶対TSRがマイナスでない場合、スピアーズは全体として目標株式数の最大200％を獲得する可能性があります。当社の相対TSRがS＆P 500の25パーセンタイルを下回っている場合、その業績期間中の株式は獲得されません。最初の業績期間の相対TSRは92パーセンタイルで、その結果、PSUアワードの25％（3,250株）が2021会計年度に獲得され、2022会計年度に権利が確定しました。第2期業績期間の相対TSRは93パーセンタイルで、その結果、PSUアワードの25％（3,250株）が2022会計年度に獲得され、2023会計年度に権利が確定しました。第3期業績期間の相対TSRは91パーセンタイルで、その結果、2023会計年度にPSUアワードの25％（3,250株）を獲得しましたが、2023年12月15日まで権利が確定しませんでした。

(11)	2023年度にPSU報酬（脚注（10）で参照）に基づいて獲得した、2023年12月15日のスピアーズ氏の継続雇用の対象となる株式を表します。

(12)	2012年プランに基づいて授与される2023スピアーズ/ブラジールアワードを表し、該当する権利確定日にNEOが引き続き雇用されていることを条件として、該当する権利確定日の各記念日に25％の権利が確定します。

(13)

2023年10月29日までの業績が目標を上回っていたため、最大業績レベルの達成に基づいて2012年計画に基づいて授与された2023年スピアーズ/ブラジール賞を表します。PSU報奨金は、該当する権利確定日にNEOが引き続き雇用され、報酬委員会が決定した特定の業績目標を達成することを条件として、該当する権利確定開始日の各記念日に目標株式数の25％まで権利が確定されます。2023年のスピアーズ/ブラジール賞の権利確定開始日は、2023年3月15日と2024年3月15日にずらされています。業績基準は、申請権利確定開始日の直前の3月2日に始まり、業績期間の開始日の翌1年目、2年目、3年目、4年目のそれぞれ3月1日に終わる4つの重複する業績期間における相対TSRに基づいています。獲得できる株式数は、最初の3回の業績期間のそれぞれで目標株式数の25％に制限されています。全体として、第4次業績期間中に当社の相対TSRがS＆P 500の75パーセンタイル以上で、絶対TSRがマイナスでない場合、NEOは目標株式総数の最大200％を獲得する可能性があります。当社の相対TSRがS＆P 500の25パーセンタイル以下であれば、その業績期間中の株式は獲得されません。

(14)	2012年プランに基づいて付与されるRSUアワードを表し、付与日の各記念日に25％の権利が確定します。ただし、該当する権利確定日にブラジール氏が引き続き雇用されていることを条件とします。

(15)

2023年10月29日までの業績が目標を上回っているため、最大業績水準の達成に基づいて2012年計画に基づいて授与されるPSU賞を表します。PSU賞は、報酬委員会の決定に従い、2021年3月2日から2022年、2023年、2024年、2025年3月1日に終了する4つの業績期間にわたって、ブラジール氏が該当する権利確定日に引き続き雇用され、当社の相対TSRに基づく特定の業績目標を達成することを条件として、2021年12月15日の各記念日に25％の権利が授与されます。獲得できる株式数は、最初の3回の業績期間のそれぞれで目標株式数の25％に制限されています。全体として、第4次業績期間中に当社の相対TSRがS＆P 500の75パーセンタイル以上で、絶対TSRがマイナスでない場合、Brazeal氏は目標株式数の最大200％を獲得する可能性があります。当社の相対TSRがS＆P 500の25パーセンタイルを下回っている場合、その業績期間中の株式は獲得されません。最初の業績期間の相対TSRは69パーセンタイルで、その結果、このPSUアワードの25％（2,000株）は2022会計年度に獲得され、2023会計年度に権利が確定しました。第2期の当社の相対TSRは74パーセンタイルで、その結果、このPSUアワードの25％（2,000株）は2023会計年度に獲得されましたが、2023年12月15日まで権利が確定しませんでした。

(16)	2023年度にPSUアワード（脚注（15）で参照）に基づいて獲得した株式を表していますが、2023年12月15日のブラジール氏の継続雇用の対象となります。

(17)	2012年プランに基づいて授与されるRSUアワードで、2020年12月15日の各記念日に3分の1が権利確定します。対象となる権利確定日にカウワス博士が引き続き雇用されていることを条件とします。

2023年度のオプション行使と株式既得表

次の表は、各NEOの2023年度中の株式報奨の権利確定に関する情報を示しています。株式報奨の実現価値は、表に示されている株式数に、株式報奨が権利確定日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告されたブロードコムの普通株式の終値を掛けて計算されます。権利確定による実現価値は、NEOによる複数年の勤続期間にわたる長期的な利益であり、NEOの2023会計年度報酬の一部とは見なされません。

[名前]	ストックアワード
[名前]	株式数権利確定時に取得 (#)	実現した価値権利確定について⁽¹⁾ ($)
ホック・E・タン	198,337	$160,212,854
キルスティン・M・スピアーズ	25,317	15,407,195
マーク・D・ブラジールさん	26,580	16,367,983
チャーリー・B・カワズ博士	71,966	52,264,757

(1)	2019年、2020年、2021年、2022年に付与されたRSUおよびPSUアワードに基づいて権利が確定した株式を含みます。

退職給付契約、死亡および永久障害に関するポリシー、退職

退職給付契約 — 一般条件

私たちの各NEOは、Broadcomとの退職給付契約（随時修正または再記載される場合があります「退職給付契約」）の当事者です。

これらの退職給付契約は、理由なく雇用を終了した場合、死亡、永続的な障害のため、または「正当な理由」による場合、または退職給付契約で定義されている「正当な理由」（「対象解約」）場合に、各NEOに退職金やその他の給付を提供します。ただし、NEOがBroadcomに有利な請求の一般公開を適時に実行することを条件とします。

対象解約が、Broadcomの「支配権の変更」（退職金契約で定義されているとおり）の後12か月以内（またはTan氏の場合は、退職給付契約で定義されているとおり）の後12か月以内（またはTan氏の場合は、退職給付契約で定義されているとおり）に次の情報を提供する必要があります。

ホック・E・タン

24 か月間

200%

—

100%

キルスティン・M・スピアーズ

12 か月間

100%

12 か月間

100%

マーク・D・ブラジールさん

12 か月間

100%

12 か月間

100%

チャーリー・B・カワズ博士

12 か月間

100%

12 か月間

100%

(1)	ボーナスの支払いは、NEOの前年の実際のボーナスまたは目標ボーナスのうち少ない方を使用して計算されます。

(2)	NEOは、この脚注（2）に従って業績目標を達成したとみなされた場合に発効した後、すべての優れたRSU賞の全額を加算し、優れたPSU賞の加算も加算します。

タン氏、カウワス博士、スピアーズさんは、該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、パフォーマンス期間が終了していないPSUアワードについては、パフォーマンス目標は目標レベルで達成されたものとみなされます。Brazeal氏の場合、彼のPSUアワードに適用される業績目標は、支配権の変更日までのBroadcomの業績に基づいて、取締役会の裁量により最大100％達成されたものとみなされます。タン氏、ブラジール氏、およびカウワス博士の退職金契約には、株価の不測の事態に基づいて権利が確定するPSU報奨に適用される代替文言も含まれていますが、退職給付契約の条件に優先する2023年のタン/カウワスPSU賞を除いて、2023年10月29日現在、そのような報奨は未払いのものはありませんでした。

通常、TSRに基づく業績を伴う未払いのPSUアワードの条件では、業績目標は、支配権の変更前の10日以内の日付までのBroadcomの業績に基づいており、達成係数は、プラン管理者が決定した支配権変更前の日に計算されます。

2023年のタン/カウワスPSUアワードの条件では、業績目標は、(i) 支配権変更前の10日以内の日付までのBroadcomの業績と、(ii) 支配権の変更における1株あたりの支払価格のどちらか大きい方に基づいています。そのような日付が獲得期間の前になった場合、業績の決定もCAGR計算とCAGRマイルストーンの達成に基づいて行われます。

Broadcomの「支配権の変更」（退職給付契約で定義されているとおり）に関連して対象解約が行われた場合、BroadcomはNEOに以下を提供する必要があります。

ホック・E・タン

12 か月間

100%

—

比例配分済み⁽³⁾

キルスティン・M・スピアーズ

9 か月間

50%

6 ヶ月間

—

マーク・D・ブラジールさん

9 か月間

50%

6 ヶ月間

—

チャーリー・B・カワズ博士

9 か月間

50%

6 ヶ月間

18か月のアクセラレーション⁽²⁾

比例配分済み⁽³⁾

(1)	ボーナスの支払いは、NEOの前年の実際のボーナスまたは前年の目標ボーナスのうち少ない方を使用して計算されます。

(2)

継続期間（以下に定義）中に「原因」なしに、または「正当な理由」で雇用を終了した場合、カウワス博士は請求の解除が有効になり取消不能になった後に、業績目標をもってBroadcomでさらに18か月間継続して雇用された場合に未払いのRSUおよびPSUアワードに基づいて権利が確定したはずの株式数に等しい金額の一括現金を受け取ります：（x）退職後さらに18か月間Broadcomで継続的に雇用され続けた場合、未払いのRSUおよびPSUアワードに基づいて権利が確定したであろう株式数目標業績で達成されたと見なされ、Broadcomの普通株式の終値を掛けたものです彼の雇用が終了する日（または、その日に終値がない場合は、直前の取引日の終値）。

(3)	2023年のTan/Kawis PSUアワードの条件に基づき、日割り計算される株式数は、終了日の10日前までのBroadcomの業績に基づいて決定されます。また、その日付が収益期間の前であれば、業績の決定もCAGR計算とCAGRマイルストーンの達成に基づいて行われます。

「正当な理由」の定義とは、特定の通知および救済期間の規定に従うことを条件として、通常、次のいずれかを意味します。(A) NEOの給与の大幅な削減（Broadcomが財政難に陥っているために制定された広範な給与削減プログラムの一部を除く）、（B）NEOの義務と責任の大幅な削減、（C）NEOのBroadcomに参加する資格の撤廃または削減当社の役員の参加資格と矛盾する福利厚生プログラム。(D) BroadcomはNEOに次のことを伝えています。その日の時点で、NEOの主要な職場をNEOの主要な職場の場所から50マイル以上離れた場所に移転する意向、（E）Broadcomによる退職給付契約の重大な違反が、60日以内に書面による通知で解決されなかったこと、および（F）NEOまたはNEOの家族の重篤な慢性的な精神的または身体的疾患でNEOの解約が必要になった場合彼らが雇用されたのは、NEOの職務に著しく干渉されたためです。ただし、Broadcomの要請により、NEOはBroadcomに書面を提出しますそのような精神的または身体的な病気の存在を確認する医師の声明。カウワス博士の場合、「正当な理由」による2020年12月10日から2023年12月15日までの期間（この期間、「継続期間」）の「正当な理由」による解雇には、（A）（i）役職、役職、報告責任または義務の不利な変更または削減、または（ii）報酬、または（B）当社のCEOまたは取締役会以外への報告を要求されることも含まれます。

死亡または永続的な障害が発生した場合の株式報奨の加速

執行役員の死亡または永続的な障害が発生した場合、Broadcomの死亡および永久障害に関するポリシーでは、執行役員の未発行株式報奨金および権利確定前の株式報奨のうち、権利確定が開始され、そうでなければ執行役員の継続的な勤続のみに基づいて権利が確定することになる、執行役員の未払いの株式報奨金の権利確定を完全に加速することを規定しています。これには、死亡日または永久障害の日付時点で業績基準が満たされているPSUアワードも含まれます。このような状況では、業績期間が開始したが終了していない執行役員が授与するPSUアワードは、業績目標が目標レベルの 100% で達成されたものとみなされ、他のすべての契約条件は満たされたものとみなされます。ただし、2023年のスピアーズ/ブラジール賞の条件に従い、該当する執行役員の死亡または障害の時点で権利確定開始日が既に確定している賞を除き、保有者はこれらの賞の権利確定を完全に加速することはできません。死亡ポリシーは、NEOを含むすべての従業員、取締役、およびその他のサービスプロバイダーに適用され、永久障害ポリシーは、（i）取引法規則16a-1で定義されているBroadcomのすべての役員、および（ii）CEOが決定したNEOを含むCEOの幹部スタッフ全員に適用されます。死亡および永久障害保険に基づいて提供される給付は、通常、取締役会、報酬委員会、または政策委員会（適用方針で定義されているとおり）が別段の決定をしない限り、NEOが他の方針、プログラム、プラン、または合意（退職給付契約を含む）に基づいて受ける資格を持つすべての給付に追加されることを目的としています。

退職

2021年度（「2021年PSUアワード」）と2022年度（「2022年PSUアワード」）に授与されたPSUアワードでは、タン氏が下記の該当する権利確定日より前にBroadcomを退職した場合、これらの各PSUアワードの業績期間は、該当する業績目標の達成を条件として、退職通知の日に終了し、退職日に権利が確定します。2023年のタンPSUアワードでは、タン氏が下記の権利確定日より前にBroadcomを退職した場合、収益期間中にPSUアワードの業績期間は退職通知の日に終了し、PSUアワードの比例配分は、プライスハードルの達成を条件として、退職日に権利が確定します。2023年度末時点で収益期間が開始されていないため、退職条項に基づいて権利が確定する資格のある株式はありません。退職通知は、タン氏の退職日の少なくとも30日前に提出する必要があります。次の表は、タン氏が2023年9月29日に退職通知を提出し、2023年10月29日に退職した場合に受け取ることができる可能性のある支払い額を示しています。

PSUアワード	普通コース権利確定日	株式アクセラレート⁽¹⁾ (#)	PSUの価値アクセラレーション⁽²⁾ ($)
2021 PSUアワード	10/29/23	179,400	$150,401,784
2022年TSR PSUアワード	11/03/24	147,711	123,834,994
2023年タン・プース大学賞	10/31/27	—	—

(1)	2023年10月29日直前のBroadcomの実際の業績に基づいて業績目標が達成されたと見なされた株式数。2023年10月29日の時点で収益期間が開始されていないため、2023年のTan PSUアワードの対象となる株式は権利確定対象にはなりませんでした。

(2)	2023年10月27日（2023会計年度の最終取引日）のブロードコム普通株式の終値である1株あたり838.36ドルに基づいています。

支配権の変更に関連して特定の雇用が終了した場合に発生する可能性のある支払いと福利厚生

次の表は、Broadcomの支配権が変更されてから12か月以内（またはTan氏の場合はBroadcomの支配権変更の3か月前または12か月後）に対象解約が行われた場合に、2023年度末時点で有効な退職給付契約および株式報奨契約に基づいてNEOが受ける可能性のある支払いと給付を示しています。表に示されている金額は、2023年10月29日の雇用終了日と支配権の変更日を前提としており、NEOのそれぞれの契約および当社の方針と慣行で想定されていたすべての資格要件（該当する場合）が満たされていることを前提としています。

[名前]	現金退職基本給与 ($)	現金退職ボーナス ($)	健康上の利点継続カバレッジ⁽¹⁾ ($)	RSUの価値/ PSU アクセラレーション⁽²⁾ ($)	合計 ($)
ホック・E・タン	$2,400,000	$—	$—	$1,112,596,778⁽³⁾⁽⁴⁾	$167,770,395
キルスティン・M・スピアーズ	412,000	412,000	26,358	45,588,340	46,438,698
マーク・D・ブラジールさん	515,000	515,000	26,168	46,738,570	47,794,738
チャーリー・B・カワズ博士	721,000	721,000	26,015	319,314,557⁽³⁾⁽⁴⁾	320,782,572

(1)	補助金付きの継続的な医療給付の費用を、そのような保険を提供するための現在の費用に基づきます。

(2)	この金額には、（a）RSUアワードおよび/または（b）2023年10月29日直前のBroadcomの実際の業績に基づいて業績目標が達成されたと見なされたPSUアワードの対象となる株式数に、いずれの場合も、2023年10月27日（2023年度の最終取引日）のBroadcom普通株式の終値である838.36ドルを掛けたものが含まれます。

(3)	この金額には、2023年10月29日に権利が確定したPSUアワードの対象となる株式数に、2023年10月27日（2023会計年度の最終取引日）のブロードコム普通株式の終値である838.36ドルを掛けたものが含まれます。

(4)	この金額には、2023年10月29日より前の10日以内の日付までのブロードコムの業績と、収益期間がまだ始まっていないため、CAGRマイルストーンの達成に基づいて、2023年10月27日（2023会計年度の最終取引日）のBroadcom普通株式の終値である838.36ドルを掛けたものが、2023年10月29日までの日付までの日付までのブロードコムのPSUアワードの対象となる株式数です。

特定の雇用終了時の潜在的な支払いと福利厚生

次の表は、Broadcomの支配権の変更に関連しない対象解約が行われた場合に、2023年度末時点で有効な退職給付契約に基づいてNEOが受ける可能性のある支払いと給付を示しています。表に示されている金額は、2023年10月29日の雇用終了日を前提としており、NEOのそれぞれの契約および当社の方針と慣行で想定されているすべての資格要件（該当する場合）が満たされていることを前提としています。

[名前]	現金退職基本給与 ($)	現金退職ボーナス ($)	健康メリット継続カバレッジ⁽¹⁾ ($)	現金支払い交換でエクイティ用キャンセルします ($)	RSUの価値/ PSU アクセラレーション ($)	合計 ($)
ホック・E・タン	$1,200,000	$—	$—	$—	$166,570,395⁽³⁾	$167,770,395
キルスティン・M・スピアーズ	309,000	154,500	13,179	—	—	476,679
マーク・D・ブラジールさん	386,250	193,125	13,084	—	—	592,459
チャーリー・B・カワズ博士	540,750	270,375	13,008	51,039,357⁽²⁾	49,971,286⁽³⁾	101,834,776

(1)	補助金付きの継続的な医療給付の費用を、そのような保険を提供するための現在の費用に基づきます。

(2)	この金額には、コーワス博士が2023年10月29日以降さらに18か月間ブロードコムに継続的に雇用され続け、該当する業績条件が目標業績で達成されたと見なされる場合に、発行済みのRSUおよびPSUアワードに基づいて権利確定されたであろう株数（2023年10月29日に権利確定された株式を含む）に、2023年10月27日のBroadcom普通株式の終値（最後）の838.36ドルを掛けたものです。2023会計年度の取引日）。

(3)	この金額には、2023年10月29日より前の10日以内のブロードコムの業績と、収益期間がまだ始まっていないため、CAGRマイルストーンの達成に基づいて、2023年10月27日（2023会計年度の最終取引日）のBroadcom普通株式の終値である838.36ドルを掛けた金額に、2023年10月29日までの日付までのBroadcom PSUアワードの対象となる株式の比例配数が含まれます。

当社の死亡および永久障害に関するポリシーに基づく潜在的な支払いについて

次の表は、死亡または永続的な障害が発生した場合に、2023年10月29日に施行されている死亡および永久障害ポリシーに基づいてNEOが受けることができる追加の潜在的な支払いと給付を示しています。表に示されている金額は、2023年10月29日の雇用終了日と、死亡および永久障害に関するポリシーで想定されているすべての資格要件が満たされていることを前提としています。

[名前]			RSU/PSUの価値アクセラレーション ($)⁽¹⁾
ホック・E・タン			$358,250,510⁽²⁾
キルスティン・M・スピアーズ			32,277,698
マーク・D・ブラジールさん			37,307,020
チャーリー・B・カワズ博士			110,215,836⁽²⁾

(1)	金額は、権利確定が開始された各RSUアワードと、目標業績レベルで達成されたと見なされる業績目標で業績期間が開始された各PSUアワードが完全に加速されたときに発行された株式数に、2023年10月27日（2023年度の最終取引日）のBroadcom普通株式の終値である838.36ドルを掛けたものです。2023年10月29日に権利が確定したPSUアワードを含みます。

(2)	この金額には、2023年10月29日より前の10日以内のブロードコムの業績と、収益期間がまだ始まっていないため、CAGRマイルストーンの達成に基づいて、2023年10月27日（2023会計年度の最終取引日）のBroadcom普通株式の終値である838.36ドルを掛けた金額に、2023年10月29日までの日付までのBroadcom PSUアワードの対象となる株式の比例配数が含まれます。

CEOの給与比率

Broadcomは、SECの規則に従い、全従業員の年間総報酬の中央値に対するCEOの年間総報酬の比率（「比率」）を提供しています。

CEOの給与比率

2023年度の当社のCEOの年間報酬総額。」で報告されています。2023会計年度の報酬の概要表、」は161,826,161ドルです。全従業員の年間報酬総額の中央値は317,199ドルです。したがって、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された比率は510対1です。

従業員の年間報酬総額を決定するにあたり、SECの役員報酬開示規則に従って当該従業員の報酬を計算しました。この計算は、次のような目的で報酬総額を決定するために使用されるのと同じ計算です2023会計年度の報酬の概要表」私たちの各NEOについて。

CEOの補足給与比率

CD&Aに記載されているように、2023年のTan PSUアワードは前払い制で、APBプランに基づく年間5回の現金インセンティブ支払いと5年間の年間株式報奨を対象としています。

2023年のTan PSUアワードのGAAP値を5で割って、目標とする年間価値を概算すると、タン氏の年間報酬総額は、次のように33,394,161ドルに減額されます。」2023年度の補足報酬概要表」上記。したがって、タン氏の年間目標報酬をより正確に反映した当社のCEO補足給与比率は、105対1です。

平均的な従業員の身分証明書

SECの規則で認められているように、上記の比率を計算する目的で、2023年度の従業員数の中央値を次の方法に基づいて特定しました。

•	2023会計年度の最終日である2023年10月29日現在、フルタイム、パートタイム、臨時雇用、季節雇用を問わず、約10,400人の米国人従業員と8,900人の米国以外の従業員（CEOを除く）の報酬データを人事システムから収集しました。全体として全世界の労働力の 5% 未満を占める特定の法域の米国以外の従業員を除外しました。⁽¹⁾

•	2022年10月30日から2023年10月29日の間に雇用したすべての正社員とパートタイム従業員の報酬を年換算しました。2023年11月1日現在の人事制度で使用されている為替レートを適用して、すべての国際通貨を米ドルに換算しました。

•	一貫して適用されている報酬措置として、2023年10月29日現在の目標合計現金報酬を使用しました。この文脈では、目標となる現金報酬総額とは、（i）2023年10月29日時点で有効な該当する年間基本給水準と、（ii）2023年度にサービスに対して支払われる年間インセンティブ現金目標金額またはコミッション目標金額を意味します。

比較可能性

上記の比率は、当社の人事記録システムに基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。従業員の中央値の特定と給与比率の計算に関するSECの規則により、企業はさまざまな方法論、免除、見積もり、仮定を使用できるため、この給与比率の開示は、他の企業が報告した賃金比率と比較できない場合があります。

(1)	除外された各管轄区域のおおよその従業員数：ブルガリア（148人）、チェコ共和国（463人）、エストニア（62人）、イタリア（89人）、日本（110人）、ポーランド（71人）、スロバキア（20人）。

給与対実績

次の表と関連する開示は、規則S-Kの項目402（v）にあるSECの給与対業績規則に従って作成されており、NEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、この給与対業績の開示を考慮しませんでした。NEO報酬を設定する際に、報酬委員会がどのように給与と業績を一致させようとしているのかについての議論については、「」を参照してください報酬に関する議論と分析」上記の29ページから始まっています。

年	サマリー補償テーブル (「SCT」) 合計校長用エグゼクティブ役員 (「プロ」)⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	補償実際に支払った (「キャップ」) にペオ⁽³⁾ ($)	平均的なSCTですの合計非PEO NEO⁽¹⁾⁽⁴⁾ ($)	平均時価総額非PEOへ NEO⁽⁵⁾($)	イニシャルの値 100 ドルを固定投資に基づきます:⁽⁶⁾		ネット収入 (百万ドル)	ネット収益 (百万ドル)⁽⁷⁾
年	サマリー補償テーブル (「SCT」) 合計校長用エグゼクティブ役員 (「プロ」)⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	補償実際に支払った (「キャップ」) にペオ⁽³⁾ ($)	平均的なSCTですの合計非PEO NEO⁽¹⁾⁽⁴⁾ ($)	平均時価総額非PEOへ NEO⁽⁵⁾($)	TSR ($)	同僚グループ TSR ($)	ネット収入 (百万ドル)	ネット収益 (百万ドル)⁽⁷⁾
2023	$161,826,161	$767,654,487	$26,807,158	$119,860,261	$261.58	$131.38	$14,082	$35,819
2022	60,606,971	49,890,953	4,444,960	(11,048,223)	143.70	106.05	11,495	33,203
2021	60,703,627	84,077,321	14,983,358	42,183,932	156.83	144.43	6,736	27,450

(1)	ホック・E・タンは、各年の当社のPEOが発表されました。各年度のPEO以外のNEOを構成する個人は以下のとおりです。

2023	2022	2021
クリステン・M・スピアーズ	クリステン・M・スピアーズ	クリステン・M・スピアーズ
マーク・D・ブラジールさん	マーク・D・ブラジールさん	マーク・D・ブラジールさん
チャーリー・B・カワズ博士	チャーリー・B・カワズ博士	チャーリー・B・カワズ博士
	トーマス・H・クラウス・ジュニア	トーマス・H・クラウス・ジュニア

(2)	この列の金額は、」の「合計」列に報告された金額です2023会計年度の報酬の概要表」は、当社のPEOに記載されている会計年度についてです。

(3)	この列の金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されたPEOへのCAPの金額を表しており、CAPを決定するために各年のPEOに対するSCTの総報酬に以下の調整が行われたことを反映しています。

			株式報奨の調整
		差し引く:	追加:	加算/ (減算):	追加:	追加:
年	SCT 合計 ($)	の価値株式でのアワード SCT^(a) ($)	年度末の公正価値権利未確定アワード付与されましたで、対象年度 ($)	1年以上年変更中フェアの価値権利未確定からのアワード以前何年も ($)	権利確定日フェアアワードの価値付与されてに帰属していますカバーされています年 ($)	変更中フェアの価値アワードプリアーから何年もその既得権者で、カバーされています年 ($)	帽子 ($)
2023	$161,826,161	$(160,540,000)	$591,790,000	$79,438,766	$—	$95,139,560	$767,654,487
2022	60,606,971	(53,913,448)	40,333,831	(6,091,708)	8,955,307	—	49,890,953
2021	60,703,627	(54,056,808)	61,353,932	—	—	16,076,570	84,077,321

(a)	株式価値は、」の「株式報酬」欄に報告された金額です。2023会計年度の報酬の概要表、」ASC 718に従って計算されています。

(4)	この列の金額は、」の「合計」列に報告されている平均金額です2023会計年度の報酬の概要表」記載されている会計年度（または」2022会計年度の報酬概要表」2023年2月17日にSECに提出した（クラウス氏）以外のNEOの委任勧誘状に記載されています。

(5)	この列の金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、非PEONEOへのCAPの平均額を表しており、CAPを決定するために各年の非PEONEOのSCT平均報酬総額に以下の調整が行われたことを反映しています。

			株式報奨の調整
		差し引く:	追加:	加算/ (減算):	追加:	差し引く:
年	平均的なSCTです合計 ($)	平均値株式のでのアワード SCT^(a) ($)	年末の平均の公正価値未確定アワードカバードで付与されました年 ($)	前年比平均フェアの年替えの価値未確定アワード前の年から ($)	平均変化率で、フェアの価値からのアワードその前の年に帰属しています対象年度 ($)	平均事前評価年末フェア賞の価値前の年から没収されました対象年度 ($)	平均時価総額 ($)
2023	$26,807,158	$(25,594,033)	$73,237,174	$35,100,917	$10,309,045	$—	$119,860,261
2022	4,444,960	(3,118,630)	2,133,722	(3,757,512)	2,071,401	(12,822,164)	(11,048,223)
2021	14,983,358	(13,420,285)	16,065,386	19,949,490	4,605,983	—	42,183,932

(a)	株式価値は、」の「株式報酬」欄に報告された金額です。2023会計年度の報酬の概要表」(または」2022会計年度の報酬概要表」2023年2月17日にSECに提出されたクラウス氏の委任勧誘状に記載されています。ASC 718に従って計算されています。

(6)	NASDAQ 100指数は、2023年の年次報告書に含まれる規制S-Kの項目201（e）で要求される株価パフォーマンスグラフの目的に使用していた業界の同業他社グループです。この表は、2020年10月30日から上場年度末までの期間に、BroadcomとNASDAQ 100インデックスにそれぞれ100ドルが投資されたことを前提としています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。役員報酬を決定する目的で報酬委員会が参照する報酬同業他社グループについては、以下で説明します。報酬の議論と分析 — 報酬の競合分析。”

(7)

で説明したように」報酬に関する議論と分析 — 2023年度役員報酬プログラムの要素 — 年間現金インセンティブボーナス制度」上記では、純収益はAPBプランの支払いを決定するために使用される企業の財務目標の1つです。これは、2023年度のBroadcomのCAPの業績をPEOおよび非PEOのNEOに結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標であると判断しました。そのため、純収入は、2023年度の当社の選択措置に指定されています。この業績指標は、2022年度と2021年度の最も重要な財務実績指標ではなかったかもしれません。また、今後数年間の最も重要な財務実績指標として、別の財務実績指標を決定する可能性があります。

時価総額と財務実績の関係

次のグラフは、直近3会計年度におけるCAPとPEO以外のNEOに対するCAPの平均の関係と、累積TSR、純利益、純収益の関係を示しています。

私たちのTSRと同業他社のTSRとの関係

次のグラフは、直近3会計年度における当社の累積TSRを、同時期のNASDAQ 100指数の累積TSRと比較しています。

最も重要な財務実績指標の表形式のリスト

次の表は、CAPを当社のPEOに、他のNEOをBroadcomの2023年度の業績に結び付ける上で、Broadcomが最も重要であるとBroadcomが考える財務実績指標を示しています。この表の測定値はランク付けされていません。

純収入

調整後営業利益率

部門別の経費指標

個別のパフォーマンスモディファイア

株式報酬プラン情報

株主によって承認された計画

Broadcomには、株主によって承認された3つの株式報酬プランがあります。Avagoプラン、2012プラン、ESPPです。Avagoプランは2019年7月に失効し、Avagoプランでは新たな助成を行うことはできません。2012プランもESPPにも有効期限はありません。

株主の承認を得ていない計画

2023年10月29日現在、ブロードコムは、LSIプラン、ブロケード2009ストックプラン、ブロケード修正・リステーテッド・アワード・プラン、CA、Inc. 2011インセンティブ・プラン、およびLSI、ブロードコム・コーポレーション、ブロケード・コミュニケーションズ・システムズ、CA、およびそれらを最初に付与した企業の買収に関連してブロードコムが引き受けたその他の株式報酬プランまたは契約に基づいて付与された発行済みの株式報奨を引き受けました賞。

次の表は、2023年10月29日現在、発行済みのストックオプションの行使およびRSUおよびPSUアワードの権利確定時に発行されるBroadcom普通株式の数と加重平均行使価格、および当社のすべての株式報酬プランに基づいて将来発行可能な株式の数を示しています。

プランカテゴリ	の株式数普通株は行使時に発行されます未解決のオプションのワラントと権利 (a)	加重平均の行使価格優れたオプション、ワラントと権利 ($)⁽¹⁾ (b)	普通株式数在庫が残っています株式の下での将来の発行報酬プラン（除くに反映されている証券カラム (a)) (c)
株主が承認した株式報酬制度	21,717,908⁽²⁾	$203.16	36,328,962⁽³⁾
株主によって承認された従業員の株式購入計画			5,684,763
株主によって承認されていない株式報酬制度	44,200⁽⁴⁾	51.12	—
合計	21,762,108	103.51	42,013,725

(1)	RSUおよびPSUアワードの権利確定時に発行可能な株式は、行使価格が関連付けられていないため、加重平均行使価格の計算から除外されています。

(2)	（i）Avagoプランに基づいて付与された未払いのRSUおよびPSUアワード（最大パフォーマンスレベルを想定）の権利確定時に発行できる2,157,516株、および（ii）発行済みストックオプションの対象となる631株、および2012年プランに基づいて付与された未払いのRSUおよびPSUアワード（最大パフォーマンスレベルを想定）の権利確定時に発行される可能性のある19,559,761株を表します。

(3)	2012年プランで発行可能な株式。

(4)	（i）LSIプランに基づいて付与された発行済みストックオプションの対象となる1,163株、およびLSIプランに基づいて付与された未払いのRSUおよびPSUアワード（最大業績レベルを想定）の権利確定時に発行される可能性のある43,000株、（ii）それらの計画または契約を最初に確立した他の企業の買収に関連してBroadcomが引き受けた他の株式報酬プランおよび契約に基づいて付与される発行済みストックオプションの対象となる37株を表します。

当社の株式報酬プランに関する追加情報については、2023年次報告書のパートII、項目8に含まれる連結財務諸表注記の注記10を参照してください。

株主情報

特定の受益所有者、取締役、執行役員の担保所有権

次の表は、2024年2月22日現在のBroadcom普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

•	私たちの各取締役と取締役候補者。

•	指名された各執行役員、そして

•	現在の取締役および執行役員全員をグループとして。

SECの規則に従って受益所有権を決定しました。下の脚注に示されている場合を除き、提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、受益的に所有するすべての普通株式に関して唯一の議決権と処分権を持っていると考えています。

2024年2月22日から60日以内に権利が確定するRSU報奨の対象となる普通株式は、発行済みと見なされ、株式報奨の保有者がその人の所有割合を計算する目的では受益所有者とみなされますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われません。

以下の表では、所有率は2024年2月22日時点で発行されている普通株式463,420,929株に基づいています。

	受益所有株式⁽¹⁾
受益者の名前と住所	株式数普通株式	のパーセンテージ普通株式
5パーセント株主:
ヴァンガード・グループ⁽²⁾ 100 ヴァンガードブルバードペンシルベニア州モルバーン、19355年	43,345,888	9.4%
ブラックロック株式会社⁽³⁾ 50 ハドソンヤードニューヨーク州ニューヨーク 10001	34,702,372	7.5%
キャピタル・ワールド・インベスターズ⁽⁴⁾ 333 サウスホープストリート、55^番目の床カリフォルニア州ロサンゼルス90071	28,136,651	6.1%
キャピタル・インターナショナル・インベスターズ⁽⁵⁾ 333 サウスホープストリート、55^番目の床カリフォルニア州ロサンゼルス90071	23,912,351	5.2%
取締役および執行役員:
ダイアン・M・ブライアント⁽⁶⁾	1,989	*
?$#@$ラ・J・デリー⁽⁷⁾	3,361	*
ラウル・J・フェルナンデス⁽⁸⁾	1,610	*
ケネス・Y・ハオ⁽⁹⁾	192,055	*
エディ・W・ハーテンスタイン⁽¹⁰⁾	8,190	*
キアン・ローをチェック⁽¹¹⁾	15,951	*
ジャスティン・F・ページ⁽¹²⁾	3,235	*
ヘンリー・サミュエリ博士⁽¹³⁾	8,853,056	1.9%
ホック・E・タン	177,796	*
ハリー・L・ユー⁽¹⁴⁾	3,510	*
マーク・D・ブラジールさん⁽¹⁵⁾	17,643	*
チャーリー・B・カワズ博士⁽¹⁶⁾	81,135	*
キルスティン・M・スピアーズ⁽¹⁷⁾	10,194	*
現在の取締役および執行役員13人全員をグループとして⁽¹⁸⁾	9,369,725	2.0%

*	1％未満の受益所有権を表します。

(1)	上の表に示されている金額には、受益者の名前または他者と共同で保有されている証券、または受益者の口座の銀行、候補者、または受託者の名前で保有されている証券が含まれます。

(2)	普通株式数は、2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aでヴァンガードグループが報告した情報のみに基づいており、2023年12月31日現在の所有権が報告されています。このようなスケジュール13G/Aによると、ヴァンガードグループは、これらの株式のうち41,384,823株に対する唯一の処分権を持ち、これらの株式のうち1,961,065株以上を処分権を共有し、585,340株以上を議決権を共有しています。所有割合は、株主が2024年2月22日に上記の表に反映されている数の株式を引き続き所有していると仮定しています。

(3)	普通株式数は、2024年1月26日にSECに提出されたスケジュール13G/Aでブラックロック社が報告した情報のみに基づいており、2023年12月31日現在の所有権が報告されています。このような別表13G/Aによると、ブラックロック社はこれらの株式に対する唯一の処分権と、31,620,077株に対する唯一の議決権を有します。所有割合は、株主が2024年2月22日に上記の表に反映されている数の株式を引き続き所有していると仮定しています。

(4)	普通株式数は、2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aでキャピタル・ワールド・インベスターズが報告した情報のみに基づいており、2023年12月31日現在の所有権が報告されています。このような別表13G/Aによると、キャピタル・ワールド・インベスターズはこれらの株式に対する唯一の処分権と、これらの株式のうち28,012,047株に対する唯一の議決権を持っています。所有割合は、株主が2024年2月22日に上記の表に反映されている数の株式を引き続き所有していると仮定しています。

(5)	普通株式数は、2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aでキャピタル・インターナショナル・インベスターズが報告した情報のみに基づいており、2023年12月31日現在の所有権が報告されています。このような別表13G/Aによると、キャピタル・インターナショナル・インベスターズは、これらの株式に対する唯一の処分権と、これらの株式の23,800,914株に対する唯一の議決権を持っています。所有割合は、株主が2024年2月22日に上記の表に反映されている数の株式を引き続き所有していると仮定しています。

(6)	上の表に示されている株式には、2017年8月11日にダイアン・M・ブライアント・トラストが保有する32株と、ブライアント氏がRSUアワードの権利確定後2024年2月22日から60日以内に取得する権利を有する397株が含まれます。

(7)	上の表に示されている株式には、デリーさんが2024年2月22日のRSUアワードの権利確定後60日以内に取得する権利を有する397株が含まれています。

(8)	上の表に示されている株式には、フェルナンデス氏が2024年2月22日のRSUアワードの権利確定後60日以内に取得する権利を有する397株が含まれています。フェルナンデス氏は再選には立候補していませんが、年次総会まで取締役会のメンバーを務める予定です。

(9)	上の表に示されている株式には、有限責任会社が保有する106,600株、慈善団体が保有する80,018株、家族パートナーシップが保有する5,392株、およびハオ氏がRSUアワードの権利確定後2024年2月22日から60日以内に取得する権利を有する45株が含まれます。

(10)	上の表に示されている株式には、ハーテンシュタイン・ファミリー・トラストが保有する7,793株と、ハーテンスタイン氏がRSUアワードの権利確定後2024年2月22日から60日以内に取得する権利を有する397株が含まれています。

(11)	上の表に示されている株式には、ロー氏が2024年2月22日のRSUアワードの権利確定後60日以内に取得する権利を有する397株が含まれています。

(12)	上の表に示されている株式には、ページさんが2024年2月22日のRSUアワードの権利確定後60日以内に取得する権利を有する397株が含まれています。

(13)

表の株式には、（i）D95GT LLCが保有する4,008,764株、（ii）E95GT LLCが保有する1,227,203株、（iii）H&SポートフォリオII L.P. が保有する459,690株、および（iv）H&SインベストメンツI有限責任会社が保有する3,157,399株が含まれています。サミュエリ博士は、H&SインベストメンツI社が保有する株式の受益所有権を否認します P&SポートフォリオII、L.P、H&SインベストメンツI有限責任組合（総称して「H&Sパートナーシップ」）、D95GT LLCとE95GT LLC。ただし、金銭的利害関係がある場合を除きます。H&S Ventures LLCはH&Sパートナーシップのジェネラルパートナーで、サミュエリ博士はH&S Ventures LLCの所有権を持っています。

(14)	上の表に示されている株式には、2024年2月22日のRSUアワードの権利確定後60日以内にミスター・ユーが取得する権利を有する397株が含まれています。

(15)	上の表に示されている株式には、ブラジール氏がRSUアワードの権利確定後2024年2月22日から60日以内に取得する権利を有する6,875株が含まれています。これらの株式には、2024年3月1日までの業績期間にPSUに従って取得される可能性のある株式は含まれていません。

(16)	上の表に示されている株式には、信託が保有する72,092株、カウワス博士の配偶者が保有する553株、彼の子供が保有する合計220株、およびカウワス博士がRSUアワードの権利確定後2024年2月22日から60日以内に取得する権利を有する7,500株が含まれます。これらの株式には、2024年3月1日までの業績期間にPSUに従って取得される可能性のある株式は含まれていません。

(17)	上の表に示されている株式には、スピアーズ氏が2024年2月22日のRSUアワードの権利確定後60日以内に取得する権利を有する5,937株が含まれています。これらの株式には、2024年3月1日までの業績期間にPSUに従って取得される可能性のある株式は含まれていません。

(18)	上の表に示されている株式には、RSUアワードの権利確定後2024年2月22日から60日以内に取締役および執行役員が取得する権利を有する23,136株が含まれています。これらの株式には、2024年3月1日までの業績期間に執行役員がそれぞれのPSUに従って獲得する可能性のある株式は含まれていません。

特定の関係および関連当事者との取引

私たちが聞いたこと			私たちの対応
2022年度CEOストラテジックPSU賞ほとんどの株主は、2022年度にタン氏に付与されたPSUの増額授与では、事前に設定された業績指標と業績判断の適切な開示が不足していると回答しました。			オフサイクルの特別業績賞を授与することは、私たちの典型的な習慣ではありません。私たちの取締役会と報酬委員会は、まれかつ例外的な状況において、執行役員の特別業績賞が検討されることを約束しています。この賞には次のことが含まれます。 • 事前に設定された業績指標の詳細な開示と業績決定によって裏付けられます。ただし、そのような開示がBroadcomに競争上の損害を与える場合を除きます。 • 少なくとも3年間の業績期間を含めてください。ただし、取締役会と報酬委員会が、業績期間が長くなると賞の目的が損なわれると判断した場合を除きます。
ほとんどの株主は、特別業績賞を1年を超える業績期間を好むと表明しました。
年間インセンティブプラン何人かの株主が、執行役員の年間現金インセンティブ支払いの個々の倍率の決定について、追加の説明開示を求めました。			」での情報開示を強化しました報酬に関する議論と分析」各NEOの最終支払いに検討された成果の概要など、個々のマルチプライヤーの決定に関する詳細情報を提供します。
2023年度CEO賞とネオ・カワズPSU賞何人かの株主が、2023年度にタン氏とカウワス博士に授与されたPSUアワードの方法論とデザインに関する追加開示を求めました。			タン氏は、2023年のPSUアワードの5年間の権利確定期間中は、年間現金インセンティブ支払いの対象にはなりません。当社の取締役会は、2023年のPSU報奨の5年間の権利確定期間中に、タン氏に年次株式報奨を授与する予定はありません。私たちの報酬委員会は、2023年のPSU賞の5年間の権利確定期間中に、カウワス博士に年次株式報奨を授与する予定はありません。で」報酬に関する議論と分析、」タン氏とカウワス博士に授与された2023年のPSUアワードの方法論とデザインを開示しました。これには、市場ベースの価値、構造、および付与日の終値470.12ドルを超える手ごわい株価パフォーマンスのハードルが含まれます。

いつ:			2024年4月22日			時間:			太平洋標準時午後 4:00
どこ:			3421 ヒルビューアベニューカリフォルニア州パロアルト94304			基準日:			2024年2月22日

	会計年度終了
	10月29日、 2023	10月30日、 2022	10月31日、 2021
	(百万単位)
GAAPベースの営業利益	$16,207	$14,225	$8,519
買収関連無形資産の償却	3,247	4,359	5,403
株式ベースの報酬費用	2,171	1,533	1,704
リストラおよびその他の費用	248	62	166
買収関連費用	252	115	120
非GAAPベースの営業利益	$22,125	$20,294	$15,912
非GAAPベースの営業利益	$22,125	$20,294
APBプランで予想される支払いの引当金または見越額	588	893
非GAAPベースの調整後営業利益	$22,713	$21,187
営業活動による純現金	$18,085	$16,736	$13,764
不動産、プラント、設備の購入	(452)	(424)	(443)
フリーキャッシュフロー	$17,633	$16,312	$13,321