規則433に従って提出
登録番号 333-275255
2024年2月27日
クラフトハインツ フーズカンパニー
価格設定タームシート
2029年満期の5億5,000万株の 3.500% シニアノート
この価格条件表の情報は、2024年2月27日付けのクラフトハインツ・フーズ・カンパニーの暫定目論見書補足（暫定目論見書補足）を補足するものであり、暫定目論見書補足の情報と矛盾する限り、暫定目論見書補足の情報に優先します。それ以外の点では、暫定目論見書補足を参照することで、このタームシート全体が とみなされます。債券に関する投資 の決定を行う際は、この価格条件シートで補足されている暫定目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報を参考にしてください。 本書で使用されているが本書では定義されていない用語は、暫定目論見書補足に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。
| 発行者: | クラフトハインツフーズカンパニー | |
| 保証人: | ザ・クラフト・ハインツ・カンパニー | |
| 評価*: | Baa2/BBB /BBB (ムーディーズ/S&P/フィッチ) | |
| ディストリビューション: | SEC 登録済み | |
| 元本金額: | €550,000,000 | |
| 取引日: | 2024年2月27日 | |
| 決済日: | 2024年3月1日。T+3** | |
| 満期日: | 2029年3月15日 | |
| クーポン: | 3.500% | |
| 満期までの利回り: | 3.565% | |
| ベンチマーク（DBR）へのスプレッド： | 115.900ベーシスポイント | |
| ベンチマーク (DBR): | 2029年2月15日に期限が到来するDBR 0.250% | |
| ベンチマーク価格/利回り： | 90.03% / 2.406% | |
| 5年物ミッドスワップ利回り： | 2.816% | |
| 6年物ミッドスワップ利回り： | 2.783% | |
| 補間されたミッドスワップ利回り： | 2.815% | |
| ミッドスワップへのスプレッド: | MS + 75ベーシスポイント | |
| 利息支払い日: | 毎年3月15日 | |
| 最初の利息支払い日: | 2024年3月15日 | |
| デイカウント規則: | 実績/実績（ICMA） | |
| 一般向け価格: | 元本の 99.707% | |
| オプションの引き換え: | 2028年12月15日（債券の満期日の3か月前）（額面の 日）より前のいつでも、発行者の選択により、債券の全部または一部を随時償還できます。
償還価格は、次のうち大きい方に等しい
償還される債券の元本金額の100％。そして
償還予定手形の元本と利息の残りの予定支払い予定額の現在価値 を、当該債券が額面日に満期になった場合に支払われる予定で（償還日に発生した利息を除く）（償還日までに発生した利息を除く）、同等の国債金利に20ベーシスポイントを加えた金額で、年次（実績/実績（ICMA））の償還日まで 割引します。
もっと、いずれの場合も、償還予定の元本金額に未払利息と未払利息（ある場合）がありますが、償還日は除きます。
さらに、期日以降、発行者の選択により、償還される債券の元本金額の100％に等しい償還価格で、債券の全部または随時一部を償還できます。 もっと償還先の元本金額に対する未払利息および未払利息（ある場合）、ただし は償還日を除きます。
発行者は、いつでも、米国の税法の特定の変更の結果、発行者が 償還される債券の元本の100％に等しい償還価格で、債券の追加金額（後述）と、それに対する未払利息および未払利息を償還する必要が生じた場合、一部ではなく全部を償還できますが、除きます。償還予定日、およびそれに関して未払いの追加金額。
上記のようなオプションの償還に関する通知は、該当する償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に、償還される債券の各保有者に送付されます。 | |
| 追加金額: | 手形またはその保証に基づく、またはその保証に基づいて行われた支払いに関して、米国が課す税金を源泉徴収または控除する必要がある場合、発行者（または該当する場合は保証人）は、源泉徴収後に米国人ではない各受益者がそのような支払いに関して受け取る正味金額を得るために、特定の例外と制限を条件として、必要に応じて追加の金額を支払いますまたは 控除（そのような追加金額に関する源泉徴収または控除を含む）は源泉徴収や 控除がない場合に、手形またはその保証による支払いに関して受領されたはずの金額。 | |
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| コントロールの変更: | 支配権の変更および関連する格付けが発生した場合、発行者は、発行者が任意の償還権を行使した場合を除き、買い戻される債券の元本総額の101％に相当する購入価格で、それらの 未払利息および未払利息（ある場合は除く）を買い戻すことを申し出る必要があります。上記で説明しました。 | |
| リスト: | ナスダック債券取引所への債券の上場を申請する予定です。 | |
| キューシップ: | 50077L B9 | |
| アイシン: | 2776793965 | |
| 共通コード: | 277679396 | |
| 最低額面金額: | 100,000およびそれを超える1,000の整数倍数 | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | バークレイズ・バンク PLC ドイツ銀行AG、ロンドン 支店 J.P.モルガン証券株式会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ リミテッド メリルリンチインターナショナル モルガン・スタンレーと Co.インターナショナル・ピーエルシー RBC ヨーロッパリミテッド ウェルズ・ファーゴ 証券インターナショナル・リミテッド | |
| 共同管理者: | サンタンデール銀行、S.A. ビー・エヌ・ピー・パリバ クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク ゴールドマン サックスアンドカンパニーLLC HSBC Bank plc みずほインターナショナル plc 三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ有限会社 SMBC日興キャピタル・マーケッツ リミテッド トロント・ドミニオン・バンク USバンコープ・インベストメンツ、 株式会社 バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア S.A. コメルツ銀行 株式会社 協同組合ラボバンクU.A. ING銀行 N.V. ベルギー支店 インテーザ・サンパオロS.p.A | |
| * | 注意:証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも 修正または撤回される可能性があります。 |
| ** | 注意：2024年3月1日頃、つまり債券の価格設定日の翌3営業日目に、手形に対する支払いを伴う手形を引き渡す予定です。流通市場での取引は通常、ニューヨークでの2営業日で決済されるため、 債券の引き渡し日の2営業日以上前に債券を取引したい購入者は、決済が失敗しないように、代替決済方法を指定する必要があります。このような取引を希望する紙幣の購入者は、自分のアドバイザーに相談してください。 |
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3
発行者は、このオファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）を米国証券取引委員会（SEC）に提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書や、発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行者とこのオファリングに関するより詳細な情報を確認してください。あなた は、www.sec.govでSECオンラインデータベース（EDGAR）を検索すると、これらの書類を無料で入手できます。または、バークレイズ・バンクPLCから目論見書のコピーをフリーダイヤル で入手することもできます。1-888-603-5847,ドイツ銀行AG、ロンドン支店のフリーダイヤルは 1-800-503-4611またはJPモルガン証券株式会社のフリーダイヤル +44-207-134-2468。
各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、ノートに関するターゲット市場評価の結果、 の結論に至りました。(i) ノートのターゲット市場は、それぞれが指令（EU）2014/65（改正版、MiFID II）で定義されている適格取引相手と専門顧客のみであり、（ii）対象となる取引相手および専門顧客に ノートを配布するためのすべてのチャネルが適切であるということです。その後、ノートを提供、販売、または推奨する人（ディストリビューター）は、メーカーのターゲット 市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、MiFID IIの対象となるディストリビューターは、（メーカーのターゲット市場評価を採用または改良することにより）ノートに関して独自のターゲット市場評価を実施し、 の適切な流通チャネルを決定する責任があります。
各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、ノートの に関するターゲット市場評価の結果、次の結論に至りました。(i) ノートのターゲット市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブック（COBS）で定義されている適格取引相手と、 規制（EU）第600/2014号で定義されているプロのクライアントです。これはヨーロッパのおかげで国内法の一部を形成しているためです 2018年の連合（撤退）法（EUWA）（英国のMiFIR）、および（ii）適格な 取引相手への債券の配布のためのすべての方法、およびプロのクライアントが適切です。その後、ノートを提供、販売、または推奨する人（ディストリビューター）は、製造元のターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、 FCAハンドブック（製品介入および製品ガバナンスソースブック）（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の対象となるディストリビューターは、ノートに関して独自のターゲット市場評価を実施し（ メーカーのターゲット市場評価を採用または改良して）、適切な流通を決定する責任があります。チャネル。
紙幣は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）MiFID IIの第4（1）条の（11）項で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（保険流通指令）の意味における顧客のうちの1人（または複数）である 人を指します。ただし、 その顧客は、第4条のポイント（10）で定義されているプロの顧客にはなりません。MiFID IIの (1)。そのため、欧州経済圏の個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために、規則（EU）第1286/2014号（改正後のPRIIP 規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法でEEAの 個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。
ノートは、英国（UK）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 の提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的では、個人投資家とは、ポイント で定義されているように、次の (i) 小売業のクライアントの1人（または複数）の人を指します。
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EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条の （8）、または（ii）第2条のポイント（8）で定義されているように、顧客がプロのクライアントとしての資格を得ない場合に、FSMAの規定および保険流通指令を実施するためにFSMAの下で作成された規則または 規制の意味における顧客英国MiFiRの (1)。したがって、EUWA（英国PRIIPS規制）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために国内法の一部となるPRIIPS規則で義務付けられている重要な情報文書 は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。
以下に表示される凡例、免責事項、またはその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような凡例、免責事項 、またはその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果として自動的に生成されました。
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