別紙97.1です

クローバック ポリシー

Neonode Inc.（以下「当社」）は、会社の執行役員の利益と株主の利益を一致させ、誠実さと説明責任を重視する文化を築き、維持し、会社の 業績報酬の理念を実施するために、この方針を制定しています。このポリシーは、連邦証券法 （以下「ポリシー」）に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定しています。このポリシーは、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10D、取引法に基づいて公布された規則10D-1（「規則10D-1」）、およびナスダック上場規則5608（「上場 基準」）に準拠するように設計されています。

この ポリシーは、会社の取締役会（「取締役会」）、または取締役会によって指定されている場合は、報酬委員会を含む その委員会によって管理されるものとします。この場合、本書での取締役会への言及は、当該委員会を指すものとみなされます。理事会には、この方針を解釈して解釈し、 がその運営に必要または望ましいと考えるすべての決定と規則を行う権限があります。このポリシーは、 取引法のセクション10Dの要件、および証券取引委員会 またはナスダック株式市場（「ナスダック」）によって採用されている該当する規則または基準と一致する方法で解釈されることを意図しています。理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての 個人を拘束します。取締役会は、上場基準を含む適用法で許可されている限り、本ポリシーに関する管理業務を会社の1人以上の取締役または従業員、 に委任することができます。

この方針は、証券取引法のセクション10D、規則10D-1および上場基準に定められた執行役員の定義 および上場基準（「対象役員」）に従って取締役会が決定した会社の現役および元執行役員（「対象役員」）、および取締役会によって随時方針の対象と見なされる可能性のあるその他の従業員 に適用されます。この目的のために、「執行役員」には、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはコントローラー）、主要な事業部門、部門、または機能の担当副社長 、または会社の「政策立案」機能を果たすその他の役員または個人が含まれます。

では、本書で定義されているように、当社が会計上の見直しを作成する必要がある場合、取締役会は、当社が会計再表示の作成を要求される日の直前の完了した3会計年度、および移行期間を含む、本書で定義されている超過インセンティブ報酬の払い戻しまたは没収を速やかに要求します（それは会社の会計年度の変更の結果です）その3つの完了した会計年度内または直後に、 ただし、少なくとも9か月の期間を含む移行期間は、会計年度全体としてカウントされます。本ポリシーは、（i）執行役員としての職務を開始した後、（ii）そのインセンティブベースの報酬の履行期間中にいつでも執行役員として を務めた対象役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬、および（iii）当社 が上場クラスの証券を保有している場合に受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。対象役員に関する本ポリシーに基づく金額の回収は、当該対象役員による不正行為、または当該対象役員が会計の の訂正に関連する誤りを引き起こした、またはその一因となったことを発見する必要はないものとします。念のために言っておきますが、本ポリシーに基づく役員報酬の回収は、「正当な理由」や、当社またはその関連会社の計画、プログラム、方針、または契約に基づく「建設的な解雇」（または同様の効力を持つ条件）を理由に 自発的に雇用を終了する権利を生じさせるものではありません。

本ポリシーの 目的上、「会計上の訂正」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、会社の財務諸表を会計上の再表示することを意味します。これには、 以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要となる会計上の再表示や、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な、または誤りが訂正された場合に重大な虚偽表示につながる、 現在の期間、または現在の期間の が未修正のままです。また、本方針の目的上、当社が会計上の訂正を作成する必要がある日付は、(i) 取締役会が 会計上の訂正書を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論づけるべきだった日、または (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を有する機関が会社に 会計修正書の作成を指示した日のいずれか早い方です修正された財務諸表が提出されるかどうか、またはいつ提出されるかは関係ありません。

回収対象の 金額（「超過インセンティブ報酬」）は、改訂された結果に基づいていたら対象の 幹部に支払われていたインセンティブベースの報酬に関する誤ったデータに基づいて対象幹部に支払われたインセンティブベースの報酬 の超過額です。超過インセンティブ報酬は、対象役員が超過インセンティブ報酬に関して支払う税金 に関係なく、取締役会によって決定されるものとします。

株価または株主総利益に基づく インセンティブベースの報酬の場合：（i）取締役会は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価または株主総利益に対する会計上の再表示の影響の合理的な見積もりに基づいて、超過 インセンティブ報酬の額を決定するものとします。（ii）当社は、その合理的な見積もりの決定 に関する文書を保管し、提供するものとします。ナスダックへのそのような文書。

「インセンティブベースの 報酬」とは、 財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬アワードで指定された財務報告措置が達成される会社の会計年度 期間に、本ポリシーの目的で受領されます。インセンティブベースの報酬の の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも。

a 「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計上の原則に従って決定および提示されるあらゆる指標、およびその 措置の全部または一部から導き出されるあらゆる指標を意味します。この方針の目的上、財務報告措置には、収益、利息、税金、減価償却費および償却前利益、純利益、会社の株価、および 株主還元総額、および の株主還元総額を含みますが、これらに限定されません。財務報告措置は、会社の財務諸表に記載したり、証券取引委員会への提出書類に 含めたりする必要はありません。

理事会は、独自の裁量により、超過インセンティブ報酬を速やかに回収する時期と方法を決定するものとします。これには以下が含まれますが、これに限定されません。

が適用法の遵守を条件として、取締役会は、対象の 幹部に支払われるべき金額から、本ポリシーに基づく金額を回収することができます。

会社は、本ポリシーに従って超過インセンティブ報酬を回収する権限を与えられ、指示されています。ただし、 取締役会の報酬委員会が、以下の限られた理由、 および以下の手続き上および開示要件を満たす場合に限り、回収は実行不可能であると判断した場合を除きます。

会社は、誤って授与された超過インセンティブ報酬の損失について、対象役員に補償しないものとします。会社 は、そのような損失をカバーする保険を購入した対象役員への支払いまたは払い戻しを禁じられています。当社、当社の 関連会社、または取締役会のメンバーは、本ポリシーに基づいて取られた措置の結果として、いかなる個人に対しても責任を負わないものとします。

理事会の メンバーまたはその代理人は、本方針に対して に関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとし、そのような行動、決定、または解釈に関する適用法および会社の組織文書 および方針に基づき、最大限の範囲で会社から完全に補償されるものとします。前述の文は、適用法または会社の組織文書および方針に基づく取締役会のメンバーまたはその代理人の補償に対するその他の権利 を制限するものではありません。

この ポリシーは、上場基準の発効日（「発効日」）から発効します。この ポリシーの条件は、発効日以降に対象幹部が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。これは、 当該インセンティブベースの報酬が発効日より前に対象幹部に承認、授与、付与、または支払われた場合でも同様です。

理事会は、その裁量により本方針を随時改正することができ、証券取引委員会が証券取引法の第10D条に基づいて採択した最終規制 を反映するため、ナスダックが採用した規則や基準を遵守するため、および本規範の第409A条を遵守する（または適用免除を維持する）ために必要と思われる場合は、本方針を改正するものとします。理事会はこの ポリシーをいつでも終了することができます。このポリシーは、会社が全国の 証券取引所または協会に上場している種類の証券を持っていない場合に自動的に終了します。

理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。理事会は、発効日以降に締結された雇用契約、 株式報奨契約、または同様の契約を、それに基づく給付 の付与の条件として、対象幹部に本方針の条件に従うことに同意するよう要求する場合があります。このポリシーに基づく回収の権利は、雇用契約、株式報奨契約、または類似の契約における同様のポリシーの条件 、および会社が利用できるその他の法的救済措置に従って会社が利用できるその他の救済措置または回収権に加えて にあり、それに代わるものではありません。

このポリシーの 条項は、法律の最大限の範囲で適用されることを目的としています。このポリシー のいずれかの条項が適用法の下で執行不能または無効であることが判明した場合、そのような条項は許可される最大限の範囲で適用されるものとし、 は、適用法で要求される制限 に準拠するために必要な範囲で、その目的に合致した方法で自動的に修正されたものとみなされます。

この ポリシーと本ポリシーに基づくすべての権利と義務は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、他の法域の法律の適用を指示する可能性のある法の選択に関する規則や原則は除きます。

この ポリシーは、対象となるすべての経営幹部とその受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の 法定代理人に対して拘束力があり、強制力があるものとします。

本ポリシーの コピーとその修正は、会社のウェブサイトに掲載され、フォーム10-Kの会社の年次報告書 の添付資料として提出されるものとします。

5