取締役会の条例は
それの委員会とエルコン社の実行委員会。

(R≡glement d‘Organizationd’Alcon Inc.)

アルコン社

1701フリブルク、スイス

カタログ表

取締役会とその各委員会の概要条例
エルコン社との実行委員会は3月3日に会議が行われる

第1節総則：第4節

第2節取締役会：第7節

第三節取締役会の委員会：10

第4節議長と副議長：第11節

第5節実行委員会と最高経営責任者-12

第6節内部監査：内部監査；

第七節効力、改正案、第十四条

アルコン社の取締役会、取締役会委員会、そして実行委員会条例。

“エルコン社定款”(以下“定款”と略す)第25条の規定に基づき、取締役会(以下“取締役会”という。)は以下の条例(以下“条例”という。)を公布する。

本条例では、エルコン社(以下“会社”と略す)の次の執行機関と人員の職責、権力、責任を規定しています

-取締役会

-取締役会の委員会

-取締役会長(“議長”)

-理事会副議長(“副議長”)

-行政総裁(“行政総裁”)

-実行委員会と

-内部監査

本規約では，機能を言及する点は，男性および女性に適用される.

第1節総則

注意義務と忠誠義務

第一条

取締役会または実行委員会の各メンバーは、当社とその株主の利益を保障し、促進する責任があります。

利益の衝突

第二条

取締役会は会社の利益を保護するために必要な措置を取らなければならない。取締役会、取締役会の各委員会又は実行委員会の任意のメンバーは、そのメンバー又はそのメンバーと密接な関係のある人の利益に影響を与えることができる事項の審議及び決議に参加してはならない。

機密性

第三条

取締役会、取締役会の各委員会または実行委員会の各メンバーは、職務遂行中に知った当社およびその関連会社(“当社グループ”)に関するすべての情報を常に厳格に秘密にしなければならないが、公開された情報は除外する。この義務と義務は会員の任期満了後も継続されなければならない。

当社及び当社グループの業務書類は、遅くともその任期満了時に取締役会メンバー、取締役会委員会メンバー又は実行委員会メンバーによって返送されなければなりません。

メンバーのいない代表

第四条

実行機関会議に参加できない理事会、理事会の各委員会または実行委員会のメンバーは、その機関の他のメンバーまたは任意の他の人によって代表されてはならない。

定足数、過半数要求

第五条

本条例に別途規定がある以外に、取締役会、取締役会が各委員会或いは実行委員会を管轄するいかなる会議にも過半数のメンバーが自ら出席するか、電話或いは映像会議の形式で出席しなければならない。もし議長が参加しなければ、メンバーは専任議長を指名し、彼が副議長を務めなければならない

取締役会、取締役会、各委員会、または実行委員会の決議案は賛成票の多数を必要とする。

いずれかの問題で引き分けが生じた場合、(I)取締役会において、全体取締役会は、その問題を決定し、(Ii)実行委員会において、CEOは、その問題を決定しなければならない。

最高経営責任者は実行委員会が下したどんな決議案も覆す権利がある

会議の唯一の事項が株式変動又は改訂(削除を含む)に関する会社定款細則の審議及び承認に関する決議案を審議及び承認する場合には、定足数を必要としない。

議題の項目ではなく決議案を採択する必要があります

会議に出席した取締役会のメンバーまたは委員会の各委員会の少なくとも3分の2の賛成票が賛成票を投じた。

会議及び決議

第六条

理事会、理事会の各委員会、実行委員会の会議は、それぞれの機関の議長が決定した任意の場所で開催することができる。

決議案は書面で採択されることができる(電子通信またはファックスを含む)。通達決議に関する提案は、回答の最終期限を規定するすべてのメンバーに伝達され、以下の場合に承認されなければならない：(1)全メンバーの3分の2以上が投票または書面通知を出して棄権を示す、(2)投票に参加したすべてのメンバーが絶対多数で決議案を提案すること、(3)提案通知を受けてから完全な営業日内に、提案決議のテーマについて会議を開催することを要求するメンバーはいない。決議案は電子通信方式で採択され、署名は必要ない。

秘書、議事録

第七条

理事会、理事会の各委員会、実行委員会はそれぞれ秘書を任命しなければならず、秘書はその機関のメンバーである必要はない。

各機関の秘書は会議で採択されたすべての決議案が記載されている議事録を保存しなければならない。

非メンバーの参加

第八条

理事会、理事会の各委員会、または実行委員会のメンバーではなく、彼らの専門知識が必要であれば、その機関の議長の招待を受けて、これらの機関の会議に参加することができる。この人たちはどんな決議案にも投票してはいけない。

業務と法律の分離

第9条

当社は、業務運営を行うグローバル子会社グループ(“業務”)を直接または間接的に所有する持株会社である。業務の正常な運営が当社及びその株主の利益に合致することを確保し、関連法律及び規制機関が適用する各要求を遵守するために、取締役会は、必要かつ適切な場合に全面的な指導と支援を提供することによって業務を監督し、調整しなければならない。

当社グループ各社(“グループ会社”)は、法律上、他のすべてのグループ会社から独立し、その業務を独立して管理すべきである。いかなるグループ会社も他のグループ会社の業務を経営してはならないし、他のグループ会社の業務を代理してはならない。

その他の委託または投資

第十条

取締役会の任意のメンバーと実行委員会の任意のメンバーが応募して議長の書面同意を得た場合、議長本人は適宜管理委員会議長の書面同意を得なければならない

A)(I)上場企業の取締役会メンバーのいずれかを受け入れ、実行委員会メンバーである場合は、任意の上場企業及び非上場企業の取締役メンバーアイデンティティ、又は(Ii)任意の重大な外部任命を受ける。取締役会メンバーが取締役会によって独立または非実行メンバーと認定された場合、その資格に抵触する可能性のある追加的な約束を受ける前に、議長またはガバナンスおよび委員会議長の同意を得なければならない

B)グループと競合している会社または他のエンティティの任意の取締役会メンバーの識別または他の役割を受け入れているか、またはその会社または他のエンティティに重大な投資を行うが、集団投資計画への投資を除く。計画された資産は、複数の資産を含み、第三者が適宜投資する

さらに、取締役会の任意のメンバーおよび実行委員会の任意のメンバーは、取締役会の任意の他のメンバーまたは他の企業または政府単位との連絡に関する他の重大な約束を受ける前に、委員会議長または議長をそれぞれ管理および指名することを通知しなければならない。取締役会の会員たちの変動や重大な約束もまた報告されなければならない。

いずれの場合も、取締役会の各メンバーおよび実行委員会の各メンバーは、会社規約で許可された最大数のライセンスを遵守しなければならない。

第二節取締役会

委員会の職責

第十一条

取締役会は会社の最終執行機関だ。それは、法律、定款、または本条例が株主総会または会社の他の執行機関の権力を保持していないすべての業務事項を解決する。

委員会は特に以下の義務を履行しなければならない

A)審理されることなく、次の事項について決議し、必要な指示または全体的な指導および支援を与えることを含む企業の最終的な方向

-実行委員会の提案に基づいた戦略

−新たな活動分野への参入および既存の事業分野からの撤退；企業の買収および撤退、会社または事業の参加、会社または事業の合併または清算、これらの事項が業務に根本的な意味を持つ場合

-ビジネスに根本的な意味を持つサイトの開放と閉鎖

-企業にとって根本的な法的手続きの開始と解決

-財政目標を決定し、これらの目標を達成するための財政的手段

-企業政策、特に財務、投資、人事、ネットワークセキュリティ、リーダーシップ、報酬、法律遵守、会社市民、通信および安全、および環境保護に関する政策を公布し、管理層がこれらの政策を遵守する場合を監督する

−企業組織および実行機関の責務および責任に関するさらなる条例および指示が時々採択される。

B)当社と当社グループの組織構造を決定する.

C)当社の管理方式は、当社とその株主の利益に最も合致する会社管理原則を随時採用することを含む。

D)会計制度、財務制御、および財務計画の構造。

E)法律又は会社定款の規定に基づいて、当社及び当社グループの年報、報酬報告、非財務事項報告及びその他の報告を作成する。

F)次の者の職責と責任、および後任計画の任命、罷免、決定

    

-取締役会の各委員会のメンバー(総会の任命および罷免メンバー補償委員会の権限)

-1脚か2脚の椅子

-CEOと

-実行委員会のメンバー。

G)当社に対して署名権を有する者と，その等の者が当社を代表して署名する方式を指定する.

H)受託管理企業の人員を最終的に監督し，特に法律，定款，本条例その他に適用される条例，指令，指示を遵守する場合を考慮する。

I)定款に基づいて、株主総会及び執行委員会の報酬に関する提案及び報酬報告書を提出する準備を含む株主総会及び執行株主総会決議を準備する。

J)債務再編停止の要望書を提出し、負債が資産を超えた場合は裁判所に通知する。

K)株変動に関する決議案、及び株変動及び会社定款に関する改正(削除を含む)を確認する決議案を採択し、当該等の権力については取締役会に帰属する(スイス責任規則による)。

L)(I)実行委員会の報酬戦略および報酬計画の原則、政策、構造および設計、(Ii)長期インセンティブ/株式計画、(Iii)取締役会メンバーおよび最高経営責任者の報酬およびCEOの採用条件、(Iv)グループの財務、戦略および運営目標および目標達成状況の評価、および報酬報告の承認。

M)株主総会が定款に基づいて取締役会の提案を承認していない場合には、最高総補償額又は最高部分補償額を決定する。

N)管理及び指名委員会の提案に基づいて、(I)取締役会メンバーが独立しているかどうか、及び(Ii)審査及びリスク委員会メンバーが適用法律、法規及び上場規定に規定されている財務知識及び専門知識標準に符合するかどうかを決定する。

O)特別合格監査員の専門家資格を審査する。

P)当社の責任と持続可能な行為の名声を維持及び強化するための文化を決意及び普及させ、(I)当社の企業責任及び当社の責任に影響を与える可能性のある主要な関連事項を監督する策略及び管理、及び(Ii)企業責任に関する新しい傾向を検討し、これについて管理層に意見を提供する。

Q)他の業務を承認し、そのような業務が取締役会を超えた場合には、取締役会の各委員会または実行委員会に時々権限を付与する。

管理の委任

第十二条

法律、定款又は本条例で取締役会の職責として規定されていない場合、取締役会は、本条例に基づいて委員会管理業務を許可し、その制約を受ける。

会議、議題

第十三条

議会は議長の招待を受けて、必要に応じて会議を開催する。

理事会会議の招待状は会議の議題を記載し、少なくとも5営業日前に出さなければならないが、緊急事項は除外されなければならない。

さらに、議会のどのメンバーも、特定の目的のための会議を要求したり、ある項目を議題に入れたりすることができる。このような要請は少なくとも会議の2日前に議長に書面で提出されなければならない。緊急事項は除く。

議長は理事会の会議を主宰すべきである

議会の独立会員たちは必要に応じて個別の会議で会議を開かなければならない。

情報を請求する権利

第十四条

取締役会メンバーはその職責を実行する際に、当社及び連合会社の管理層及び従業員に完全かつ制限されずに接触することができる。これには，スイス義務法第715 a条に基づいて情報の提供と検査を行う権利が含まれている。

独立顧問の権力を保つ

第十五条

取締役会はその義務の範囲内の任意の事項について独立顧問を保留する権利がある。取締役会は、取締役会が招聘した任意の外部コンサルタントの報酬を支払うために、取締役会によって決定された適切な資金を得るべきである。

授権署名人

第十六条

取締役会は当社を代表して文書に署名するメンバーを任命する権利がある。

取締役会のメンバーの辞任

第十七条

取締役会のメンバーは、その業務或いは専門関係或いは職責に重大な変化が発生した場合に議長に通知し、適宜辞任を提出しなければならない。

取締役会業績評価

第十八条

議会は議会と議長の業績を定期的に評価する。

第三節取締役会の委員会

管理局管轄下の委員会

第十九条

取締役会は次の常設委員会を構成しなければならない

-賠償委員会

-管理委員会と指名委員会

-監査およびリスク委員会、および

-革新委員会

このような委員会の構成と義務は、適用される委員会の規約に記載されているように法的要求に適合しなければならない。委員会の規約は本条例に添付され、引用されて本明細書に組み込まれる。

第4節議長と副議長

椅子

第二十条

本条例及び定款に規定されているその他の職責のほか、株主総会で選出された議長には、次のような職責がある

A)指導取締役会は管理作用を発揮し、取締役会内部の各任務を調整し、特に取締役会会議を招集し、会議の議事日程を確定する

B)各委員会議長とともにすべての委員会の作業を調整する。議長は関係委員会の議長と協議した後に委員会会議に出席することができる

C)CEOと密接な作業関係を構築し、コンサルティングと支援を提供するとともに、日常管理責任をCEOリーダーの実行委員会に委譲するという事実を尊重する

D)取締役会と最高経営責任者および実行委員会との間の有効な関係およびコミュニケーションを促進する

E)危機下で率先的な役割を果たす

F)最高経営責任者とともに、株主、他の利害関係者、公衆との効率的なコミュニケーションを確保する。会長は取締役会の主な代表であり、最高経営責任者とともにメディアにエルコンを代表する。他の取締役会のメンバーは、議長が事前に承認した場合にのみ、メディアとエルコンのことを議論することができる

G)実行委員会メンバーの評価やキー管理職の後継計画の策定において最高経営責任者と密接に連携している。

副議長

第二十一条

議長が行動能力を失った場合には、議長が行動能力がない限り、副議長(又はそのうちの1人、2人が任命された場合)は、取締役会が取締役会を担当しなければならない。

議長が独立していない限り、副議長(またはそのうちの1人、2人が任命された場合)(この身分で“高度独立取締役”を兼任)である場合は、取締役会が以下の役割を担当しなければならない

A)必要に応じて理事会独立メンバーの理事会を主宰する

B)危機が発生したり、独立した審議または決定が必要な事項が発生した場合、取締役会の独立メンバーを指導する。必要があれば、各独立取締役会メンバーは独立メンバーに単独での会議を要求することができる。

第五節執行委員会

実行委員会のメンバー

第二十二条

実行委員会は最高経営責任者が指導する。委員会は時々取締役会が任命または免任する会員たちで構成されている。

委員会の職責を執行する

第二十三条

実行委員会は、行政総裁が指導し、本グループの業務を管理し、当グループの任意の法人実体から独立した調整委員会として運営される。

具体的には、実行委員会は、以下の役割を担うべきであるが、これらに限定されない

A)取締役会又はその委員会の注意及び承認のために、会社政策、戦略及び戦略計画を準備する。

B)取締役会またはその委員会が合意した戦略、政策、事項を実行する。

C)企業目標の実現状況を定期的に評価する。

D)理事会が時々公布する条例および基準に従って、以下の事項を理事会または理事会のうちの1つの委員会に承認または意見を提供する

-ビジネスに大きな影響を与えるパートナーの任命と罷免

-取締役会が時々公布する条例および基準に基づいて、資本投資、財務措置、および根本的な意味を有する会社、参加および業務を買収または剥離する

-サードパーティと重要な合意に達し、新しいビジネス活動に参加

-企業の収入、財務、および投資予算、付録を含む

E)理事会が承認した事項を実行する。

F)取締役会又はその委員会の注意及び承認のために、四半期及び年度財務報告を作成し、提出し、業務に重大な意義を有するすべての事項を取締役会に随時通報する。

G)業務の組織構造を修正し，業務の効率的な動作を確保し，最適化の総合結果を実現する.

H)積極的な内部·外部コミュニケーション政策を促進する。

I)管理能力、財政、その他の資源の提供と有効利用を確保する。

J)取締役会が時々実行委員会に処理を依頼した他の事項を処理する。

最高経営責任者

第二十四条

取締役会が割り当てる可能性のある他の役割のほか、CEOは実行委員会の支援の下で、以下の役割を担っている

A)上記第24条に基づき，会社政策，戦略，戦略計画の策定に主導的な役割を果たす。

B)会社の管理と業績を全面的に担当する。

C)は取締役会の主な連絡先であり、取締役会への報告を担当している。

D)実行委員会を率いる。

E)効果的な実行チームを構築し、維持し、適切な後継計画を提案する。彼は給与、管理、そして実行委員会のメンバーを任命する提案をした。

F)取締役会が時々通過する基準に従って上級管理者を任命し、抜擢する。

G)実行委員会組織に関する更なる政策は、定款及び本条例に基づいて採択されることができる。

H)はエルコンを代表し、会長と協調し、主要顧客、金融アナリスト、投資家、メディアと協力する。

実行委員会のグループ委員会

第二十五条

実行委員会は、上記第23条に規定された義務を他の執行者及び委員会に権限を付与することができる。最高経営責任者は、実行委員会または取締役会(状況に応じて)に適切な報告を行うことを確実にしなければならない。

第六節内部監査

内部監査の職責

第二十六条

内部監査担当者が指導するグループ内部監査は、

A)業務とシステム監査を展開し、そのリスク管理と内部制御枠組みの評価、改善と有効性に対して独立した方法を提供することにより、各組織単位の目標達成に協力する。グループのすべての組織は監査を受けなければならない。

B)その進行する監査に関する報告書を作成し、実際的であっても疑わしいものであっても、直ちに最高経営責任者及び監査·リスク委員会に重大な違反を報告する。

C)取締役会、監査、およびリスク委員会または最高経営責任者が時々それの他の機能および監査に割り当てられる。

第七節有効性、修正案

有効性、修正案

第二十七条

本条の例は、元エルコン社取締役会及びその委員会及び執行委員会の規定に代わる2023年5月5日から施行される

この規定はただ取締役会によって修正されたり代替されたりすることができる。

マイク·バウアーと彼のCEOロイス·ベッドワードがCEOを務めています

会長兼最高経営責任者兼最高法律顧問兼企業秘書