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改訂されたAES Corporation 2003長期給与計画(“本計画”)と本業績現金単位奨励協定(本“合意”)に基づいて、デラウェア社(以下、“当社”と呼ぶ)の配下のAES Corporationによって以下の従業員に授与される：業績現金単位奨励(PCU)は、その価値が所定の業績目標(本明細書で述べるように)の実現に関連し、実現するか否かに依存する。本稿では別途定義していない大文字用語は，本計画で与えられた意味を持つべきである

1.従業員に上記PCU目標数の報酬を付与します。PCUは履行期間(定義は以下参照)に会社が帳簿口座に反映される。要求された業績レベルに応じて、付与された完成項目単位の価値は、業績期間終了後のカレンダー年度(“支払日”)を現金で支払い、業績期間終了後に行政上可能な場合にはできるだけ早く支払う

A.従業員は業績期間終了前に従業員の死亡または障害退職により退職し、上の図に記載されているすべてのPCUは終了日に帰属しなければならず、各PCUは1ドルの現金金額が退職の日に従業員に支払わなければならない(または実行可能な場合にはできるだけ早く支払うべき)に相当するが、障害退職のため従業員に支払われるべき任意の金額は、本計画第14(K)(I)条に要求される程度まで遅延されなければならない

C.(I)従業員は、支払日前に会社の理由で退職(本計画で定義されているように、および委員会が本合意のすべての目的について適宜決定することができる他の理由)で退職するか、または(Ii)従業員が最終帰属日前に従業員の自発的離職(適格退職(以下の定義)または早期退職(以下の定義)以外の任意の退職を含む)、本PCU報酬(任意の付与された部分を含む)は、会社によってすべて没収され、キャンセルされ、もはや有効ではない。この終了日にそして

D.従業員は、合格退職、早期退職、成績効果期間満了後の死亡又は障害、又は会社退職(非適合退職、早期退職又は第4(A)及び4(B)項に規定する死亡又は障害のある従業員が自発的に退職した理由を含む他の理由で退職し、従業員は、許可されたPCUの価値を受け取る資格がある。支払日には、以下第5項に規定する条件に従って、その制約を受ける。従業員が何らかの理由で(第4(A)段落に記載されている死亡または障害、または第4(B)段落に記載された適合資格退職または早期退職)の日、または以前にいかなるPCUに帰属していなかったか、(I)その後に帰属しないこと、および(Ii)当社または任意の合同会社は、これらの単位を直ちにキャンセルおよび没収し、任意のお金を支払うか、または任意の追加の責任を負わなければならない。さらに、本プロトコルおよび本計画の条項および条件によってすべての関連する履行条件が満たされた場合にのみ、従業員は、没収されていない既存のPCUに関連するPCU価値を得る権利があり、権利は支払日に支払われる

各PCUの価値は、AES普通株の株主総リターン(“AES TSR”)の表現に依存して、以下に列挙する同業グループ会社の業績中の株主総リターンに依存する


同級グループ索引			比例加重
S公共事業指数			50%
標準プール500指数			25%
モルガン·スタンレー資本国際新興市場ラテンアメリカ指数			25%

以下に示すAES TSRレベルの間で、報酬のホームパーセンテージは、直線補間法を使用して決定される。最高指数得点は200%であった。


実績期間中の実際のAES−TSRとピアツーピアインデックスごとの比較			指数得点
30パーセンタイル以下			0%
30%位に等しい			50%
50%位に相当します			100%
70パーセンタイル値に等しいか			150%
90%以上です			200%

1.上記の規定にもかかわらず、履行期間の終了前に(I)制御権変更(以下のように定義される)および(Ii)合格イベント(以下のように定義される)が発生した場合、本明細書に記載されたPCUの前に没収またはキャンセルされていない場合、そのようなPCUは完全に帰属されるべきであり(第1段落で説明したPCUの目標数)、各PCU 1.00ドルに相当する現金金額で支払い、支払日は合格イベントと同時に発生する。しかし、統制権の変更については、委員会は、前文に基づいて支払うべき任意の債務を同値現金および/または証券または他の財産で支払うことを適宜決定することができる。

A.制御権変更とは、(I)会社の所有またはほぼすべての資産を売却、リース、交換、または他の方法で譲渡(一回の取引または一連の関連取引において)任意の個人または団体に譲渡すること(取引法第13(D)(3)条で使用される用語)のうちの1つまたは複数のイベントを意味する。(Ii)一人以上の者(本計画の定義)(当社の株主又はその共同経営会社が最近本計画を採択した日の当社経営陣を除く)の35%を超える当社が議決権付き株式を発行した実益所有者(以下参照)となり、(Iii)任意の年の期間において、いずれの年の期間においても、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(任意の新しい取締役とともに、その選挙又は指名がその期間の開始時に取締役又は以前に承認された取締役を過半数で承認し、しかし、いずれの場合も、実際または脅威による選挙競争または任意の個人、会社、共同企業または他の実体または団体またはその代表の他の実際または脅威による委託募集または同意は含まれておらず、当社の定款によって規定される可能性のある代理アクセス手順を使用して初めて就任するいかなる新しい取締役も含まれていない)、または取締役会の多数の席を構成しない、または

(Iv)当社の合併、合併、業務合併又は類似取引の完了に触れ、当該等の取引所で発生した自社当時議決権株式の65%以上に相当する証券が発生しない限り、当該等取引後に当該等取引直前に自社が議決権株式を発行した実益所有者が当該等取引直前の保有量とほぼ同じ割合で保有する。上記の規定またはいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、報酬が第409 a条の制約を受け(例外ではなく)、制御権変更が報酬の配布イベントである場合には、上記制御権変更の定義は、いずれかのイベントが会社所有権変更または実際の制御権変更、または会社の相当部分の資産の所有権変更(場合によっては)に該当する場合にのみ、制御権変更を引き起こすことを保証するために、必要な方法で解釈、実行および解釈されなければならない。登録する.§1.409 A-3(I)(5).本プロトコルについては、“実益所有者(S)”は、取引法第13 d-3条に規定する意味を持たなければならない。

B.限定イベントとは、以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する：(I)制御権変更イベントが完了した後、後任会社は、制御権変更イベントにおいて、性質および条項に実質的に類似した代替報酬を提供できなかった(帰属を仮定し、制御権変更が完了したときに交付された未完了報酬と同等の可変現税前価値を有する)、(Ii)制御権変更イベントが完了してから2年以内に、従業員が無断で自発的に終了しない。または(Iii)制御権変更イベントが完了してから2年以内に，従業員は十分な理由を提示して終了する(以下第6(C)節で述べる).

C.正当な理由終了とは、従業員の書面による同意がなく、従業員が制御権変更完了後2年以内に次のいずれかの事件により離職すること(死亡、障害又は原因を除く)：(I)従業員の主な勤務地は、制御権変更前に発効した主要雇用地から50マイル以上離れた地点に移転すること、(Ii)従業員の職責又は責任は、直前の勤務地に比べて大幅に減少すること、または(Iii)従業員の基本給または年度奨励機会は、支配権変更直前の水準よりも大幅に減少する

従業員に十分な理由を持たせて雇用を終了させるためには、(I)従業員が従業員が十分な理由で雇用を終了する良好な理由を構成する事件が発生してから90(90)日以内に、後任エンティティに書面で通知しなければならない。この事件は、従業員が雇用を終了する意図を従業員が書面で後継実体に通知した日(“通知期間”)後30(30)日以内に訂正されないようにしなければならない。(Iii)終了日は、通知期間の満了後60(60)日以内でなければならない。

1.本計画項目の下及び本計画項目の下の通知は、会社に送信する場合は、計画管理人(会社が指定する)又は会社の主要事務所に郵送し、バージニア州アーリントンウィルソン通り4300号(又はその後に指定されたもの)に郵送しなければならない

2.取締役会または委員会は、本計画項目の下または本計画項目の下で発生した任意の問題について、すべての人に拘束力および決定性を有するすべての決定および解釈を行う。本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本計画の条項が本プロトコルと何か不一致があれば、本計画の条項を基準とする

3.本PCU賞を受け入れることは、従業員が本PCU賞に関連する計画および募集説明書のコピーを受信したことを確認し、本計画および本合意に規定された、効果的および/または時々修正された条項および条件の制約を受けることに同意することを示す。従業員はさらに、本計画および関連文書(計画募集説明書を含む場合がある)が電子的に配信可能であることを確認した。このような配信方法には、社内ネットワークサイトの配信、または本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンク、電子メールによるファイルの配信、または計画管理者によって適宜決定される他の配信が含まれてもよい。従業員は、従業員が会社の人力資源部に電話で連絡した場合、または22203、バージニア州アーリントン、1100軒の住宅ウィルソン通り4300 Wilson Boulevard、Suite 1100、バージニア22203に郵送した場合、従業員は会社から電子的に交付された任意の文書の紙のコピーを無料で受け取ることができることを認めた。従業員は、電子交付に失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを従業員に提供することをさらに確認する。

4.この裁決は、“規則”第409 a条(またはその例外)の要求を満たすことを意図しており、それに基づいて管理、解釈、および解釈されなければならない。支払いが指定された支払日または同じ日数の遅い日に支払われる場合は、指定された支払日に支払われるものとみなされ、支払いが指定された支払日の後3日目の暦の15日目より遅い場合は、指定された支払日の前に支払われるものとみなされ、Treasの規定に基づく。登録する.§1.409 A-3(D).会社は、本報酬の条項および条件を適宜修正または修正し、PCUの支払い時間および有効性に条件を適用するか、または本報酬が本規則第409 A条(またはその例外)に適合するように、必要または提案された任意の他の行動をとることができる。それにもかかわらず、従業員は、“規則”第409 a条は、従業員に特定の税金または利息費用を徴収する可能性があることを認め、認め、これらの税金または利息費用は従業員が独自に負担し、その従業員が独自に負担し続けるであろう

5.従業員は、従業員がPCUの帰属および/またはPCUの決済のために従業員に支払われる任意の連邦、州または地方所得税収入が、会社によって源泉徴収されなければならないことを認める。会社が制定した行政手続きによると、会社は従業員の源泉徴収義務(ある場合)を強制的に履行し、従業員に支払われたPCUの決済から十分な金額を差し押さえて任意の源泉徴収義務を履行しなければならない。

6.本協定には、任意の法律、政府法規、証券取引所上場要件または会社政策に基づいて、任意のPCUまたは他の補償(持分または現金)は、この法律、政府法規、証券取引所上場要件または会社政策に基づいて必要とされる可能性のある控除、補償および回収の制限を受ける他の規定があるにもかかわらず、

時々発効することができ、当社の報酬および当社が支払ったまたは対応した任意の他の補償に関連する追加の権利を作成し、これに関連する金額を追跡することができる。本奨励を受けることは、従業員が彼または彼女が当社と協力する義務があることを同意し、認め、当社に任意の必要な協力を提供して、本報酬を回収、回収または再獲得するか、または関連する法律、政府法規、証券取引所上場要求または会社政策に規定されている任意の他の適用される補償金額を得ることである。このような協力および協力は、従業員のアカウントから本賞またはそのような他の補償金額を回収、回収または再獲得するために、任意の必要な文書を署名、完了、および提出することを含むが、係属中または将来の補償または他の贈与を含むべきである

7.個人資料保護に関する規定によると、当社又は当社が採用した者は、本契約及びPCUの処理及び管理の目的のために従業員の個人情報を処理し、法的義務をより広く遵守する。個人情報の種別には，従業員が会社に提供するPCU付与に関する情報(適用される場合)と，会社が正常業務過程で把握している従業員に関する情報がある。適用法によると、従業員は会社に請求する際にこれらの個人情報をアクセス、訂正、修正、削除する権利がある。本通知や個人データ保護権の行使については，会社法律部にお願いし，住所は4300 Wilson Boulevard，Suite 1100，Arlington，VA 22203である.


従業員の名前：

富達システムID：

授与日：

PCUの目標数：

目標値：