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修正されたAES Corporation 2003長期給与計画(以下、“計画”と略称する)と本制限株式奨励協定(以下、“協定”と略称する)に基づいて、米国デラウェア州のある会社(以下、“会社”と略称する)は、本明細書に記載された条項と条件に基づいて、以下の従業員にこの制限的株式奨励(“RSU”)を付与する。ここで別途定義されていない大文字の意味は，本プランで与えた意味と同じである.

3.委員会が別の決定をしない限り、各RSUは、発行された株式について当社が発行した株式1株当たりの現金配当金の累積金額と同等であり、付与日からRSU周年日(以下に定義する)までの間に発行された株式について支払う権利がある追加の配当金等値金額を表す。報酬単位に制約されて累積された追加の配当等値金額は、報酬の下に関連する報酬単位と同じ条項および条件(適用可能な帰属要件および没収条項を含むが、これらに限定されない)に制限される。本プロトコルの第5節および第6節または本プロトコルに基づいて別の規定がある場合、従業員がRSU支払いを受信する権利は没収できなくなる(“帰属”、“帰属”、または“帰属”)場合、RSUは支払われるべきである。

5.(I)従業員が適用される記念日まで会社又は子会社に雇用され続ける場合、本協定の条項によれば、本報酬は没収されず、授与日の前3周年記念日(各適用される“周年日”)に3回に分けて付与され、第1及び第2の記念日に支払われる各期の金額は、付与されたRSUの目標数を3で割ったものに等しい(それぞれの場合、(最も近いシェアに四捨五入)、3周年日に支払われる第3期分割払いの金額は、RSUの目標数を3で割った(最も近い整数シェアに上方丸め込む)に相当するが、添付表Aに記載されているように調整する必要がある。前の言葉にもかかわらず

(Iii)従業員が適格退職または早期退職のために退職した場合、任意の調整を申請した後、以前に支払われていないまたは没収されたRSUは、その従業員の雇用が最後の周年日まで続くように、適用された周年日に第5(I)節に帰属し続けるべきである。本合意において、“適格退職”とは、(A)少なくとも60歳に達し、(B)会社および/またはその1つまたは複数の関連会社に少なくとも7年間勤務する会社政策によって承認された退職を意味し、“早期退職”とは、会社の政策に基づいて承認された退職時に有効な退職を意味する。(A)57歳になり、(B)当社および/またはその1つまたは複数の関連会社に少なくとも10年間勤務する。

(Iv)従業員が適用周年日前に従業員の死亡または障害または資格退職または早期退職以外の任意の理由で退職した場合、従業員が退職による自発的離職または当社の理由の有無(本計画で定義されたおよび委員会の適宜決定されたように)を含むが、従業員が退職することに限定されない場合、以前に付与されていなかったすべてのRSUは直ちにキャンセルおよび没収されなければならず、当社または任意の連合会社はいかなる金を支払う必要もなく、または他の債務を負担する必要がない。

6.適用される記念日の前に(I)制御権変更および(Ii)合格イベント(定義は以下参照)が発生した場合、本明細書に記載されたRSUが以前に没収またはキャンセルされていない場合、そのようなRSUは、合格イベントと同時に帰属する(総目標RSUが付表Aを考慮せずに帰属されるようにする)、ただし、制御権変更については、委員会は、同値な現金および/または証券または他の財産で、前述の判決に従って支払うべき任意の債務を支払うことを適宜決定することができる。

(A)支配権変更とは、以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する：(I)会社の所有または実質的にすべての資産を売却、リース、交換、または他の方法で譲渡(一回の取引または一連の関連取引において)を任意の個人または団体に譲渡する(取引法第13(D)(3)条で使用されるように)。(Ii)一人以上の者(当社の株主又はその共同経営会社が最近本計画を採択した日の経営陣を除く)は、当社が議決権を有する株を発行した実益所有者の35%以上となっているものとする。(Iii)いずれの年の期間においても、いずれの年の期間においても、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人(任意の新しい取締役とともに、その選挙又は指名は、その期間の開始時に取締役又は以前に承認された取締役の過半数の承認を受けている。)しかし、いずれの場合も、実際または脅威による選挙競争または任意の個人、会社、共同企業または他の実体または団体またはその代表の他の実際または脅威の委託または同意を求める意見(当社の定款を使用することによって規定される可能性のある代理アクセス手順を含む)は、取締役会の多数の議席をもはや構成しないこれらの新しい取締役)、または(Iv)合併、合併を完了することは含まれない。当社の業務合併等に係る取引は、当該取引所が当該会社が当時発行していた議決権株の65%以上に相当する証券を生成しない限り、当該取引の直後に当該取引の直前に当該会社が議決権付き株式を発行した実益所有者が保有するものである

取引直前の持ち株比率とほぼ同じである。上記の規定またはいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、報酬が第409 a条の制約を受け(例外ではなく)、制御権変更が報酬の配布イベントである場合には、上記制御権変更の定義は、いずれかのイベントが会社所有権変更または実際の制御権変更、または会社の相当部分の資産の所有権変更(場合によっては)に該当する場合にのみ、制御権変更を引き起こすことを保証するために、必要な方法で解釈、実行および解釈されるべきである。登録する.§1.409 A-3(I)(5)(“409 a制御権変更”)本プロトコルについては、“実益所有者(S)”は、取引法第13 d-3条に規定する意味を持たなければならない。

(B)合格イベントとは、(I)制御権変更イベントが完了した後、後任会社が制御権変更イベントにおいて、性質および条項に実質的に類似した代替報酬を提供できなかったこと(帰属を仮定し、制御権変更が完了したときに交付された未完了報酬と同等の可変現税前価値を含む)、(Ii)制御権変更イベントが完了してから2年以内に、従業員の原因がない場合に非自発的に終了する、1つまたは複数のイベントの発生を意味する。または(Iii)制御権変更イベントが完了してから2年以内に，従業員が十分な理由を提示して終了する(定義は後述).

(C)正当な理由の終了とは、従業員の書面の同意なしに、従業員が制御権変更完了後2年以内に次のいずれかの事件により離職すること(死亡、障害又はその他の理由)(1)従業員の主な勤務地が、直前の制御権変更前に発効した主要雇用場所から50マイル以上離れた場所に移転すること、(2)従業員の職責又は責任が制御権変更前の勤務地に比べて大幅に減少すること、または(Iii)従業員の基本給または年度奨励機会は、支配権変更直前の水準よりも大幅に減少する。

従業員に十分な理由で雇用関係を終了させるためには，(I)従業員は，十分な理由を構成する事件発生後90(90)日以内に，後任実体従業員に十分な理由で雇用中止の意向があることを書面で通知し，正当な理由事件を明確に説明しなければならない方式，(Ii)この事件は，後任実体従業員に十分な理由があることを従業員に書面で通知した日(“通知期間”)後30(30)日以内に是正されないこと，および(Iii)終了日が通知期間満了後60(60)日以内に発生しなければならない。

(Ii)第7(I)条の規定があるにもかかわらず、RSUが“重大な没収リスク”(本規則第409 a節の意味に適合する)を受けない範囲内で、RSUは、以下のいずれかのイベント発生後30(30)日以内に、本規則第409 a節に適合するために必要な方法および程度で支払いを加速しなければならない

8.現行の米国連邦所得税法によれば、株式および/または現金が従業員に交付されない限り、従業員は所得税を納付せず、その際、株式および/または現金の公平な時価は一般収入として報告され、所得税源泉徴収および社会保障および医療保険(FICA)税が納付される。♪the the the

従業員は、委員会または計画管理人が承認した方法の満了時に、適用されるすべての連邦および州所得税および雇用源泉税を支払わなければならない。従業員は、このRSU賞が彼または彼女自身の納税状況に及ぼす影響を決定するために、彼または彼女の個人コンサルタントに相談しなければならない。

9.本計画項目の下および本計画項目の下の通知は、会社に提出された場合、計画管理人(会社によって指定されている)に交付されるか、または会社の主要事務所に郵送され、計画管理人が注意しているバージニア州アーリントンウィルソン通り4300号に郵送されるか、または、従業員に渡した場合、電子交付が含まれている可能性があり、または会社の記録に表示されている彼または彼女の住所に郵送される可能性がある。

10.取締役会または委員会は、本計画項目の下または本計画項目の下で発生した任意の問題について、すべての人に拘束力および決定性を有するすべての決定および解釈を行う。本プロトコルに別途明確な規定がない限り，本プロトコルの条項が本計画と何か不一致があれば，本計画を基準とする.

11.本RSU報酬を受けた後、従業員は、本RSU報酬に関連する計画および募集説明書のコピーを受信したことを確認し、本プロトコルおよび本計画に規定された、有効および/または時々修正された条項および条件の制約を受けることに同意する。従業員はさらに、本計画および関連文書(計画募集説明書を含む場合がある)が電子的に配信可能であることを確認した。このような配信方法は、社内ネットワークサイトまたは本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンク、電子メールまたはCD−ROMを介したファイルの配信、または計画管理者によって自ら決定された他の配信方法を含むことができる。従業員は、従業員が会社の人力資源部に電話で連絡した場合、または22203、バージニア州アーリントン、1100軒の住宅ウィルソン通り4300 Wilson Boulevard、Suite 1100、バージニア22203に郵送した場合、従業員は会社から電子的に交付された任意の文書の紙のコピーを無料で受け取ることができることを認めた。従業員は、電子交付に失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを従業員に提供することをさらに確認する。

12.この裁決は、“規則”第409 a条(またはその例外)の要件を満たすことを意図しており、それに基づいて管理、解釈、および解釈されなければならない。従業員たちはこの協定の下の任意の支払い日を指定する権利がない。従業員が特定の従業員であり、規則第409 A条(例外ではない)に基づいて従業員に支払われた金が離職時に満了した場合は、従業員が退職した日(またはそれ以上の場合、従業員が死亡した後)には6(6)ヶ月の支払いを遅延させ、その6ヶ月の期間内に満期または未払いにすべき任意の金は、6ヶ月の期間が終了した後の翌月に支払わなければならない。当社は、従業員の同意を得ず、本奨励の条項及び条件を修正又は改訂し、株式発行の時間及び有効性について条件を適用するか、又は必要又は適切であると考えられる任意の他の行動をとることができ、本奨励が規則第409 A条(又はその例外)に適合するようにすることができる。それにもかかわらず、従業員は、“規則”第409 a条は、従業員に特定の税金または利息費用を徴収する可能性があることを認め、認め、これらの税金または利息費用は従業員が独自に負担し、その従業員が独自に負担し続けるであろう。

13.本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の法律、政府法規、証券取引所上場要件または会社政策に基づいて回収されなければならない任意のRSUまたは他の補償(株式または現金)に基づいて、そのような法律、政府法規、証券取引所上場要件、または会社政策に基づいて必要とされる可能性のある控除、補償および回収を遵守しなければならず、これらの法律、政府法規、証券取引所上場要求または会社政策は時々発効する可能性があり、企業のためにこれに関連する追加の権利を創出することができる

賠償及び当社が支払った又は対応した任意の他の賠償、及びそれに関連する金を追討する。本奨励を受けることは、従業員が彼または彼女が当社と協力する義務があることを同意し、認め、当社に任意の必要な協力を提供して、本報酬を回収、回収または再獲得するか、または関連する法律、政府法規、証券取引所上場要求または会社政策に規定されている任意の他の適用される補償金額を得ることである。このような協力および協力は、従業員のアカウントから本賞またはそのような他の補償金額を回収、回収または再獲得するために、任意の必要な文書を署名、完了、および提出することを含むが、係属中または将来の補償または他の贈与を含むべきである。

14.個人データ保護に関する規定によれば、当社または当社が採用した者は、本プロトコルおよびRSUを処理および管理し、法的義務をより広く遵守するために、従業員の個人情報を処理する。個人情報の種別には，従業員が会社に提供するRSU付与に関する情報(適用すれば)と，会社が正常業務過程で把握している従業員に関する情報がある.適用法によると、従業員は会社に請求する際にこれらの個人情報をアクセス、訂正、修正、削除する権利がある。本通知や個人データ保護権の行使については，会社法律部にお願いし，住所は4300 Wilson Boulevard，Suite 1100，Arlington，VA 22203である.

3周年に付与する資格のある責任単位の数は以下のようになる：(A)−−第3期調整(場合によっては)(正，負または全く適用されない)(B)−環境·社会目標調整係数を実現し，その正負15%が付与日に当該従業員に付与された責任単位総数の目標数(“調整係数”)は以下のようになる

(C)-環境パフォーマンス目標：2025年12月31日までの財政年度において、当社の燃料源組合せの石炭発電量が数千メガワット時(GWh、以下に述べる)減少したことを当社の業績に基づいて算出する。委員会は外部指導と一致した予想調整を計上し，石炭資産の売却または閉鎖を発表した後，当社が石炭発電から発生するGWhが当社の全燃料タイプ(再生可能エネルギー，天然ガス/液化天然ガス，その他の燃料タイプを含む)から発生するGWhのパーセンテージを占めることを決定した。

·(D)-社会的業績目標：この目標の実現は、2025年12月31日まで(2022年12月31日と比較した)企業の以下の表現に対する委員会の評価に基づく：(1)多様性を改善し、リーダー職における女性代表の増加を測定し、歴史的に不足しているグループの米国人従業員における代表を増加させること、および(2)包容文化を作成し、自発的に流失した人数不足のグループの減少を測定する。この評価によると、委員会は+15%~0~-15%の範囲の調整パーセンテージを指定するだろう


従業員の名前：

富達システムID：

授与日：

授権価格：

付与されたターゲットRSUの数：


2025年度末までの石炭発電量はGWhのパーセントを占めています			調整率*
8%以下 (最大順方向調整)			+15%
11-13% (目標範囲)			0%
16+% (最大負の値調整)			-15%