パフォーマンスストック単位報酬プロトコル

根拠は

AES Corporation 2003年長期給与計画

改訂されたAES Corporation 2003長期給与計画(“計画”)と本業績株単位奨励協定(“合意”)に基づいて、デラウェア州のある会社(以下、“会社”と略称する)は、本文で述べた条項と条件に基づいて、以下の従業員業績株式単位賞(“PSU”)を授与した。ここで別途定義されていない大文字の意味は，本プランで与えた意味と同じである

1.本PSU賞は、参照によって本プロトコルおよび計画に組み込まれる本プロトコルおよび本計画のすべての条項および条件から制限される：

2.本契約の条項によれば、各PSUは、支払日(以下の定義を参照)に株式を取得する権利を表す。

3.委員会が別途決定しない限り、各PSUは、付与された日からPSU支払いまでの間にPSUが支払った累積現金配当金に相当する追加の現金支払い金額を得る権利があることを意味しなければならない。奨励単位の制約を受けて累積された追加配当金の金額は、奨励項目の下で、そのような追加配当単位に関連する同じ条項および条件(任意の適用可能な帰属規定および没収条文を含むがこれらに限定されない)によって規定される。本プロトコルに従って従業員に支払われるべき任意の金額は、ホームPSUによって生成され、本プロトコル第5(A)、5(B)、6または7段落(場合によっては)に従って支払いされた日(“支払日”)の後に直ちに支払われなければならないが、いずれの場合も支払日を含むカレンダー年度の次のカレンダー年度の3月15日より遅れてはならない。

4.PSUには投票権がなく、PSUの所有者は、PSUの帰属および履行条件が満たされなければ、PSUの株式または任意の株主権利を所有しないであろう

5.本契約の条項によれば、本賞は、履行期間内(“授与日”)毎に毎年12月31日に3回の均等額に分けて付与されるが、条件は：

(A)従業員は、業績期間終了前に死亡または障害のために退職し、以前に帰属していないすべてのPSUは帰属すべきであり、上の図に記載された従業員PSUは、PSU 1株当たりのレートで従業員に支払われなければならない

(B)従業員が適用された帰属日の前に適格退職(以下参照)または早期退職(定義は以下参照)のために自発的に退職した場合、すべての以前に帰属していなかったPSUは、従業員の雇用が最終帰属日まで継続しているように、適用された帰属日(S)に帰属しなければならない

(C)(I)従業員が支払日前に会社の理由で退職(計画で定義され、委員会が適宜決定する)、または(Ii)従業員が最終帰属日前に従業員の自発的離職(資格に適合する退職(以下に定義する)または早期退職(以下に定義する)以外の任意の退職を含む)。本PSU賞(いつでも授与された部分を含む)は、終了後すぐにキャンセルされて没収されなければなりません。会社はいかなる費用も支払わないし、他の義務を負いません。そして

(D)従業員が任意の他の理由で退職した場合、これらに限定されないが、資格退職、早期退職、業績満了後の死亡又は障害、又は会社が原因で離職しない場合(第5(A)段落及び第5(B)段落に記載されている資格退職、早期退職又は死亡又は障害のため自発的に退職した理由を除く)を含む場合、当該従業員は、すでに許可されている特別引出権単位の価値を受け取る資格がある。支払日には、以下第6項に規定する条件に従って、その制約を受ける

本協定について言えば、“合格退職”とは、以下の条件を満たす従業員の退職を意味する：(I)60歳になる；(Ii)少なくとも7年間の従業員サービス年限がある

本協定の場合、“早期退職”とは、(I)57歳になり、(Ii)少なくとも10年間の従業員サービス年限がある会社の政策によって承認された退職時に発効した従業員が退職することを意味する

従業員が任意の理由(第5(A)段落に規定する死亡または障害、または第5(B)段落に規定する合格退職または早期退職を除く)によってサービスを離れる日までに帰属していない任意のPSU、(I)その後帰属しないこと、および(Ii)当社または任意の付属会社は、任意の費用またはさらなる債務を直ちに取り消して没収する

また、本合意および計画の条項および条件に基づいて、すべての関連履行条件が満たされている場合にのみ、従業員が没収されていない既存のPSU側で株式を取得する権利は、支払日に支払われる

6.会社は、付与されたPSUを満たすために株式を発行および交付するが、委員会が付与時に承認した次の業績条件を満たす必要がある。しかし、業績レベルに達したにもかかわらず、委員会は、獲得したPSUの数を減少させるか、または本報酬を完全に終了することができるが、いずれの場合も、委員会は、それに基づくPSUの価値を増加させてはならない

達成された業績レベルを超える報酬。本協定について言えば、“履行期間”とは、贈与年度の1月1日から贈与日後翌年の12月31日までの3つの例年期間を指す

各既存PSUの価値は、会社の実際の親会社の自由キャッシュフローに依存する(以下定義)[1]委員会が承認した業績指標と比較して，実行状況期間中の実行状況は以下のとおりである

実施期間内の実際の全額現金流量			もうけた株
性能目標の90%以下=			なし(0%)
性能目標の90%に相当する=			50% (PSUの0.5倍の数が付与されている)
100%のパフォーマンス目標に等しい=			100% (1 x付与されたPSU数)
パフォーマンス目標の110%以上=			200% (2 x付与されたPSU数)

上述したパーフルオロカーボン基金レベルの間で、報酬の帰属率は、直線補間法を使用して決定される。PSUの最大値は2.00であった

7.履行期間の終了前に(I)制御権変更および(Ii)条件に適合するイベントが発生した場合(以下参照)、本明細書に記載されたPSUが以前に没収またはキャンセルされていない場合、そのようなPSUは完全に帰属する(第1項に記載のPSUの総金額を占める)となり、支払日は条件に適合するイベントと同時に発生するが、制御権の変更については、委員会は、同値現金および/または証券または他の財産支払いが前述の判決に従って支払うべき任意の債務を適宜決定することができる。

(A)支配権変更とは、以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する：(I)会社の所有または実質的にすべての資産を売却、リース、交換、または他の方法で譲渡(一回の取引または一連の関連取引において)を任意の個人または団体に譲渡する(取引法第13(D)(3)条で使用されるように)。(Ii)一人以上の者(当社の株主又はその共同経営会社が最近本計画を採択した日の経営陣を除く)は、当社が議決権を有する株を発行した実益所有者の35%以上となっているものとする。(Iii)いずれの年の期間においても、いずれの年の期間においても、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人(任意の新しい取締役とともに、その選挙又は指名は、その期間の開始時に取締役又は以前に承認された取締役の過半数の承認を受けている。)しかし、いずれの場合も、実際または脅威による選挙競争または任意の個人、会社、共同企業または他の実体または団体またはその代表の他の実際または脅威の委託または同意を求める意見(当社の定款を使用することによって規定される可能性のある代理アクセス手順を含む)は、取締役会の多数の議席をもはや構成しないこれらの新しい取締役)、または(Iv)合併、合併を完了することは含まれない。当社の業務合併や類似取引に関連して、当該等の取引所で発生した自社が当時発行していた議決権株式の65%以上に相当する証券が発生しない限り、当該等の取引直前に当社が議決権を発行していない株式実益所有者が保有しており、保有割合は当該等の取引直前の保有量とほぼ同じである。前述の規定またはいずれかの逆の規定にもかかわらず、裁決が第409 a条の制約を受け(例外ではなく)、支配権変更が裁決目的のために発生する配布イベントである場合、前述の制御権変更の定義は、そのようなイベントの発生が生じることを確実にするために必要な方法で解釈、管理および解釈されなければならない

このようなイベントが会社の所有権または実際の制御権の変更に適合する場合、またはTreasの意味内の会社の大部分の資産の所有権変更に適用される場合にのみ、制御権がある。登録する.§1.409 A-3(I)(5).本プロトコルについては、“実益所有者(S)”は、取引法第13 d-3条に規定する意味を持たなければならない。

(B)合格イベントとは、(I)制御権変更イベントが完了した後、後任会社が制御権変更イベントにおいて、性質および条項に実質的に類似した代替報酬を提供できなかったこと(帰属を仮定し、制御権変更が完了したときに交付された未完了報酬と同等の可変現税前価値を含む)、(Ii)制御権変更イベントが完了してから2年以内に、従業員の原因がない場合に非自発的に終了する、1つまたは複数のイベントの発生を意味する。または(Iii)制御権変更イベントが完了してから2年以内に，従業員が十分な理由を提示して終了する(定義は後述).

(C)正当な理由終了とは、従業員の書面の同意なしに、従業員が制御権変更完了後2年以内に次のいずれかの事件により離職すること(死亡、障害又はその他の原因)(1)従業員の主要勤務地を、直前に制御権変更前に発効した主要雇用地点から50マイル以上離れた地点に移転すること、(2)支配権変更前の勤務地に比べて、従業員の職責又は責任が大幅に減少すること、および(Iii)従業員の基本給や年度奨励機会は，支配権変動直前の水準より大幅に減少した

従業員に十分な理由を持たせて雇用関係を終了させるためには，(I)従業員は，十分な理由を構成する事件発生後90(90)日以内に，後任実体従業員に十分な理由で雇用を終了する意向があることを書面で通知し，十分な理由で雇用を終了する意向があることを書面で通知しなければならない，(Ii)この事件は，後任実体従業員に十分な理由があることを従業員に書面で通知した日(“通知期間”)後30(30)日以内に訂正されない，または(Iii)終了日が通知期間満了後60(60)日以内に発生しなければならない。

従業員は、委員会または計画管理人が承認した方法の満了時に、適用されるすべての連邦および州所得税および雇用源泉税を支払わなければならない。従業員は、このPSU賞が彼または彼女自身の税務状況に与える影響を決定するために、彼または彼女の個人コンサルタントに相談しなければならない

10.取締役会または委員会は、本計画項目の下または本計画項目の下で発生した任意の問題について、すべての決定および解釈を行う

人です。本プロトコルに別途明確な規定がない限り，本プロトコルの条項が本計画と何か不一致があれば，本計画を基準とする

11.本PSU賞を受けた後、従業員は、本PSU賞に関連する計画および募集説明書のコピーを受け取ったことを確認し、本プロトコルおよび本計画に規定されている、効率的および/または時々修正された条項および条件を遵守することに同意する。従業員はさらに、本計画および関連文書(計画募集説明書を含む場合がある)が電子的に配信可能であることを確認した。このような配信方法には、社内ネットワークサイトの配信、または本計画の管理に参加する第三者のインターネットサイトへのリンク、電子メールによるファイルの配信、または計画管理者によって適宜決定される他の配信が含まれてもよい。従業員は、従業員が会社の人力資源部に電話で連絡した場合、または22203、バージニア州アーリントン、1100軒の住宅ウィルソン通り4300 Wilson Boulevard、Suite 1100、バージニア22203に郵送した場合、従業員は会社から電子的に交付された任意の文書の紙のコピーを無料で受け取ることができることを認めた。従業員は、電子交付に失敗した場合、電子的に配信された任意の文書の紙のコピーを従業員に提供することをさらに確認する。

12.この裁決は、“規則”第409 A条に規定する範囲には適用されず、それに基づいて管理、解釈、解釈されなければならない。従業員たちはこの協定の下の任意の支払い日を指定する権利がない。本プロトコル項の支払いごとにTreasに規定されている短期延期例外の場合には例外を与える.登録する.§1.409 A-1(B)(4).当社は、従業員の同意を得ず、本奨励の条項及び条件を修正又は改訂し、株式発行の時間及び有効性について条件を適用するか、又は必要又は適切であると考えられる任意の他の行動をとることができ、本奨励が規則第409 A条(又はその例外)に適合するようにすることができる。それにもかかわらず、従業員は、“規則”第409 a条は、従業員に特定の税金または利息費用を徴収する可能性があることを認め、認め、これらの税金または利息費用は従業員が独自に負担し、その従業員が独自に負担し続けるであろう

13.本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の法律、政府法規、証券取引所上場規定または会社政策が追及すべき任意のPSUまたは他の補償(株式または現金)に基づいて、関連する法律、政府法規、証券取引所上場要件または会社政策によって時々行われる可能性のある控除、補償および回収を遵守し、当社の報酬および当社が支払いまたは対応した任意の他の補償に関連する追加の権利を作成し、これに関連する金額を回収することができる。本奨励を受けることは、従業員が彼または彼女が当社と協力する義務があることを同意し、認め、当社に任意の必要な協力を提供して、本報酬を回収、回収または再獲得するか、または関連する法律、政府法規、証券取引所上場要求または会社政策に規定されている任意の他の適用される補償金額を得ることである。このような協力および協力は、従業員のアカウントから本賞またはそのような他の補償金額を回収、回収または再獲得するために、任意の必要な文書を署名、完了、および提出することを含むが、係属中または将来の補償または他の贈与を含むべきである。

14.個人データ保護に関する規定によれば、当社または当社が採用した者は、本プロトコルおよびPSUを処理および管理し、法的義務をより広く遵守するために、従業員の個人情報を処理する。個人情報の種別には，従業員が会社に提供するPSU付与に関する情報(適用される場合)と，会社が所有する関連情報がある

通常の業務過程での従業員。適用法によると、従業員は会社に請求する際にこれらの個人情報をアクセス、訂正、修正、削除する権利がある。本通知や個人データ保護権の行使については，会社法律部にお願いし，住所は4300 Wilson Boulevard，Suite 1100，Arlington，VA 22203である.

15.この協定は、デラウェア州の法律によって管轄されるが、その選択された法律条項は適用されない

[1]親会社自由キャッシュフローの定義は，子会社分配から親会社の利息コスト，開発，一般と行政活動および納税のための現金を差し引くことである