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Twilio Inc.(“当社”)は強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる。この承諾の一部として、会社取締役会(“取締役会”)はこの補償回収政策(“政策”)を採択した。この政策は、会社の業績賃金理念を推進し、適用される法律を遵守し、会計が再記述された場合、被保険幹部は一定のインセンティブに基づく報酬を合理的かつ迅速に回収することを規定することを目的としている。

この政策はすべての保証幹部に拘束力があり、強制的に施行されることができる。引当行政官“とは、(A)取引所法案第16 a-1(F)条(”第16条上級者“)に従って取締役会によって”上級管理者“として指定された各個人(又は”上級管理者“に指定されたことがある)を意味し、(B)添付ファイルAに記載されている委員会は、執行者に備えている任意の他の個人又は職(”上級管理者を指定する“)を時々指定する。保険役員が受け取った保険証書に応じて回収する必要がある場合の報酬については、以下の“保険証書引受報酬”を参照されたい。委員会は、当該保証行政者が本条項に制約され、政策を遵守することを確認するために、保証行政者が署名し、会社に確認することを要求するか、または要求することができる。保証行政人員がいかなる確認書に署名して戻るかどうかにかかわらず、本政策はすべての保証行政人員に対して拘束力がある。

取締役会の報酬および人材管理委員会(以下、“委員会”と略す)は、本政策を実行する全面的な権限を持っている。委員会はこの政策を解釈して説明し、政策の管理に対してすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。また、取締役会が適宜決定すると、取締役会の独立メンバーまたは取締役会独立メンバーからなる取締役会他の委員会が本政策を実行することができ、この場合、委員会へのすべての言及は、取締役会の独立メンバーまたは取締役会他の委員会を指すものとみなされる。委員会のすべての決定は最終的で拘束力があり、法的許容の最大限の尊重を与えるだろう。

当社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために、当社に会計再説明を要求することを含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合には、重大なミス報告(“会計再記載”)をもたらす場合、委員会は、返さなければならない超過補償(ある場合)を決定しなければならない。その会社が超過賠償の義務を取り戻すことは、再記載された財務諸表を提出するかどうかにかかっていない。

本政策は、当社が国家証券取引所に上場するある種類の証券が保証期間中に2023年10月2日(“発効日”)またはその後に受信したいくつかのインセンティブに基づく報酬に適用される。インセンティブに基づく報酬が、ある人が第16条の役員または指定役員になった後に受信され、その人がインセンティブに基づく報酬が適用される業績期間中の任意の時間に第16条の役人または指定役員に就任した場合、インセンティブに基づく報酬は“合格したインセンティブベースの報酬を取り戻す”とみなされる。“超過報酬”とは、払戻資格に適合した奨励報酬の金額であり、払戻条件に適合した奨励報酬を超えた金額であり、重述の金額に基づいて当該返却された資格に適合する報酬が決定された場合には、その金額を受け取るべきである。超過補償は、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算され、上場基準では“誤って補償を与える”と呼ばれなければならない

株価または株主総リターンに基づいてインセンティブに基づく報酬の超過補償金額を決定するためには、会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、株価またはインセンティブに基づく報酬の総株主報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、ファイルを取引所に提供しなければならない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。疑問を免れるためには、当社が当社が請求した権利が失効するまで、本保険証書による追討の賠償は稼げない可能性があります

“政策”によれば、以下の報酬項目は、インセンティブに基づく報酬ではない：賃金は、委員会または取締役会によって完全に適宜支払われるが、財務報告測定基準を満たすことによって決定されたボーナスプールから支払われるボーナスではなく、1つまたは複数の主観的基準を満たし、および/または特定の雇用期間が完了したときにのみ支払われるボーナス、1つまたは複数の戦略的措置または運営措置が満たされたときにのみ得られる非持分インセンティブ計画奨励、および任意の財務報告測定指標業績目標を達成することを条件としない持分奨励、および特定の雇用期間の完了のみに依存して付与される株式奨励(例えば、例えば、時間ベースのホーム持分報酬)および/または1つまたは複数の非財務報告措置が達成される。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない

本政策によれば、奨励報酬の支払い、帰属、決済、または発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブに基づく報酬を“受信”しなければならない。疑問を生じないために、本政策は、発効日までに財務報告措置を達成するための奨励的報酬には適用されない。

“会計再記載決定日”とは、(A)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社の高級社員(取締役会が行動をとる必要がない場合、当社が会計再記述を作成する必要があると結論を出すか、または結論を出すべき日)と、(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、会社に会計再記述を作成するように指示した日とのうちで最も早く発生した日付を意味する。

当社は合理的かつ迅速に過払い報酬を回収しなければならず、保険担当者は当社に多額の報酬を返済しなければならない。法律の適用の規定の下で、当社は保証行政者に、超過補償を追及するために、当社に直接支払うか、または委員会が適切と思う他の方法または方法を組み合わせて当社に関連金を返済することを要求することができる(このような決定は、保証担当者一人に対して同じである必要はない)。これらの手段は、以下の1つまたは複数に限定されるものではない

(B)このような報酬がインセンティブベースの報酬であるか、業績目標に基づく達成であるかを考慮することなく、帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の方法で株式ベースの報酬(時間ベースのホーム報酬を含むが、これらに限定されない)を処理する際に達成された任意の収益を取り戻すことを求めること

(C)保証された行政職員に支払う未払いまたは将来補償の金額は、インセンティブの補償に基づくかどうかを考慮することなく、保障された行政員の雇用終了によって満了する可能性のある解散費を含むが、これらに限定されないが、これらの金額がインセンティブの補償に基づくかどうかを考慮することなく、当社または当社の任意の付属会社が保障されている行政職員に支払う未払いまたは将来補償の金額

保険証書に規定されている追討権利を除いて、当社又は当社の任意の連属会社は、保険行政者による当社の義務又は引受行政者に対する懲戒処分を実行するために、適切と考えられる任意の法律行動をとることができる。保険受け行政者が保険証書の下での義務を履行できなかったことは、当該保証行政者の雇用の終了、民事訴訟の提起、適切な政府当局への不適切な行為の報告、将来の賠償機会の減少、または役割の変更を招く可能性がある。前に述べたいかなる行動をとるかの決定は、委員会の承認を必要とせず、取締役会、取締役会のいずれかの委員会、または当社の任意の正式な許可者、または当社の任意の適用共同会社によって行うことができる。疑問を生じないようにするために、当社又は保証行政者の雇用主は、保証行政者の懲戒処分又は引受行政者の雇用終了のいずれの決定も、本政策の下の決定から独立している。例えば、1人の保証幹部が会計の再記述を招く活動に参加した場合、会社はその保証幹部との雇用スケジュールに基づいて、当該保証幹部の雇用を終了するかどうかを決定するが、この無過ちと非情状回復政策の要求を適用することは、このような終了が原因であるかどうかを決定することはできない。政策を守らないことは原因によって終了する可能性があるが、具体的にはそのような手配の条項に依存する。

(A)本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える.この結論を出す前に、当社は多重賠償を取り戻す合理的な試みを行い、多重賠償を追討するための合理的な試み(S)を記録し、その書類を連結所に提供しなければならない

当社のいかなる組織文書(当社の定款を含むが、当社の定款に限定されない)、いかなる会社の政策または任意の契約(いかなる賠償協定に限定されない)の条項にもかかわらず、当社または当社のいかなる関連会社も、いかなる超過補償の損失についてもいかなる保証された幹部に対しても賠償または下敷きを提供しない。当社や当社のどの関連会社も、潜在的な回収義務をカバーする保険証書のために保険料を支払ったり精算したりしません。もし本政策により、当社はこれ以上従業員ではない保証行政者に超過補償を追及しなければならない場合、当社はその人が署名した可能性のあるいかなる請求免除または離職協定の条項にかかわらず、適用される法律を遵守する権利がある。

本政策の任意の条項または任意のそのような条項の任意の態様での適用が、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本政策に影響を与えない任意の他の条項またはそのような条項が別のカバーされた行政部門に適用され、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項または申請が強制的に実行されることができるように、必要最小限に修正されたとみなされるであろう。