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2023年12月31日現在、Twilio Inc.(“テリオ”、“当社”、“当社”)には、改正された“1934年証券取引法”(“本取引法”)第12条に基づいて1種類の証券が登録されている：A類普通株、1株当たり0.001ドルの価値がある。

以下の説明は、それらが現在有効であるため、Twilio株のいくつかの重要な条項を概説する。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。“株本説明”この節で述べた事項の完全な説明については、Twilio改正と再記載された会社登録証明書及び改正と重述の定款及びデラウェア州法律の適用条項を参照してください。Twilioの法定株式は、2023年12月31日現在、1株当たり0.001ドルの1，103，170，181株の株式を含む

2023年6月28日、当社が改訂·再記載した会社登録証明書の条項によると、私たちB類普通株の当時発行されていたすべての株式を、私たちA類普通株の同じ数の株式に自動的に変換し、この日を“最終転換日”と呼びます。私たちが改訂·再記載した会社登録証明書は、このような変換されたB類普通株の再発行を禁止しています。2023年6月28日、我々はデラウェア州州務卿に退職証明書を提出し、96，829，819株のB類普通株をA類普通株に変換することを発表した。この退職証明書は、(I)私たちの株式の法定株式総数を96，829，819株減少させ、私たちの株式の法定株式総数を1，103，170，181株に減少させ、(Ii)私たちB類普通株の法定株式数を96，829，819株減少させ、私たちB類普通株の法定株式数を3，170，181株に減少させるために、私たちの改正および再記載された会社登録証明書を改訂する追加効果がある。

ニューヨーク証券取引所の上場基準要求を除いて、Twilio取締役会(“取締役会”)は株主の許可を得ずにA類普通株を増発し、デラウェア州の法律規定に符合する制限の下で、私たちの優先株を発行することを許可した。最終転換日の後、私たちの改訂と再記載された会社証明書は、追加のB類普通株の発行を禁止します

当時発行された優先株に適用可能な任意の優先株の優遇に基づいて、Twilio取締役会がTwilio取締役会が決定した時間と金額だけで配当金を発行することを適宜決定した場合、Twilio A類とB類普通株の所有者は合法的に利用可能な資金の中から平等、同じ、比例で配当を得る権利がある。

Twilio A類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有するTwilio A類普通株に1票を投じる権利があり、Twilio B類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、Twilio B類普通株1株当たり10票を投じる権利がある。法律に別段の規定がない限り、Twilio A類普通株とTwilio B類普通株の保有者は、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出した上で1つのカテゴリとして一緒に投票する。Twilioは、その改正および再記載された会社登録証明書に取締役選挙の累積投票を規定していない。Twilioの改訂と再記載の会社設立証明書と改訂と

Twilioが清算、解散または清算された場合、Twilio株主に合法的に割り当てることができる資産は、Twilio AクラスAとクラスB普通株式と、当時発行された任意の参加優先株の所有者の間で平等、同じ、比例的に分配されるが、すべての未償還債務および債務を優先的に償還すること、および優先株優先株の優先権と、発行された任意の優先株の優先株(あれば)を支払うことを前提とする

保有者は、1株当たり発行されたTwilio B類普通株をTwilio A類普通株に変換することを随時選択することができる。さらに、各Twilio B類普通株は、任意の譲渡時に自動的にTwilio A類普通株に変換され、価値があるか否かにかかわらず、Twilio改正および再記載された会社登録証明書に記載されているいくつかの許可譲渡は、家族メンバー、株主または他の人の利益のみのために設立された特定の信託、共同企業、会社、および株主またはその家族メンバーによって独占的に制御される他のエンティティを含む。Twilio A類普通株に変換または譲渡して変換すると、Twilio B類普通株は再発行されない。

2023年6月28日、すなわち最終転換日に、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の条項によると、私たちB種類普通株のすべての当時発行された株式は、私たちA種類普通株の同じ数の株に自動的に変換されます。私たちが改訂·再記載した会社登録証明書は、このような変換されたB類普通株の再発行を禁止しています。最終転換日の後、私たちの改訂と再記載された会社証明書は、追加のB類普通株の発行を禁止します。

Twilio取締役会はデラウェア州の法律規定に符合する制限の下で、1つ以上のシリーズの優先株を発行し、時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優遇及び権利及びその任意の資格、制限或いは制限を決定することを許可し、いかなる場合でも、Twilio株主は更なる投票或いは行動を行う必要がない。Twilio取締役会はまた、Twilio株主がさらに投票したり、行動したりすることなく、そのような優先株系列の株式数を増加または減少させることができるが、Twilio株主がさらに投票したり、行動したりすることなく、当時発行されていた一連の株式の数を下回ってはならない。Twilio取締役会は、Twilio AクラスまたはクラスBの普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株を発行することを許可することができる。

デラウェア州法律、Twilio改正と再記載された会社証明書、およびTwilio改正と重述の定款の規定は、以下のように概説し、他の人が会社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性がある。それらはまた、Twilio支配権を獲得することを求める人たちが最初にTwilio取締役会と交渉することをある程度奨励するように設計されている。Twilioは、非友好的あるいは自発的に提案された買収と交渉する潜在能力の保護を強化するメリットは、買収提案を阻止するデメリットよりも大きく、これらの提案を交渉することはその条件の改善を招く可能性があるからだとしている。

Twilioはデラウェア州会社法第203条の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、会社が発行した議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)、会社の上級管理者を兼任する取締役が保有する株式および従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札や交換要約に計画保有株式を提出するか否かを秘密に決定する権利がない

·株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、企業合併は取締役会によって承認され、書面での同意ではなく、株主年次会議又は特別会議で承認され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2は利害関係のある株主が所有するものではない。

一般に、第203条は、“企業合併”を、合併、資産売却、その他の取引を含むものと定義し、株主と“利害関係のある株主”に経済的利益をもたらす、すなわち、3年以内に会社が議決権付き株を発行した者の15%以上を所有する者と定義する。このような規定はTwilio制御権変更を延期、延期、または阻止する効果があるかもしれない。

Twilio修正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款は、敵意の買収または延期または会社の統制権の変化を阻止または阻止することができ、Twilio取締役会または管理チームの変化を含むいくつかの条項を含む：

取締役会の空きがあります。Twilio改訂と再記述された会社登録証明書および改訂と再記述の定款は、査定役員数の増加により新設された議席を含むTwilio取締役会のみが取締役の空きを埋めることを許可している。また、当社の任意の系列優先株保有者の取締役選挙における権利によると、Twilio取締役会を構成する取締役数は、Twilio取締役会が採択した決議でしか決定できません。これらの規定は、株主がTwilio取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じる穴を自分の指名者で埋めることでTwilio取締役会を制御する。これはTwilio取締役会の構成を変更することをさらに難しくし、管理の連続性を促進するだろう。

二重種別普通株。上述したように、“-普通株式-投票権”と題する章では、Twilio改正と再記載された会社登録証明書は、二重普通株式構造を規定している。2023年6月28日、すなわち最終転換日に、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の条項によると、私たちB種類普通株のすべての当時発行された株式は、私たちA種類普通株の同じ数の株に自動的に変換されます。私たちが改訂·再記載した会社登録証明書は、このような変換されたB類普通株の再発行を禁止しています。2023年6月28日、我々はデラウェア州州務卿に退職証明書を提出し、96，829，819株のB類普通株をA類普通株に変換することを発表した。この転換と廃棄後、私たちB類普通株のうち3，170，181株は依然として許可されているが、発行されていない。しかし、最終転換日の後、私たちの改訂と再記載された会社証明書は、追加のB類普通株の発行を禁止します。

分類委員会です。Twilio改正と重述の会社登録証明書及び改正及び重述の付則によると、Twilio取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役の任期は3年である。また、取締役は理由がある場合にのみTwilio取締役会から解任することができる。1つの機密取締役会の存在は、Twilio取締役会の多数の支配権を得ることができないように潜在的な買収を延期する可能性があり、このような遅延の見通しは潜在的な買収を阻止する可能性がある。

株主行動；株主特別会議Twilio改正および再記載された会社登録証明書は、私たちの任意の一連の優先株保有者の権利に適合する場合、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、年次または特別株主会議でしか行動できないと規定している。したがって、Twilio改訂と重述の定款に沿って株主総会を開催しなければ、Twilioの大部分の株式を制御する株主はTwilioの定款を改訂したり罷免したりすることができなくなる。Twilio改訂·重述の会社登録証明書および改訂·重述の定款はさらに規定されており、株主特別会議はTwilio取締役会の多数のメンバー、Twilio取締役会議長、Twilioの最高経営責任者またはその総裁(最高経営者が欠席した場合)のみ開催され、株主による特別会議の開催を禁止する。これらの規定は、Twilio株主が提案する能力を強制的に審議することを延期したり、Twilioの多数の株式を制御する株主が取締役を罷免する能力を含む任意の行動を取ることを延期する可能性がある。

株主総会又は年次株主総会又は任意の選挙役員の株主特別会議で取締役候補者を指名する。Twilio改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わない場合、これらの規定は、Twilio株主がその年次株主会議に事項を提出したり、株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。これらの規定はまた、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストを代理選挙するように依頼したり、Twilioの制御権を獲得しようとしたりすることを阻止または阻止する可能性がある。

累積投票はありません。“デラウェア州会社法”では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。Twilio改正と再記載された会社登録証明書は累積投票権を規定していない。

憲章条項の改正。Twilio改訂および再記載された会社登録証明書のいくつかの条項のいかなる修正も、当時発行されていなかった株式の少なくとも3分の2の投票権の保有者の承認を得なければならない。

別例の改訂。私たちの改正および再記載された定款は、投票権のある株主によって通過、改訂または廃止されることができるが、株主のいかなる通過、改正、廃止または変更も、未償還および議決権証券の少なくとも80%(80%)の投票権を有する株主の承認を得て、カテゴリとして一緒に投票しなければならない。Twilio取締役会はまた改正、改正、または再記載された規定を採択、修正または廃止する権利がある

非指定優先株を発行する。Twilio取締役会はTwilio取締役会によって時々指定された非指定優先株を最大100，000，000株発行する権利があり、Twilio株主がさらなる行動をとることなく、投票権を含む。許可されているが発行されていない優先株がTwilio取締役会をより難しくしたり、合併、要約買収、依頼書競争、または他の方法でTwilio支配権を獲得しようとする試みを阻止したり、阻止したりする。

フォーラムの選択。私たちの改正と再記述の定款規定は、デラウェア州衡平裁判所は唯一かつ唯一の裁判所であり、以下の事項について州法律クレームを提出することができる：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する；(Ii)私たちの役員、高級管理者、従業員または株主の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)DGCL、私たちの改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改正および再記載された定款に基づいて、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員、または株主に対してクレームを提起する任意の訴訟；または(Iv)私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または株主に対してクレームを提起する任意の内部事務原則によって管轄される訴訟。この規定は、取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

私たちの改正と重述の付例はさらに、カリフォルニア州北区アメリカ地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する唯一のおよび独占的なフォーラムであると規定している

当社が改正及び重述した付例規定により、いかなる者又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、当社が上記選択裁判所の条項を付例することに了承されたものとみなされる。