EX-10.1

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年2月26日付けで、デラウェア州の法人であるPyxis Oncology, Inc.（以下「当社」）と、本契約に添付されている別紙Aに記載されている各法人（それぞれ「購入者」と総称して「購入者」）との間で締結されています。

一方、当社と購入者は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）によって認められた証券登録の免除に基づいて本契約を締結し、履行しています。

一方、当社は購入者に売却することを望んでおり、各購入者は、本契約に記載されている条件に従い、共同ではなく複数で当社から購入したいと考えています。(A) 当社の普通株式（「株式」）、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および（B）普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立型ワラント」）は、実質的には別紙Bとして添付されている形式です。

一方、株式および事前積立新株予約権の売却と同時に、本契約の当事者は、実質的に別紙Cとして添付された形式で、登録権契約を締結して引き渡します。これに従い、当社は、証券法および該当する州の証券法に基づき、株式および事前積立保証株式（以下に定義）に関する特定の登録権を提供することに同意します

そこで、本書に含まれる相互の合意、表明、保証、および契約を考慮して、当社と各購入者は、共同ではなく個別に以下のように合意します。

「2023年SEC報告書」とは、(a) 2022年12月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-K年次報告書、(b) 2022年12月31日以降、本書の日付の直前の営業日より前に当社がSECに提出または提供（該当する場合）したフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書、および（c）フォームS-形式の会社の登録届出書を意味します。4（ファイル番号333-272510）（2023年6月30日にSECによって最初に有効と宣言された形式）、いずれの場合も、参照により組み込まれたすべての文書と一緒にそこまたはその展示品。

「アフィリエイト」とは、個人に関して、1人以上の仲介者を介して直接的または間接的に、その人物によって支配されている、または当該人物と共通の支配下にある他の人を指します。

「合意」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「修正および改訂された法人設立証明書」とは、現在有効な会社の設立証明書を意味します。

「修正および改訂された付則」とは、現在有効な会社の細則を意味します。

「福利厚生制度」または「福利厚生制度」とは、ERISAのセクション3（3）およびその他すべての従業員福利厚生の慣行または取り決めで定義されている従業員福利厚生制度を指します。これには、退職金、病気休暇、休暇手当、障害者の給与継続、退職給付、繰延報酬、賞与支払い、インセンティブペイ、ストックオプションまたはその他の株式ベースの報酬、入院保険、医療保険、生命保険を提供する慣行または取り決めが含まれますが、これらに限定されません、会社が管理する奨学金または授業料の払い戻し、または当社またはその子会社の従業員または元従業員に対して、当社またはその子会社のいずれかが拠出する義務があります。

「バイイン価格」とは、本書のセクション5.5（d）に記載されている意味です。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「普通株式」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「普通株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません。

「会社」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「機密データ」とは、本書の第3条に記載されている意味です。

「医薬品規制庁」とは、医薬品または生物製剤および医薬品または生物学的製剤候補の研究、開発、試験、製造、加工、保管、表示、販売、マーケティング、広告、流通、輸出入の規制を担当する米国連邦医薬品局（「FDA」）またはその他の外国、州、地方または同等の政府機関を意味します。

「発効日」とは、(a) 最初の登録届出書がSECによって有効と宣言された日、(b) すべての有価証券が規則144に従って売却された日付、または規則144に従って当社が規則144で要求される現在の公開情報を遵守する必要がなく、また量や販売方法の制限なしに規則144に従って売却される可能性のある日付のうち早い日付を意味します。(c) 締切日の1周年を条件として、有価証券の保有者が会社の関連会社ではない、または（d）すべての有価証券が会社の関連会社ではない可能性があります数量や販売方法の制限なしに証券法のセクション4（a）（1）に基づく登録の免除に従って売却され、当社の弁護士は、そのような保有者に、そのような免除に従って有価証券の保有者が再販を行うことができるという無条件の意見書を当該保有者に提出しました。その意見は、そのような保有者に合理的に受け入れられる形式および内容でなければなりません。

「ERISA」とは、改正された1974年の米国従業員退職所得保障法を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布されたすべての規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、（a）総収入が最大2,500万ドルの有価証券を、1株あたりの有効価格が4.78ドル以上で発行することを指します（ただし、そのような有価証券は「制限付証券」（規則144で定義されています）として発行され、第5.11（a）条の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません）別紙D（「免除融資」）、（b）普通株式または従業員、役員へのオプションの規定、またはそのような目的のために正式に採択された、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはそのような目的で設立された非従業員取締役会のメンバーの過半数によって、そのような目的のために設立された非従業員取締役会のメンバーの過半数によって会社の取締役、（c）本契約の日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能な、または転換可能な有価証券の行使または交換または転換の際の証券、ただし、そのような有価証券がそれ以降修正されていない場合に限ります当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げたり（株式分割または合併に関連する場合を除く）、または当該有価証券の期間を延長したりするための本契約の締結日、および（d）当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券。ただし、当該有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、運送しますいずれかの提出を要求または許可する登録権はありません本書のセクション5.11（a）の禁止期間中のそれに関連する登録届出。ただし、そのような発行は、それ自身、またはその子会社、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者である個人（または個人の株式保有者）にのみ行われ、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものとしますが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引は含まれませんまたは、証券への投資を主な事業とする事業体に。

「財務諸表」とは、本書のセクション3.8 (b) に定める意味です。

「GAAP」とは、本書のセクション3.8 (b) に記載されている意味です。

「GDPR」とは、本書のセクション3.32に記載されている意味です。

「政府の権限」とは、本書の第3.11条に規定されている意味です。

「政府機関」とは、当社またはその子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業を管轄する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、その他の機関、団体または機関を意味します。

「医療法」とは、本書のセクション3.21に記載されている意味です。

「HIPAA」とは、本書のセクション3.1に記載されている意味です。

「知的財産」とは、本書のセクション3.12に記載されている意味です。

「ITシステム」とは、本書のセクション3.1に記載されている意味です。

「レジェンド削除日」とは、本書のセクション5.5（c）に記載されている意味です。

「重大な悪影響」とは、個別または全体として、（a）全体として、（a）事業、見通し、財務状況、資産、負債、株主資本または経営成績に、個別または全体として、（a）事業、見通し、財務状況、資産、負債、株主資本または経営成績に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想される変化、出来事、状況、発生、発生または影響を指します。これに基づく義務を会社が遵守する能力を著しく遅らせたり、著しく損なったり、遵守を妨げたりする合意、その他の取引契約、またはクロージングに関する、またはそうすることが合理的に期待されます。

「国内取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットなど、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、事業信託、合資会社、信託、非法人協会、合弁事業、またはその他の団体または組織を意味するものとします。

「個人データ」とは、本書のセクション3.1に記載されている意味です。

「プレースメントエージェント」とは、リーリンク・パートナーズ合同会社とLifeSCIキャピタル合同会社のことです。

「事前積立型ワラント」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「事前積立保証株式」とは、セクション3.4に記載されている意味です。

「プライバシー法」とは、本書のセクション3.32に記載されている意味です。

「プライバシーステートメント」とは、本書のセクション3.32に記載されている意味です。

「プロセス」または「処理」には、本書のセクション3.32に記載されている意味があります。

「購入者」と「購入者」には、本書のリサイタルに記載されている意味があります。

「購入者」とは、本書のセクション5.10に記載されている意味です。

「登録権契約」とは、本書のセクション6.1（j）に定める意味です。

「リクエスト日」とは、本書のセクション5.5（c）に記載されている意味です。

「規則144」とは、証券法に従ってSECによって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正される場合がある、またはSECが今後採用する、当該規則と実質的に同じ効果を持つ同様の規則または規制を意味します。

「SECレポート」とは、本書のセクション3.8 (a) に規定されている意味です。

「証券」とは、本書のセクション2.1に記載されている意味です。

「証券法」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「株式」とは、本書のリサイタルに記載されている意味です。

「空売り」には、（i）箱に反するかどうかにかかわらず、取引法に基づいてSHO規則200で定義されているすべての「空売り」、あらゆる種類の直接的および間接的な株式質権、先物売却契約、オプション、プット、コール、空売り、スワップ、「プット等価ポジション」（証券取引法の規則16a-1（h）で定義されている）および同様の取り決めが含まれますが、これらに限定されません（トータルリターンベースを含みます）、および（ii）米国以外のブローカーディーラーまたは米国以外の規制対象ブローカーを通じた販売およびその他の取引（ただし、そうとはみなされません）普通株式の借りられる株式の場所や予約を含めてください）。

「子会社」とは、本書のセクション3.1に記載されている意味です。

「納税申告書」とは、税金の計算、決定、査定、または徴収に関連して提出または管理された、または提出または維持する必要のある申告書、報告書、情報明細書、およびその他の文書（追加または補足資料を含む）を意味し、内国歳入庁またはその他の税務当局による審査調整の結果として必要となる修正申告書を含むものとします。

「税金」または「税金」とは、会社に課されるかどうかにかかわらず、あらゆる種類の連邦、州、地方、外国およびその他の税金、徴収、手数料、賦課金、関税、および手数料（利息、罰金、またはそれらに関連して課される税金への追加を含む）を指します。これには、収入、フランチャイズ、利益、またはそれらによって課される、または測定される税金が含まれますが、これらに限定されません総収入だけでなく、従価償却、付加価値、売上、使用、サービス、不動産または動産、資本金、ライセンス、給与、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者災害補償、失業補償、光熱費、退職金、生産、物品税、切手、職業、保険料、棚ぼた利益、譲渡税、利得税、関税。

「譲渡代理人」とは、普通株に関して、Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.、または当社が随時委託する可能性のある譲渡代理サービスを提供するその他の金融機関を指します。

「譲渡税」とは、本契約で検討されている取引に関連して発生するすべての不動産譲渡、売却、使用、付加価値、切手、記録、登録、譲渡、株式譲渡、無形資産の譲渡、個人財産の譲渡、総収入、登録、関税、証券取引または同様の手数料または税金（利息、違約金、または追加を含む）を意味します。

「VWAP」とは、いつでも、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が国内取引所に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従い、普通株式が上場または上場された国立取引所でのその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格（取引に基づく）午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時02分（ニューヨーク市時間）までの日、（b）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されている場合は、その量該当する場合、その日（または最も近い日付）のOTCQBまたはOTCQXでの普通株式の加重平均価格、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または取引されていない場合で、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）で報告された場合は、最新の1株あたりの入札価格そのように報告された普通株式、または（d）それ以外の場合は、選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いの有価証券の持分の過半数の購入者が誠意を持って支払うことになり、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

2.1.

購入と販売。締切日に、ここに定められた条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は、共同ではなく複数人で、合計5,000万ドルの証券（以下に定義）を、証券1件あたりの購入価格が4.78ドルで購入することに同意します。本契約に定められた条件に従い、クロージング時に、当社は各購入者に発行および売却するものとし、各購入者は、共同ではなく個別に発行し、共同ではなく個別に当社から購入するものとします。これは、該当する場合、別紙Aの「総購入価格」という見出しの下に記載されている金額の反対側に記載されている金額を（x）で割った金額です。y) 4.78ドル、最も近い全株に切り捨てられます。クロージング時に発行される株式と事前積立新株予約権（以下に定義）を総称して「証券」と呼びます。

2.2.

締めくくります。本契約のセクション5.6に定められた条件の充足または放棄を条件として、有価証券の売買のクローズ（「クロージング」）は、当社と各購入者が合意する締切日に、書類と署名の交換を通じて遠隔で行われるものとしますが、（i）本契約の日付の後の2営業日より早く、（ii）5番目の営業日より遅くはありません本契約の日付の翌日。クロージング時に、（i）当社は、譲渡代理人に対し、当該購入者の名前、または当該購入者が指定した候補者名で登録された有価証券を発行するよう譲渡代理人に指示します。これは、別紙Aに記載されているように、当該クロージング時に当該購入者が購入する有価証券の数を表し、（ii）各購入者は、当該購入者の合計購入価格を当社に支払うものとしますそのような購入者が購入した有価証券を、すぐに利用可能な資金を会社に電信送金して、会社が書面で指定する口座に送金します(これはエスクロー口座であってはなりません)。株式および事前積立保証株式は、制限事項やその他の記載がない記帳簿形式で発行され（本書のセクション4.10に明示的に規定されている場合を除く）、当社は、譲渡代理人に、締切日の時点で当該発行の証拠を各購入者に提供させるものとします。

3.1.

組織と権力。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、2023年のSECレポートに記載されているように、その不動産を所有、リース、運営し、事業を営むために必要な権限と権限を持っています。また、その財産の特徴または事業の性質がそのような資格を必要とする各法域で事業を行う資格があります。ただし、そのような状態が不良であったり、そのような権力と権限を持っている、またはそのような資格を持っていることは、合理的に期待できません重大な悪影響。本書の日付現在、当社の子会社は、マサチューセッツ州の法人であるピクシス証券株式会社、デラウェア州の法人であるApexigen, Inc.、およびデラウェア州の法人でApexigen, Inc. の完全子会社であるApexigen America, Inc.（総称して「子会社」）で構成されています。各子会社は正式に設立され、その設立管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。また、2023年のSECレポートに記載されているとおりに事業を継続し、その資産を所有またはリースするために必要な権限と権限を持っています。各子会社は、外国法人として事業を行うための適格な資格を有しており、そのような資格が必要とされる各法域では良好な状態にあります。ただし、そのような資格を取得できなかったために、個別に、または全体として重大な悪影響が生じなかったり、合理的に予想されない場合を除きます。

3.2.

時価総額。当社の授権資本金は、普通株式1億9,000株と優先株式1,000万株で構成され、額面価格は1株あたり0.001ドルです。会社の時価総額は、2023年のSECレポートに示された日付の時点で、そのような開示を含む2023年のSECレポートに正確に反映されています。普通株式の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行されており、全額支払われており、査定はできません。当社の資本金の発行済み株式はいずれも、放棄されていない当社の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではなく、適用される証券法に違反して発行されたものでもありません。ただし、個別または全体として、重大な悪影響は発生していない、または与えることが合理的に予想されない違反は例外です。

3.4.

認可。当社は、証券の発行と売却を含め、取引契約を締結し、取引契約の条件に基づく義務を履行および履行するために必要なすべての企業力と権限を持っています。プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な株式および普通株式（「プレファンドワラント株式」）の承認、取引契約の承認、執行、引き渡し、履行、履行、および証券の発行と売却を含む本契約で予定されている取引の完了に必要な、当社、その役員、取締役、および株主によるすべての企業行動が行われました。本契約は当社によって正式に締結され、各購入者による適切な承認、履行、および引き渡しを前提としており、本契約は各購入者の法的、有効かつ拘束力のある契約を構成することを前提としています。本契約は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、かかる強制力が破産、破産によって制限される場合を除きます。一般または一般株式に関連するまたは債権者に影響を与える再編、モラトリアム、および類似の法律原則（そのような強制可能性が衡平法訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。会社とその他当事者がそれぞれ履行し、それが他の当事者との合法的かつ有効かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、登録権契約は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、および同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます債権者全般または一般的な株式原則（そうであるかどうかにかかわらず）、債権者に関係する、または債権者に影響を与えること法的強制力は、衡平法または法律上の訴訟で考慮されます）。

3.5.

有効な発行です。本契約に基づいて購入者が購入する株式は、本契約の条件に従って発行され、本契約の条件に従って全額支払われ、全額支払われ、査定不能で、先取特権やその他の制約（取引契約に規定されているものまたは適用される州および連邦証券法に基づく譲渡制限を除く）および株式の保有者が無料で発行されます。普通株式の保有者に与えられるすべての権利を享受する権利があります。事前積立ワラントの条件に従って発行され、事前積立ワラントの条件に従って全額支払われた場合、正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となり、先取特権または制限（取引契約または該当する州および連邦証券法に基づく譲渡制限に規定されているものを除く）なしで無料で発行されます。積立保証株式は、普通株式の保有者に与えられるすべての権利を享受できるものとします。本書の第4条における購入者による表明および保証の正確さを条件として、購入者への有価証券の提供および売却は、(i) 証券法の登録および目論見書送付要件、および (ii) 米国の適用証券法の登録および資格要件の該当する免除事項に準拠しており、今後も順守されます。

3.6.

コンフリクトはありません。会社による取引契約の締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および取引契約で検討されているその他の取引の完了は、（i）修正および改訂された会社の定款または修正および改訂された付則の規定に違反したり、（ii）違反または不履行と矛盾したり、その結果（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず）、両方）、または義務の変更に基づく、または義務の解約、取り消し、または加速の権利を生じさせること当社または子会社、またはそれぞれの資産または資産に適用される契約または証券、クレジットファシリティ、フランチャイズ、ライセンス、判決、命令、法律、条例、規則または規制に基づく支配権または利益の喪失、または（iii）当社が関与する裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限に違反した場合またはすべての子会社の対象（連邦および州の証券法および規制を含む）および任意の規則および規制当社またはその有価証券の対象となる自主規制機関、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける自主規制機関。ただし、(ii) および (iii) の条項の場合、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。

3.7.

同意。購入者の表明と保証の正確さを前提として、取引契約の承認、執行、引き渡し、有価証券の発行と売却、および当社による取引契約に基づくその他の義務の履行に関連して、同意、承認、承認、承認、申請、申請、または登録は必要ありません。（a）がこれまでまたは今後発生する場合を除きます証券法または証券取引法に基づいて取得または製造されました。(b)株式または事前積立保証株式の発行および売却、および取引または見積のための株式または事前積立保証株式の上場について、必要に応じて必要な時間と方法で、必要な通知および/または申請書を国立取引所に提出すること、（c）株式の募集および売却に関連するSECへの通常のクロージング後の提出、または州の証券法に従ってまたは、本書に記載されている方法で当社が事前に資金提供したワラント株式。適時に提出される予定です。（d）登録権契約によって提出が義務付けられている登録届出書の提出、または（e）取得に失敗しても重大な悪影響がないようにするための登録届出書の提出。前文に従ってクロージング前に当社が提出または取得する必要のあるすべての通知、同意、承認、命令、提出物、および登録は、取得、作成済み、または引き渡され、取得または発効する予定であり、クロージング時またはクロージング以前にも完全に効力を有するものとします。

(a)

当社は、2021年1月1日から（当該期間中に当社に適用される範囲で）、本契約の日付の直前の営業日に終了する期間、取引法または証券法に基づいてSECに提出または提出する必要のあるすべてのフォーム、登録届出書、委任状または同意の勧誘書、証明書、報告書、および書類（「SECレポート」）を適時に提出または提出しました。。SECに提出された時点で、またはSECに提出された時点で（または、本契約の日付より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、その提出日）、各SECレポートは、すべての重要な点で証券法または取引法（場合によっては）の該当する要件に準拠しており、規則や規制が公布され、その時点でそれらは提出または提出され、SECレポートには重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりしませんでした。または、その中の記述（証券法に従って提出された登録届出書の場合は、その作成された状況に照らして除きます）を誤解を招かないようにするために必要です。SECレポートに関して、SECスタッフからの未解決または未解決のコメントはありません。SECレポートはどれも、現在進行中のSEC審査の対象ではありません。

(b)

SECレポートに含まれる当社およびその子会社の財務諸表（総称して「財務諸表」）は、すべての重要な点で、提出時に有効な（またはその後の修正によって修正された範囲で）適用可能な会計要件およびそれに関するSECの規則および規制に準拠しており、すべての重要な点で当社（または、子会社の場合は子会社の場合は）の連結財政状態が公正に反映されているためです当社（その子会社）に買収される前は、記載された日付の時点で、そして、その（または、会社に買収される前の子会社の場合は、その子会社）の経営成績とそこに指定された期間のキャッシュフローはすべて、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従っています（別途記載されている場合と、未監査の財務諸表の場合は、SECのフォーム10-Qで許可されています。ただし、未監査の財務諸表は脚注を含めず、通常および定期的な年末調整の対象となります）。そこに明記されている期間中、そこに別段の記載があります。本書の日付より前に提出された財務諸表に記載されている場合を除き、当社も子会社も、偶発的であろうとなかろうと、いかなる負債も負っていません。ただし、(i) 当該財務諸表の日付以降の過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生した負債、または (ii) GAAPに基づいて財務諸表に反映することが義務付けられていない負債は、いずれの場合も、個別に、またはまとめて、重大な悪影響があったか、またはあると合理的に予想されます。

3.9.

変更はありません。2023年のSECレポートに別段の記載または開示がある場合を除き、(a) 当社は、2022年12月31日から本契約の日付までの間に、それぞれの事業を通常の事業過程でのみ行い、子会社に実施させたものであり、当社またはその子会社が締結した重要な取引はありませんでした（本契約の締結と履行、およびそれに関連する議論、交渉、取引を除く）。(b) 重要な契約や取り決めに重大な変更はありません2023年のSECレポートには開示されていない、またはそれぞれの資産または資産のいずれかが拘束されている、または対象となる会社が、2023年のSECレポートには開示されていない。(c) 重大な悪影響をもたらした、または及ぼすと合理的に予想されるその他の事象または状態はありませんでした。

3.10.

訴訟の欠如。当社または子会社に対して、個別または全体として重大な悪影響があると合理的に予想される、保留中の訴訟、訴訟、手続き、仲裁、請求、調査、調査はありません。また、裁判所や政府機関の未解決の命令、書類、差し止め命令、判決、法令も、裁判所や政府機関に未解決の命令、書類、差止命令、判決、法令も存在せず、また法的拘束力を持つものもありません重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想される会社または子会社。当社、子会社、または当社の知る限り、当社または子会社の取締役または役員のいずれも、過去10年以内に、当社または当該子会社に関連する連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または当社またはその子会社に関連する受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になったことはありません。

3.11.

法律の遵守、許可。当社も子会社も、政府機関、裁判所、政府機関、または機関の法律、法令、条例、規則、規制に違反しておらず、違反の通知も受けていません。ただし、個別または全体として、重大な悪影響をもたらさなかった、または合理的に予想されない違反は例外です。当社とその子会社は、2023年のSECレポートに記載されているように、当社および子会社の事業運営に現在必要な、連邦、州、地方の政府または政府機関、部門、または団体から必要なすべてのライセンス、許可、証明書、およびその他の許可（総称して「政府許可」）を持っています。ただし、現在そのような政府認可を保有していないことが理由でもない場合を除き重大な悪影響が予想されます。当社も子会社も、そのような政府認可の取り消しまたは重要な変更に関する書面（または会社の知る限り、口頭）の通知を受けていません。これらの通知は、個別に、または全体として、不利な決定、判決、または認定を受けた場合に、重大な悪影響をもたらすことが予想される、または合理的に予想されます。

3.12.

知的財産。当社とその子会社は、2023年のSECレポートに記載されているように、それぞれの事業の運営に必要なすべての重要な発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、サービスマーク、著作権、企業秘密、ノウハウ（特許を取得していない、または特許化できない機密情報、システム、または手順の所有権を含む）、およびその他の知的財産（総称して「知的財産」）を所有または使用する権利を持っています。）、ただし、そのような知的財産の所有、所有、または取得に失敗した場合個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されていましたが、そうではないでしょう。当社およびその子会社の知的財産は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されていません。会社の知る限り、(a) 知的財産に対して先取権、担保権、その他の担保権を含む権利を持つ第三者は存在しません。(b) 第三者による知的財産の侵害はありません。2023年のSECレポートで開示されている場合を除き、（i）知的財産に関する当社またはその子会社の権利に異議を申し立てること、（ii）知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱えること、または（iii）当社またはその子会社が権利を侵害していると主張すること、または当社の知る限り、訴訟、またはその他の手続きが保留中であったり、脅迫されたりすることはありません。他者の特許、商標、商号、サービス名、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害する。当社とその子会社は、知的財産が当社またはその子会社にすべての重要な点でライセンスされている各契約の条件をすべての重要な点で遵守しており、そのような契約はすべて完全に効力を有し、当社の知る限り、そのような契約の相手方の義務は、すべての重要な点で期限が来たときに義務を果たしています。会社の知る限り、知的財産に含まれる特許または特許出願には重大な欠陥はありません。当社とその子会社は、知的財産を保護、維持、保護するためにあらゆる合理的な措置を講じています。

3.13.

従業員福利厚生。各給付プランは、その条件に従い、すべての重要な点においてERISAの適用規定、本規程、改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法、およびその他の適用法、規則、規制に従って設立および管理されています。当社とその子会社は、雇用に関して適用されるすべての連邦、州、地方の法律、規則、規制を遵守しています。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。会社の事業活動を妨げる可能性のある労働争議、ストライキ、作業停止が保留中であったり、会社の知る限りでは脅迫されたりすることはありません。

3.14.

税金。当社とその各子会社は、適用法に基づいて提出が義務付けられた（または延長が正式に取得された）すべての連邦所得税申告書およびその他の納税申告書を提出し、誠意を持って争われているものや、GAAPに従って十分な準備金が計上されているものを除き、支払いに必要なすべての税金を支払いました。米国連邦税申告書に関連して、当社またはその子会社に対する査定は行われていません。最終的に決定されていない年の所得税および法人税の負債に関する当社およびその子会社の帳簿上の費用、見越額、および準備金は、最終的に決定されていない年の追加所得税の査定または再査定額を満たすのに十分です。会社およびその子会社の重要な金額の税金に関する監査、審査、またはその他の手続きは現在進行中でも、その後支払い、決済、または出金されないまま書面で主張または提案されていることもありません。当社または子会社のどの資産にも先取特権はありません。当社は、設立以来常に、米国連邦所得税の観点から、それぞれ法人として分類されており、今後も分類され続けています。当社もその子会社も、コードセクション897（c）（1）（A）（ii）で指定された期間中、コードセクション897I（2）の意味における米国の不動産持株会社ではありませんでした。

3.15.

環境法。当社とその子会社は（i）人の健康と安全、環境または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連するすべての適用可能な外国、連邦、州、地方の法律および規制（「環境法」）を遵守しています。（ii）2023年に記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために、適用される環境法で必要とされるすべての許可およびその他の政府認可を受けています SECレポートと（iii）は、そのような許可のすべての条件に準拠しています、ライセンスまたは承認。ただし、環境法の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかった場合、またはそのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかった場合を除き、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されていません。当社も子会社も、2021年1月1日以降（当該期間中の当社に適用される範囲で）、当社が環境法を遵守していないことを主張する書面による通知またはその他の通信（書面またはその他の方法）を、政府当局またはその他の人物から受けていません。会社の知る限り、重要な点で会社の遵守を妨げたり妨げたりする可能性のある状況はありません。将来発生するあらゆる環境法（遵守されない場合を除く）会社の知る限り、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。（i）2021年1月1日以降（当社に適用される範囲で）当社または子会社によってリースまたは管理されている現在の資産または（以前の資産が会社によってリースまたは管理されていた間は）以前の資産を受け取っていません

3.16.

タイトル。当社とその子会社はそれぞれ、当社または各子会社のそれぞれの事業にとって重要な、自社が所有するすべての個人資産について、優良で市場性のある所有権を持っています。ただし、そのような財産の価値に重大な影響を与えない場合や、当社またはその子会社による当該資産の使用および製造の提案を妨げない場合を除き、すべての先取権、担保、欠陥が無料で排除されています。かもしれません。当社またはその子会社がリースして保有する不動産および建物は、有効で存続的かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、重要ではなく、場合によっては、当社またはその子会社によるそのような資産や建物の使用および製造の提案を妨げないような例外があります。会社も子会社も不動産を所有していません。

3.17.

保険。当社とその子会社は、2023年のSECレポートに記載されているように、同等の立場にある企業にとって慣習的であり、それぞれの事業遂行に相応しい、またそれぞれの資産（所有またはリース）と資産の価値を考慮して、保険の給付を受ける権利があります。そのような保険契約はそれぞれ完全に効力を有し、会社と各子会社はあらゆる重要な点で以下を遵守していますその条件。保険会社からの通常の契約終了通知を除き、2021年1月1日以降（当該期間中に当社に適用される範囲で）、当社も子会社も、（i）保険契約のキャンセルまたは無効化、（ii）補償の拒否または拒否、権利の留保、または保険契約に基づく重要な請求の拒否または拒否、または重要な請求の拒否について、実際または起こり得ることに関する通知またはその他の連絡を受けていません。

3.18.

ナスダック株式市場。普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「PYXS」のシンボルで上場されています。当社は、当社に適用されるナスダックの該当するすべての上場要件を遵守しており、当社がナスダックの規則に違反している、または時間の経過に伴ってナスダックの規則に違反することになるという書面または口頭による通知をナスダックから受けていません。本書の日付の時点で、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの普通株式の上場を禁止または終了したり、証券取引法に基づく普通株式の登録を取り消したりするために、ナスダックまたはSECからそれぞれ当社に対して保留中の訴訟、訴訟、手続き、調査はありません。当社は、本書の日付の時点で、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの普通株式の上場廃止や、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした措置を一切講していません。

3.20.

臨床データと規制コンプライアンス。(i) 当社または子会社が実施している前臨床試験および臨床試験、ならびに規制当局の承認を支援するために使用されるその他の研究（総称して「研究」）で、2023年のSECレポートに記載されている、またはその結果が言及されているものは、すべての重要な点で、そのような研究のために設計および承認されたプロトコル、手順、統制、および標準的な医学的および科学的研究手順に従って実施されており、まだ保留中であっても、すべての重要な点で実施されており、まだ保留中であっても、すべての重要な点で実施されており、まだ保留中であっても、すべての重要な点において実施されており、まだ保留中であっても、すべての重要な点において、実施されています（まだ保留中の場合でも）。; (ii) そのような研究の結果の記述はどれも正確で完全ですすべての重要な点で、そのような研究から得られたデータを公正に提示しており、当社とその子会社は、2023年のSECレポートに記載または言及された結果と結果が一致しない、またはその他の方法で疑問視される他の研究について知りません。（iii）当社とその子会社は、そのようなすべての申請を行い、FDAまたは他の米国連邦政府から要求される可能性のあるすべての承認を取得しています、州政府、地方政府、外国政府、医薬品規制庁、または機関審査委員会、それぞれ2023年のSECレポートに記載されているように、バイオ医薬品（総称して「規制機関」）を管轄しています。（iv）当社もその子会社も、2023年のSECレポートに記載または言及されている臨床試験の終了または一時停止、または臨床試験の保留を要求する規制当局からの通知または通信を受け取っていません。そして (v) 当社とその子会社はそれぞれ事業を行っており、現在、すべての事項についてコンプライアンスを遵守しています規制当局の該当するすべての規則、規制、方針を尊重します。

3.21.

医療法の遵守。当社とその子会社は、2023年のSECレポートに記載されているように、当社とその子会社のそれぞれの事業に適用される範囲で、すべての重要な点ですべての医療法を遵守しています。本契約の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法 (21 U.S.C. セクション301以降) および公衆衛生サービス法 (42 U.S.C. セクション201以降)、およびそれらに基づいて公布された規制、(ii) 適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療詐欺および虐待に関する法律（反法律を含みますが、これに限定されません）を意味します。キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））、（iii）経済および臨床のための医療情報技術によって改正された1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律健康法（42 米国サウスカロライナ州セクション17921以降）（総称して「HIPAA」）、（iv）2010年の医療・教育調整法により改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法、（v）欧州連合（「EU」）臨床試験規則（規則（EU）第536/2014号）、（vi）ヒトおよび獣医用の医薬品の認可と監督、および欧州医薬品の確立に関する共同体手続きに関するEU規則機関（規制（EC）第726/2004号）;（vii）該当する連邦、州、地方に基づく免許、品質、安全および認定の要件、または外国の法律または規制機関、（viii）当社またはその子会社の規制に関連するその他すべての地方、州、連邦、国、超国家および外国の法、および（ix）そのような法令およびそれらの州または米国以外の対応法に従って公布された規制。当社もその子会社も、裁判所または仲裁人から、請求、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の訴訟について、書面または当社の知る限り口頭による通知を受け取っていません。

製品の運用や活動が医療法に重大な違反をしていると主張する政府、規制当局、または第三者。また、当社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされていることもありません。当社とその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、すべての重要な点で提出された日（またはその後の方法で修正または補足された）時点で完全かつ正確でした提出)。当社もその子会社も、政府または規制当局との、または政府または規制当局によって課された、または課される企業インテグリティ契約、監視契約、同意決定、和解命令、または同様の契約の当事者ではありません。さらに、当社、その子会社、それぞれの従業員、役員、取締役、または当社の知る限り、代理人は、米国連邦政府の医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加から除外、一時停止、または参加禁止されておらず、会社の知る限り、禁止措置が取られることが合理的に予想される政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象にもなっていません、一時停止、または除外。

3.22.

会計管理と開示管理と手続き。当社とその子会社は、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された、財務報告に対する内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）を維持しています。これには、当社とその子会社が記録を合理的に詳細に正確に保持していることを合理的に保証するのに十分な方針と手続きが含まれますそして取引を公正に反映して当社およびその子会社の資産の処分、（ii）GAAPに従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引を記録すること、（iii）領収書と支出が経営陣と取締役会の承認に従ってのみ行われること、（iv）重大な影響を与える可能性のある当社およびその子会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出について会社の財務諸表。会社のSECレポートで開示されている場合を除き、当社は、財務報告に関する会社の内部統制の設計または運用における重大な弱点を特定していません。会社の「開示管理と手続き」（証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において、自社および子会社に代わって開示する必要のあるすべての情報（財務および非財務の両方）が、期間内に記録、処理、要約、および報告されることを合理的に保証することを目的としています SECの規則とフォームに規定されている期間、そしてそのような情報がすべて蓄積されて会社に伝達されること必要な開示について適時に決定できるように、適切な管理を行います。

3.25.

一般的な勧誘。統合や集約はできません。当社、子会社、または当社または子会社からその代理を務める権限を与えられたその他の個人または団体は、本契約に基づく普通株式の募集または売却に関して、投資家の一般的な勧誘または一般広告（証券法の規則Dの意味の範囲内）を行っていません。当社は、（i）証券法の目的で本契約に従って売却された有価証券と統合されている、または（ii）ナスダッドの規則および規制の目的で当社が以前に提供した証券と統合されている、または統合される予定の証券（証券法で定義されているとおり）について、直接的または間接的に売却、売りに出されたり、購入の申し出を募ったり、その他の方法で交渉したりしていませんグローバルマーケット。セクション4に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、当社またはその関連会社、その子会社、または彼らに代わって行動する者は、セクション4（a）（2）への当社の信頼に悪影響を与える状況下で、直接的または間接的に、会社の証券のオファーまたは販売を行ったり、会社の証券を購入するオファーを求めたりしていません。ここで検討されている取引の登録免除。

3.28.

失格イベントはありません。当社も、（i）その前任者、（ii）関連会社、（iii）取締役、（iv）執行役員、（v）本契約で検討されている配置に参加する非常勤役員、（vi）発行済み議決権株券（議決権に基づいて計算）の20％以上の受益者、（vii）プロモーター、または（viii）投資マネージャー（そのような投資を含む）のいずれでもありません管理職の取締役、執行役員、または本契約で検討されている配置に参加する役員）、またはゼネラルパートナーまたはその管理メンバー投資運用会社（本契約で検討されている配置に参加するゼネラルパートナーまたは経営陣の取締役、執行役員または役員を含む）は、証券法に基づく規則Dの規則506（d）の失格条項の対象となります。

3.30.

贈収賄防止法とマネーロンダリング防止法。当社、その子会社、および当社の知る限り、それぞれの役員、取締役、監督者、管理者、代理人、または従業員は、常に遵守しており、提供に参加しても違反しません。(A) 贈収賄防止法（法律、規則を含むがこれらに限定されない）、あらゆる地域の適用法、規則、または規制を含むがこれらに限定されないまたは国際ビジネスにおける外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために公布された規制1997年12月17日に署名された取引（改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法）、2010年の英国贈収賄法、または同様の目的と範囲を持つその他の法律、規則、規制、または（B）マネーロンダリング防止法（該当する連邦、州、国際、外国またはその他の法律、規制、または政府のガイダンスを含むがこれらに限定されない）（タイトルを含むがこれらに限定されない）18 U.S.C. §§ 1956年と1957年、愛国者法、銀行秘密法、および国際的なマネーロンダリング防止原則、または米国が加盟しているマネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなどの政府間グループまたは組織による手続きで、そのグループまたは組織の米国代表が引き続き同意しているもの、すべて修正後のもの、および前述のいずれかの権限に基づく行政命令、指令、規制、またはそれに基づいて発行された命令またはライセンス。

3.31.

サイバーセキュリティー。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、2023年のSECレポートに記載されているように、当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、運用および機能しています。また、重大なトロイの木馬や時限爆弾は一切含まれていません、マルウェア、その他の悪質なコード。当社とその子会社は、自社の事業および個人データ（以下に定義）に関連して使用または維持されるすべての機密、機密、または規制対象データ（「機密データ」）の機密性、完全性、可用性、可用性、プライバシー、セキュリティ、およびすべてのITシステムの完全性、可用性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために設計された、商業的に合理的な物理的、技術的、および管理上の統制を実施し、維持しています。「個人データ」とは、当社およびその子会社の事業に関連して使用され、所有または管理されている以下のデータを指します。(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号またはその他の納税者識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、または銀行情報、(ii) 個人を特定する、または合理的に使用できる情報。(iii) 個人を特定する、または合理的に使用できる情報。(iii)）HIPAAの下で「保護対象の健康情報」とみなされるすべての情報、および（iv）任意のプライバシー法で「個人データ」または「個人情報」（または同様の用語）とみなされる情報。当社の知る限り、プライバシー法（以下に定義）に基づく通知、または証券法、取引法、またはSECが公布したそれぞれの規則や規制に基づく開示を必要とするようなITシステム、機密データ、または個人データの侵害、停止、不正使用または不正アクセスは発生していません。

3.32.

データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、HIPAAを含むがこれに限定されない個人データの収集、使用、保管、保持、開示、移転、廃棄、またはその他の処理（総称して「処理」または「処理」）に関して、適用されるすべての州、連邦、および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制を実質的に遵守していました（当該期間中の当社に適用される範囲で）。EU一般データ保護規則（「GDPR」）（規則（EU）第2016/679号）、その他すべての現地、当社またはその子会社の規制に関連する州法、連邦法、国内法、超国家法、外国法、およびそのような法令およびそれらの州または米国以外の州法に従って公布される規制（総称して「プライバシー法」）。プライバシー法を大幅に遵守するために、当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データと機密データの処理（「プライバシーに関する声明」）に関するポリシーと手続き（「プライバシーに関する声明」）をあらゆる重要な点で遵守するために必要なすべての適切な措置を講じています。当社とその子会社は、創業以来、顧客、従業員、第三者のベンダー、および代表者に対して、その時点で有効なプライバシーに関する声明について、常に非常に正確な通知を行ってきました。プライバシーステートメントで行われた、または含まれているそのような開示はいずれも、実質的に不正確、誤解を招く、不完全であったり、プライバシー法に重大な違反があったりしていません。

3.35.

購入者の取引活動に関する謝辞。本契約のセクション4.14に規定されている場合を除き、当社は、(i) 当社のロング/ショート有価証券、または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却をやめたり、(ii) 過去または将来の特定の期間有価証券を保有したりすることに同意するよう当社から求められた購入者はおらず、購入者も同意していないことを理解し、認めています。任意の購入者による公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」取引を含むがこれらに限定されない本件または将来の私募取引の完了前または終了後に、当社の上場有価証券、（iii）購入者、および「デリバティブ」取引の取引相手が、直接的または間接的に直接的または間接的に普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性のある「デリバティブ」取引の取引相手が、現在普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があり、（iv）各購入者はいかなる提携関係もないものとみなされますあらゆる「デリバティブ」取引において、任意の独立取引相手と取引したり、それらを支配したりします。当社はさらに、(y) 1人または複数の購入者が、有価証券の発行期間中のさまざまな時期に、ヘッジ活動を含むヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、ヘッジ活動の実施時および実施後に、当社の既存の株主の持分の価値を低下させる可能性があることを理解し、認識しています。当社は、前述のヘッジ活動が取引契約のいずれの違反にもならないことを認識しています。

3.36.

受託者責任はありません。当社は、取引契約およびそこで企図されている取引に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認識しています。また、取引契約およびそこで検討されている取引に関して購入者またはその代表者および代理人が提供するアドバイスやその他のガイダンスは、そのような購入者のそのような取引の開始に付随するものにすぎません。取引契約を締結し、そこで検討された取引を完了するという当社の決定は、会社とその代表者および代理人による独立した評価のみに基づいています。

4.2.

認可。そのような購入者は、本契約および当事者となるその他の取引契約を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行および履行するために必要なすべての企業または同様の権限を持っています。本契約および本契約が当事者となるその他の取引契約の承認、執行、履行、履行、および本契約で検討されているその他の取引の完了に必要な、当該購入者またはその株主、メンバー、またはパートナー側の企業、メンバー、またはパートナーによるすべての訴訟が行われました。本契約における購入者の署名は本物であり、本契約の署名者は、購入者が個人の場合は、それを実行する法的権限と能力を持っています。購入者が個人でない場合は、署名者は購入者に代わって署名を行う権限を正式に与えられています。本契約が会社の法的かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、本契約は当該購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って当該購入者に対して執行可能です。ただし、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および/またはそれらに関連するまたは影響を与える同様の法律によって法的強制力が制限されたり、その他の影響を受ける場合があります債権者の権利全般、または一般的な持分原則（そのような強制可能性が考慮されるかどうかは関係ありません株式または法律上の手続き）。

4.3.

コンフリクトはありません。当該購入者による取引契約の締結、引き渡し、履行、およびその条件に従った有価証券の購入、および当該購入者による本契約で企図されている他の取引の完了は、当該購入者による解約、取消の権利、抵触権、債務不履行（通知または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方）と矛盾したり、違反したり、不履行になったりすることはありません。義務の加速、支配権の変更、または (i) いずれかに基づく重要な利益の喪失当該購入者の組織文書の提供（該当する場合、その設立または設立書類、付則、信託契約またはパートナーシップ契約または運営契約）、または（ii）当該購入者またはそのそれぞれの資産または資産に適用される契約または文書、約束、信用枠、フランチャイズ、ライセンス、判決、命令、判決、命令、判決、判決、命令、判決、判決、判決、判決、判決、命令、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決

4.6.

投資の表明と保証。これにより、各購入者は、(i) 本書の日付の時点で、企業が「適格機関投資家」（証券法の規則144Aで定義されている）または証券法に従って公布された規則Dに基づく規則501（a）で定義されている機関投資家「認定投資家」であるか、または（ii）個人の場合は「認定投資家」であることを表明し、保証します「投資家」という用語は、証券法の規則Dの規則501（a）で定義されており、財務およびビジネス問題に関する知識と経験が豊富で、自身を守ることができるほどです。証券への投資に関連する利益。各購入者はさらに、(x) そのような投資のメリットとリスクを評価できること、(y) それが証券の取得を目的として組織されたものではなく、FINRA規則4512 (c) で定義されている「機関口座」であることを表明し、保証します。そのような購入者は、有価証券の募集および売却が証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、公募を伴わない取引については、とりわけ、投資意図の誠実な性質と、本書に記載されている購入者の表明の正確性に依存する公募を伴わない取引の連邦および州の免除に基づいて行われていることを理解し、同意します。

4.7.

意図。各購入者は、投資目的でのみ有価証券を購入しており、購入者自身の口座のためであり、他人の口座では購入していません。また、証券法に違反して証券の一部の転売や流通を目的としたものではありません。ただし、購入者は現在、購入者に害を及ぼすことなく、証券法に違反して証券を売却、参加の許可、またはその他の方法で配布するつもりはありませんは、該当するものに従い、いつでも当該有価証券の全部または一部を売却または処分する権利連邦および州の証券法。上記にかかわらず、購入者が1つ以上の投資家口座の受託者または代理人として証券を購入する場合、購入者は各口座について完全な投資裁量権を持ち、各口座の各所有者に代わって本契約書の承認、表明、合意を行う全権限と権限を有します。各購入者は、現在、特定の個人または団体に、またはそれを通じて証券を売却する契約を結んでいません。各購入者は、証券法に基づく登録届出書に従って有価証券が転売された場合、または登録の免除がある場合を除き、有価証券は無期限に保有されなければならないことを理解しています。ここに記載されている内容は、購入者が有価証券を一定期間保有することについての表明または保証とはみなされません。

(a)

各購入者は、有価証券への投資による経済的リスクと完全な損失を負担できることを認識しており、金融、証券、税制、投資、その他のビジネス事項に関する知識と経験を持っているため、本契約に記載され、ここで検討されている種類の投資のメリットとリスクを評価できます。購入者は、会計、法律、ビジネス、税務に関する次のようなアドバイスを求める機会があり、求めていましたそのような購入者は、情報に基づいた投資判断を下す必要があると考えています。

(b)

各購入者はさらに、当該購入者は、(i) 有価証券の私募への投資経験があり、一般および証券または証券を含むすべての取引および投資戦略の両方に関して、投資リスクを独立して評価できる洗練された投資家であり、(ii) 有価証券の購入への参加を評価する際に独立した判断を下したことを認めます。各購入者は、当社がSECに提出した書類に記載されているものを含め、有価証券の購入と所有には重大なリスクが伴うことを購入者が認識していることを認めます。そのような購入者は、単独で、またはプロのアドバイザーと一緒に、証券への投資のリスクを適切に分析して十分に検討し、証券が購入者にとって適切な投資であると判断しました。各購入者は、現時点および近い将来、購入者の有価証券への投資全額の損失を負担する余裕があり、購入者は全額損失の可能性があることを明確に認識しています。

4.10.

証券は登録されていません。伝説。そのような購入者は、証券が証券法の意味における公募を伴わない取引で提供されていることを認め、同意します。また、当該購入者は、証券法の登録要件が免除される取引で当社が発行したために、証券法に基づいて証券法に基づいて登録されておらず、有価証券は引き続き保有されなければならず、提供、転売、譲渡、質権付与はできないことを理解しています後続の場合を除き、そのような購入者によって処分されたり、その他の方法で処分されたりしますその処分は、証券法に基づいて登録されるか、登録から免除されます。いずれの場合も、米国のいずれかの州の該当する証券法に従います。そのような購入者は、証券法に基づいて公布された規則144（その規定は既知です）によって与えられる登録の免除は、売却の時期と方法、保有期間、および購入者の管理外であり、当社が満たすことができない可能性のある会社に関する要件、および該当する場合は規則を含むがこれらに限定されないさまざまな条件の充足に依存することを理解しています 144は、限られた金額でのみ販売の基礎を買う余裕があるかもしれません。そのような購入者は、有価証券の申し出、転売、譲渡、質入れまたは処分を行う前に弁護士に相談するよう助言されていることを認め、同意します。そのような購入者は認めます

各購入者は、株式および事前積立保証株式には、実質的に次のような形式と内容の記名が1つ以上付いている場合があることを理解しています。

「この証明書に記載されている証券は、1933年の証券法に基づいて登録されていません。有価証券は投資目的で取得されており、(A) 1933年の証券法に基づくこれらの有価証券の有効な登録届出書に基づく場合、(B) 規則144に基づく場合、または (C) 会社の弁護士の意見に定められた別の登録免除に従わない限り、売却、譲渡、または譲渡することはできません。この証券は、登録ブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または証券法第501（a）条で定義されている「認定投資家」である金融機関へのその他のローン、またはそのような証券で担保されたその他のローンに関連して差し入れられます。」

さらに、有価証券には、該当する場合、購入者のアフィリエイトステータスに関する説明が含まれている場合があります。

4.11.

プレースメントエージェント。各購入者は、(a) プレースメントエージェントが取引契約の締結、引き渡し、履行、および購入者への有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントとしてのみ行動し、プレースメントエージェントもそれぞれの関連会社も引受人またはその他の立場で行動しておらず、そのような購入の受託者または財務アドバイザーとして解釈されることはなく、また解釈されないことをここに認め、同意します担当者、当社、または実行、引き渡しに関連するその他の個人または団体取引契約の履行、有価証券の発行と購入、(b) プレースメントエージェントは、明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類または性質の表明または保証も行っておらず、取引契約の締結、引き渡し、履行または履行に関連してアドバイスや推奨も行っていません。また、そのような情報やアドバイスは必要または望まれていません。(c) プレースメントエージェントは一切責任を負いません (i) あらゆる表現に関しては、取引契約の締結、履行、履行、またはその締結、合法性、有効性、執行可能性（すべての個人に関して）、または（ii）事業、業務、財務状況、運営、財産、見通し、または会社に関するその他の事項に基づいて、またはそれに関連して、個人または団体が行った保証または合意。プレースメントエージェントまたはそれぞれの関連会社は、有価証券の募集および売却に関連して、開示または募集の書類を作成していません。プレースメントエージェントもそれぞれの関連会社も、証券の質や価値について何らの表明もしていません。プレースメントエージェントとそれぞれの関連会社は、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を取得している場合があります。

4.12.

一般的な勧誘はありません。購入者は、購入者が会社から直接有価証券を購入していることを認め、同意します。購入者は、プレースメントエージェントから直接、または当社またはプレースメントエージェント、および/またはそれぞれのアドバイザー（弁護士、会計士、銀行家、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザーを含むがこれらに限定されない）、代理人、管理者、代表者、関連会社、取締役、役員、マネージャー、メンバー、および/または従業員との既存の実質的な関係の結果として、のみこの証券の提供を知りました。、および/またはそのような人の代表者。有価証券は、購入者と当社、プレースメントエージェント、および/またはそれぞれの代表者との直接の連絡によってのみ購入者に提供されました。購入者は、この有価証券の募集に気づかず、他の手段で有価証券が購入者に提供されたこともありませんでした。また、当社、プレースメントエージェント、および/またはそれぞれの代表者のいずれも、購入者に対する投資顧問、ブローカー、ディーラーの役割を果たしませんでした。新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビ、ラジオ、インターネットで放送されたり、セミナーやその他の一般的な勧誘や一般広告で発表されたり、規則Dのセクション502（c）に記載されている方法を含め、一般または公的な勧誘または一般広告に掲載された有価証券に関する一般または公的な勧誘または告知の結果として、購入者は有価証券を購入していません。証券法。

4.13.

情報へのアクセス。有価証券の購入を決定するにあたり、購入者は購入者による独立した調査と、本書に記載されている表明、保証、および契約のみに基づいてきました。購入者は、購入者が当社を含む有価証券に関する投資決定を行うために必要と思われる情報を受け取ったことを認め、同意します。上記の一般性を制限することなく、各購入者は、2023年のSECレポートのコピーがEDGARのwww.sec.govで入手できることを認めます。購入者は、購入者および購入者の専門顧問（存在する場合）が投資判断を行うために必要とみなした当社、その事業、および有価証券の提供条件について、購入者および購入者の専門顧問（もしあれば）がそのような質問をしたり、回答を受け取ったり、会社からそのような情報を入手したりする機会があったことを認め、同意します有価証券に関して、そして購入者が独自に分析し、投資を決定したこと会社。そのような問い合わせも、購入者によって、または購入者に代わって行われるその他のデューデリジェンス調査も、本契約に含まれる会社の表明および保証に頼る購入者の権利を変えたり、制限したり、その他の方法で影響を与えたりすることはありません。

4.14.

特定の取引活動。ここで企図されている取引を完了する以外に、購入者は、ここで企図されている取引について当社または他の人から最初に連絡を受けた時点からの期間に、直接的または間接的に会社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また、購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に会社の証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。本契約の日付の直前に終了します。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入します。本契約の当事者およびそのような情報を知る必要があったアドバイザーや代理人を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うために借りることができる株式の入手可能性の特定または確保に関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

4.15.

失格イベント。購入者が規則506（d）（1）で特定されている対象者の1人である場合、購入者は、該当する場合を除き、証券法の規則506（d）（1）（i-viii）に記載されている失格事象（「失格事由」）が購入者またはその規則506（d）関連当事者（以下に定義）のいずれにも適用されないことを表明します。、規則506 (d) (2) (ii) または (iii) または (d) (3) が適用される失格イベントについては。購入者は、失格事由が購入者またはその規則506（d）関連当事者のいずれかに適用される場合、直ちに書面で会社に通知することに同意します。ただし、該当する場合、規則506（d）（2）（ii）または（iii）または（d）（3）が適用される失格イベントの場合は除きます。本条では、「規則506（d）関連当事者」とは、証券法規則506（d）の目的上、購入者の有価証券の受益者である個人または団体を意味します。

5.1.

リスト。当社は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの普通株式の上場と取引を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとし、それに応じて、ナスダックの規則と規制に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守するために合理的な最善の努力を払います。当社は、ナスダック規則に従い、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに株式および事前積立ワラント株式を適時に上場するための通知フォーム「追加株式の上場」を提出するものとします。

5.2.

取引の開示。当社は、ニューヨーク市時間の午前9時までに、本契約日の翌2営業日目までに、本書および他の取引契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示するフォーム8-Kの最新報告書をSECに提出するものとします（また、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として、重要な取引契約（本契約および登録権契約を含むがこれらに限定されません）。)。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者またはその関連会社または顧問の名前を公に開示したり、プレスリリースまたはSEC（登録権契約で検討されている登録届出書を除く）または規制機関へのプレスリリースまたは提出書類に購入者またはその関連会社または顧問の名前を含めたりしてはなりません。i）（A）が検討している登録届出書に関連して連邦証券法で義務付けられているとおり登録権契約および（B）SECへの最終取引契約（署名ページを含む）の提出、または規制当局のその他の日常的な手続きによる最終取引契約（署名ページを含む）の提出、または（ii）法律で義務付けられている場合、SECまたは規制機関のスタッフの要請により、またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの規制に基づいて開示が義務付けられている場合。

5.3.

統合。当社は、証券法に基づく購入者への有価証券の売却の登録を必要とするような方法で、有価証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）に関する証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売出しの申し込み、購入の申し出の勧誘、またはその他の交渉を行わないように、商業的に合理的な努力を払ってはなりません。また、商業的に合理的な努力を払うものとします。いずれかの規則や規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合されています国内取引所では、その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認が必要になります。

(a)

有効な登録届出書または規則144に基づく証券、当社または購入者の関連会社への有価証券の譲渡、または第5.5（b）条で検討されている質権に関連する場合を除き、当社は、譲渡人に対し、譲渡人が選定し、当社に合理的に受け入れられる弁護士の意見を当社に提供するよう要求する場合があります。その意見の形式と内容は当該譲渡には当該譲渡人の登録が必要ないという趣旨で、会社にとって合理的に満足できるものであること証券法に基づく証券。譲渡の条件として、そのような譲受人は本契約および登録権契約の条件に拘束されることに書面で同意し、本契約および登録権契約に基づく購入者の権利と義務を負うものとします。

(b)

当社は、購入者が時折、登録ブローカー・ディーラーとの誠実な証拠金契約に従って質入れをしたり、証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関に有価証券の一部または全部の担保権を付与したりできることを認め、同意します。また、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者は担保付きで譲渡できることを認識し、同意しますまたは担保付証券を質権者または有担保当事者に渡します。このような質権または譲渡は会社の承認の対象にはならず、それに関連して質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見も必要ありません。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。適切な購入者の費用で、当社は、有価証券の質権者または担保付当事者が有価証券の質権または譲渡に関連して合理的に要求できるような合理的な書類を作成し、引き渡します。これには、有価証券が登録権契約に従って登録の対象となる場合は、証券法に基づく規則424（b）（3）または有価証券のその他の該当する規定に基づく必要な目論見書補足の作成と提出が含まれますそれに基づく売却株主のリストを適切に修正する法律。

(c)

株式または事前積立保証株式を証明する証明書には、該当する場合、凡例（本書のセクション4.10に記載されている説明を含む）を一切含めないでください。（i）当該証券の再販を対象とする登録届出書（登録届出書を含む）が証券法に基づいて有効である間、（ii）規則144に従って当該有価証券が売却された後、または（iii）当該有価証券が規則144に基づく売却の対象となる場合。当社は、譲渡代理人が本契約に基づく記載事項の削除を要求した場合、または購入者からそれぞれ要請があった場合、登録権契約に従って提出された登録届出書の発効日後速やかに、弁護士に譲渡代理人または購入者に法的意見書を発行させるものとします。当社は、発効日以降、または本第5.5（c）条（「請求日」）でそのような説明が不要になった時点で、購入者からの請求（購入者による当社への引き渡しを含む）に続く（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方までに発行されることに同意します。株式、または事前積立保証株式（該当する場合）を表す証明書の譲渡代理人（そのような株式または事前積立保証株式がその後保有されている場合）制限付きの記述（「凡例削除日」など）を付けて発行された証明書は、制限事項やその他の凡例を一切含まない、そのような株式を表す帳簿の領収書または証明書を当該購入者に送付するか、またはそのような購入者に引き渡します。当社は、本契約に定める譲渡の制限を拡大するような記録を記載したり、譲渡代理人に指示を与えたりすることはできません。株式または事前積立保証株式の対象

(d)

そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、レジェンドの削除が要求され、セクション5.5（c）に従い、レジェンドの削除が要求された1,000ドルの有価証券（請求日の普通株式のVWAPに基づく）ごとに、（i）部分清算損害賠償として購入者に現金で支払うものとします（レジェンド削除日以降、取引日あたり10ドルまで）有価証券はレジェンドなしで引き渡されます。（ii）会社が（a）レジェンドの削除日までに発行して購入者に引き渡さなかった（または引き渡した）場合は、該当する株式または事前積立保証株式は、すべての制限レジェンドやその他のレジェンドのないレジェンド削除リクエストの対象となります。(b) レジェンド削除日以降、購入者が普通株式の数の全部または一部を売却したこと、またはすべてに等しい数の普通株式を売却したことを満足させるために当該購入者が普通株式を（公開市場取引などで）購入した場合またはその購入者が会社から受け取ると予想していた普通株式数の任意の部分制限事項がなければ、そのように購入した普通株式（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）に対する購入者の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）（「バイイン価格」）を、会社が引き渡す必要のある有価証券の数（A）の積を上回った金額ですレジェンド削除日に、その期間中の任意の取引日の普通株式の最低終値（B）を掛けた値で購入者リクエスト日に始まり、この条項（ii）に基づく納品および支払いの日に終わります。

(e)

各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に有価証券を売却することに、該当する目論見書送付要件を含む証券法の登録要件またはその免除のいずれかに従って有価証券を売却すること、および登録届出書に従って有価証券が売却される場合、そこに記載されている分配計画に従って売却されることに同意し、削除されることを認めますこれに記載されている有価証券を表す証明書に記載されている制限付きの凡例のセクション5.5は、会社がこの理解を信頼していることを前提としています。

5.6.

源泉徴収税。各購入者は、当社が適用される税法（源泉徴収義務を含む）を遵守するのを支援するために、当社が随時合理的に要求する情報、表明、およびフォームを会社に提供することに同意します。各購入者は、必要に応じて、記入され実行された内国歳入庁フォームW-9または該当するフォームW-8を会社に提供したことを表明し、以前のフォームの有効期限、陳腐化、または不正確な場合、または会社の要求に応じて、そのようなフォームを速やかに会社に提出することに同意します。

5.10.

補償。本第5.10条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および当該所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）、当該購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引所の第20条の意味の範囲内）を補償し、拘束します。法律）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他の個人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）のそのような所有権を持つ人と機能的に同等の役割を持ち、そのような支配者（それぞれ「購入者」）の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）から無害です (a) 表明、保証、契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して、当事者が苦しんだり、被ったりする可能性があります。取引契約において当社が締結した合意、または（b）購入者の関連会社ではない当社の株主が、立場を問わず購入当事者またはその関連会社に対して提起した訴訟、取引契約で企図されている取引に関して（そのような行為が購入者の表明、保証の重大な違反のみに基づく場合を除きます）または取引契約に基づく契約、またはそのような購入者が行う可能性のある契約や了解そのような株主に対して行ったことがある、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された購入者による行為）。本契約に基づいて補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社によって書面で明示的に許可されている場合や、(ii) 会社が妥当な期間後にそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇わなかった場合を除き、購入者の費用負担となります。iii) そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、弁護士間の重要な問題について重大な対立が生じます会社の立場とそのような購入者の立場、その場合は

そのような独立した弁護士の合理的な手数料と経費は、会社が負担するものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者当事者に対しても、(y) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、不当に保留または遅延してはならないこと、または (z) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者による表明、保証のいずれかの違反に起因する場合に限ります、そのような購入者が取引契約で結んだ契約または合意。本第5.10条で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

5.12.

購入者の平等な扱い。取引契約のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引契約の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める個人には、対価（取引契約の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としています。有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。

(a)

表明と保証。本書に含まれる当社の表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。ただし、重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証は、本書の日付および締切日の時点で、すべての点で真実かつ正確であるものとします。ただし、かかる表明または保証がそれ以前の日付で明示的に述べられている場合を除き、本書の日付および締切日の時点で、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします。そのような表明または保証は、以前の時点ですべての重要な点において真実かつ正確でなければなりません日付。

(k)

リスティング要件。ナスダック、SEC、その他の政府機関や規制機関は、普通株式の公開取引に関してストップオーダーや取引停止を課してはなりません。普通株式は国内取引所に上場されるものとし、締切日の時点で、SECまたは国立取引所によってそこでの取引が停止されていないものとし、締日時点でSECまたは国立取引所から書面でSECまたは国立取引所による取引停止の脅迫を受けていないものとします。また、当社はナスダックに、株式の上場のための追加株式の上場および事前資金ワラントを提出したものとします。株式。

8.1.

公式声明またはリリース。セクション5.2に規定されている場合を除き、当社も購入者も、相手方の事前の同意（同意が不当に差し控えられることはありません）なしに、本契約または本契約に規定されている取引の存在または条件について公表してはなりません。上記にかかわらず、第5.2条の遵守を条件として、本第8.1条のいかなる規定も、適用証券法を含む法律、または各国の証券取引所または証券市場の規則に基づく義務を履行するために必要と思われる公告を行うことを妨げるものではありません。その場合、当社は、発行に先立って、購入者にそのようなリリースまたは発表についてコメントするための合理的な時間を与えるものとします。当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースまたは公表に購入者の名前を含めないものとします（誤解を避けるために言うと、SECへの提出書類は含まれません）。ただし、法律または証券取引所または証券市場の適用規則または規制で別段の定めがある場合を除きます。この場合、当社は、状況に応じて合理的に実行可能な範囲で、購入者に許可するものとします。そのような発表に先立って、そのようなリリースや発表についてコメントする時間が十分にあります。

8.2.

解釈。本契約で「本契約の」、「本書の」、「本件の」、「本契約」、「本契約」、および「本契約」と類似した意味を持つ言葉は、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指します。セクションおよびサブセクションの言及は、特に明記されていない限り、本契約を指します。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりするものではありません。本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合、それらの後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。「本契約の日付」、「本契約の日付」、および同様の重要事項は、文脈上別段の定めがない限り、本契約の最初の段落に記載されている日付を指すものとみなされます。ここで定義されている用語の意味は、そのような用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されます。本契約のいずれかの当事者が合意すべきすべての事項は、本契約に別段の定めがない限り、当該当事者が書面で合意する必要があります。合意、方針、基準、ガイドラインまたは文書、または法令や規制への言及は、随時修正または補足される、そのような契約、方針、基準、ガイドラインまたは文書、または法令または規制（またはその後継者）を指します。

8.3.

通知。本契約に基づいて要求または許可されている通知またはその他の通信はすべて書面で行われ、(a) 対象となる当事者に個人的に届けられた場合は配信されたとき、(b) 受取人の通常の営業時間中に電子メールで送信された場合は配達されたとき、通常の営業時間中に送信されなかった場合は、受取人の翌営業日、(c) 証明された人が送付してから3日後に送付されたものとみなされます書留郵便、返品領収書をリクエストして郵便料金を前払い、または (d) 入金後1営業日後に全国的に認められた夜間宅配便、運賃は前払い、翌営業日配達を指定、領収書の確認書付き：

本書に記載されている通知により、誰でも、自分宛の通知および連絡の宛先住所を変更できます。

8.7.

経費。反対の取引契約に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、有価証券への投資の提案およびそこで検討されている取引の完了に関連して発生した、当事者に雇用されている弁護士、会計士、コンサルタントの手数料および経費を含む、自己負担の手数料および費用を支払うものとします。ただし、会社はすべての譲渡代理人手数料（これらに必要な手数料を含むがこれに限定されない）を支払うものとします。会社から届いた指示書の毎日の処理）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税やその他の税金（所得税以外）と関税。会社は、本契約で検討されている取引に関連する、または本契約で検討されている取引から生じるすべてのプレースメントエージェントの手数料を支払うものとします。

8.8.

課題。当社は、いずれの場合も、購入者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡したり、(a) 本契約に基づく義務の全部または一部を履行したり、(b) 本契約に基づく権利と利益の全部または一部を有したりする権利を有しないものとします。購入者は、本契約に基づく権利または義務を譲渡したり、（i）本契約に基づく義務の全部または一部を履行する、または（ii）本契約に基づく権利と利益の全部または一部を得る権利を他の人に指定する権利を有します。ただし、（i）当該譲渡または指定がその関連会社、または管理または助言を受けた他の投資ファンドまたは口座に対するものであれば、いずれの場合も、当社の事前の同意なしにそのような購入者に代わって行動する投資マネージャーによる、または（ii）該当する証券を遵守する法律（ただし、（i）または（ii）の条項の場合、当該譲受人はそれぞれ本契約の条件に拘束されることに同意し、本契約の第4条に記載されているのと同じ表明と保証を行います）。本契約の条件に従って譲渡が行われた場合、譲受人は、本契約の条件に拘束される書面による契約を締結することにより、本契約の条項を具体的に引き受け、本契約の条項に拘束されるものとし、締結された相手方の署名ページを本契約に引き渡すものとします。また、譲受人が本契約に拘束されるというそのような仮定または合意にかかわらず、そのような譲渡によって利益を譲渡する当事者が解放されることはありません本契約に基づく義務または責任から抜粋します。本第8.8条に違反する譲渡または譲渡の試みは、最初から無効です。

(a)

各購入者は、本契約で検討されている取引およびそのような購入者に提供された重要な非公開情報が会社によって公開されるまで、購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の機密保持を維持することを約束します。ただし、購入者の外部弁護士、会計士、監査人、または投資顧問にのみ行う場合を除きます投資の評価を可能にするのに必要な範囲、および投資の実績必要または必須の税務、会計、財務、法律、管理業務およびサービス、および法律で義務付けられている場合以外。

(b)

当社は、購入者が有価証券を取得する適格性を評価するために必要と思われる追加情報を購入者に要求することができ、購入者は、合理的に要求される情報を、容易に入手できる範囲で速やかに提供するものとします。ただし、当社は、連邦証券法、規則、または（i）で義務付けられている場合を除き、購入者から提供された情報を秘密にしておくことに同意します。規制、および（ii）他の法律、規則、または規制によってそのような開示が義務付けられている場合は、SECまたは規制当局の職員の要求、またはナスダックの規制に基づくもの。購入者は、当社が定期報告書または登録届出書の別紙として、本契約および登録権契約の写しをSECに提出する可能性があることを認めます。

(a)

各購入者は、（i）プレースメントエージェント、その関連会社、およびその代表者が当社または有価証券の提供および売却に関して行っておらず、いかなる表明または保証も行わないプレースメントエージェント、その関連会社、およびその代表者の明示的な利益に同意します。また、購入者は、それとは反対に、口頭または書面でそのようなプレースメントエージェントが行ったいかなる声明にも依存しません。（ii）購入者は、会社に関して独自のデューデリジェンス調査を実施する責任があります。有価証券の募集と売却、（iii）当該購入者は、当社および当該配置代理人に対する独自のデューデリジェンス調査の結果に基づいて有価証券を購入することになり、各取締役、役員、従業員、代表者、および管理者は、当社、証券、または当社が購入者に提供した情報の正確性、完全性、または妥当性について独立した調査を行っていません。（iv）そのような購入者は、証券の募集と売却について会社と直接交渉しており、プレースメントエージェントは、そのような投資の最終的な成功または失敗について責任を負いません。（v）会社への投資の決定には、そのような投資の全額が失われるリスクを含むかなりのリスクが伴います。各購入者はさらに、有価証券の募集および売却に参加する自分が管理または助言するファンドを含め、その構成文書（すべてのリミテッド・パートナーシップ契約、憲章、細則、有限責任会社契約、該当するすべての投資家とのサイドレター、および同様の文書を含むがこれらに限定されない）により、本契約で想定されている種類の投資を行うことが許可されていることをプレースメントエージェントに表明し、保証します。本第8.10条は、本契約の終了後も存続します。

8.11.

サードパーティ。第5.10条および第5.11条に規定されている場合を除き、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者以外の者に本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、請求、利益、義務、義務または責任を付与することを意図していません。また、本契約の当事者ではない人（パートナー、メンバー、株主、取締役、役員、従業員、またはその他の受益者を含むがこれらに限定されません）本契約の当事者、自らの立場で、または当事者に代わってデリバティブ訴訟を提起する場合本契約へ）は、本契約または本契約で予定されている取引に関して、第三者の受益者としての地位を有するものとします。上記にかかわらず、プレースメントエージェントは、それぞれ本契約のセクション3、セクション4、セクション6.1（h）およびセクション8.10に記載されている当社および各購入者の表明および保証の第三者受益者を対象としています。

8.12.

購入者の義務と権利の独立した性質。本契約に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。購入者は、本契約に基づく他の購入者の履行義務について一切責任を負わないものとします。ここに記載されている内容、および本契約に従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体を構成したり、購入者が何らかの形で協調またはグループとして行動していると推定したりしないものとみなされ、当社は、購入者が何らかの形で協調またはグループとして行動していると推定していないことを認めます。また、当社は何の主張もしませんそのような義務または本契約で検討されている取引に関するそのような請求。当社は、各購入者が、自社の弁護士やアドバイザーの助言を得て、本契約で検討されている取引の交渉に独自に参加したことを認め、各購入者も確認します。また、各購入者は、Sidley Austin LLPが購入者ではなく会社に法的助言を行ったことを認めます。各購入者は、本契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的での手続きにおいて他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引契約を提供することを選択しました。これは、すべての購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。

8.14.

契約全体、改正。取引契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意、交渉、理解、表明、および声明に優先します。本契約の条項のいずれの修正、変更、または変更も、その時点で購入者が保有していた有価証券の少なくとも過半数の利息について当社および購入者が書面で行い、正式に締結しない限り、本契約の当事者を有効または拘束しないものとします。上記にかかわらず、本契約は修正できず、購入者の書面による同意なしに本契約のいずれかの条項の遵守を放棄することはできません。ただし、そのような修正または放棄がすべての購入者に同じ方法で適用され、セクション6.1に定める成約までの条件を放棄するには各購入者の同意が必要です。一方では当社、他方では各購入者は、当該当事者が書面で署名した文書により、当該購入者または当社がそれぞれ履行、遵守、または満足すべき本契約の条件のいずれかの条件について、当該購入者または当社による履行、遵守または満足をそれぞれ放棄することができます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年の時点で本契約を締結しています。


7.	終了		33
	7.1	終了	33
	7.2	通知	33
8.	その他の規定		34
	8.1	公式声明またはリリース	34
	8.2	通訳	34
	8.3	通知	34
	8.4	可分性	35
	8.5	準拠法、管轄権への提出、裁判地、陪審員による裁判の放棄	35
	8.6	権利放棄	36
	8.7	経費	37
	8.8	割り当て	37
	8.9	機密情報	37
	8.10	プレースメントエージェントについて	38
	8.11	サードパーティ	39
	8.12	購入者の義務と権利の独立性	39
	8.13	対応する	39
	8.14	完全合意。修正	40
	8.15	サバイバル	40
	8.16	相互起草	40
	8.17	その他の事項	40
	8.18	その他の保証	40


会社:

ピクシス・オンコロジー株式会社


作成者:	/s/ パメラ・コニーリー
	名前:パメラ・コニーリー
	役職：最高財務責任者および最高執行責任者


購入者:

[名前]


作成者:
名前:
タイトル:

住所:
電子メール:


1.	定義		1
2.	有価証券の購入と売却		6
	2.1	購入と販売	6
	2.2	閉鎖	7
3.	会社の表明と保証		7
	3.1	組織と権力	7
	3.2	時価総額	8
	3.3	登録権	8
	3.4	認可	8
	3.5	有効な発行	9
	3.6	衝突はありません	9
	3.7	同意	10
	3.8	SECファイリング; 財務諸表	10
	3.9	変更なし	11
	3.10	訴訟がないこと	11
	3.11	法律の遵守、許可	12
	3.12	知的財産	12
	3.13	従業員福利厚生	13
	3.14	税金	13
	3.15	環境法	13
	3.16	タイトル	14
	3.17	保険	14
	3.18	ナスダック株式市場	14
	3.19	サーベンス・オクスリー法	15
	3.20	臨床データと規制コンプライアンス	15
	3.21	医療法の遵守	15
	3.22	会計管理と開示管理と手続き	16
	3.23	普通株式の価格安定化	17
	3.24	投資会社法	17
	3.25	一般的な勧誘。統合や集約はできません	17
	3.26	ブローカーとファインダー	17
	3.27	購入者による信頼	17
	3.28	失格イベントはありません	17
	3.29	追加契約はありません	18
	3.30	贈収賄防止法とマネーロンダリング防止法	18
	3.31	サイバーセキュリティ	18
	3.32	データプライバシー法の遵守	19


	3.33	関連会社や従業員との取引	19
	3.34	リライアンス	19
	3.35	購入者の取引活動に関する謝辞	19
	3.36	受託者責任なし	20
4.	各購入者の表明と保証		20
	4.1	組織	20
	4.2	認可	20
	4.3	コンフリクトなし	20
	4.4	レジデンシー	21
	4.5	ブローカーとファインダー	21
	4.6	投資に関する表明と保証	21
	4.7	意図	21
	4.8	投資経験。自分の利益を守り、経済的リスクを負う能力	22
	4.9	独立投資決定	22
	4.10	証券が登録されていません。レジェンド	22
	4.11	プレースメントエージェント	23
	4.12	一般的な勧誘はありません	24
	4.13	情報へのアクセス	24
	4.14	特定の取引活動	25
	4.15	失格イベント	25
5.	契約		26
	5.1	上場	26
	5.2	取引の開示	26
	5.3	インテグレーション	26
	5.4	収益の使用	26
	5.5	伝説の削除	27
	5.6	源泉徴収税	28
	5.7	手数料と税金	29
	5.8	相反する契約はありません	29
	5.9	報告状況	29
	5.10	補償	29
	5.11	その後の株式売却	30
	5.12	購入者の平等な扱い	30
6.	クロージングの条件		31
	6.1	購入者の義務の条件	31
	6.2	会社の義務の条件	32